中国人寿：首次公开发行A股股票招股说明书
证券代码：601628 证券简称：中国人寿
中国人寿保险股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 15亿股
每股面值： 1.00元
每股发行价格： 18.88元
发行日期： 2006年12月26日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 28,264,705,000股
其中A股：20,823,530,000股
H股：7,441,175,000股
本次发行前股东所持股份 本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司
的流通限制、股东对所持 承诺：自本公司A股股票上市之日起三十
股份自愿锁定的承诺： 六个月内，不转让或者委托他人管理其已直
接和间接持有的本公司股份，也不由本公司
收购该部分股份
联席保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
中国银河证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2006年12月15日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发
行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司于2003年12月17日及18日分别在纽约证交所和香港联交所上市，本公司须
按照境外上市地的会计准则和监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和
监管要求存在差异，本招股说明书与本公司已在境外披露的H股招股说明书、年度报告、
中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异。本招股说明书第十一章披露了中国会
计准则与香港财务报告准则差异调节，敬请投资者关注。
本招股说明书仅为本公司在中国境内公开发行A股股票而披露。除用于在中国境内
发行本公司A股股票外，本招股说明书不能用作且不构成在中国境外（包括香港在内）
的任何其他司法管辖区或在任何其他情况下的出售任何证券的要约和要约邀请。本招
股说明书未曾亦不将根据香港公司条例（香港法例第32章）（“香港公司条例”）在香港
公司注册处登记，因此，本公司A股不能通过任何文件在香港出售或要约出售，除非有
关文件已根据香港公司条例得到豁免。
本公司A股未曾亦不将根据美国《1933年证券法》及其修正案（“美国证券法”）
在美国证券交易委员会登记，因此不能在美国境内发行或出售，除非依据美国证券法
项下登记的豁免规定。本公司A股发行符合美国证券法S法规第903条或第904条有关在
美国境外出售的相关规定。
第一章 释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
定义
A股 指 境内上市的面值为1.00元的人民币普通股
H股 指 本公司股本中每股面值为人民币1.00元的境外上市外
资股，该等股份在香港联合交易所有限公司上市
WTO 指 世界贸易组织
保监会 指 中国保险监督管理委员会
联席保荐人（主承销商）指 中国国际金融有限公司、中国银河证券有限责任公司
《保险法》 指 《中华人民共和国保险法》
本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行15亿股人民币普通
股股票的行为
本公司、本集团、发行人、指 中国人寿保险股份有限公司及其子公司（文义另有所
股份公司、中国人寿 指除外）
财政部 指 中华人民共和国财政部
《重组协议》 指 中国人寿保险（集团）公司与中国人寿保险股份有限
公司于2003年9月30日签订的《中国人寿保险（集团）
公司与中国人寿保险股份有限公司重组协议》
《董事会议事规则》 指 《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
公司律师、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
《公司章程》 指 发行人制定并定期或不定期修订的《中国人寿保险股
份有限公司章程》。除非特别说明，本招股说明书所指
公司章程是指发行人2006年10月16日临时股东大会
通过的公司章程。该公司章程将于中国保险监督管理
委员会批准并于本次发行上市后生效
股票增值权 指 当本公司的H股股票价格超过股票增值权所授予的行
权价格时，在满足规定的时间和条件下，被授予人员
将可以得到现金支付的权利
广发行 指 广东发展银行股份有限公司
国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家外汇管理局 指 中华人民共和国外汇管理局
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院《若干意见》 指 《国务院关于保险业改革发展的若干意见》
集团公司、发起人 指 中国人寿保险（集团）公司
花旗集团 指 与广发行签订的股份协议书中的战略投资者，是一家
国际金融机构
《监事会议事规则》 指 《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》
美国存托凭证 指 由存托银行发行，并已于纽约证交所上市的美国存托
凭证，本公司每张存托凭证代表40股H股
美国证交会 指 美国证券交易委员会
纽约证交所 指 纽约证券交易所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司或罗兵咸永道会
计师事务所
人民银行 指 中国人民银行
商务部 指 中华人民共和国商务部
通能 指 Tillinghast，是韬睿咨询公司（Towers, Perrin, Forster
& Crosby Inc.）的金融服务顾问部门，为本公司委托
的精算顾问
外经贸部 指 原中华人民共和国对外贸易经济合作部
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监督委员会
元、万元、百万元、亿元 指 人民币元、万元、百万元、亿元
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国、我国、全国、国内 指 中华人民共和国，在本招股说明书中，除非特别说明，
特指中华人民共和国大陆地区
资产管理公司 指 中国人寿资产管理有限公司，由本公司与集团公司于
2003年11月23日共同出资设立
《资产评估报告》 指 中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字
（2003）第018号《中国人寿保险公司发起设立股份
有限公司资产评估报告书》
术语
保险单、保单、保险合同 指 保险公司同意接受投保人的投保申请而与投保人订立
保险合同的正式书面证明，记载合同条款以及相关约
定等各种事项
保险营销员 指 取得中国保险监督管理委员会颁发的资格证书，根据
保险人的委托，在保险人授权的范围内为保险人销售
保险产品及提供相关服务，并收取手续费或者佣金的
个人
发病率 指 某一特定年龄的特定人群发生疾病的概率，随年龄、
性别和伤残后期间等参数之不同，发病率也各不相同
非转移保单、老保单 指 中国人寿保险（集团）公司直接承保或按再保险合同
方式承保的正式履行和尚未履行但可以复效的，除“转
移保单”外的所有保单（无论是主险保单还是附加险
保单）
分保、再保险 指 保险人将所承保的保险责任的一部分向其他保险人再
投保的行为。将保险责任转移的一方称为原保险人，
承担转移保险责任的一方称为再保险人。保险人同其
他保险人一起对其部分或全部风险进行再保险
分红保险 指 保险公司将其实际经营成果优于定价假定的盈余，按
一定比例向投保人进行分配的人寿保险产品
核保 指 保险人选择和评估申请保险保障的风险的过程。保险
人对风险的预期死亡率、残疾率、发病率及其他保险
事故预期发生率进行分类、筛选，根据风险程度决定
是否承保及承保条件
核赔、理赔 指 保险人收到被保险人或受益人的索赔申请后，对被保
险人或受益人提供的证明资料进行审核、调查，作出
责任判定以及赔案缮制、赔款支付的过程
精算师 指 利用概率统计方法处理保险业务经营及相关问题的专
业人员。精算师的主要工作包括产品开发及费率计算、
责任准备金评估、保单红利分配、现金流预测及偿付
能力管理等方面
利差损 指 由于实际投资收益率低于保单定价利率而形成的亏损
利差益 指 由于实际投资收益率高于保单定价利率而形成的收益
两全保险 指 在保险期间内以死亡或生存为给付保险金条件的人寿
保险
内含价值 指 在充分考虑总体风险的情况下，适用业务对应的资产
未来产生的收益中可以分配给股东的利益的现值，它
等于经调整的净资产价值与考虑了用于支持公司所欲
维持的偿付能力额度的资本成本后的有效业务的价值
两者之和。内含价值不包括未来新业务的价值
年金 指 固定的年期内按一定的间隔期（按年，季或月）提存
或支付的款项。年金保险则是指保险人承诺在一个约
定时期以被保险人生存为条件定期给付保险金的一种
保险
人身保险 指 是指以人的寿命和身体为保险标的，当被保险人发生
死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时
承担给付保险金责任的保险。人身保险按照责任类型
可以分为人寿保险、意外伤害保险和健康保险
人寿保险密度 指 人均人寿保费收入，常用于衡量一国（地区）人寿保
险市场的发达程度
人寿保险深度 指 人寿保险总保费收入占当年国内生产总值的比例，常
用于衡量一国（地区）人寿保险市场的发达程度
实际偿付能力额度 指 根据保监会有关规定确认的各项资产的认可价值之
和，减去根据保监会有关规定确认的各项负债的认可
价值之和的差额，该指标的计算基础是中国人寿保险
股份有限公司（不含子公司）的报表
死亡率 指 某一特定年龄的特定人群在一年中死亡的概率；随年
龄、性别、健康状况等参数之不同，死亡率也各不相
同
索赔 指 被保险人或受益人在保险标的遭受损失后，按照保单
有关条款的规定，向保险人请求赔偿或给付的行为
退保 指 投保人在保单到期日前终止保单的行为
转移保单 指 （1）依据1999年6月10日及之后保监会批准和备案的
保险条款订立的并在1999年6月10日及之后签订的一
年期以上（不含一年）的保险合同，并且是（a）在《重
组协议》附件中说明的精算数据库中所载的截至2003
年6月30日签定的长期保险合同，或（b）依照团体补
充医疗保险（基金型）条款签定的保险合同；（2）1999
年6月10日及之后签订的一年及一年以下的主保险合
同；（3）附加于上述（1）和（2）合同下的所有附加
保险合同，以及重组协议附件中列明的适用的再保险
合同。这些保单在本招股说明书中称为“转移保单”
最低偿付能力额度 指 按保监会确定的标准计算的保险公司开展相应规模的
业务所应具备的偿付能力，该指标的计算基础是中国
人寿保险股份有限公司（不含子公司）的报表
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
第二章 概览
本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读
本招股说明书全文。
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
本公司是在国家工商局注册的股份有限公司，注册日期为2003年6月30日，注册
资本为人民币26,764,705,000元，注册地址为北京市朝阳区朝阳门外大街16号，注册
号为1000001003796。本公司的业务范围包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等
各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资
金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务。本公司的控股股东为中国人寿保
险（集团）公司。本公司于2003年12月17日及18日分别在纽约证交所和香港联交所上
市。
本公司是中国最大的人寿保险公司，通过由保险营销员队伍、团险销售队伍以及
专业和兼业代理机构组成的遍布全国的广泛分销网络，提供个人人寿保险、团体人寿
保险、意外伤害保险和健康保险等产品与服务。2005年和2006年上半年，本公司的总
保费收入分别为1,609.49亿元和1,113.64亿元，市场份额分别为44.1%和49.4%。本公
司的个人业务、团体业务、短期险业务均处于市场领先地位。
本公司是中国最大的保险资产管理者和最大的机构投资者之一。截至2006年6月
30日，本公司的总资产规模达6,169.26亿元，投资资产规模达5,840.42亿元。2004年、
2005年和2006年上半年，本公司的投资收益率分别为3.26%、3.93%和2.64%（半年）。
本公司拥有资产管理公司60%的股权，资产管理公司通过与本公司及集团公司分别订
立保险资金委托投资管理协议，分别管理本公司和集团公司的绝大部分投资资产。通
过资产管理公司，本公司还可以为其他保险公司提供资产管理服务。
“十一五”期间，本公司发展的总体目标是：提升核心竞争力，巩固市场领先地
位，为把本公司建设成管治先进、制度健全、内控严密、技术领先、队伍一流、服务
优良、品牌杰出的国际一流寿险公司奠定坚实基础。
（二）主要财务数据和指标
本公司经审计的合并资产负债表主要数据如下表所示：
单位：百万元
2006年 2005年 2004年 2003年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 616,926 521,804 407,738 306,827
负债合计 549,041 458,432 349,866 251,926
少数股东权益 466 421 372 320
股东权益合计 67,419 62,951 57,500 54,581
本公司经审计的合并利润表主要数据如下表所示：
单位：百万元
2006年 2005年
2005年 2004年 2003年
1-6月 1-6月
保险业务收入 110,633 90,134 159,626 148,805 133,486
利润总额 6,605 4,231 5,760 3,157 969
净利润 5,817 3,598 5,456 2,919 964
本公司的偿付能力水平和其他主要财务指标如下表所示：
2006年 2005年 2004年 2003年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
实际偿付能力额度（亿元） 652.35 595.61 544.56 509.48
最低偿付能力额度（亿元） 258.13 217.82 172.64 129.06
偿付能力充足率 253% 273% 315% 395%
2006年 2005年 2004年 2003年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 7.13 10.03 12.55 8.88
资产负债率（母公司） 89.06% 87.92% 85.88% 82.19%
无形资产(土地使用权除外)
0.09% 0.11% 0.08% 0.04%
占净资产的比例
2006年1-6月 2005年 2004年
自留保费增长率 22.74% 7.27% 11.47%
退保率 2.86% 5.59% 4.06%
每股经营活动的现金流量净
2.49 3.44 3.59
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.56 0.03 -0.58
注：1、上述财务指标的计算方法详见"第十二章第五节偿付能力及主要财务指标"部分
2、2004年自留保费增长率中的上年数据为2003年按重组会计报表编制基础披露的自留保费收入
二、发行人控股股东基本情况
（一）发起人简介
集团公司的前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。2003年经
保监会批准，中国人寿保险公司进行重组，变更为中国人寿保险（集团）公司。2003
年7月21日，集团公司取得国家工商局重新核发的企业法人营业执照。集团公司主要从
事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；
国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代
理业务；国家保险监管部门批准的其他业务等业务；法定住所为北京市西城区冠英园
西区5号，法定代表人为杨超，注册资本为46亿元，全部为国有资本。集团公司持有本
公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。截至2005年12月31日，集团公司经普华
永道审计的母公司报表口径总资产为2,366.7亿元。净资产-625.9亿元，保费收入248.59
亿元，净利润-66.4亿元。截至2006年6月30日，集团公司未经审计的母公司报表口径
总资产为2,377.3亿元，净资产-626.8亿元，保费收入111.8亿元，净利润6.3亿元（净
利润长期险准备金按业务收支差计算，未按精算数字反映）。
（二）本次发行前后本公司的股本结构
本次发行前本公司的总股本为26,764,705,000股，本次发行前后本公司的股本结
构如下：
发行前 发行后
股东名称
股票数量（股） 持股比例（%） 股票数量（股） 持股比例（%）
集团公司（SS）（A股）19,323,530,000 72.2 19,323,530,000 68.4
公众投资者 7,441,175,000 27.8 8,941,175,000 31.6
其中：A股 － － 1,500,000,000 5.3
H股 7,441,175,000 27.8 7,441,175,000 26.3
合计 26,764,705,000 100.0 28,264,705,000 100.0
注：SS代表State-own Shareholder，指国家股股东
三、本次发行基本情况
（一）本次发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、本次发行股数：15亿股A股，占发行后总股本的5.3%
4、定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间。招股意向书刊登后，发行
人与主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标
询价结果和市场走势等情况确定发行价格
5、发行方式：本次发行将采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价
配售与网上资金申购发行相结合的方式
6、发行对象：战略投资者、符合中国证监会规定条件的证券投资基金、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII），以及其他
经中国证监会认可的机构投资者和社会公众投资者，中国法律、法规禁止者除外
7、承销方式：承销团余额包销
8、发行上市的重要日期：
询价推介时间： 2006年12月19日－12月22日
网下申购及缴款日期： 2006年12月25日－12月26日
网上申购及缴款日期： 2006年12月26日
定价公告刊登日期： 2006年12月28日
股票上市日期： 2007年1月9日
（二）募集资金用途
本次A股发行的募集资金将用于充实本公司资本金或相关监管部门批准的其他用
途。
第三章 本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、本次发行股数：15亿股A股，占发行后总股本的5.3%
4、每股发行价格：18.88元
5、发行后每股盈利（按本公司发行前一年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低
的净利润除以发行后总股本计算）：0.19元
6、发行市盈率（按发行后每股盈利计算）：97.81倍
7、本次发行后每股净资产（全面摊薄）：3.37元（扣除发行费用）
8、发行市净率（按发行后每股净资产计算）：5.60倍
9、发行方式：采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上
资金申购发行相结合的方式
10、发行对象：战略投资者、符合中国证监会规定条件的证券投资基金、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII），以及
其他经中国证监会认可的机构投资者和社会公众投资者，中国法律、法规禁止者除外
11、承销方式：承销团余额包销方式
12、募集资金总额：28,320,000,000元；扣除发行费用后，募集资金净额：
27,809,931,371元
13、发行费用包括：承销及保荐费453,120,000元、申报会计师费18,000,000元、
律师费2,200,000元、印花税13,904,966元、股份托管登记费等22,843,663元
14、拟上市地：上海证券交易所
二、本次发行的有关当事人
1、发行人： 中国人寿保险股份有限公司
英文名称： CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED
法定代表人： 杨超
住所： 北京市朝阳区朝阳门外大街16号
联系电话： （010）8565 9999
传真： （010）8525 2210
联系人： 刘廷安、曹青杨、刘凤全
网址： www.e-chinalife.com
电子信箱： ir@e-chinalife.com
2、联席保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
法定代表人： 汪建熙
住所： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
联系电话： （010）6505 1166
传真： （010）6505 1156
保荐代表人： 梁荧、王子龙
项目主办人： 吴波
项目经办人： 李弘、卢凯、梁国忠、王建阳、贾杰菲、李鹏、齐飞
联席保荐人（主承销商）：中国银河证券有限责任公司
法定代表人： 朱利
住所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
联系电话： （010）6656 8888
传真： （010）6656 8857
保荐代表人： 王俊、陈宏
项目主办人： 化静
项目经办人： 王俊、陈宏、何斌辉、周涛、张白莎、徐冰、黄定清、
刘光耀
3、财务顾问： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 王东明
住所： 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
联系电话： （010）8458 8888
传真： （010）8486 5023
联系人： 杨海、王威
项目经办人： 商宾、杨海、蒙凯、王威、战肖华、王军、魏山巍
4、分承销商： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
住所： 上海市延平路135号
联系电话： （021）6258 3469
传真： （021）6255 1642
联系人： 丁颖华
分承销商： 申银万国证券股份有限公司
法定代表人： 谢平
住所： 上海市常熟路171号
联系电话： （021）5403 0869
传真： （021）5403 7228
联系人： 封文辉
分承销商： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
住所： 广东省广州市天河北路183号大都会广场
联系电话： （020）8755 5888-383
传真： （020）8755 7981
联系人： 陈植
分承销商： 国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路1012号国信大厦20层
联系电话： （0755）8213 0556/8213 0572
传真： （0755）8213 3203
联系人： 张小奇、张闻晋
分承销商： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 平岳
住所： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
联系电话： （010）6622 9111
传真： （010）6657 8972
联系人： 王磊
分承销商： 中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人： 杨小阳
住所： 上海市南京西路580号南证大厦12层
联系电话： （021）5228 2550/5228 2569
传真： （021）5234 0500
联系人： 冯聪、王科冬
分承销商： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
住所： 福建省福州市湖东路99号标力大厦16层
联系电话： （0591）8760 9894
传真： （0591）8754 6058
联系人： 林威、林纪武
分承销商： 国都证券有限责任公司
法定代表人： 王少华
住所： 北京市东城区安外大街2号安贞大厦3层
联系电话： （010）6448 2828-365/359
传真： （010）6448 2080
联系人： 梁辰、闫雪晶
分承销商： 国联证券有限责任公司
法定代表人： 范炎
住所： 江苏省无锡市县前东街168号
联系电话： （0510）8283 3551
传真： （0510）8283 2286
联系人： 顾俊
分承销商： 首创证券有限责任公司
法定代表人： 俞昌建
住所： 北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦3层
联系电话： （010）8497 5885
传真： （010）8497 6076
联系人： 于莉
分承销商： 第一创业证券有限责任公司
法定代表人： 刘学民
住所： 北京市西城区月坛南街甲一号东方亿通大厦四层
联系电话： （010）6805 5788
传真： （010）6805 9099
联系人： 尚慧
分承销商： 太平洋证券有限责任公司
法定代表人： 王大庆
住所： 云南省昆明市青年路389号志远大厦18楼
联系电话： （0871）888 5858-8206
传真： （0871）889 8100
联系人： 李萌萌
分承销商： 方正证券有限责任公司
法定代表人： 乔林
住所： 杭州市平海路1号
联系电话： （0571）8778 2402
传真： （0571）8778 2125
联系人： 姜蕾
分承销商： 海际大和证券有限责任公司
法定代表人： 郁忠民
住所： 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦15楼
联系电话： （021）6859 8000-6153
传真： （021）6859 8030
联系人： 吕东
5、发行人律师： 北京市金杜律师事务所
住所： 北京市东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联系电话： （010）5878 5588
传真： （010）5878 5566
经办律师： 唐丽子、王建平
联系人： 唐丽子、王建平
6、联席保荐人（主承销商） 北京市海问律师事务所
律师：
住所： 北京朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室
联系电话： （010）6410 6566
传真： （010）6410 6928
经办律师： 周卫平、王建勇、吴冬
联系人： 周卫平、王建勇、吴冬
7、会计师事务所： 普华永道中天会计师事务所有限公司
法定代表人： 杨绍信
住所： 上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
联系电话： （021）6123 8888
传真： （021）6123 8800
经办注册会计师： 涂益、周星
联系人： 周星、许康玮、刘颖
8、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 王迪彬
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号
联系电话： （021）5870 8888
传真： （021）5875 4185
9、申请上市的证券交易所： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话： （021）6880 8888
传真： （021）6880 4868
10、收款银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行
住所： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座101号
收款银行： 中国工商银行北京商务中心区支行国贸分理处
住所： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座1层
收款银行： 中国民生银行北京朝阳门支行
住所： 北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦首层
除本次发行的财务顾问中信证券股份有限公司为发行人及发行人股东中国人寿保
险（集团）公司参股的公司外，上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员没有直接或间接持有本公司股票或与本公司有其他权益关系。
三、发行上市的重要日期
询价推介时间： 2006年12月19日－12月22日
网下申购及缴款日期： 2006年12月25日－12月26日
网上申购及缴款日期： 2006年12月26日
定价公告刊登日期： 2006年12月28日
股票上市日期： 2007年1月9日
第四章 风险因素
投资者在评价判断本公司股票价值时，除仔细阅读本招股说明书提供的其它资料
外，应该特别关注下述各项风险因素。
一、利率变动风险
利率变动可能以多种形式给本公司的盈利造成不利影响。例如：如果利率上升，
部分保单持有人可能转而选择其它回报较高的投资产品，从而可能影响本公司某些产
品的销售或造成退保的增加，如果因支付退保金而造成的现金外流迫使本公司出售随
利率上升而跌价的投资资产，可能使本公司面临投资损失风险。如果利率下降，本公
司的投资收益水平可能会下降，从而影响本公司的盈利。此外，本公司许多长期寿险
产品具有最低保证利率，如果本公司的投资收益率降低甚至低于最低保证利率，则可
能造成利差益减少甚至出现利差损，从而影响本公司的盈利和财务状况。
本公司积极采取措施管理利率变动带来的风险。例如：本公司采用稳健的定价政
策，严格遵守监管机构关于产品保证利率不得超过2.50%的规定。同时，本公司积极
调整业务结构，把重点放在可减少利率变化冲击的产品上，包括对利率不太敏感的保
障型产品和可以在一定程度上应对利率变化的分红型产品等。此外，本公司利用投资
渠道限制逐步放开的机遇，努力通过多样化的投资组合提高投资回报水平，降低利率
风险。
二、经营风险
（一）本公司风险管理和内部报告制度、政策和程序可能无法识别或预测某些风险
本公司采用的许多风险管理方法是根据过往市场行为或统计模型的数据而制定
的，可能无法准确预测未来的风险；还有部分风险管理方法依赖于本公司对公开的或
本公司获得的有关市场、客户等资料做出的评估，然而这类资料可能存在不准确、不
完整、未更新或未经适当评估的情况；此外，相当一部分业务信息需要从各分支机构
汇总处理，本公司已建立了一套能记录并核对大量交易和事件的制度、政策和程序，
但这些制度、政策和程序未必能一直保持完全有效。随着保险市场的发展，本公司未
来可能提供更为多元化的产品和投资于更多的投资领域，本公司的风险管理制度、政
策和程序也需要不断发展和完善。
本公司建立了全面风险管理的制度和组织体系，将风险管理及控制活动覆盖到本
公司的各个部门、各个层级和经营管理的各个环节，但仍无法完全避免出现无法识别
或预测某些风险的情况，从而有可能使本公司的业务和盈利受到不利影响。
（二）在巩固和拓展销售渠道方面可能面临的风险
本公司的业务在一定程度上依赖于销售渠道的巩固和拓展。银行和邮政储蓄网点
已成为国内发展最快的保险产品分销渠道之一，本公司已与一些银行和邮政储蓄网点
建立了代理销售保险产品的合作关系，但目前尚未建立排他性合作关系。本公司致力
于保持现有销售渠道稳定并积极开发新渠道。但是，市场竞争等各种因素可能使本公
司在巩固和拓展销售渠道方面面临挑战，从而可能对本公司的业务发展造成不利影响。
（三）在稳定优秀保险营销员队伍方面可能面临的风险
本公司的保费收入主要来自个人业务，大部分个人业务通过保险营销员办理。如
果本公司不能稳定业绩优秀的保险营销员队伍，本公司的业务可能受到不利影响。同
时，其他保险公司和商业机构对优秀保险营销员的争夺，也可能迫使本公司提高保险
营销员的待遇，从而增加本公司的经营成本。
本公司一贯重视保险营销员队伍的建设，为保险营销员提供合理的待遇保障、良
好的职业发展规划和有效的激励机制，同时通过改善培训计划、提供有效的销售支持
及工具、推广标准化营销服务部建设等措施，为保险营销员创造发展平台，保持优秀
保险营销员队伍的稳定。
（四）在稳定关键员工队伍方面可能面临的风险
本公司业务的发展在一定程度上取决于能否留住对保险市场和保险公司经营管理
有深刻理解和丰富实践经验的关键员工，包括高级管理人员和各种专业人才。随着保
险公司及其它金融机构数量的增加和经营规模的扩大，将来对这些关键人才的需求竞
争会进一步加剧，如果本公司不能保持关键员工队伍的稳定，本公司的业务经营可能
会受到不利影响。
过去几年本公司在留住关键员工方面没有遇到重大困难。本公司正在研究完善包
括股权激励在内的激励约束机制，力求最大限度地保持关键员工队伍的稳定。但是，
未来市场竞争的加剧仍有可能使本公司在留住关键员工方面面临更大压力。
（五）保险营销员和员工的不当行为可能损害本公司声誉、导致诉讼或监管机构处罚
本公司保险营销员和员工的不当行为，可能导致本公司违反法律、受到监管机构
处罚、引起诉讼或损害本公司的信誉和财务状况。本公司保险营销员和员工的不当行
为可能包括：
1、向客户推介或销售保险产品时有不当陈述或欺诈行为；
2、不正当竞争行为；
3、隐瞒工作失误、代理行为失误或未经授权的行为，从而导致不可知和无法控制
的风险或损失；或
4、其他不遵守法律法规或本公司规章制度及内部控制程序的行为。
本公司曾有保险营销员和员工的不当行为导致针对本公司和有关保险营销员和员
工的诉讼及行政处罚，个别案件还导致针对有关保险营销员和员工的刑事诉讼。
本公司一直坚持教育、制度、监督、惩处等综合性措施，防范保险营销员和员工
的不当行为。但这些措施不一定能完全避免这类不当行为的发生，从而可能给本公司
业务造成不利影响。
（六）再保险安排可能存在的风险
本公司直接或通过再保险代理人向国内外的再保险公司和保险公司办理商业再保
险，以分散承保风险。虽然再保险安排转移了本公司承担的部分风险，但并没有解除
本公司对保单持有人承担的第一赔偿责任。本公司一直通过选择较好的再保险公司及
加强风险管理等手段降低再保险安排的风险，但如果出现再保险公司违约的情况，则
可能对本公司产生不利影响。
（七）非正常退保风险
除了部分保险产品外，本公司的长期保险产品赋予投保人在保险期间内按保单条
款的规定退保的选择权。在正常情况下，一定时期内总的退保金额是可以估计的。但
是如果发生对投保人退保决定产生巨大影响的突发性事件，例如经济环境严重恶化导
致投保人的收入大幅降低、有关政策发生重大变化、个别保险公司财务状况恶化引发
投保人对整个保险行业产生信心危机、或本公司财务状况严重恶化等，则本公司将可
能遭遇非正常退保，并可能被迫以不利的价格变现资产用以支付巨额退保金，可能对
本公司的现金流和盈利造成不利影响。
（八）本公司不拥有商标独家使用权可能产生的风险
目前，本公司在业务经营中使用的商标由集团公司注册并拥有，且本公司不拥有
该等商标的独家使用权。集团公司与本公司签订商标使用许可协议，许可本公司及本
公司分支机构无偿使用许可商标。
集团公司在与本公司签订的不竞争协议中承诺，在没有得到本公司书面同意的情
况下，不在中国境内开展人寿保险、意外伤害保险及健康保险等与本公司构成竞争的
保险业务；但是集团公司及其附属公司可以在其业务中使用该等许可商标，因此并不
排除集团公司及其附属公司可能有影响该等商标价值的行为，从而可能给本公司的业
务和声誉造成不利影响。
（九）行业竞争风险
随着国内保险公司的不断增多、金融机构间业务的相互渗透和金融产品的创新，
本公司面临中外资人寿保险公司、财产保险公司以及提供竞争性产品的其他金融机构
的日益加剧的市场竞争。
本公司面临来自人寿保险公司的不断加剧的竞争。本公司面临来自国内大型人寿
保险公司的竞争，这些公司在个别地区市场份额领先。随着国家实施鼓励发展健康保
险、养老保险和提高医疗保障水平政策的出台，本公司也面临来自专业健康保险公司、
专业养老保险公司以及在部分地区形成竞争优势的区域性公司等专业性或小型保险公
司的竞争。随着中国加入WTO后对外资保险公司经营限制的逐步取消，来自外资保险
公司的竞争也在增强。外资人寿保险公司借助其股东有可能在获得资金、技术或其它
资源方面具有一定优势。
本公司面临来自提供竞争性产品的其他金融机构的竞争，这些公司包括财产保险
公司、商业银行、证券投资基金管理公司、信托投资公司等。这些金融机构可能将这
些产品与其他产品进行捆绑销售，从而对本公司的某些产品，例如分红型产品、年金
以及万能保险产品的销售造成不利影响。
本公司在激烈的市场竞争中一直占据主导地位，2005年和2006年上半年，本公司
保费收入的市场份额分别为44.1%和49.4%。本公司一直采取积极的发展战略和竞争举
措，以巩固本公司的市场地位。但是，随着市场竞争的进一步加剧，本公司的业务增
长和市场地位可能会面临一定压力。
（十）重大灾难事故可能对本公司的现金流和盈利产生不利影响
本公司可能遭受重大灾难事故带来的损失。重大灾难事故包括空难、海难、矿难、
恐怖袭击、地震、台风、洪水、火灾和重大疫情等涉及人身的灾难和重大事故。本公
司一贯坚持审慎的承保原则，积极防范重大灾难事故可能给本公司带来的风险。但由
于重大灾难事故发生的频率、时间或严重程度难以准确预测，与重大灾难事故相关的
支付可能对本公司的现金流和盈利造成不利影响。
三、保险欺诈风险
保险合同的签订和履行很大程度上依赖于“最大诚信”原则。如果投保人单独或
与本公司员工、保险营销员勾结，通过故意隐瞒或虚报真实状况、超额或重复投保、
编造或故意制造保险事故以及伪造或夸大损失程度等欺诈手段骗保骗赔，致使本公司
作出了不恰当的承保或理赔，则可能对本公司的盈利造成不利影响。
本公司通过加强对管理人员、业务人员和保险营销员的管理，并严格执行核保、
核赔的内部控制制度来降低道德风险，但仍存在因员工、保险营销员或客户的欺诈行
为给本公司带来损失的可能。
四、投资风险
（一）如果国内经济出现下滑，本公司的投资收益可能受到不利影响
本公司的投资资产中除了一部分经批准在境外进行投资外，绝大部分集中在境内
进行投资。这些投资资产的收益水平受国内经济表现的影响，如果国内经济出现严重
下滑，可能对本公司的投资收益和盈利造成不利影响。
（二）如果本公司所投资债券的发行人违约，本公司可能面临投资损失的风险
截至2006年6月30日，本公司企业债券投资和金融债券投资的净值分别为279.83
亿元和1,405.85亿元。本公司所投资债券的发行人可能会因破产、缺乏流动性、经营
不善、经济下滑或其它原因无法履行偿债义务而违约，从而可能对本公司的投资收益
和盈利造成不利影响。
（三）国内证券市场的波动可能使本公司面临投资损失的风险
截至2006年6月30日，本公司股权投资的净值为411.57亿元，占投资资产的7.05%，
其中绝大部分投资于国内的证券投资基金和在国内证券市场交易的股票，这些资产的
投资收益与国内证券市场的表现密切相关。本公司严格遵照监管机构关于保险资金投
资股票和证券投资基金的规定，并不断加强投资管理和风险控制能力。但是，国内证
券市场可能由于经济周期、宏观调控、制度改革或其他原因出现重大价格波动，从而
可能对本公司的投资收益造成不利影响。
（四）如果投资渠道不能进一步放宽，本公司提高投资收益率的能力将可能受到限制
近几年保险资金的投资渠道已逐步放开，但仍然受到一定限制。随着业务的快速
发展，本公司投资资产积累较快。截至2006年6月30日，本公司的投资资产已达5,840.42
亿元，比2005年12月31日增加了903.56亿元。如果未来投资渠道未能进一步放宽，本
公司提高投资收益率的能力将可能受到限制。
（五）本公司投资于新的投资渠道可能面临投资损失的风险
随着保险资金投资渠道限制的逐步放开，本公司可能将部分保险资金投资于新的
投资渠道。新的投资渠道具有不确定性，从而可能给本公司的投资收益造成不利影响。
（六）本公司的外汇资产，特别是以外币存款形式持有的外汇资产可能面临汇率变动
带来的风险
本公司部分资产以外汇形式持有，这些外汇资产可能面临因汇率变动带来的风险。
本公司的大部分外汇资产为外币存款，汇率可能上升或下降，从而对本公司以人民币
计的外币存款价值产生影响。2005年和2006年上半年，本公司的汇兑损失分别为6.34
亿元和2.13亿元，其主要原因是人民币升值的影响。目前，在中国可以对冲汇率风险
的金融工具比较缺乏，在一定程度上限制了本公司管理汇率风险的能力。
本公司积极采取措施管理汇率变动带来的风险。2005年，本公司已根据有关部门
批准将一部分外汇资产兑换成人民币，部分降低了本公司的汇率风险。此外，本公司
通过将一部分外币存款运用于政府批准的境外投资，提高了外汇资产的收益率，也在
一定程度上抵消了汇率变动可能产生的不利影响。
五、实际经营经验与产品定价和准备金评估所用假设的差异可能带来
的风险
本公司的盈利在很大程度上取决于未来实际经营经验与产品定价和准备金评估时
所用假设的一致程度。这些假设包括投资收益率、死亡率、发病率、退保率、费用率
以及某些宏观经济因素（如通货膨胀率）等。这些假设基于本公司历史经验数据、行
业数据和管理层的判断。本公司及其前身积累的经营经验有助于设定各种假设，但未
来实际经营经验仍可能与这些假设存在一定程度的差异，从而可能对本公司的盈利和
财务状况造成不利影响。
六、资产与负债期限未能有效匹配可能带来的风险
本公司通过管理资产与负债的期限匹配来管理利率风险。如果投资资产与其对应
保单责任的期限互相匹配，则利率变化的影响在一定程度上可以相互抵消，从而降低
利率变化对盈利的影响。目前，由于投资渠道的限制和国内市场上长期投资产品比较
有限，本公司投资资产的平均期限短于其对应保单责任的平均期限，使本公司通过管
理资产与负债期限来降低利率风险的能力受到一定限制。
随着投资渠道的逐步放宽及中长期投资品种的丰富，本公司将通过调整投资组合
和进行战略性资产配置等手段来改善资产与负债期限的匹配状况。此外，本公司还通
过增加销售那些与投资资产期限相匹配的产品，来管理上述期限不能有效匹配的风险。
七、有关内含价值的信息可能随着假设的变化而有重大变化
为便于投资者了解本公司的经济价值和业务结果，本公司披露了内含价值信息。
内含价值是基于一组关于未来经验的假设，以精算方法估算的一家保险公司的经济价
值。但是，计算内含价值的精算标准仍在演变中，迄今并没有全球统一采用的标准来
定义一家保险公司内含价值的形式、计算方法或报告格式等。因此，在定义、方法、
假设、会计准则以及披露方面的差异可能导致在比较不同公司的结果时存在不一致性。
此外，内含价值的计算涉及大量复杂的技术，对内含价值的估算会随着关键假设的变
化而发生重大变化。投资者应当仔细阅读本招股说明书中有关内含价值的信息及通能
出具的《内含价值报告》全文，且不应单纯依据有关内含价值的信息作出投资决策。
八、信息系统可能面临的风险
本公司广泛应用信息系统执行自动化的业务处理、客户服务、内部管理、风险管
理和内部控制等。本公司一直致力于信息系统的建设和完善，但信息系统的正常运行
可能受到人为或不可抗力等诸多因素的影响。如果本公司的信息系统因上述原因受到
影响，本公司的业务处理能力、客户服务能力、内部管理能力及风险管理和内部控制
能力可能受到不利影响，甚至可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
九、政策性风险
（一）宏观经济环境相关风险
本公司的业务发展在很大程度上受到国家政策、经济增长、人口结构变化、消费
需求变化和社会保障体制改革等宏观经济环境因素影响。近年来，国民经济持续快速
增长，人均可支配收入不断提高，保险资金运用环境不断改善，这些因素推动了国内
保险业、特别是人寿保险业的快速发展。随着国内市场化经济改革的不断推进，国家
采取措施鼓励经济发展及优化资源配置，这些措施有利于中国经济的整体健康发展，
但本公司不一定能受惠于所有的措施。本公司的经营业绩和财务状况可能会因政府的
货币政策、税收政策、资本市场相关政策等的变化而受到不利影响。此外，经济增长
的周期性波动将影响社会经济发展，影响我国经济增长速度，如果未来经济发展速度
减缓，可能会影响本公司业务规划的稳步实施，对本公司经营业绩、投资收益、盈利
水平产生不利影响。
（二）监管政策变化可能带来的风险
国内保险业受到严格监管。近年来，我国保险监管政策不断完善，朝着以偿付能
力、公司治理结构和市场行为监管为支柱的现代保险监管制度发展。监管政策的发展
对整个行业的长期发展有利，但其中某些政策的变化可能会增加本公司的经营成本或
对业务开展造成额外的限制，从而可能对本公司的经营业绩造成不利影响。
（三）本公司保险营销员未能全部取得资格证书可能产生的风险
根据保监会规定，从事保险营销活动的人员应当通过保监会组织的保险代理从业
人员资格考试，取得《保险代理从业人员资格证书》。本公司一直重视对保险营销员的
培训，以提高取得资格证书人员的比率，截至2006年6月30日，本公司已有82.6%的保
险营销员取得资格证书。但是，如果保监会强制执行该规定并要求所有保险营销员必
须持证，则可能对本公司销售力量和业务发展造成不利影响。
（四）本公司的经营业绩受到税收政策的影响
税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前中国政府正积极稳妥地推进税
制改革，与本公司经营相关的税收政策可能会发生调整。本公司一直高度重视管理税
务风险，但某些税收政策的变化仍可能会对本公司的经营业绩产生不利影响。
十、其他风险
（一）控股股东控制可能产生的风险
本次发行前，集团公司持有本公司72.2%的股份，是本公司的控股股东，本次发
行完成后集团公司仍将保持控股股东地位。因此，集团公司具有对本公司决策施加重
要影响的能力，具体包括：股息支付、增加或减少资本、发行证券、修改公司章程、
兼并收购以及其他重要交易等。作为控股股东，集团公司的利益可能会与本公司其它
股东的利益存在不一致的地方。
（二）现有或未来诉讼和监管程序可能会导致损失或者影响本公司的业务和财务状况
本公司可能会涉及保险业务方面的诉讼。保监会及其它政府部门，如税务部门、
工商管理部门、审计部门及境外上市地监管机构可能针对本公司的合法合规事宜向本
公司质询并进行检查或调查。例如，2006年上半年，保监会按照有关监管规定，对包
括本公司在内的保险公司的内部控制的健全性、有效性和合理性进行了例行检查。目
前，本公司已建立相关控制机制和程序来监测本公司的诉讼情况和监管事宜，并对所
涉及人员采取了适当措施。然而，本公司对未决的或将来的诉讼、检查和调查结果的
估计可能与未来的实际情况不一致，从而可能对本公司的经营结果或现金流产生不利
影响。同时，本公司也可能会涉及非保险业务方面的诉讼以及监管程序。有关“集团
诉讼”及“美国证交会非正式调查”的情况请参见“第十六章第四节有关诉讼和仲裁
的说明”。
（三）土地和房产权属证明不完备可能带来的风险
截至2006年6月30日，本公司占有和使用土地共计3,660宗，总面积为3,889,149.75
平方米，其中尚未取得土地使用证或土地权属证明的共有306宗，总面积为258,094.74
平方米，占本公司占有和使用土地总面积的6.64%；本公司占有和使用共计4,224处自
有房屋，总建筑面积为4,586,761.80平方米，其中尚未取得房屋所有权证或房屋权属
证明的共有443处，总建筑面积为75,547.67平方米，占本公司占有和使用房屋总面积
的1.65%；本公司共计租赁房屋7,162处，总面积为2,002,817.72平方米，其中5,756
处出租方未提供房屋所有权属证明，总面积为1,183,147.50平方米，占租赁房屋总面
积的59.07%。
本公司努力加快取得土地和房屋权属证明的进度，并督促和积极协助本公司租赁
房屋的出租方取得相关权属证明。本公司未能全部取得相关土地和房屋的权属证明，
可能对本公司使用这部分土地和房屋的权利造成不利影响。例如，如果因有关主管机
关责令停止使用或被第三方主张房屋租赁协议无效，则本公司相关分支机构可能被迫
寻找其他物业并因此产生额外费用。
第五章 发行人基本情况
一、发行人基本信息
注册中文名称：中国人寿保险股份有限公司
英文名称：CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED
中文简称：中国人寿
注册资本：26,764,705,000元
法定代表人：杨超
成立日期：2003年6月30日
境外股票上市地：香港联交所、纽约证交所
注册登记机关：国家工商局
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街16号
邮政编码：100020
电话号码：（010）8565 9999
传真号码：（010）8525 2232
互联网网址：www.e-chinalife.com
电子信箱：ir@e-chinalife.com
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立
经国务院批准、财政部《关于中国人寿保险股份有限公司（筹）国有股权管理有
关问题的批复》（财金[2003]77号）、保监会《关于中国人寿保险公司重组上市的批复》
（保监复[2003]88号）及《关于设立中国人寿保险股份有限公司的批复》（保监复
[2003]115号）的批复，集团公司作为独家发起人于2003年6月30日发起设立本公司。
集团公司投入本公司的净资产总额为296.08亿元，按67.55%的比例折为200亿股，
每股面值为人民币1.00元，股权性质为国家股，由集团公司持有；未折为股本的96.08
亿元，计入资本公积。中华财务会计咨询有限公司对集团公司投入本公司的全部资产
和负债进行了评估，并出具了《资产评估报告》。请参见“第十一章二十四节本公司
的资产评估情况”。
根据保监会《关于中国人寿保险股份有限公司转为境外募集公司的批复》（保监复
[2003]190号）和证监会《关于同意中国人寿保险股份有限公司发行境外上市外资股的
批复》（证监国合字[2003]35号），本公司于2003年12月首次公开发行了7,441,175,000
股H股，并于2003年12月17日及18日分别在纽约证交所和香港联交所上市，证券代码
分别为“LFC”和“2628”。H股发行上市后，本公司总股本为26,764,705,000股，其
中72.2%由集团公司持有，27.8%由H股股东持有。
（二）设立发行人的重组方案
1、注入资产、负债、人员及相关权利义务
本公司设立前，集团公司的业务包括人身保险业务、资产管理业务及其他业务。
2003年9月30日，本公司与集团公司签订《重组协议》，就集团公司重组设立本公
司的相关事宜进行约定。根据《重组协议》，集团公司向本公司注入：
（1）记载于《资产评估报告》的现金、银行存款、有价证券、应收款项、房产、
设备、设施、在建工程、车辆及全部其他在该报告列出的资产；
（2）全部转移保单以及与注入资产和本公司人身保险业务有关的其他合同和协议
（包括对该等合同和协议的修改和补充），以及前述合同和协议项下的集团公司享有或
承担的权利和义务；
（3）在依法可以转让的前提下，一切由集团公司持有的或拥有的与注入资产经营
有关的许可、证照、批准证书、证明书、授权书和其他任何类似文件项下的全部权益；
（4）集团公司拥有的与注入资产有关的或者引起的对任何第三者的请求权、抵销
权、索赔权或其他任何类似的权利；
（5）集团公司拥有的与转移保单及其他转移合同所形成的保险业务有关的业务数
据和技术资料，以及与本公司相关的软件及与该等软件相关的知识产权（无论是以文
字书写的或保存于计算机的或以任何全套方式保存的）；
（6）与注入资产有关的雇员，包括所有有关该等雇员的人事档案和薪酬及其他福
利方面的记录和数据；
（7）集团公司和本公司在本公司成立日或之前书面同意应注入本公司的集团公司
的其他任何资产和负债。
2、转移保单的转让
集团公司向本公司转让转移保单的转让公告曾刊登在全国发行的《人民日报》与
《金融时报》上。公告提示，转移保单所涉及的保单持有人如对转让提出异议，有权
在公告发出后的30天内与集团公司联络。在规定时间内提出异议的保单持有人不足十
人，且提出的问题均已经解决。本公司律师已出具了法律意见，说明：（1）转移保单
已合法有效地转让给本公司；（2）重组后，本公司对非转移保单的持有人不再承担任
何后续义务，而转移保单持有人并无向集团公司提出索赔的法律依据。
3、集团公司的留存资产
重组完成后，集团公司保留其在重组时未注入本公司的其他全部资产，包括：
（1）指定的固定资产及无形资产、包括房屋及相关土地使用权和公司标识；
（2）1999年6月30日前发生的应收账款及其他各类应收款项，以及就有关非转移
保单或集团公司保留的其他业务，于1999年6月30日后发生的应收账款及其他各类应
收款项。集团公司保留部分与在建项目有关的资产；
（3）与集团公司非核心性和非保险业务相关的资产（主要通过附属公司投资于物
业、酒店及其他业务和资产）。
在重组中，集团公司保留了非转移保单。由于部分保单保证收益率高于其投资资
产的收益率，因而导致目前集团公司存在利差损。
为解决非转移保单业务偿付能力不足的问题，财政部与集团公司共同设立了共管
基金，承诺在共管基金存续期内，如果共管基金不足以支付保险单的给付与赔付，财
政部将给予资金支持，确保非转移保险单的给付与赔付。共管基金由财政部和集团公
司两个共管方共同组成的共管委员会作为管理人。共管基金的资金来源包括：集团公
司取得的税收返还资金、经有权部门批准，集团公司依法出售本公司股份的所得收益、
在共管基金存续期内，集团公司收取的保险单项下的续期保费、本公司向集团公司支
付的现金股利、集团公司拥有的有关金融资产、共管基金投资收益等。
4、资产管理公司的设立
本公司与集团公司于2003年11月23日共同出资设立了资产管理公司，负责管理本
公司和集团公司的绝大部分投资资产。资产管理公司是本公司的控股子公司，本公司
持有资产管理公司60%的股份，其余40%的股份由集团公司持有。
5、重组及H股发行后的公司结构
中国人寿保险（集团）公司
H股 非转移保单的 其他
股东 保险业务 业务
72.2%
27.8%
中国人寿保险股份有限公司
60% 40%
转移保单的保险业务
及本公司成立后的 中国人寿资产管理有限公司
新保单业务
注：虚线代表与重组相关的业务安排，实线代表股权结构
（三）发行人重组后的主要业务流程
重组后，在新契约、核保、再保、保全、核赔、收付费等主要保险业务环节，本
公司继续沿用原业务流程，并根据风险管控与客户服务的要求，不断优化业务流程，
完善实务规定。
三、发行人的独立性
（一）业务独立
重组时，集团公司已根据《重组协议》及其附件将转移保单业务投入至本公司，
本公司享有或承担转移保单所涉及的权利或义务。本公司拥有独立的人寿保险、意外
伤害保险和健康保险等业务，与前述业务相关的再保险业务，政府监管机构批准的资
金运用业务以及与人身保险相关的代理业务、咨询业务和服务。本公司目前持有保监
会颁发的《保险公司法人许可证》（编码：L10011VBJ）。本公司依法独立从事经营范
围内的业务，拥有独立的销售及代理渠道，无偿使用许可商标，不因与关联方之间存
在关联关系而使本公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
（二）资产独立
本公司与集团公司签订的《重组协议》及其附件对有关资产的权属进行了明确界
定。本公司拥有与主营业务经营相关的资产，目前没有为股东提供担保，也不存在本
公司股东违规占用本公司资产及其他资源的情况。本公司资产独立完整，独立于本公
司股东及其他关联方。
（三）机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会等决策及监督机构，
依法建立了有效的法人治理结构，本公司独立行使经营管理职权，与控股股东及其控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（四）人员独立
本公司的生产经营和行政管理完全独立于集团公司。本公司独立招聘员工，设有
独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公
司法》、《公司章程》等有关规定产生。
（五）财务独立
本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；本
公司独立进行财务决策，不存在集团公司干预本公司资金使用的情况；本公司由董事
会任命财务负责人，并配备了独立的财务人员；本公司在银行单独开立账户，不存在
与集团公司共用银行账户的情况；本公司作为独立纳税人，依法独立纳税。
总之，本公司业务、资产、机构、人员、财务等方面已与集团公司分开，本公司
具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
四、发行人的股本及股东情况
（一）历次股本的变化情况
1、设立时股本
本公司设立时的总股本为200亿股，每股面值为1.00元，全部由集团公司持有。
2、H股发行
H股发行后，本公司的总股本为26,764,705,000股，包括19,323,530,000股内资股
及7,441,175,000股H股，分别占本公司总股本的72.2%和27.8%。
3、本次发行
本次发行前本公司的总股本为26,764,705,000股，本次发行前后本公司的股本结
构如下：
发行前 发行后
股东名称
股票数量（股） 持股比例（%） 股票数量（股） 持股比例（%）
集团公司（SS）（A股） 19,323,530,000 72.2 19,323,530,000 68.4
公众投资者 7,441,175,000 27.8 8,941,175,000 31.6
其中：A股 － － 1,500,000,000 5.3
H股 7,441,175,000 27.8 7,441,175,000 26.3
合计 26,764,705,000 100.0 28,264,705,000 100.0
注：SS代表State-own Shareholder，指国家股股东
（二）发行人本次发行前的股东情况
1、截至2006年9月30日，本公司的前十名股东如下：
股份 持有数量 占类别 占总股本
序号 名 称
类别 （股） 百分比 百分比
1 A股 集团公司 19,323,530,000 100% 72.198%
2 H股 HKSCC Nominees Limited 6,872,147,280 92.35% 25.676%
3 H股 Richbo Investment Limited 428,358,620 5.76% 1.600%
4 H股 HSBC Nominees (Hong Kong) Limited 15,775,000 0.21% 0.059%
5 H股 Sze Peter 8,600,000 0.12% 0.032%
6 H股 Patoka Limited 2,216,000 0.03% 0.008%
7 H股 Natsuko Incorporated 2,167,000 0.03% 0.008%
Hop Yat Church The Church of Christ
8 H股 1,300,000 0.02% 0.005%
in China
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