福田汽车：2006年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2006-033
北汽福田汽车股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新增提案情况；
一、会议召开和出席情况
北汽福田汽车股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年12月18日在北京市昌平沙河镇沙阳路本公司会议室现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席会议的股东（含股东代理人）共404人，代表股份500743665股，占本公司总股本811408500股的61.71 ％。本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
本次临时股东大会以记名投票表决方式逐项审议了以下议案，各项议案具体表决结果如下：
1、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》：
表决结果：同意票485629937股，占出席会议有表决权股份总数的96.98％；反对票2433922股，占出席会议有表决权股份总数的0.49％；弃权票12679806股，占出席会议有表决权股份总数的2.53％。
2、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票种类和面值的议案》
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票181018512股，占出席会议有表决权股份总数的86.57％；反对票4369716股，占出席会议有表决权股份总数的2.09％；弃权票23709308股，占出席会议有表决权股份总数的11.34％。
3、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行方式的议案》
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：同意票180780875股，占出席会议有表决权股份总数的86.46％；反对票 1606515股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权票26710146股，占出席会议有表决权股份总数的12.77％。
4、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开股票发行对象的议案》
本次发行股票的发行对象为本公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称"北汽控股"）和外国战略投资者戴姆勒克莱斯勒股份有限公司（以下简称"戴克公司"）。
表决结果：同意票183389413股，占出席会议有表决权股份总数的87.71％；反对票 1608315股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权票24099808股，占出席会议有表决权股份总数的11.52％。
5、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行数量的议案》
本次发行股票的数量合计426120955股，其中向公司实际控制人北汽控股发行129113886股，向戴克公司发行297007069股。
表决结果：同意票183284413股，占出席会议有表决权股份总数的87.65％；反对票 1743315股，占出席会议有表决权股份总数的0.83％；弃权票24069808股，占出席会议有表决权股份总数的11.52％。
6、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行价格和定价方式的议案》
本次非公开发行股票的价格采用与投资者协商确定的方式，定为每股人民币2.75元，不低于公司董事会决议公告日之前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
表决结果：同意票183530294股，占出席会议有表决权股份总数的87.77％；反对票 14030693股，占出席会议有表决权股份总数的6.71％；弃权票11536549股，占出席会议有表决权股份总数的5.52％。
7、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票锁定期安排的议案》
公司实际控制人北汽控股与外国战略投资者戴克公司认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意票180138575股，占出席会议有表决权股份总数的86.15％；反对票 3438543股，占出席会议有表决权股份总数的1.64％；弃权票25520418股，占出席会议有表决权股份总数的12.21％。
8、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票上市地点的议案》
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票181968803股，占出席会议有表决权股份总数的87.03％；反对票 1606515股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％；弃权票25522218股，占出席会议有表决权股份总数的12.20％。
9、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案》
本次发行募集资金投资项目为：
（1）欧曼重卡车身焊装生产线技术改造项目；
（2）技术研究院（二期）建设项目；
（3）轻型客车升级换代项目；
（4）归还银行贷款及补充公司流动资金。
表决结果：同意票181961803股，占出席会议有表决权股份总数的87.02％；反对票 1452915股，占出席会议有表决权股份总数的0.69％；弃权票25682818股，占出席会议有表决权股份总数的12.29％。
10、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行决议有效期的议案》
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票179849775股，占出席会议有表决权股份总数的86.01％；反对票 3284943股，占出席会议有表决权股份总数的1.57％；弃权票25962818股，占出席会议有表决权股份总数的12.42％。
11、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于修改公司章程相关条款的议案》
表决结果：同意票473251132股，占出席会议有表决权股份总数的94.51％；反对票 1452915股，占出席会议有表决权股份总数的0.29％；弃权票26039618股，占出席会议有表决权股份总数的5.20％。
12、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》
表决结果：同意票473256032股，占出席会议有表决权股份总数的94.51％；反对票 1418815股，占出席会议有表决权股份总数的0.28％；弃权票26068818股，占出席会议有表决权股份总数的5.21％。
13、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资欧曼重卡车身焊装生产线技术改造项目使用可行性的议案》
表决结果：同意票470247532股，占出席会议有表决权股份总数的93.91％；反对票 1847915股，占出席会议有表决权股份总数的0.37％；弃权票28648218股，占出席会议有表决权股份总数的5.72％。
14、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资技术研究院（二期）建设项目使用可行性的议案》
表决结果：同意票471414004股，占出席会议有表决权股份总数的94.14％；反对票 3279143股，占出席会议有表决权股份总数的0.65％；弃权票26050518股，占出席会议有表决权股份总数的5.21％。
15、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资轻型客车升级换代项目使用可行性的议案》
表决结果：同意票473246032股，占出席会议有表决权股份总数的94.51％；反对票 1447115股，占出席会议有表决权股份总数的0.29％；弃权票26050518股，占出席会议有表决权股份总数的5.20％。
16、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金使用可行性的议案》
表决结果：同意票473246032股，占出席会议有表决权股份总数的94.51％；反对票 1475715股，占出席会议有表决权股份总数的0.29％；弃权票26021918股，占出席会议有表决权股份总数的5.20％。
17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
表决结果：同意票473211332股，占出席会议有表决权股份总数的94.50％；反对票 1457115股，占出席会议有表决权股份总数的0.29％；弃权票26075218股，占出席会议有表决权股份总数的5.21％。
18、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》
表决结果：同意票471511299股，占出席会议有表决权股份总数的94.16％；反对票 3577826股，占出席会议有表决权股份总数的0.71％；弃权票25654540股，占出席会议有表决权股份总数的5.13％。
上述2-10项议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
三、律师见证情况
本次会议由北京市浩天律师事务所穆铁虎律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2006年第二次临时股东大会决议
2、北京市浩天律师事务所关于北汽福田汽车股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇〇六年十二月十九日
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