宝钢股份：关于宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划的独立意见

              证券代码：600019 证券简称：宝钢股份

         关于宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、国务院国有资产管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下称《实施股权激励试行办法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下称《股权激励管理办法》）的有关规定，我们审查了宝山钢铁股份有限公司（以下称"公司"）董事会提交的《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》和《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法》（以下统称"A股限制性股票激励计划"）及其他相关资料，作为公司的独立董事，基于独立立场，我们对A股限制性股票激励计划发表独立意见如下：
    公司根据相关法律法规的规定，制订了A股限制性股票激励计划，我们认真审阅了该计划，认为该计划符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《实施股权激励试行办法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；该计划充分体现了激励与约束并重原则，建立了公司股东与公司董事、管理层等拟激励对象之间的利益共享与约束机制，有利于为公司股东带来更高效更持续回报，有利于公司的可持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东合法权益的情形。
    
    独立董事：史美伦 贝克伟 曾璟璇 孙海鸣 谢祖墀                 
    2006年12月15日