福耀玻璃：2006年第五次临时股东大会决议公告

          证券代码：600660 股票简称：福耀玻璃 编号：临2006-038

         福耀玻璃工业集团股份有限公司2006年第五次临时股东大会决议公告

    重要内容提示：
    ● 本次会议没有临时提案
    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况
    一、会议召开和出席情况
    福耀玻璃工业集团股份有限公司2006年第五次临时股东大会于2006年12月11日在福建省福清市福耀工业村本公司会议室以现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席会议的股东（含股东代理人）共147人，代表股份64,962.9812万股，占本公司总股本100,149.3166万股的64.87%。本次临时股东大会由公司董事局召集，并由公司董事长曹德旺先生主持。本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
    二、提案审议情况
    本次临时股东大会以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案，各项议案具体表决结果如下 ：
    1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    表决结果：同意票649,470,612股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对票25,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.00 %；弃权票133,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
    2、逐项审议通过了《关于向外国战略投资者定向非公开发行股票的议案》
    （1）发行股票种类
    本次非公开发行股票为每股面值人民币1.00元的普通股（A股）股票。
    表决结果：同意票648,204,270股，占出席会议有表决权股份总数的99.78%；反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,418,542股，占出席会议有表决权股份总数的0.22%。
    （2）发行数量
    本次非公开发行股票数量为111,277,019股。
    表决结果：同意票648,177,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.78%；反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,445,342股，占出席会议有表决权股份总数的0.22%。
    （3）发行对象
    本次非公开发行对象为Goldman Sachs Group, Inc.控制并管理的GS Capital Partners V Fund, L.P. 或其附属公司。投资者将依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为公司的外国战略投资者认购公司本次非公开发行的股票。
    表决结果：同意票648,196,170股，占出席会议有表决权股份总数的99.78%；反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,426,642股，占出席会议有表决权股份总数的0.22%。
    （4）发行方式
    本次发行采用向投资者定向非公开发行股票的方式。
    表决结果：同意票648,165,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.77%；反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,457,806股，占出席会议有表决权股份总数的0.23%。
    （5）发行价格
    本次非公开发行股票的价格采用与投资者协商确定的方式，定为每股人民币8.00元，不低于公司董事局决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
    表决结果：同意票648,121,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.77%；反对票67,750股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票1,441,056股，占出席会议有表决权股份总数的0.22%。
    （6）本次非公开发行募集资金用途
    本次募集资金（扣除发行费用后）的用途为：①本次募集资金（扣除发行费用后）的80%用于偿还银行贷款；②其余部分用于补充公司流动资金。
    表决结果：同意票648,102,070股，占出席会议有表决权股份总数的99.76%；反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,520,742股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%。
    （7）决议的有效期
    本决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
    表决结果：同意票648,102,070股，占出席会议有表决权股份总数的99.76%；反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,520,742股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%。
    3、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案》
    表决结果：同意票648,048,770股，占出席会议有表决权股份总数的99.76%；反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,574,042股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%。
    4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》
    表决结果：同意票647,757,706股，占出席会议有表决权股份总数的99.71%；反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00 %；弃权票1,865,106股，占出席会议有表决权股份总数的0.29%。
    5、审议通过了《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案》
    表决结果：同意票648,004,806股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,618,006股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%。
    6、审议通过了《关于本次非公开发行股票实施完成后公司滚存的未分配利润的分配方案》
    在本次非公开发行股票实施完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照实施完成后的股权比例共享公司在本次非公开发行股票实施前滚存的未分配利润。
    表决结果：同意票647,915,706股，占出席会议有表决权股份总数的99.74%；反对票98,550股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权票1,615,556股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%。
    7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
    为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司股东大会授权董事局办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
    （1）制定和实施本次非公开发行股票和引进外国战略投资者的具体方案；
    （2）谈判、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于：与投资者签署的有约束力的《定向发行合同》、与保荐机构签署的保荐协议、与其他有关中介机构签署的协议、与上海证券交易所签署的上市协议等；
    （3）本次非公开发行股票实施完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的审批、备案、工商变更登记手续；
    （4）本次非公开发行股票实施完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理外国战略投资者所持股份的锁定登记；
    （5）办理与本次非公开发行股票及引进外国战略投资者有关的其他一切事宜。
    表决结果：同意票647,854,806股，占出席会议有表决权股份总数的99.73%；反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,768,006股，占出席会议有表决权股份总数的0.27%。
    8、鉴于刘小稚女士辞去公司董事职务，本次大会补选白照华先生为公司董事。
    表决结果：同意票647,590,806股，占出席会议有表决权股份总数的99.69%；反对票7,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票2,032,006股，占出席会议有表决权股份总数的0.31%。
    三、律师见证情况
    本次会议由福建至理律师事务所蒋方斌律师、蔡钟山律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
    四、备查文件
    1、公司2006年第五次临时股东大会决议；
    2、福建至理律师事务所关于福耀玻璃工业集团股份有限公司2006年第五次临时股东大会的法律意见书。
    
    福耀玻璃工业集团股份有限公司
    二○○六年十二月十一日