辽宁成大：第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2006－033

         辽宁成大股份有限公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    辽宁成大股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事会于2006年12月4日以书面和传真形式发出召开第五届董事会第十一次（临时）会议的通知，会议于2006年12月7日在公司26楼会议室以传真方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    二、审议并通过了《辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的议案》
    公司拟向特定投资者非公开发行境内A股股票，具体方案如下：
    1、 发行股票的类型和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    2、 发行数量
    本次非公开发行股票的数量不超过 5,000万股（含 5,000万股），董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构及主承销商方正证券有限责任公司协商确定最终发行数量。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    3、 发行对象
    本次发行对象为证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于100万股，超过100万股的必须是10万股的整数倍，单个特定投资人有效认购数量不得高于5,000万股。
    公司控股股东、实际控制人及其关联人不参与本次认购，其他投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    4、 上市地点
    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    5、 发行价格及定价依据
    （1）发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不低于本公司董事会议决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%，即11.54元/股，具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构（主承销商）另行协商确定。
    （2）定价依据：
    ① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
    ② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
    ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    6、 发行方式
    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    7、募集资金用途及数额
    本次发行募集资金最多不超过60,000万元，计划用于下列两个项目：
    （1）成大农资连锁经营网络建设项目19,959万元；
    （2）成大水产品营销渠道建设与整合项目18,041万元。
    以上项目共需资金38,000万元，本次募集资金在投资上述项目后如仍有剩余，将用于补充公司的流动资金；如不足，则不足部分由公司自筹资金解决。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》
    公司董事会拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：
    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
    2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同和协议；
    3、授权办理本次非公开发行申报事项；
    4、决定并聘请保荐人等中介机构；
    5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    6、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
    7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
    8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
    9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
    10、本授权自公司临时股东大会审议通过后 12 个月内有效。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》
    1、投资19,959万元用于成大农资连锁经营网络建设项目；
    我国农资产品市场需求量巨大，农资流通行业处于新旧体制转轨的重要历史时期。公司看到了体制变革过程中的商业机会，依托自身优势，采取连锁经营模式，2005年进入农资流通领域。现在计划加大投资规模，争取在2-3年内成为辽宁省农资流通行业龙头。
    该项目总投资为19,959万元，其中建设资金投资为3,015万元，流动资金投资为16,944万元。该项目完全建成后年平均销售收入107,893.91万元，年平均利润总额3,558.65万元，年均净利润2,384.29万元。
    2、投资18,041万元用于成大水产品营销渠道建设与整合项目。
    水产品营销渠道体系把海洋捕捞、水产加工等行业串联在一起，是联结水产品的需求与供应的纽带。公司看到了水产品营销领域存在渠道整合机会，以水产品供应链体系的组织者和管理者的自身定位，于2003年进入这一领域，取得初步成功。现在计划加大投资力度，扩大经营规模，争取在2-3年内成为辽宁省水产品营销领域龙头。
    该项目投资总额为18,040.50万元，其中建设资金投资为3,087.5万元，流动资金投资为14,953万元。该项目完全建成后年平均销售收入58,434.75万元，年平均利润总额2,954.10万元，年均净利润1,979.25万元。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》（详见上海证券交易所网站）
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    六、审议通过了《董事会关于本次发行对公司的影响的讨论分析》
    国家明确提出大力发展现代流通业的战略方针，与之相关的产业政策和地区政策接连推出，中国流通业的全面改革已经开始，产业中蕴藏的商业机会不断出现。
    公司已经完成战略转型和业务调整布局，完成重点流通业务的前期投入和经营摸索，具备了进行大规模业务拓展的条件。公司拟定的募集资金投向是农资连锁经营网络建设项目和水产品营销渠道建设与整合项目。前者采取连锁经营模式，已经完成初期网络布局；后者采取供应链体系管理模式，连续几年获得利润。这两个项目的共同特点是采取先进的现代流通方式，度过经营摸索期、盈利模式成熟，发展前景看好，但是规模不大，需要资金支持。
    本次非公开发行不超过5,000万股，将使公司总股本最多由49,844.81万股，增加到54,844.81万股，最大增加幅度为10%。本次募集资金（未扣除发行费用）约为4亿元，公司股东权益由143,771万元，增加到183,771万元，增长约28%。
    如果本次融资计划实现，公司能够迅速完成农资经营和水产品营业务的销渠网络布局，扩大流通业务规模；公司资产负债结构将会改善，间接融资能力增强，对于流通业务拓展的支持能力提高。
    公司2005年实现净利润8,692万元；预计2006年实现净利润29,000万元；如果2007年一季度完成定向增发，全年预计实现净利润增加20%。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    七、审议并通过了《关于召开2006年第五次临时股东大会的通知》的议案。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    特此公告。

    辽宁成大股份有限公司董事会
    二○○六年十二月七日