冠福家用：证券发行保荐书
股票代码：002102 股票简称：冠福家用
兴业证券股份公司关于福建冠福现代家用股份有限公司之证券发行保荐书
一、本保荐人名称:兴业证券股份有限公司
二、本保荐人指定保荐代表人姓名:石军、周慧敏
三、本次保荐的发行人名称:福建冠福现代家用股份有限公司
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型股份有限公司首次公开发行股票
五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
兴业证券股份公司（以下简称“本保荐人”）经过审慎尽职核查，认为福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）主营业务突出，在同行业具有很强的竞争实力，发展潜力和前景良好，具备首次公开发行股票并上市的条件。本次发行募集资金投资项目实施后能够进一步促进公司发展，因此我公司保荐福建冠福现代家用股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
六、本保荐人承诺
（一）本保荐人已按照有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导及充分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：
●符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
●与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
●公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
●高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
（三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查
●有充分理由确信发行人符合首次公开发行股票的有关要求，且其新发行股票适合在证券交易所上市、交易；
●有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
●有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
●有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
●保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
●保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
●保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
●自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
●本保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
●发行人持有或者控制本保荐人股份超过百分之七；
●本保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
●本保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
七、其他需要说明的事项
无。附件：1、保荐代表人专项授权书
2、关于本次保荐的说明
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司员工石军、周慧敏同志，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定，履行福建冠福现代家用股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人职务。
特此授权。
兴业证券股份公司（公章）
法定代表人：兰荣
2006年 月 日
关于保荐福建冠福现代家用股份有限公司首次公开发行股票的说明中国证券监督管理委员会：
兴业证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）接受福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐人（主承销商）。本保荐人通过对发行人尽职调查，认为该公司完全符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“”管理办法）等法律、法规关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的各项条件，本保荐人同意担任发行人首次公开发行股票的保荐人（主承销商），推荐其公开发行股票。
一、本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定的判断
依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况：
（一）发行人符合《证券法》关于公司公开发行新股的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《管理办法》之首次公开发行股票条件：
1、主体资格
(1)发行人是于2002年8月27日经福建省人民政府闽政体股[2002]19号《关于同意变更设立福建冠福现代家用股份有限公司的批复》批准，由原福建省泉州冠福集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人于2002年9月28日在福建省工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：3500002001548。发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。因此，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。
(2)发行人自2002年9月28日成立后，其持续经营时间已超过3年，符合《管理办法》第九条之规定。
(3)发行人的注册资本已由其发起人足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
(4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
(5)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人也没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
(6)发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人（无受控股股东、实际控制人支配的其他股东）所持有的发行人股份不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
2、独立性
(1)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条之规定。
(2)发行人的资产完整。发行人属于生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、注册商标、专利、美术作品著作权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五条之规定。
(3)发行人的人员独立。因发行人的控股股东及实际控制人为自然人，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东及实际控制人处担任职务的情形，发行人的财务人员也不存在在控股股东及实际控制人处兼职的情形；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条之规定。
(4)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《管理办法》第十七条之规定。
(5)发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条之规定。
(6)发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条之规定。
(7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条之规定。
3、规范运行
（1）、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十三条之规定。
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）、发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条之规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）、发行人章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7）、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计
（1）、发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（2）、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，福建华兴有限责任会计师事务所已出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，福建华兴有限责任会计师事务所已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条之规定。
（4）、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）、发行人符合《管理办法》第三十三条所规定的各项条件：
①发行人最近3个会计年度的净利润（按照孰低原则扣除非经常性损益）分别为19,343,347.86元、26,044,193.81元和27,629,493.78元，均为正数，且累计为73,017,035.45元，超过人民币3,000万元；
②发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为18,826,452.40元、23,895,038.00元和23,633,434.51元，累计为66,354,924.91元，超过人民币5,000万元；最近3个会计年度主营业务收入分别为142,211,814.11元、218,819,929.70元和281,698,176.87元，累计为642,729,920.68元，超过人民币3亿元；
③发行人本次发行前股本总额为83,673,158元，不少于人民币3,000万元；
④发行人最近一期末（截止2006年6月30日）的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为0元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
⑤发行人最近一期末（截止2006年6月30日）的未分配利润为84,509,026.25元，不存在未弥补亏损。
（7）、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
（9）、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条之规定。
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）、发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑦其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
(1)发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，符合《管理办法》第三十八条之规定。
(2)发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
(3)发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。
(4)发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将采取有关措施有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
(5)本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。
(6)发行人已经建立募集资金专项存储制度，根据该募集资金专项存储制度的规定，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。
基于上述核查，本保荐人认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、其他相关法律、法规及规范性文件之要求，具备首次公开发行股票之主体资格及实质条件。
二、发行人主要问题和风险提示
（一）大股东控制风险
发行人是家族型企业，本次发行前，林福椿持有公司25.33%的股份，其子林文智、林文昌、林文洪分别持有发行人15.16%、14.23%、13.92%的股份，林氏父子合计持有发行人68.64%的股份，为发行人实际控制人。本次发行上市后，林氏父子仍为发行人实际控制人。林福椿在公司任董事长，林文昌任副董事长，林文智任董事兼总经理，林文洪任监事，此外，林氏父子还在发行人控股子公司任职。林氏父子若利用其控制地位，通过行使表决权及管理职能对公司人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制，可能对公司和其他股东的利益带来一定的风险。
（二）经营风险
1、销售渠道的风险
发行人产品的消费群体定位于工薪阶层，主要通过14家经销商及其分布于全国各地的分支机构，以委托代销方式面向各地超市、卖场等连锁零售终端销售公司产品。发行人的销售渠道覆盖了除西藏、台湾以外全国各省、自治区和直辖市，并主要以“五天”商号开展市场营销。2003年至2006年中期,发行人通过经销商代销实现的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为86.78%、84.89%、92.47%和92.21%，其中通过前5家经销商实现的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为60.89%、65.72%、70.63%和66.34%。由于发行人客户相对集中，同时市场调研、信息反馈、货物配送、支付结算和售后服务等重要营销功能的实现都有赖于销售渠道的稳定和高效运转，因此，销售渠道若出现异常，可能对发行人的生产经营和市场形象产生不利影响。
2、营销模式演进的风险
公司根据日用陶瓷产品的消费特点和目标客户，制定了追随国内零售业态发展的营销战略，公司目前采取的特许授权经销商制度是适应公司现阶段发展状况和现代连锁零售业态要求的销售模式。随着上海五天实业家用品服务中心项目的完工，公司将形成自身的家用品分销产业基地，并对现有销售渠道进行整合。一方面积极推进与大型连锁零售终端的全国联采和地区联采业务；另一方面将依托上海的地缘优势及其他优势，充分利用公司的销售渠道，全面推进日用陶瓷、玻璃以至竹木、不锈刚制品等其他家用品分销业务。因此，公司将逐渐形成以五天实业为中心，以各地经销商为辅助的销售体系。虽然营销模式的演进符合公司发展战略，能够增强发行人的渠道控制能力和销售渠道优势，但由于整合销售渠道和转变营销模式的过程存在不确定性，可能对公司经营带来不利影响。
3、业务类型单一的风险
发行人业务主要为日用陶瓷产品生产及玻璃制品等其他家用品的销售，产品和业务结构相对集中。报告期内，发行人日用陶瓷产品的主营业务利润贡献率均在90%以上。目前，在需求方面，国内日用陶瓷行业是低档产品市场饱和，中高档产品市场稳定增长；在供给方面，虽然日用陶瓷生产企业众多，但多数企业产销规模较小，以低档产品为主，行业内低水平重复建设和恶性竞争手段较为普遍，造成近年来行业平均效益始终处于微利状态。虽然发行人产品在国内市场中属中高档产品，附加值较高，产销量持续增长，但如果发行人不能始终在行业内保持竞争优势，业务类型单一可能给公司经营带来一定风险。
4、主要原材料和能源供应的风险
发行人生产的日用陶瓷等产品的主要原材料是高岭土、锂辉石等瓷土瓷石和白瓷坯胎、彩瓷胚胎；主要能源是煤炭、电力和柴油等。2004年至2006年中期，主要原材料和能源消耗占主营业务成本比重分别为32.25%、30.92%和38.26%。2006年主营业务成本上涨幅度较大主要是因为高岭土、锂辉石和煤炭价格在报告期内价格上涨所致。主要原材料和能源供应价格的波动可能导致公司成本上升，原辅材料的质量和稳定性方面的风险也可能直接影响产品配方和工艺流程的效率，使产品的合格率和技术指标发生变动，从而给发行人经营造成风险。
（三）财务风险
1、短期偿债风险
报告期内，发行人各期末流动比率分别为1.29、1.17、1.14和0.90，速动比率分别为0.79、0.66、0.65和0.53，流动比率优于同行业平均水平，速动比率略低于同行业平均水平，存在短期偿债能力不足的风险。
2、存货规模偏大的风险
报告期内，发行人产品由于品种增加，产销规模和销售地域扩大，销售发行人产品的零售终端及其门店的数量及采购量增长幅度较大，同时为适应终端客户的铺货要求和结算方式，发行人相应在信用额度和结算期方面给予经销商一定优惠。上述因素导致发行人存货，尤其是委托代销商品占流动资产比重较大。
报告期内，发行人各期末存货规模分别为5,318万元、7,113万元、7,857万元和9,563万元，占当期期末流动资产比重分别为39.03%、43.53%、43.52%和40.83%，存货占流动资产比例较为稳定，但由于存货的绝对规模较大，如果消费者偏好发生变化或出现其他不利因素的影响，导致某些产品滞销，引起存货跌价，则可能给发行人带来一定的风险。
3、应收账款风险
发行人产品最终主要是通过连锁超市和卖场等零售终端进行销售，由于零售终端要求的结算期较长，随着公司销售规模的扩大，也形成了较大规模的应收账款。2003年至2005年，各期末应收账款账面价值分别为4,048万元、4,795万元、6,968万元，分别占当期主营业务收入的28.46%、21.91%、24.74%；随着主营业务收入的增加，2006年6月30日，公司应收账款账面价值达到8,326万元。
4、对外担保风险
发行人为保证高岭土和其他原料长期稳定的供应，为德化县日臻陶瓷工艺有限公司在兴业银行股份有限公司泉州新门支行进行的融资项目提供了连带责任保证。
融资项目种类为商业承兑汇票贴现；融资数额1,000万元；利率3.7‰；主债务履行期限自2006年9月8日起至2007年3月1日止；保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。德化县日臻陶瓷工艺有限公司注册资本1,000万元，该公司股东已将其100%股权质押给发行人作为反担保，但该笔对外担保仍存在或有风险。
（四）行业竞争的风险
我国是世界上最大的陶瓷生产国和出口国，日用陶瓷生产企业众多，绝大多数为出口导向型企业，总量生产过剩，产品结构不合理，低档产品饱和，中高档产品和知名品牌少，同时大部分产品的花色品种难以适应市场需求，总体上呈现出低档产品市场过度竞争、中高档产品在国际市场上竞争乏力的局面。发行人产品在国内市场中属中高档产品，目标消费群体主要定位于城市工薪阶层；发行人目前在国内市场中已占据了一定的市场份额，但随着我国日用陶瓷行业的结构调整、技术升级以及国内消费水平的提高，更多出口型企业可能转向国内市场，使发行人面临更加激烈的竞争。
（五）技术风险
发行人目前的主导产品技术已经形成量产能力,同时发行人通过完善的技术创新机制保持了一批技术储备和在研项目，使得公司能够不断开发出符合目标市场顾客需求和适应在连锁零售商销售的新产品，保持发行人的市场竞争优势。但随着同行业其他厂家技术水平的不断提高，如果发行人不能强化技术创新能力，保持技术领先，可能出现其他厂家同类产品在性能、质量或价格等方面优于发行人产品的情况，从而导致发行人主要产品市场竞争力下降。
（六）投资项目风险
1、产能扩大引起的销售风险
本次发行募集资金投资项目中的年产4,000万件科技陶瓷产品扩建项目的实施将使发行人生产的耐热瓷、骨锂瓷和轻质瓷产品的年产能从2003年底的2,175万件增加至6,177万件。如果发行人对上述项目的市场容量预期与市场开拓成果的预期过于乐观，或者项目在建设周期内日用陶瓷市场发生不利的变化，可能影响新增产能的市场消化情况，导致项目的实际投资收益低于预期水平。
2、净资产收益率下降引致的风险
预计发行人本次发行完成且募集资金到位后，公司资产规模和净资产值将有较大幅度的增长。但募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差，同时对发行人的经营管理水平提出了更高的要求，因此，本次发行后，公司的净资产收益率可能会产生一定幅度的下降，并在一定程度上影响投资者对公司的价值评估以及公司的再融资能力。
三、本保荐人对发行人发展前景的评价
发行人在行业中的主要竞争优势如下：
1、销售渠道优势
发行人已建立起特许授权形式的经销商体系，14家特许经销商拥有遍布全国除西藏、台湾以外各地域的分销网络，面向各地连锁超市、卖场进行销售，由发行人对所有特许经销商进行统一规划，提供统一的服务，从而构建了“供应商—分销商（特许授权经销商）—销售商（零售终端）”合作共赢的商业关系。与出口型或出口加工型企业比较，发行人的销售渠道能够适应国内市场尤其是连锁零售终端的需求，市场反应较快，对中间贸易商依赖程度低；与国内多数企业通过批发市场、百货店、日杂店或专业瓷器店的传统销售渠道相比，发行人的销售渠道可充分发挥流转额大、客户范围广、扩张速度快等优势。
2、技术优势
发行人通过结合传统工艺和现代技术，不断强化技术优势。产品多次获得中国发明协会等组织颁发的奖项；2001年，子公司冠峰耐热瓷通过了输美日用陶瓷生产厂认证；2003年，发行人被评为福建省高新技术企业；2004年，被认定为国家火炬计划重点高 新技术企业，公司技术中心被认定为省级企业技术中心；2005年，发行人被认定为国家火炬计划产业基地首批骨干企业。发行人的技术优势体现在以下方面：
①核心技术优势
发行人的核心技术优势主要体现在坯釉配方、制作工艺和烧成工艺、产品铅镉溶出量控制等专有技术上，发行人在主导产品上积累的核心技术优势一方面保持和提高了产品的技术性能和质量，另一方面还较大幅度地降低了原辅材料和能源成本，使得公司产品在市场上始终保持较强的竞争能力。
②研发和应用化能力优势
发行人十分重视研究开发，按照“开发一代，储备一代，研究一代”的要求不断强化创新能力。近年来，发行人逐步加大了研发费用投入，保持产品研发能力，在发行人目前具备的7个瓷种的生产技术中，除日用彩瓷外，全部为自行开发。同时，发行人技术商品化和生产规模化的能力强，上述生产技术已全部形成量产能力，产品的技术指标在国内同类产品比较处于领先水平。
③外观、花面、包装设计能力优势
在新的消费趋势影响下，产品的外观、花面和包装的设计和装饰成为影响日用陶瓷商品竞争力的重要因素，对比目前多数企业沿用上世纪70年代设计或模仿国外设计的作法，发行人设立的产品开发部根据目标市场、消费习惯、流行风尚等不同不断进行新系列新品种的设计工作；发行人十分注意保护知识产权，对市场前景好、生命周期长的设计通过外观设计专利或美术作品版权进行保护，进一步提高了发行人设计能力优势。
3、成本优势
发行人产销规模大，所在地瓷土瓷石储量丰富，能源供应充足，同时日用陶瓷行业的人才和配套企业齐全，发行人在采购原辅材料和燃料的成本，聘用员工，外协加工等方面均具有较大优势。
发行人在能源消耗方面的成本优势十分突出，自2004年以来，柴油和液化气价格持续大幅上涨，同时部分产区出现煤气供应不足，造成大量日用陶瓷企业难以承受成本上升压力，而2004年公司科技园冷煤气站投入使用，主要燃料从柴油转变为煤炭，顺利解决了能耗压力。2006年上半年发行人及子公司冠峰耐热瓷共有22条窑炉使用煤气，按2005年7月至2006年6月煤炭均价（约600元/吨），约消耗1,650万元于燃料费用和其他费用；按同期柴油均价（约4,150元/吨）计算，生产相同产量产品约需消耗3,000万元于燃料费用和其他费用，比使用煤炭成本消耗高81.82%。2006年8月子公司冠杰陶瓷的冷煤气站投入使用，发行人能耗成本将进一步降低。
4、产品和品牌优势
国内大型日用陶瓷生产企业多数实行出口主导战略，且多数出口企业没有自己的品牌或采取OEM的经营模式，因此国内日用陶瓷市场形成较高品牌知名度的企业较少。
严格的质量管理塑造了发行人良好的产品品牌和企业形象，发行人于1999年12月通过了中国质量认证中心（CQC）ISO9002国际质量管理体系认证，并于2002年12月通过了ISO9001:2000质量管理体系升级换版认证。发行人实施全面质量管理，推行“5S”现场管理模式，以提高产品质量稳定性，确保产品的标准化。2002年，公司“华鹏”、“冠峰”和“福康”牌产品获全国质量检验协会“全国质量稳定合格产品”称号；“华鹏”和“冠福”牌产品获国家质检总局“国家免检产品”称号，是行业内首批获此荣誉的6家日用陶瓷企业之一；2005年，“冠福”牌产品获国家质检总局“中国名牌产品”称号，获中国陶瓷工业协会“中国陶瓷行业名牌产品”称号。发行人还先后获得了“全国乡镇创名牌重点企业”、“全国实施用户满意工程先进单位”等荣誉称号。
发行人通过严格的质量控制和完善的售后服务维护和推广公司的品牌，对产品销售起到了巨大的推动作用。发行人将继续实施品牌战略，为创建日用陶瓷行业一流品牌而努力。
5、地域优势
发行人所处的福建省德化县具有悠久的陶瓷生产传统，与江西景德镇、湖南醴陵并称为“中国三大古瓷都”，是我国陶瓷文化发祥地和目前国内主要陶瓷产区之一。1996年3月，福建德化被国务院发展研究中心命名为“中国陶瓷之乡”；2003年9月，由于陶瓷产业的产量、规模、外向度、可持续发展等11个指标名列全国前列，被中国工艺美术协会授予“中国瓷都”和“中国民间(陶瓷)艺术之乡”的称号。
发行人拥有的地域优势主要体现在以下方面：首先，德化陶瓷文化积淀深厚，生产历史悠久，陶瓷生产技术和工艺在国内处于领先水平；其次，德化陶瓷生产产业链完整，陶瓷机械、陶瓷配件、彩印包装、瓷土加工、窑炉窑具等配套机构齐全，同时拥有陶瓷研究所和陶瓷学校等教科研机构；第三，德化陶瓷行业特色鲜明，支柱产业作用突出，能充分发挥区域品牌效应。目前德化共有陶瓷生产企业1,100多家，2004年陶瓷产值58.78亿元，约占全国的11.78%，位居全国第2位，是全国最大的工艺瓷生产和出口基地之一；同时德化也是国内第一个实现全面陶瓷技术改革和陶瓷工业生产无烟尘污染的主要陶瓷产区；第四，德化拥有丰富的陶瓷原料和能源，高岭土、铁矿、煤炭、石灰石、黄金、叶腊石等40多种矿藏储量丰富，其中高岭土、铁矿石、石灰石等主要瓷土瓷石储量均在亿吨以上，是福建省重要的原料基地；另外，德化小水电装机容量居全国前列，是首批100个农村电气化试点县之一和著名的中国小水电之乡，水电供应充足；第五，陶瓷人才储备丰富，德化陶瓷行业专业人才多，素质高，目前全县陶瓷行业从业人员达8万余人，同时当地的教科研机构也为陶瓷专业人才培养和从业人员培训提供了优越的条件；第六，政策扶植，由于德化在中国陶瓷行业中的突出地位，同时其陶瓷产业长期以来创造了良好的经济效益和社会效益，德化陶瓷行业的发展得到了各级政府部门的大力支持，为当地企业提供了优越的外部环境。
综上所述，本保荐人认为，发行人凭借以上优势，将在同行业内保持强有力的竞争能力。若本次成功发行股票并上市，将募集资金按计划用于各项投资项目，将进一步提高发行人在行业中的核心地位和市场竞争力，并对发行人的主营业务收入、净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力、资本结构等带来长期显著的有利影响，为发行人继续保持行业领先地位奠定了坚实的基础，同时又为发行人今后的发展提供新的成长空间。
四、本保荐人内部审核程序简介及内核意见。
（一）兴业证券内核程序
根据我公司《证券发行内核工作小组规则》，内核小组审核方式以召开内核小组会议集体讨论为主。
为了使内核小组更充分地对发行申请材料进行审核，内核小组集体讨论前可先进行分组审核。分组审核中，内核小组成员有权随时向发行项目的具体经办人员或通过发行项目的具体经办人员向其他中介机构询问有关问题。
内核小组会议应根据发行申请材料的报送时间及时召开，内核小组会议由组长召集。组长不能出席时，可以委托副组长召集。
内核小组应委托内核部在内核小组会议召开的5个工作日前，将会议通知及发行申请材料送达各成员。送达材料以电子邮件形式为主，书面材料为辅，书面材料应保证完整无缺。
发行项目的具体经办人员应向内核小组提供必要的发行申请材料及问题清单，以便辅助内核小组成员的审核。
内核小组成员以个人身份出席会议，应以审慎的态度各自独立发表意见。
发行项目的具体经办人员应列席会议，负责介绍并解释发行申请材料的内容，接受内核小组成员的询问。内核部负责发行申请材料初审的人员也应列席会议，负责介绍项目审核过程中发现的主要问题。
内核小组会议认为发行申请材料存在重大遗漏、虚假陈述或有尚待调查的问题时，有权要求发行项目的具体经办人员进行补充、修改和说明。
内核小组会议的反馈意见以书面形式通知发行项目的具体经办人员。
发行项目的具体经办人员将发行申报材料根据内核小组的意见进行补充、修改和说明后，内核小组应及时召开会议进行复审或委托内核部进行复核。修改情况应报内核小组成员知会。
凡报送中国证监会的发行申请材料及有关书面意见，须经内核小组三分之二以上成员集体讨论，并经参加讨论的三分之二以上成员同意。发行项目的具体经办人员、内核小组组长及公司法定代表人应签字或签署意见，并加盖公司印章。
内核小组成员在对发行申请材料进行表决时，发行项目的具体经办人员应回避。
为了确保发行申请材料的质量，内核部应当加强对发行申请材料制作的日常指导和全过程的质量监控。
（二）兴业证券内核意见
我公司证券发行内核小组已核查了由我公司作为主承销商的福建冠福现代家用股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）的全套申请文件，并签署了同意意见。
五、兴业证券推荐意见
兴业证券股份公司（以下简称称“本保荐人”）经过审慎尽职核查，认为福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）主营业务突出，在同行业具有很强的竞争实力，发展潜力和前景良好，具备首次公开发行股票并上市的条件。本次发行募集资金投资项目实施后能够进一步促进公司发展，因此我公司保荐福建冠福现代家用股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
以上情况，特此说明。
【此页以下无正文】
项目主办人（签名）：
庄海峻 2006年 月 日
保荐代表人（签名）：
石军 2006年 月 日
周慧敏 2006年 月 日
内核负责人（签名）：
王晋勇 2006年 月 日
投资银行业务部门负责人（签名）：
楼民 2006年 月 日
法定代表人（签名）：
兰荣 2006年 月 日
兴业证券股公司（盖章） 2006年 月 日
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