福耀玻璃：第五届董事局第十六次会议决议公告

证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2006-036

        福耀玻璃工业集团股份有限公司第五届董事局第十六次会议决议公告

    特别提示：本公司拟通过向Goldman Sachs Group, Inc.控制并管理的GS Capital Partners V Fund, L.P. 或其附属公司非公开发行股票的方式引进境外战略投资者。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，引进境外战略投资者需要获得商务部的批准，方案能否获得批准及获批时间具有不确定性，敬请投资者关注。
    福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事局第十六次会议于2006年11月16日下午2：00在福清市福耀工业村本公司会议室召开。本次会议由董事长曹德旺先生召集并主持，会议通知以传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。全体董事亲自出席或委托代表（曹晖先生委托曹德旺先生）出席了本次会议。公司监事和高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议以举手表决方式一致表决通过了以下决议： 
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等有关法律、法规和规章的规定，公司董事局对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事局认为，本公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
    二、审议通过《关于向外国战略投资者定向非公开发行股票的议案》。
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事局同意Goldman Sachs Group, Inc.控制并管理的GS Capital Partners V Fund, L.P. 或其附属公司（以下简称 "投资者"）以认购本公司向其非公开发行股份的方式对本公司进行战略投资（以下简称"本次非公开发行"）。具体方案如下： 
    1、发行股票种类：
    本次非公开发行股票为每股面值人民币1.00元的普通股（A股）股票。
    2、发行数量：
    本次非公开发行股票数量为111,277,019股。
    3、发行对象：
    本次非公开发行对象为Goldman Sachs Group, Inc.控制并管理的GS Capital Partners V Fund, L.P. 或其附属公司。投资者将依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为公司的外国战略投资者认购公司本次非公开发行的股票。
    4、发行方式：
    本次发行采用向投资者定向非公开发行股票的方式。
    5、发行价格：
    本次非公开发行股票的价格采用与投资者协商确定的方式，定为每股人民币8.00元，不低于公司董事局决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
    6、本次非公开发行募集资金用途：
    本次募集资金（扣除发行费用后）的用途为：（1）本次募集资金（扣除发行费用后）的80%用于偿还银行贷款；（2）其余部分用于补充公司流动资金。
    7、 决议的有效期：
    本决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过，并经与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
    三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案》（详见附件）。
    四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》（详见附件）。
    五、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案》（详见附件）。
    六、审议通过《关于本次非公开发行股票实施完成后公司滚存的未分配利润的分配方案》。
    在本次非公开发行股票实施完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照实施完成后的股权比例共享公司在本次非公开发行股票实施前滚存的未分配利润。
    七、审议通过《公司与投资者签署的投资框架条款的议案》。同意公司与投资者签署一份投资框架条款，该投资框架条款除排他期、保密性和适当授权等条款外不具约束力。该投资框架条款主要内容包括但不限于：
    1、本次向投资者定向非公开发行股票的种类、数量、发行方式、发行价格、募集资金用途等；
    2、投资者股份的锁定期：除非届时适用的中国法律允许，投资者认购的股票在本次非公开发行结束后三年内不得转让；
    3、排他期：投资者就本次交易将被授予一个三个月的排他期，自本投资框架条款签署之日起计算。在排他期内，公司自己不能、也必须促使其法定代表人、代理人或任何其他代表公司的人不能直接或间接地寻求、谈判、协助或接受与本投资框架条款提及的交易有关的任何报价。公司应停止与投资者以外的任何其他方关于本交易的现有活动或讨论；
    4、公司和投资者谈判、签署或完成本投资框架条款所提及的投资交易的义务将依据双方签署的正式协议（包括但不限于《定向发行合同》、股东协议等）产生，届时经各方签署的正式协议将取代本投资框架条款；
    本次非公开发行股票及投资者对公司战略投资的完成，尚需以下列各项条件的满足为先决条件：
    （1）公司和投资者谈判并正式签署《定向发行合同》；
    （2）中华人民共和国商务部就投资者对公司的战略投资做出批复；
    （3）中国证券监督管理委员会对本次非公开发行股票予以核准；
    （4）中国其他有关政府部门的核准或批准（如有）。
    八、审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
    为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事局办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
    1、制定和实施本次非公开发行股票和引进外国战略投资者的具体方案；
    2、谈判、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于：与投资者签署的有约束力的《定向发行合同》、与保荐机构签署的保荐协议、与其他有关中介机构签署的协议、与上海证券交易所签署的上市协议等；
    3、本次非公开发行股票实施完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的审批、备案、工商变更登记手续；
    4、本次非公开发行股票实施完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理外国战略投资者所持股份的锁定登记；
    5、办理与本次非公开发行股票及引进外国战略投资者有关的其他一切事宜。
    九、决定于2006年12月11日以现场会议和网络投票相结合的方式召开2006年第五次临时股东大会（详见关于召开2006年第五次临时股东大会的公告），会议议程为：
    1、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
    2、逐项审议《关于向外国战略投资者定向非公开发行股票的议案》的下列事项：
    A、发行股票种类；
    B、发行数量；
    C、发行对象；
    D、发行方式；
    E、发行价格；
    F、本次非公开发行募集资金用途；
    G、决议的有效期。
    3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案》；
    4、审议《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》；
    5、审议《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案》；
    6、审议《关于本次非公开发行股票实施完成后公司滚存的未分配利润的分配方案》；
    7、审议《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
    8、审议《关于补选白照华先生为公司董事的议案》（该议案已经公司第五届董事局第十四次会议审议通过）。

    福耀玻璃工业集团股份有限公司
    董   事   局
    二○○六年十一月十六日