浦发银行：增发招股意向书
股票简称：浦发银行 股票代码：600000
上海浦东发展银行股份有限公司增发招股意向书
注册地址：上海市浦东新区浦东南路500 号
办公地址：上海市中山东一路12 号
招股意向书公告日期：2006 年11 月 14 日
保荐人（主承销商）
中国银河证券有限责任公司
申银万国证券股份有限公司
本次增发新股的招股文件 招股意向书
公司法定名称： 上海浦东发展银行股份有限公司
公司英文名称： SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO.，LTD.
公司注册地址： 上海市浦东新区浦东南路500 号
股票简称： 浦发银行
股票代码： 600000
本次发行股票类型： 境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量： 不超过70,000 万股
每股面值： 人民币1 元
发行价格： 本次发行价格为13.64 元/股，为招股意向书刊登日前
20 个交易日浦发银行股票收盘价的算术平均值
预计募集资金量： 不超过60 亿元
发行对象： 在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股东账户
的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）
发行方式： 采取网上、网下定价发行方式，股权登记日收市后登记
在册的原公司股东最大可按其登记在册的持股数量享
有10:1 的优先认购权
发行日期： 2006 年11 月16 日
申请上市证券交易所： 上海证券交易所
保荐人（主承销商）：
发行人律师事务所：
发行人会计师事务所：
中国银河证券有限责任公司
申银万国证券股份有限公司
上海市联合律师事务所
安永大华会计师事务所有限责任公司
签署日期： 2006 年10 月30 日
本次增发新股的招股文件 招股意向书
发行人董事会声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在
任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
重大事项提示
根据2005 年12 月21 日花旗与本公司签署的《战略合作第二补充协议》，花
旗表示愿意在不影响公司增发不超过7 亿股流通股股份及监管部门批准的前提
下，通过认购公司发行新股的方式将其在公司持股比例增加至中国法律及监管部
门所允许的19.9%的有表决权股份比例。
截至2006 年6 月30 日，公司的递延税款借方余额共2,984,418 千元，系采
用纳税影响会计法核算所得税费用所产生的时间性差异，存在一定的可回转性风
险，能否实际回转将取决于公司未来的盈利状况。
目 录
第一节 释 义................................................1-1-1-1
第二节 本次发行概况..........................................1-1-2-1
第三节 风险因素..............................................1-1-3-1
第四节 发行人基本情况........................................1-1-4-1
第五节 同业竞争与关联交易....................................1-1-5-1
第六节 内部控制制度..........................................1-1-6-1
第七节 财务会计信息..........................................1-1-7-1
第八节 管理层讨论与分析......................................1-1-8-1
第九节 本次募集资金运用......................................1-1-9-1
第十节 历次募集资金运用.....................................1-1-10-1
第十一节 董事及有关中介机构声明..............................1-1-11-1
第十二节 备查文件...........................................1-1-12-1
第一节 释 义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
1、浦发银行/发行人/公
司/本行/本公司指
上海浦东发展银行股份有限公司
2、元 指 人民币元
3、本次发行 指 发行人本次增发不超过7 亿股人民币普通股的行为
4、WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织
5、中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
6、中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会
7、央行、人民银行 指 中国人民银行
8、保荐人（主承销商） 指 中国银河证券有限责任公司
申银万国证券股份有限公司
9、四大国有商业银行 指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行、中国
银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司
10、巴塞尔协议 指 1988 年7 月，西方十国集团的中央银行行长们在瑞
士巴塞尔国际清算银行原则上通过的由“巴塞尔银
行业条例和监管业务常设委员会”制定的《关于统
一国际资本衡量和资本标准的协议》。
11、公司法 指 《中华人民共和国公司法》
12、证券法 指 《中华人民共和国证券法》
13、商业银行法 指 《中华人民共和国商业银行法》
14、负债业务 指 商业银行形成其资金来源的业务，主要包括吸收存
款、向中央银行借款、向其他商业银行拆借、发行
债券以及从国际货币市场借款等。
15、资产业务 指 商业银行将其通过负债业务所集聚的资金加以运用
的业务，是其取得收益的主要途径，主要包括贷款、
贴现、证券投资等。
16、中间业务 指 商业银行从事的不构成其表内资产、表内负债，形
成其非利息收入的业务，主要包括汇兑、信用证、
代收、代客买卖、承兑、担保、承诺等。
17、表外业务 指 商业银行所从事的，按照现行的会计准则不记入资
产负债表内，不形成现实资产负债，但能改变损益
的业务。具体包括担保类、承诺类和金融衍生交易
类三种类型的中间业务。
18、贴现 指 票据持有人在票据承兑后未到期之前，经银行同意
将票据以背书转让给银行，由银行将票面金额扣除
贴现利息后的余额交付给持票人的行为。
19、时间性差异 指 税法与会计制度在确认收益、费用或损失时的时间
不同而产生的税前会计利润与应税所得额的差异。
该种差异发生于某一会计期间，但在以后一期或若
干期内能够转回。
20、存款余额 指 包括短期存款、短期储蓄存款、应解汇款与临时存
款、存入短期保证金、长期存款、长期储蓄存款、
存入长期保证金和委托资金等的合计数。
21、贷款余额 指 包括短期贷款、应收进出口押汇、贴现、中期贷款、
长期贷款、逾期贷款和非应计贷款等的合计数。
22、敞口 指 暴露在市场风险下的资金头寸
23、不良贷款 指 在《贷款风险分类指导原则》生效前，按照四类贷
款分级制对贷款进行分类时的“逾期贷款”、“呆滞
贷款”和“呆帐贷款”，不含逾期拆放的金额；以及
《贷款风险分类指导原则》生效后按照贷款质量五
级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损
失”类贷款。
24、资本充足率 指 商业银行持有的资本与商业银行风险加权资产之间
的比率，包括资本充足率和核心资本充足率。是衡量银行资本安全的重要指标，反映银行资本抗风险能力的大小。
25、保函 指 银行应申请人或委托人的要求向受益人开出的一种
有条件或无条件的书面保证文件，保证被保证人向
受益人履行某项义务。
26、信用证 指 银行根据申请人的要求和指示，向受益人开立的载
有一定金额，在一定期限内凭规定的单据在指定地
点付款的书面保证文件。
27、银行承兑汇票 指 由收款人或付款人（或承兑申请人）签发，并由承
兑申请人向银行申请，经银行审查同意承兑的商业汇票。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
1、 发行人名称（中文）：上海浦东发展银行股份有限公司
发行人名称（英文）：SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO.,LTD.
2、法定代表人：金运
3、注册时间：1992年10月19日
4、注册地址：上海市浦东新区浦东南路500号，邮政编码：200120
5、办公地址：上海市中山东一路12号，邮政编码：200002
6、电话号码：（021）63611226
7、传真号码：（021）63230807
8、互联网网址：http：//www.spdb.com.cn
9、电子信箱：bdo@spdb.com.cn
10、股票上市地：上海证券交易所
11、股票简称：浦发银行
12、股票代码：600000
13、董事会秘书：沈思
14、证券事务代表：杨国平、吴蓉
二、本次发行要点
（一）核准情况
2004年5月31日，公司2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于增发不
超过7亿股人民币普通股的议案》；2005年6月28日，公司2005年第一次临时股东
本次增发新股的招股文件 招股意向书
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大会审议通过了《关于延长增发不超过7亿股普通股决议有效期限的议案》，将
增发决议的有效期限延长至2006年5月31日止；2006年5月30日，公司2006年第二
次临时股东大会审议通过了《关于延长增发不超过7亿股普通股决议有效期限的
议案》，将增发决议的有效期限延长至2007年5月31日止。
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]118号文核准。
（二）发行股票的种类、每股面值、股份数量
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1元。
3、发行股票数量：经发行人股东大会通过，并经中国证监会核准，本次增
发的数量不超过70,000万股。最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根
据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通
过发行结果公告披露。
（三）发行价格及定价方式
本次发行价格为13.64元/股，为招股意向书刊登日前20个交易日浦发银行股
票收盘价的算术平均值。
（四）预计募集资金量
本次发行募集资金量不超过人民币60亿元。若按募集资金量60亿元计算，预
计募集资金净额（扣除发行费用）为 59.07亿元。
（五）募集资金专项存储帐户
上海浦东发展银行011001－21600640。
三、发行方式与发行对象
（一）发行方式
本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行，股权登记日收市后登记在册的原公司股东最大可按其登记在册的持股数量享有10:1的优先认购权。
（二）发行对象
本次网上发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户
的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
本次网下发行对象为机构投资者，但参与网下认购的机构投资者的最低认购
股数为50万股。
四、承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销，承销期
的起止时间为2006年11月14日—2006年11月22日。
五、发行费用
本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下（假设募集资金为60亿元）：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 9,000
会计师费用 100
律师费 80
审核费 20
推介费用 100
合计 9,300
上述推介费用包括：宣传费60万元、推介会议费20万元、资料印刷费10万元、
差旅费10万元，推介费用为预估金额，根据实际推介情况可能会发生增减。
以上发行费用预算系根据本次发行预计募集资金额60亿元编制，实际发行费
用根据实际募集资金额的变化也会发生变化。
六、主要日程与停复牌安排
日期 发行安排 停牌安排
T-2
（11 月14 日）
刊登招股意向书摘要、网上和网下发
行公告、路演公告
上午9:30-10:30 停牌，
其后正常交易
T-1
(11 月15 日)
网上路演、股权登记日
正常交易
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T
(11 月16 日)
网上、网下申购日，网下申购定金缴
款日（申购定金截止到帐时间为当日
下午17:00 时）
T+1
(11 月17 日)
网下申购定金验资
T+2
(11 月20 日)
网上申购资金验资，确定网上、网下
发行股数，计算配售比例、中签率
T+3
(11 月21 日)
刊登网下发行结果及网上中签率公
告，退还未获配售的网下申购定金，
网下申购投资者根据配售结果补缴
余款（到帐截止时间为T+3 日下午
17:00 时），网上摇号抽签
停牌
T+4
(11 月22 日)
刊登网上中签结果公告，网上申购款
解冻，网下申购款验资
正常交易
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及
时公告，修改发行日程。
本次增发结束后，新增股份将申请于上海证券交易所上市。
七、本次发行股份的上市流通
本次发行各类投资者持有期的限制或承诺为：
1、公司第一大股东上海国际集团有限公司承诺：按照公开发行披露的浦发
银行“增发A股网下发行公告”中设定的老股东优先认购比例足额行使优先认购
权，并承诺该部分股票上市后一年内不减持。
2、参与本次增发网下A类申购的投资者，其有效申购股数为2,000万股或以
上，且承诺锁定期为十二个月。
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。
八、本次发行的有关机构
1、发行人：上海浦东发展银行股份有限公司
法定代表人：金运
住所：上海市中山东一路12号
电话：（021）63611226
传真：（021）63230807
联系人：沈思、杨国平、吴蓉
2、保荐人（主承销商）：
中国银河证券有限责任公司
法定代表人：朱利
住所：北京市西城区金融大街35号国企大厦C座
电话：（021）68558078 （010）66568075 （010）66568084
传真：（021）58520552 （010）66568857
联系人：陈剑芬、张卫东、李金春、何斌辉、陆国存、卢于、廖邦政、柴乐
海、张继萍、王大勇、郝红光
申银万国证券股份有限公司
法定代表人：谢平
住所：上海市常熟路171号
电话：（021）54033888
传真：（021）54047982
联系人：冯震宇、吴斌、马龙官、于凌雁、罗红雨、吕洪斌、丁锡华
3、分销商：
（1）海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路689号海通证券大厦12楼1201室
电话：（021）63411531
联系人：侍江天
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（2）第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所：北京西城区月坛南街甲一号东方亿通大厦4层
电话：(010)68055788
联系人：尚慧
（3）中银国际证券有限责任公司
法定代表人：平岳
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场E1座801
电话：(010)85185505-7704
联系人：王磊
（4）上海远东证券有限公司
法定代表人：田德军
住所：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼
电话：(021)58788888-340
联系人：郑小平
（5）民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
住所：北京市朝阳区朝外大街16号
电话：(010)85252606
联系人：耿凡
（6）方正证券有限责任公司
法定代表人：乔林
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住所：杭州市平海路1号方正证券大厦6楼
电话：(0571)87782082
联系人：林挺
（7）海际大和证券有限责任公司
法定代表人：郁忠民
住所：上海浦东新区富城路99号15楼
电话：(021)68598000-6123
联系人：徐峰
（8）新时代证券有限责任公司
法定代表人：李文义
住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦15层1501室
电话：(010)68083582
联系人：顾文杰
（9）浙商证券有限责任公司
法定代表人：陈唯贤
住所：上海市长乐路1219号长鑫大厦17层
电话：(021)64718888-1103
联系人：黄力
4、发行人律师：上海市联合律师事务所
法定代表人：朱洪超
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦1405—1410室
电话：（021）68419377
传真：（021）68419499
签字律师：朱洪超、江宪
5、审计机构：安永大华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：沈钰文
住所：上海市长乐路989号世纪商贸广场23楼
电话：（021）24052000
传真：（021）54075507
签字会计师：汤云为、陈露
6、主承销商律师：国浩律师集团（上海）事务所
负责人：刘维
住所：上海市南京西路580号南证大厦31层
电话：（021）52341668
传真：（021）52341670
联系人：刘维
7、申请上市证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
住所：上海市浦东南路528号
电话: (021)68808888
传真：(021)68811782
8、收款银行：上海浦东发展银行股份有限公司
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
住所：上海市陆家嘴东路166号
电话: (021)38874800
传真：(021)58754185
第三节 风险因素
投资者在评价公司此次发行新股时，除本招股意向书提供的其他资料外，应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、信用风险
信用风险是指因客户交易违约或借款人信用等级下降，而给银行造成损失的
可能性，它不仅存在于贷款业务中，还存在于其他表内业务和表外业务中，如担
保、承兑、信用证业务和投资业务中。根据公司所开展业务的实际情况，可能存
在的信用风险主要集中在各项贷款业务、同业资金拆借业务、债券投资业务和表
外业务等四大方面。
（一）贷款业务风险
由于贷款是公司的主要业务之一，贷款质量的优劣对于公司的经营成果乃至
生存发展，有着至关重要的影响。在办理贷款业务中，由于公司对借款人的信用
水平判断不准确、保证人故意违约或抵押物不足值等原因，均可能导致借款人不
能及时将贷款本金及利息归还而形成逾期贷款，进而逾期贷款中的一部分有可能
因无法收回而形成呆帐，从而给公司带来一定的损失。
1、贷款组合情况
截至2006年6月30日，公司资产总额为630,232,267千元，其中贷款总额为
430,816,799千元，贷款占资产总额的比例为68.36%。公司近三年及一期期末贷
款组合情况如下表所示：
单位：千元
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003 年12月31项 目 日
金额比例
（%）
金额比例
（%）
金额比例
（%）
金额比例
（%）
贷款总额 430,816,799 100 377,222,937 100 310,905,140 100 255,111,339 100
短期贷款 236,007,918 54.78 214,809,285 56.94 189,429,551 60.93 164,873,841 64.63
进出口押汇 2,280,091 0.53 2,336,878 0.62 1,769,992 0.57 1,887,661 0.74
贴现 41,953,648 9.74 39,993,989 10.60 24,702,278 7.95 27,835,302 10.91
本次增发新股的招股文件 招股意向书
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中长期贷款 141,306,232 32.80 112,098,658 29.72 88,120,146 28.34 55,568,354 21.78
逾期贷款 3,198,623 0.74 2,450,908 0.65 2,648,919 0.85 713,451 0.28
非应计贷款 6,070,287 1.41 5,533,219 1.47 4,234,254 1.36 4,232,730 1.66
2、不良贷款余额情况
本公司近三年及一期期末贷款按“五级”分类的情况如下表所示：
2006 年6 月30 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 项 目 日
金额（千元） 比例
（%）
金额（千元） 比例
（%）
金额（千元） 比例
（%）
金额（千元） 比例（%）
贷款总额 430,816,799 100.00 377,222,937 100.00 310,905,140 100.00 255,111,339 100.00
正常类 407,138,402 94.50 352,554,143 93.46 287,576,206 92.5 238,053,169 93.31
关注类 15,840,910 3.68 17,224,127 4.57 15,710,765 5.05 10,601,990 4.16
次级类 3,912,240 0.91 3,998,686 1.06 3,275,656 1.05 2,146,263 0.84
可疑类 2,609,850 0.61 2,165,096 0.57 4,256,123 1.37 4,294,144 1.68
损失类 1,315,397 0.30 1,280,884 0.34 86,390 0.03 15,774 0.01
后三类合计 7,837,487 1.82 7,444,666 1.97 7,618,169 2.45 6,456,181 2.53
3、贷款风险集中度情况
商业银行贷款集中度过高，将会给其贷款业务带来一定的风险，根据不同的
标准，商业银行的贷款风险集中度可以从行业、地区、客户等方面分别进行判断。
（1）近三年及一期期末公司贷款业务的行业集中度情况如下表所示:
行 业 2006 年6 月30 日
（%）
2005 年12 月31 日
（%）
2004 年12 月31 日
（%）
2003 年12 月31 日
（%）
农、林、牧、渔业 0.72 0.42 0.87 1.62
采掘业 2.01 1.58 0.84 0.79
制造业 27.95 29.44 30.25 30.17
电力、煤气及水的生产和供应
业
5.03 5.13 4.17 3.81
建筑业 4.91 3.39 3.58 3.54
地质勘探业，水利管理业 6.02 3.87 3.10 3.72
交通运输、仓储及邮电通信业5.46 5.75 5.71 5.64
批发和零售贸易、餐饮业 11.93 14.13 12.10 13.86
金融、保险业 - - 0.89 1.10
房地产业 11.62 9.95 11.95 11.55
社会服务业 6.33 6.07 5.69 6.39
卫生、体育和社会福利业 0.25 0.17 0.16 0.43
教育/文化及广播电影电视业 2.13 1.69 1.72 1.86
科学研究和综合技术服务业 0.15 0.27 0.38 0.55
其他行业 15.49 18.14 18.59 14.97
合计 100.00 100.00 100.00 100.00
由上表可见，2006年6月30日公司贷款的行业分布涉及14类以上的行业，比
较分散，其中贷款分布较为集中的行业有：制造业占27.95%，批发和零售贸易、
餐饮业占11.93%，房地产业占11.62%。公司仍将不断加强对宏观经济和产业经济
的研究和分析，根据经济发展情况适时调整贷款的行业分布。
（2）近三年及一期期末公司贷款业务的地区集中度情况如下表所示:
地 区 2006 年6 月30 日
（%）
2005 年12 月31 日
（%）
2004 年12 月31 日
（%）
2003 年12 月31 日
（%）
上海市 19.07 18.38 23.88 26.62
北京市 6.38 6.65 7.62 8.13
江苏省 11.41 10.20 10.26 10.49
浙江省 17.90 16.79 16.29 16.10
广东省 7.00 8.42 9.19 8.78
中国境内其他地区 38.10 39.33 32.44 29.57
离岸业务 0.14 0.23 0.32 0.31
合计 100.00 100.00 100.00 100.00
从公司贷款业务的地区分布来看，全行贷款总量主要分布在长江三角洲地区
和珠江三角洲地区。考虑到贷款的地区分布受到公司分支机构分布的制约，公司
在机构设置上将继续贯彻“立足上海，辐射全国”的原则，加强分支机构的建设，
一方面争取扩大公司的市场份额，另一方面进一步优化贷款的地区分布。
(3) 近三年及一期公司贷款业务的客户集中度情况如下表所示:
2006 年1-6 月 2005 年 2004 年 2003 年
项 目
监管标
准值 期末 平均 年末 平均 年末 平均 年末 平均
单一最大客户贷
款比例(%)
≤10 4.53 4.30 4.25 4.28 3.77 4.50 5.26 6.00
最大十家客户贷
款比例(%)
≤50 32.78 32.68 32.48 30.40 26.58 31.91 36.69 39.91
从公司近三年及一期贷款业务的客户集中度情况来看，公司对单一最大客户
本次增发新股的招股文件 招股意向书
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及最大十家客户贷款比例均低于监管标准值，公司仍将积极采取各项措施改善贷
款业务的客户结构，包括深化综合营销机制，进一步发掘优质客户，降低对关键
客户的依赖。
（二）同业拆借业务风险
公司同业拆借对象主要为境内外银行同业和境内外金融性公司，但如公司对
拆放资金对象资信情况判断失误或拆放对象自身的宏观或微观环境产生突发性
变化，将导致其无法按时归还公司拆出的本金或利息，从而对公司资产的安全性
产生威胁。公司近三年及一期期末同业拆借及发生逾期的主要情况如下表所示：
拆放境内外银行和金融性公司的资产情况表
单位：千元
2006 年6 月30 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
类 型
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
拆放境内银行 3,435,825 100.00 1,969,140 100.00 2,068,975 100.00 1,634,150 100.00
其中逾期部分 - - - - - - - -
拆放境外银行 5,375,273 100.00 7,118,687 100.00 6,372,378 100.00 5,459,327 100.00
其中逾期部分 - - - - - - - -
拆放境内金融
性公司
304,908 100.00 304,908 100.00 305,976 100.00 825,619 100.00
其中逾期部分 304,908 100.00 304,908 100.00 305,976 100.00 437,219 52.96
拆放境内金融性公司逾期余额包括对南方证券股份有限公司及宁波融资中
心的拆放金额。截至2006年6月30日，除南方证券股份有限公司外，本公司未对
其他证券公司拆放资金。
（三）债券投资业务风险
公司购买的债券主要为国债、政策性金融债券及其他债券。国债由于以国家
信用为保障，几乎没有信用风险；国家政策性银行发行的金融债券风险也很小。
除这两类债券以外，如果对债券发行人的资信状况及偿债能力判断失误，公司的
债券投资可能要承担一定的偿还风险。截至2006年6月30日，公司债券投资余额
在交易式证券和证券投资中反映。主要情况如下：
单位：千元
项 目 种 类 金 额 比例
人民币国库券投资2,978,352 4.70%
中央银行票据56,392,062 88.95%
其他人民币金融债券投资3,946,776 6.22%
外币结构性债券 79,933 0.13%
交易式证券
小计 63,397,123 100.00%
人民币国库券投资22,266,792 59.08%
外币国库券投资296,346 0.79%
中央银行票据3,032,017 8.05%
其他人民币金融债券投资9,259,461 24.57%
外币结构性债券及其他 2,831,924 7.51%
证券投资
-可供出售的债券投资
小计 37,686,540 100.00%
合计 101,083,663 /
（四）表外业务风险
公司的表外业务主要包括信用证、保函、银行承兑汇票业务等，表外业务的
特点是相对于收入而言，它使公司承担了较大的或有负债。如在信用证和银行承
兑汇票业务中，公司负有第一性的付款责任；在保函业务中，公司承担连带付款
责任，当客户最终未能履行贸易中的商业合同时，就有可能使公司垫付的资金最
终成为不良资产。
公司近三年及一期期末的表外负债情况如下表所示：
单位：千元
2006 年6 月30 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 项 目 日
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
银行承兑汇票 149,581,140 64.31 129,315,112 60.76 95,134,461 63.69 94,949,445 72.15
应付承兑汇票 5,208,435 2.24 3,489,894 1.64 4,345,235 2.91 2,404,371 1.83
融资保函 2,759,476 1.19 2,879,955 1.35 2,072,132 1.39 2,459,288 1.87
非融资保函 18,328,261 7.88 13,441,157 6.32 10,345,439 6.92 6,301,286 4.79
开出信用证 9,971,796 4.29 8,647,299 4.06 9,108,020 6.10 7,778,741 5.91
再贴现 - 0.00 - 0.00 10,398 0.01 3,296,629 2.51
转贴现 46,725,278 20.09 55,067,249 25.87 28,351,671 18.98 14,403,989 10.94
合 计 232,574,386 100.00 212,840,666 100.00 149,367,356 100.00 131,593,749 100.00
银行承兑汇票业务是近年来有较大市场需求和较好综合效益的业务，在公司
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表外业务中占有较大的比重。本公司近三年及一期期末银行承兑汇票业务的金额
分别为94,949,445 千元、95,134,461 千元、129,315,112 千元和149,581,140
千元，占公司表外负债业务的比例分别为72.15%、63.69%、60.76%和64.31%。
本公司近几年银行承兑汇票总量呈现上升趋势，主要归因于市场需求的不断扩大
和本公司业务扩张步伐的加快，是公司整体业务增长所致。
二、资本充足率风险
资产业务是银行利润的重要来源，银行资产业务规模过大或扩张速度过快，
必然会给银行运营的安全性与流动性带来风险。因此，资本充足性问题是银行运
营的首要问题之一，资本充足率监管也是各国银行业监管的核心内容之一。
由于各类风险资产规模持续扩大，从2004 年开始的资本充足率指标按照中
国银监会颁布并自2004 年3 月1 日起施行的《商业银行资本充足率管理办法》
计算，公司资本充足率自2003 年来出现降低的情况，公司近三年及一期的资本
充足率情况如下表所示：
公司近三年及一期资本充足率情况表
2006 年6 月底2005 年年末2004 年年末2003 年年末
项目 标准值
期末 平均 年末 平均 年末 平均 年末 平均
资本充足率(%) ≥8 8.01 8.02 8.04 8.09 8.03 8.33 8.64 8.90
注：公司从2004 年开始的资本充足率指标按照中国银监会颁布并自2004 年3 月1 日起
施行的《商业银行资本充足率管理办法》计算，新的资本充足率计算公式中扣除了专项准备，
增加了部分资产的风险权重，并且考虑了市场风险。
2004 年中国银监会颁布了《商业银行资本充足率管理办法》（以下简称“管
理办法”），规定了新的资本充足率统计方法，对资本充足率提出了更高的要求；
而在此之前，商业银行按照中国人民银行银发[1997]549 号《中国人民银行关于
印发商业银行非现场监管指标报表填报说明和商业银行非现场监管报表报告书
的通知》（以下简称“通知”）规定，统计资本充足率。新老办法的资本充足率
统计口径存在较大差异，主要的差异如下表所示：
项目 “通知”的规定 “管理办法”的规定 差异说明
资本充足率计
算公式
(资本-扣除项)/风险加
权资产
(资本-扣除项)/(风险
加权资产+12.5 倍的市
场风险资本)
“管理办法”增加了市
场风险对资本的要求
核心资本计算 当年实现利润全额计入当年实现利润必须扣除
准备分红后的剩余部
分，才能计入
“管理办法”降低了资
本充足率
附属资本 允许贷款的所有准备计
为附属资本
只有贷款的一般准备部
分可以计为附属资本
“管理办法”大幅减少
了资本数额
风险加权资产 六个等级：0%、10%、20%、
50%、70%、100%
四个等级：0%、20%、50%、
100%
“管理办法”要求更为
严格，大幅增加了风险
加权资产的总额
《商业银行资本充足率管理办法》颁布后，资本充足率的监管要求更为严格，
对本公司的业务发展产生了一定的影响。公司为了符合新的资本充足率监管要
求，压缩了贷款规模的增长，并对不同风险权重的资产结构进行了调整，同时于
2004年6月发行了60亿元的次级定期债务，于2005年12月发行了20亿元的商业银
行次级债券，于2006年6月发行了26亿元的商业银行次级债券，在一定程度上缓
解了资本充足率的压力。截至2006年6月30日，本公司资本充足率为8.01%，符合
8%的监管标准，但已临界于监管标准。
根据管理办法的规定：“商业银行最迟要在2007年1月1日达到最低资本要求。
在过渡期内，商业银行要制定并实施切实可行的资本充足率分步达标规划，并报
告银监会。银监会根据商业银行资本充足率达标规划的实施情况，采取本办法第
四十条、第四十一条规定的纠正措施。”如果公司的资本充足率水平继续下降，
且不能通过增发等方式有效补充资本，则将给公司业务发展和盈利能力带来不利
的影响。
三、流动性风险
流动性风险指商业银行不能满足存款支取和合理的贷款发放而给银行自身
业务所带来的影响。在经济调整过程中，当银行资产负债不匹配，总量和结构失
衡，容易影响银行正常经营周转。总体而言，影响公司流动性的因素主要包括宏
观经济环境的变化及其他社会因素的变化等，例如，国内外宏观经济形势的变化、
国内或国外利率的急剧变化、存款备付金水平的重大变化等均可能导致市场信贷
需求出现大幅度变化，有可能使公司面临大量履行各种贷款的承诺、存款水平剧
减等不利情况。特殊情形下，当社会环境因素发生重大不利变化时，如发生不利
传闻、动乱、灾变等事件，或预期物价上涨，均可能引致客户挤兑现象，甚至造
成银行因支付危机而引致破产清偿。
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截至2006年6月30日，公司资产负债流动性情况如下表所示：
单位： 千元
项 目 已逾期 即时偿还 3 个月内 3个月-1年1-5年 5 年以上 合计
资产项目：
现金及银行存款 - 1,891,743 - - - - 1,891,743
存放央行及同业款项 - 72,295,389 101,007 23,988 397,767 103,939 72,922,090
贷款及垫款 3,910,960 - 68,616,641 240,822,174 81,782,975 23,318,212 418,450,962
拆放同业和买入返售资产 109,272 - 21,906,469 398,229 - - 22,413,970
投资 - - 16,201,478 54,972,998 20,117,180 10,237,256 101,528,912
其他资产 - 3,804,307 1,453,430 1,386,644 546,746 5,833,463 13,024,590
资产总额 4,020,232 77,991,439 108,279,025 297,604,033102,844,66839,492,870 630,232,267
负债项目：
客户存款 - 274,985,236 53,569,136 208,035,287 21,733,187 793,879 559,116,725
同业拆入和卖出回购资
产
- - 3,113,884 639,350 39,980 - 3,793,214
同业存放 - 14,275,919 2,796,052 3,201,569 30,083 - 20,303,623
长期应付款及发行长期债券 - - - - 17,600,000 - 17,600,000
其他负债 - 6,466,257 1,877,628 3,500,652 316,821 191,016 12,352,374
负债总额 - 295,727,412 61,356,700215,376,858 39,720,071 984,895 613,165,936
流动性净额 4,020,232 -217,735,973 46,922,325 82,227,175 63,124,59738,507,975 17,066,331
从公司资产负债流动性的期限分布来看，截至2006年6月30日，公司资产负
债的流动性净额合计数为17,066,331千元，其中即期偿还的资产负债流动性敞口
为-217,735,973千元，其余资产负债均为正敞口。资产类项目中，贷款特别是3
个月－1年期的贷款占有相当大的比重，负债类项目中，活期存款和一年期以内
的定期存款占有较大的比重，因此影响公司流动性的因素主要来自于短期因素，
短期内信贷需求的急剧变化将给公司的流动性带来一定风险。
公司近三年及一期的流动性指标情况如下表所示：
2006年上半年 2005 年 2004 年 2003 年
项目
行业
标准值
期末 平均 年末 平均 年末 平均 年末 平均
人民币 ≥25 47.74 45.83 41.57 43.34 44.12 流动性 40.42 34.39 44.07
比率
（％）
外币 ≥60 69.51 71.97 75.93 73.74 83.45 72.92 62.78 66.34
截至2006年6月30日，公司的人民币流动性比率为47.74%，符合监管部门的
监管要求。
四、操作风险
商业银行虽然对各项管理操作制定了控制及风险管理措施，包括制度、环境、
设施等方面。但任何控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的
认知程度不够、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致失去或减小效力，
即形成操作风险。
公司业务经营中可能出现的操作风险主要存在于以下几个方面：
1、信贷管理中的授权授信制度执行不当。公司信贷管理以《上海浦东发展
银行信贷授权管理暂行规定》、《上海浦东发展银行统一授信管理暂行办法》为
核心，建立了包含贷前调查、贷时审查、贷后检查的系统环节，但在实际执行中
可能出现由于掌握信息不全或专业能力限制，或受客观条件限制以及其他因素干
扰等原因导致授权授信和贷款审查出现差错，也可能出现由于操作程序不够严
密，对客户情况的变化掌握不够全面导致贷款事后事项的控制不力等风险。
2、机构调整和岗位职责管理的不严密。面对商业银行业的激烈竞争，公司
在保持机构、岗位相对稳定的同时，不断实现组织机构和岗位的动态调整，以寻
求建立高效率的适合商业银行内部管理需要的组织体系，这一过程可能会出现由
于人员、机构的变化导致业务衔接的差错、岗位的重合或协调不力等问题。
3、内控环境不够完善。商业银行的内部控制是银行健康、持续发展的必要
保证。随着业务规模的扩大、业务品种的增多和公司人员、机构、网点的增长，
公司的内控系统可能出现不够全面，不能适应新业务发展需要的情况。
4、计算机网络系统带来的操作风险。目前公司核心业务全部实行计算机处
理，由于人员水平所限，可能带来操作和管理的失误。
5、地域分布差异带来的管理水平差异。由于公司分支机构和营业网点较多，
同时各地区之间存在人力资源水平和市场情况的差异，公司相对统一的制度和系
统可能由于地域差异导致不同的操作结果。
6、对各层次人员有效激励与约束机制的不健全。尽管有各项业务规则和制
度保障，但商业银行核心业务均存在不同程度的道德风险，各个层次的员工都有
可能出现违反公司利益的业务操作。
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五、利率风险
利率是货币资金的价格，也是衡量金融机构筹资成本大小和投资收益高低的
重要指标。由于我国商业银行的主要收入均来源于存贷利差，因而利率变化对商
业银行经营有直接影响。公司的经营业绩与多数商业银行一样，在很大程度上依
赖净利息收入。我国目前的存贷款基准利率由中国人民银行统一制定，人民币贷
款利率不得低于基于中国人民银行设定的贷款基准利率制订的下限，但不设上
限；同时，商业银行可以在不低于零利率且不高于中国人民银行设定的存款基准
利率的范围内设定人民币存款的利率。从2002年1月1日以来，中国人民银行先后
在2002年2月、2004年10月、2005年3月、2006年4月和2006年8月调整了人民币基
准利率。随着利率市场化进程的不断推进，存贷利率将逐渐由供求关系决定，变
动频繁且可预见性差，这将增加银行成本和收益的不确定性，对公司未来的盈利
带来一定风险。
结合我国商业银行经营管理现状，目前，公司经营中面临的利率风险主要表
现为如下三类：
（一）利率敏感性缺口风险
利率敏感性缺口风险是指在某一时期内银行需要重新调整利率的资产与需
要重新调整利率的负债数量不相等，二者存在一定缺口时，银行所面临的利率风
险。当利率敏感性资产大于利率敏感性负债时，则银行存在“正缺口”。银行经
营处于正缺口状态时，随着利率上浮银行收益将增加，随着利率下调银行收益将
减少；反之，利率敏感性资产小于利率敏感性负债，则银行存在“负缺口”，银
行经营处于负缺口状态时，随着利率上浮银行收益将减少，随着利率下调银行收
益将增加。
我国商业银行利率敏感性缺口风险的形成一方面来自商业银行自身资产负
债期限结构的不匹配，另一方面来自于央行的利率管理政策。当前我国商业银行
的资产负债结构比较单一，主要表现为存贷款业务，因而受国家宏观经济政策和
利率政策等因素影响较大。截至2006年6月30日，公司本外币合计的利率敏感性
缺口为-85,134,797千元（见下表）。如果利率下降，将对公司的净利息收入带
来正面影响；如果利率上升，将对公司的净利息收入带来负面影响。
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公司本外币合计的利率敏感性资产和负债情况
单位：千元
项目
2006 年
6 月30 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
2003 年
12 月31 日
现金及银行存款 1,891,743 1,885,093 1,466,556 1,081,830
存放央行及同业款项 72,922,090 75,680,244 74,765,460 43,489,599
贷款及垫款 418,450,962 366,646,376 301,985,641 248,843,134
拆放同业和买入返售资产
22,413,970 29,528,976 19,409,029 21,924,464
利率敏感性资产合计 515,678,765 473,740,689 397,626,686 315,339,027
客户存款 559,116,725 505,575,629 395,971,068 322,114,094
同业拆入和卖出回购资产 3,793,214 2,061,044 10,304,364 12,326,501
同业存放 20,303,623 20,577,881 17,456,979 16,280,255
长期应付款及发行长期债券 17,600,000 15,000,000 6,000,000 -
利率敏感性负债合计 600,813,562 543,214,554 429,732,411 350,720,850
利率敏感性缺口 -85,134,797 -69,473,865 -32,105,725 -35,381,823
（二）利率结构风险
利率结构风险有两种表现形式，一种是指在存贷款利率波动幅度不一致的情
况下，存贷利差缩小导致银行净利息收入减少的风险；另一种是在短期存贷利差
波动与长期存贷利差波动幅度不一致的情况下，由于这种不一致与银行资产负债
结构不相协调而导致净利息收入可能减少的风险。
2006年上半年，本行利息收入13,366,081千元，利息支出5,194,882千元，
因此，如果人民银行调整存贷款利率水平从而使利差发生变化，将对本行利润形
成较大影响：存贷利差提高使本行利润增加；存贷利差降低将使本行利润下降。
（三）客户选择利率风险
客户选择利率风险是指随着利率的波动，银行由于客户行使存款或贷款期限
的选择权而将承受的利率风险。当利率趋于下降时，客户将以该期低利率获得的
新贷款提前偿还该期以前高利率获得的贷款；当利率上升时，客户会提前支取定
期存款，再以较高的利率存入新的定期存款。尽管银行对提前还款或提前取款设
定了一定的限制条款，但由于市场竞争激烈，商业银行为了稳定自己的存款大客
户和优质贷款客户，很难采取相应的政策阻止客户提前还款或提前取款。
六、汇率风险
随着全球经济的一体化，国际国内金融市场已相互渗透，特别是我国加入WTO
之后，各商业银行的业务也迅速向国外扩张，经营对象不仅有本币，也有外币，
外汇业务和海外业务比重将逐步上升，因汇率变化而产生的风险是包括公司在内
的商业银行经常面临的主要经营风险之一。银行面临的汇率风险主要有交易风
险、折算风险和经营风险。如汇率变化对外汇交易产生的风险，主要体现在结售
汇业务、代客外汇买卖（包括代理公司客户、个人客户）因不能及时平盘造成的
汇率风险；对于持有的外币资产和负债，如果没有采取保值措施而进行币种之间
的转换，也会发生汇率风险；人民币、外币汇率的变动对公司外汇资产负债折算
成为人民币资产负债会造成风险。此外，随着国内经济的开放和对外依存度的提
高，企业经营会受到国际市场汇率波动的影响，作为银行的客户，企业外汇管理
能力也会对银行造成影响。
本公司的贷款及垫款以人民币为主,其余主要为美元，然而存款及投资则有
本位币或美元以外的币种，因此本公司进行这些外币与美元的对冲交易以降低相
关的货币风险。截至2006年6月30日，公司资产负债情况按照币种列示如下表所示：
单位：千元
项目 人民币
美元
折合人民币
港币
折合人民币
其他币种
折合人民币
本外币
折合人民币合计
资产 607,348,523 19,355,169 1,480,790 2,047,785 630,232,267
负债 593,515,113 16,473,980 1,210,340 1,966,503 613,165,936
资产负债净头寸 13,833,410 2,881,189 270,450 81,282 17,066,331
七、本次发行后净资产收益率下降的风险
本公司2006年6月30日的净资产为170.66亿元，若本次发行募集资金为60亿
元，发行完成后净资产增长将超过35%。由于从募集资金到位至银行资产规模扩
张和收益增长需要一定的周期，短期内本公司的净资产收益率预计将比发行前一
年有所下降，存在净资产收益率下降的风险。
八、竞争风险
公司目前面临着国内同行业的竞争风险，随着我国市场经济的进一步完善，
以四大国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已
经形成，国内同业之间在客户、资金、服务、科技、人才等方面的竞争日益激烈，
公司及国内各家银行都面临着严峻的挑战。截至2006年6月30日，公司的资产总
额为6,302.32亿元，净资产为170.66亿元，仍属于中小规模的商业银行，规模不
足导致公司在资金、客户资源等方面存在相对的竞争劣势。
我国加入WTO以后，公司还面临着来自于外资银行机构的竞争风险。按照我
国加入WTO 后金融开放的要求，外资银行机构会加快在中国境内设立分支机构和
开办业务的步伐。外资银行会凭借资金、技术、服务、管理、创新和熟悉国际市
场等优势条件，与中资银行展开客户和业务资源的竞争，公司将面临以下方面的
竞争风险：
1、加入WTO后，人民币业务将逐步对所有的银行开放，外资银行必然和国内
银行进行激烈的竞争，在各项业务领域中争夺和培养优质客户。外资银行入驻中
国市场，无疑会把重点放在与中资银行争夺优质客户方面。
2、在银行业务方面，外资银行具有以下多方面的竞争优势：高增值性、结
构性、跨境性、批发性，而且外资银行还可以提供全方位、多品种的金融衍生业
务、资产管理和其它投资银行服务。因此可以预见，外资银行会利用其高超的产
品创新能力、良好的市场营销能力和先进的资金运营能力抢占市场，从而对中资
银行形成竞争压力。
3、在经营模式方面，发达国家的商业银行普遍实行混业经营体制，可以综
合经营商业银行、投资银行和保险公司业务，而我国目前则实行银行、保险、证
券分业经营体制。从银行业满足客户服务需求的角度来看，采取混业经营模式能
够有效组合各种金融工具，为客户提供全方位的金融服务，并具有成本低、利润
高、回旋余地大等优点。中国加入WTO以后，国外商业银行混业经营体制必将对
中资银行分业经营体制产生很大的挑战。
4、在人力资源方面，随着外资银行业务范围及经营地域的扩大，其银行经
营管理人员的本土化倾向加强，外资银行对中国在职的优秀金融管理人才及业务
人才的争夺将逐步展开。随着外资银行业务规模的扩大和人才需求的增加，特别
是中、外资银行企业文化的融通，外资银行将会利用各种优厚的待遇来与中资银
行争夺人才。
九、政策风险
直接影响公司经营活动的政策性风险因素主要包括货币政策、税收政策、会
计政策、经营许可政策等。
（一）货币政策
中国人民银行执行货币政策的工具包括公开市场业务、存款准备金率和再贴
现率等。近年来，中国人民银行在实施稳健货币政策过程中，对货币政策调控方
式进行了全方位改革，包括采取一系列直接和间接调控措施来适度调控货币供应
量，如适度调整存款准备金率、基准利率、再贴现利率及再贴现额度，通过公开
市场操作来调控基础货币，上述措施在实施效果上将带来信贷资金供求和市场利
率水平的变化，从而直接影响到商业银行的经营策略和经营业绩。2004年以来，
随着宏观经济运行情况的变化，为了积极贯彻中央加强宏观调控的方针政策，中
国人民银行持续加强货币信贷调控，实施稳健的货币政策，央行货币政策的变化
将对公司存贷款业务和债券投资产生一定的影响。
随着中国金融改革的深化，货币政策对国民经济的调控作用越来越明显，从
而要求企业能够及时预测和应对货币政策的变化，公司如果未能根据政策的变化
趋势及时调整经营策略，将给公司的经营带来一定风险。
央行货币政策变动具有较大的不确定性，可能对公司的经营业绩产生一定的影响。
（二）税收政策
公司现向国家税务部门缴纳的主要税种为：所得税、金融及保险业营业税、
城建税和教育费附加等。如果国家提高税收水平，将使公司税后利润有所减少。
公司将努力扩大经营规模，增加营业收入，在为国家缴纳足额税款的前提下，实
现利润的增长。同时，如果税率上调幅度较大，公司将适当调整资产结构，以降
低对公司利润的不利影响。
由于会计制度与税法在确认收益实现、费用扣减的时间，以及费用的可扣减
性等方面存在差异，因此按照财务会计准则计算的税前会计利润与按照税法规定
计算的应税所得之间存在差异。公司按照“纳税影响会计法的债务法”核算税前
会计利润和应税所得之间时间性差异对所得税金额的影响。目前，该类时间性差
异主要涉及计提贷款呆帐准备金和因会计政策调整而转入表外核算的应收未收
利息以及对其他应收款计提的坏帐准备所形成的时间性差异。该类差异造成公司
税前会计利润小于应税所得，从而形成可抵减的时间性差异。一定时期内，可抵
减的时间性差异可在以后的应税所得前扣除，但实际能否扣除，取决于在转回可
抵减时间性差异的时期内是否有足够的应税所得。公司在核算上述时间性差异造
成的所得税影响额时，依据谨慎性原则，充分估计了所有时间性差异项目在日后
是否可以回转，当有足够证据确信未来应税所得额足以转回这些时间性差异时，
才确认为递延税款借项。尽管如此，递延税款借项仍存在一定的可回转性风险，
能否实际回转将取决于公司未来的盈利状况。截至2006年6月30日，公司的递延
税款借方余额共2,984,418千元。
（三）会计政策
金融企业财务会计制度的变更会对公司的盈利水平产生直接的影响。作为金
融类上市公司，公司除了按照国内会计准则和信息披露准则编制法定财务报告
外，还需要根据国际会计准则和信息披露准则编制补充财务报告，并且补充财务
报告必须聘请由中国证监会和财政部特别许可的境外会计师事务所，按照国际通
行的审计准则进行审计。根据有关规定，金融类上市公司在提取盈余公积及分配
股利时，应当以境内外会计师分别进行审计后可供分配利润余额中的孰低者为基
准。由于境内外会计准则对某些会计事项的确认和计量原则的差异，使得境内外
两份会计报表之间存在一定的差异，从而给投资者对公司财务状况、经营成果以
及现金流量的判断带来一定的困难。
（四）经营许可政策
由于国内目前仍实行银行、证券、保险的分业经营政策，银行的经营范围受
到严格限定。从目前来看，公司的经营范围几乎涵盖了全部的法定商业银行业务。
但未来如果其他商业银行取得新业务品种的经营许可，而公司因种种原因未获得
该项业务的经营资格，将有可能使公司在同行业中的竞争力有所下降。
十、潜在的同业竞争风险
本公司第四大股东为花旗银行海外投资公司，其实际控制人花旗银行在中国
境内开设有分支机构，并从事与本公司相似的银行业务。虽然花旗银行海外投资
公司目前只持有本公司4.2%的股份，无法对本公司产生实质性的影响，但根据
2002年12月31日花旗银行、花旗银行海外投资公司和花旗国际有限公司（以下简
称“花旗”）与本公司签署的《战略合作协议》等文件，在获得监管部门批准后
花旗拥有在2006年至2008年每年的4月30日将其持有的本公司股权比例提高到
24.9%的认股权和购股权。2005年12月21日，花旗与本公司签署了《战略合作第
二补充协议》，花旗在原文件下所享有的购股权、认股权、售股权和维持股份的
权利将随着此次《战略合作第二补充协议》的签署而失效并终止。花旗表示愿意
在不影响公司增发不超过7亿股流通股股份及监管部门批准的前提下，通过认购
公司发行新股的方式将其在公司持股比例增加至中国法律及监管部门所允许的
19.9%的有表决权股份比例。
因此，花旗的银行业务将可能构成与本公司银行业务之间潜在的同业竞争风 险。
十一、信息化技术风险
随着信息化技术的飞速发展，现代社会正在步入信息化、网络化时代。信息
化技术特别是计算机技术在金融领域的广泛运用，提高了金融信息的处理能力和
传播速度，使得现代银行业务得以突破时间和空间的限制，在降低交易成本的同
时，提高服务的质量和效率。目前，信息化技术已成为现代商业银行经营管理和
正常运行不可缺少的重要手段。然而，由于信息化技术的复杂性，计算机系统不
稳定和计算机病毒等技术风险仍时有发生，难以彻底预防，信息化技术在给银行
运营带来高效率的同时，也带来了一定的风险。
第四节 发行人基本情况
一、公司主要股东情况
截至本招股意向书签署日，公司总股本是3,915,000,000股，公司的股权结
构如下表所示：
单位：股
数量 比例％
一、有限售条件股份 2,745,000,000 70.11
1、国家持股 152,600,149 3.90
2、国有法人持股 1,889,033,433 48.25
3、其他内资持股 538,802,985 13.76
其中：境内法人持股 538,802,985 13.76
境内自然人持股
４、外资持股 164,563,433 4.2
其中：境外法人持股 164,563,433 4.2
境外自然人持股
二、无限售条件股份 1,170,000,000 29.89
1、人民币普通股 1,170,000,000 29.89
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 3,915,000,000 100.00
截至本招股意向书签署日，公司前10名股东及其持股情况为：
单位:股
序
号
股东名称 股东性质
持股
比例
持股总数
持有有限售
条件股份数
1 上海国际集团有限公司 国有22.74% 890,192,388 890,192,388
2 上海国际信托投资有限公司 国有8.10% 317,291,045 317,291,045
3 上海上实(集团)有限公司 国有4.43% 173,440,299 173,440,299
4 CITIBANK OVERSEAS INVESTMENT
CORPORATION
外资 4.20% 164,563,433 164,563,433
5 中国烟草总公司江苏省公司 国有1.34% 52,305,224 52,305,224
6 云南国际信托投资有限公司 国有1.05% 41,103,075 41,103,075
7 国家电网公司 国有1.05% 40,970,149 40,970,149
8 华北电网有限公司 国有1.05% 40,970,149 40,970,149
9 上海市邮政局 国有0.94% 36,784,366 36,784,366
10 中国电信集团上海电信公司 国有0.92% 35,918,530 35,918,530
注：1、前十名股东关联关系或一致行动的说明：上海国际集团有限公司为上海国际信托
本次增发新股的招股文件 招股意向书
1-1-4-2
投资有限公司的控股股东。
2、在本公司股权分置改革过程中，上海国际集团有限公司分别与本公司非流通股股东
中国浦发机械工业股份有限公司、江阴长江投资集团有限公司和东北证券有限责任公司三家
公司签署了《代付协议》，上海国际集团有限公司代上述三家公司合计垫付1,343,284 股股
份。截至2006 年6 月底，除江阴长江投资集团有限公司已偿还被垫付股份外，中国浦发机
械工业股份有限公司和东北证券有限责任公司合计671,642 股被垫付股份仍未偿还上海国
际集团有限公司。若全部收回上述两家公司的垫付股份，上海国际集团有限公司将持有本公
司890,864,030 股股份，占本公司总股本的22.76%。
二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。行长在
董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
公司采用一级法人制，分行和支行不具有法人资格。公司实行总分（支）行
机构管理体制，公司总部掌握公司的经营决策、人事安排、资金财务控制和内部
审计监察等权力，利用利润、存款和贷款质量和内控管理等多项指标对各分（支）
行进行考核和控制。各分（支）行对公司总部负责，独立经营。
（一）公司的组织结构
本次增发新股招股文件 招股意向书
1-1-4-3
华一银行（参股10%）
申联国际投资公司（参股16.5%）
中国银联股份有限公司（参股4.85%）
资产负债管理委员会
风险管理委员会
综合营销推进委员会
贷款审查委员会
上
海
分
行
北
京
分
行
天
津
分
行
重
庆
分
行
杭
州
分
行
南
京
分
行
广
州
分
行
昆
明
分
行
深
圳
分
行
郑
州
分
行
大
连
分
行
济
南
分
行
成
都
分
行
沈
阳
分
行
西
安
分
行
武
汉
分
行
青
岛
分
行
宁
波
分
行
苏
州
分
行
温
州
分
行
芜
湖
支
行
长
沙
分
行
太
原
分
行
哈
尔
滨
分
行
审计部
资产负债管理委员会办公室
公
司
及
投
资
银
行
总
部
个
人
银
行
总
部
资
金
及
市
场
部
信
用
卡
中
心
合
规
部
财
务
部
风
险
管
理
总
部
运
营
及
科
技
总
部
产
品
开
发
部
战
略
发
展
部
办
公
室
机
构
管
理
部
北
京
代
表
处
香
港
代
表
处
客
户
服
务
中
心
人
力
资
源
部
党
委
办
公
室
工
会
提名委员会
战略委员会
薪酬与考核委员会
风险管理与关联
交易控制委员会
董事会办公室
审计委员会
董事会
股东大会
行长室
监事会
提名委员会
监事会办公室
南
昌
分
行
乌
鲁
木
齐
分
行
长
春
分
行
南
宁
分
行
本次增发新股招股文件 招股意向书
1-1-4-4
（二）重要权益投资情况
截至2006年6月30日，公司的对外股权投资情况如下表所示：
单位：千元
参股公司名称 投资期限公司持股比例报告期末投资额
华一银行 30 年 10% 81,505
中国银联股份有限公司 无 4.85% 80,000
申联国际投资有限公司 无 16.5% 288,303
合 计 449,808
1、华一银行
华一银行是由公司和香港莲花国际有限公司共同投资组建的中外合资银行，
注册资本为1亿美元，公司持有其10%的股份。
华一银行于1997年6月26日正式挂牌营业，其经营范围为：对外商投资企业、
外国驻华机构、香港、澳门、台湾在内地代表机构、外国人及香港、澳门、台湾
同胞的人民币业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑
与贴现；买卖政府债券、金融债券，买卖股票以外的其他外币有价证券；提供信
用证服务及担保；办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；从事外币兑换；从事
同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；经中
国人民银行批准的其他业务。在下列范围内对非外商投资企业的人民币业务：对
获得本机构外汇贷款的非外商投资企业的担保、配套人民币贷款及其转存款。
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，截至2005年12月31日，华一银行总
资产为6,247,706.01千元，净资产为973,756.49千元，2005年度的净利润为
62,948.80千元。
2、中国银联股份有限公司
中国银联股份有限公司是经中国人民银行批准的、由八十多家国内金融机构
共同发起设立的股份制金融机构，注册资本16.5亿元人民币，公司持有其4.85%
的股份。
中国银联股份有限公司于2002年3月8日正式挂牌成立，其经营范围为：建设
和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电子化支付技术和与银
本次增发新股招股文件 招股意向书
1-1-4-5
行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创新；管理和经营“银联”
标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业
务纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经
中国人民银行批准的其他相关业务。
经毕马威华振会计师事务所上海分所审计，截至2005年12月31日，中国银联
股份有限公司总资产为2,304,730千元，净资产为1,831,014千元，2005年度的净
利润为41,750千元,营业收入为884,137千元。
3、申联国际投资有限公司
申联国际投资有限公司系经国家有关主管部门批准的海外投资公司。本公司
持有其16.5%的股份。
三、公司第一大股东的基本情况
公司股权比较分散，不存在按股权比例、公司章程或协议能够控制本公司董
事会多数投票权的法人或其他组织。
公司的第一大股东是上海国际集团有限公司，截至本招股意向书签署日，上
海国际集团有限公司共持有本公司股份890,192,388股，占公司总股本的22.74%，
上海国际集团有限公司所持有的上述股份不存在质押、冻结等情况。
上海国际集团有限公司成立于2000年4月20日，注册资本为63亿元，法定代
表人为潘龙清。公司经营范围是经营国有资产和国有股权、开展投资业务、资本
运作、资产管理及咨询服务、国际招标等。
经上海上会会计师事务所有限公司审计，上海国际集团有限公司2005年末总
资产13,496,577.98千元，净资产6,342,847.11千元，2005年度净利润为5,391.26
千元。
四、公司的主营业务
本公司主要从事商业银行业务。商业银行系主要为企业、机构和个人提供存
款、贷款及中间业务等服务的金融机构。
本公司的经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；
本次增发新股招股文件 招股意向书
1-1-4-6
办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供
保险箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇
拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理
买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、
见证业务；离岸银行业务；证券投资基金托管业务；全国社会保障基金托管业务；
经中国人民银行批准的其他业务。
五、商业银行业的基本情况
在金融体系中，商业银行是历史最为悠久、业务最为广泛的金融组织形式，
是现代金融服务业的主体部分。
（一）我国商业银行业主管部门及监管体制
2003年4月28日前，中国人民银行负责监管中国银行业；其后，中国银监会
成为中国银行业的监管部门，中国人民银行仅履行中央银行的职能。2000年5月
10日，中国银行业协会成立，其主要职能为：加强同业约束，为中国人民银行加
强监管发挥补充作用，提供行业服务等。中国目前已基本形成以中国银监会行使
政府监管职能、中国银行业协会履行行业自律职责、各商业银行内部控制制度有
机结合的现代银行业管理体系。
（二）我国商业银行业主要法律法规及政策
自1995年起，中国政府相继颁布实施了《中国人民银行法》、《商业银行法》、
《贷款通则》、《票据法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》等一系列涉
及商业银行监管的法律法规。中国银行业监督管理委员会等部门颁布了《商业银
行资本充足率管理办法》、《商业银行中间业务暂行规定》、《商业银行内部控
制指引》等行政性规章制度。
（三）我国商业银行业竞争状况
我国已初步形成了多元化的银行体系。国家开发银行、中国农业发展银行和
中国进出口银行是政策性银行；商业银行包括国有商业银行、股份制商业银行、
城市商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社和境内外资银行等。其中，中
本次增发新股招股文件 招股意向书
1-1-4-7
国工商银行股份有限公司、中国农业银行、中国银行股份有限公司、中国建设银
行股份有限公司为四大国有商业银行；其余12家股份制商业银行也是国内商业银
行的组成部分；此外，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的有关资料显
示我国还有100多家城市商业银行、1,000多家城市信用合作社、35,000多家农村
信用合作社以及近200家外资银行的营业性机构。四大国有商业银行的资产规模、
存款总额、网点分布在商业银行中具有绝对优势，市场占有率合计超过50%。
截至2005 年12 月31 日中国银行业金融机构资产、负债情况简表
总资产 总负债
机构
金额（亿元） 占比（%） 金额（亿元） 占比（%）
国有（国有控股）商业银行 196,579.7 52.46 187,728.6 52.43
股份制商业银行 58,125.2 15.51 56,044.3 15.65
城市商业银行 20,366.9 5.44 19,540.2 5.46
其他类金融机构 99,625.2 26.59 94,757.4 26.46
银行业金融机构合计 374,697.0 100.00 358,070.5 100.00
资料来源：根据中国银监会网站资料统计计算。
注：其他类金融机构包括政策性银行、农村商业银行、农村合作银行、外资金融机构、
城市信用社、农村信用社、企业集团财务公司、信托投资公司、金融租赁公司和邮政储汇局。
中国加入WTO后，政府严格履行所作出的承诺，从区域、经营对象、币种、
时限等方面逐步向外资银行开放市场。这将进一步加大中国商业银行业的竞争。
（四）我国商业银行业的进入壁垒
银行业的发展关系到国民经济的发展和金融运行的安全，其设立条件和市场
准入比一般企业的要求严格。根据《商业银行法》的规定，设立商业银行必须有
符合规定的最低实缴资本，其中设立全国性商业银行为10亿元，设立城市商业银
行为1亿元人民币，设立农村商业银行为5,000万元人民币。国务院银行业监督管
理机构根据审慎监管的要求可以调整注册资本最低限额，但不得少于上述规定的
限额。较高的最低资本限制构成了商业银行的主要进入壁垒。目前我国的商业银
行大多由国家控股，个人对银行业的投资受到了严格限制。
（五）银行业发展及改革趋势
近几年来，中国银行业进行了以市场为导向的改革，中国人民银行和中国银
本次增发新股招股文件 招股意向书
1-1-4-8
监会实施了一系列的改革措施，力求实现金融市场的自由化，改善并提高各商业
银行的公司治理和风险管理能力，创造良好的竞争环境，这些措施主要有：鼓励
股份制商业银行建立良好公司治理架构，包括成立董事会及董事会的专业委员会
（如风险管理委员会），引入独立董事制度，健全独立的内部稽核职能；规定银
行改善信贷审批程序，发布新的贷款损失准备指引和五级贷款分类制度并强化市
场风险和操作风险管理的监管要求；加强有关资本充足率、资产质量、流动性、
运营效率和盈利能力的监管；逐步推进利率市场化改革；逐步放开银行业对外资
的限制（如将单一境外投资者对中资商业银行的持股限制由15%提高至20%，多
个境外投资者合计的持股比例上限提高至25%）等。
六、本公司在行业中的竞争地位
（一）市场占有率
本公司自设立以来，资产及负债业务持续增长，发展速度高于行业平均水平，
市场占有率持续上升。
公司近三年来总资产和总负债的市场占有率情况
1.20%
1.30%
1.40%
1.50%
1.60%
2003年末2004年末2005年末
市场占有率
（资产，%）
市场占有率
（负债，%）
注：上图统计及计算数据系根据中国银监会公布的有关银行业金融机构数据及本公司历
年年度报告采集并计算而来。
截至2005年12月31日，本公司按照总资产及总负债统计口径的市场占有率分
别为1.53%及1.56%。
（二）主要竞争对手
本公司的主要竞争对手有四大国有商业银行及12家股份制商业银行。
本次增发新股招股文件 招股意向书
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根据四大国有商业银行在其网站上披露的有关文件及其他相关文件，四大国
有商业银行的简要情况如下：
1、中国银行股份有限公司：2004年8月26日由原中国银行改组设立，设立时
注册资本为1,863.90亿元。截至2005年12月31日，总资产为47,400.48亿元；总
负债为44,845.29亿元；股东权益为2,555.19亿元。
2、中国建设银行股份有限公司：2004年9月17日由原中国建设银行改组设立，
设立时注册资本为1,942.30亿元。截至2005年12月31日，总资产为45,857.42亿
元；总负债为42,980.65亿元；股东权益为2,876.77亿元。
3、中国工商银行股份有限公司: 2005年10月28日由原中国工商银行改组织
设立，设立时注册资本为2,480.00亿元。截至2005年12月31日，中国工商银行股
份有限公司总资产为64,541.06亿元；总负债为61,966.25亿元； 股东权益为
2,534.44亿元。
4、中国农业银行：截至2005年12月31日，中国农业银行总资产为47,710.19
亿元；总负债为46,914.12亿元； 股东权益为796.07亿元。
根据上海证券交易所和深圳证券交易所网站披露的有关资料，其他上市的商
业银行的简要情况如下：
1、招商银行股份有限公司：注册资本现为122.79亿元。截至2006年6月30
日，总资产为8,243.16亿元；总负债为7,915.73亿元；股东权益为327.43亿元。
截至2005年12月31日，总资产为7,339.83亿元；总负债为7,093.12亿元；股东权
益为246.71亿元。
2、民生银行股份有限公司：注册资本现为101.66亿元。截至2006年6月30
日，总资产为6,254.32亿元；总负债为6,088.26亿元；股东权益为166.06亿元。
3、深圳发展银行股份有限公司：注册资本现为19.46亿元。截至2006年6月
30日，总资产为2,428.24亿元；总负债为2,372.32亿元；股东权益为55.92亿元。
4、华夏银行股份有限公司：注册资本现为42亿元。截至2006年6月30日，总
资产为3,916.84亿元；总负债为3,809.42亿元；股东权益为107.42亿元。
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（三）本公司的主要竞争优势
1、资产质量方面的优势。公司恪守稳健经营的原则，注重对贷款风险的控
制。目前公司的不良贷款率远低于行业平均水平，公司在资产质量方面的优势使
公司在市场竞争中处于更加有利的位置。截止2006年6月30日，本公司不良贷款
的比例仅为1.82%。
公司近三年及一期不良贷款比例情况
2006 年6 月底2005 年年末2004 年年末 2003 年年末
项目 标准值
期末 平均 年末 平均 年末 平均 年末 平均
不良贷款比例% ≤15 1.82 1.90 1.97 2.29 2.45 2.43 1.92 2.70
注：上表中2003年不良贷款比例口径为“一逾两呆”； 按五级分类口径2003年年末的
不良贷款比例为2.53%。
近三年公司在资产规模高速增长的同时，按照五级分类的不良贷款率明显下
降。
截至2006年6月30日，公司信贷资产“五级”分类及各级呆帐准备金的计提
比例情况如下表所示：
单位：千元
五级分类 金 额 占 比 准备金计提比例
正常类 407,138,402 94.50% 1%
关注类 15,840,910 3.68% 5%
次级类 3,912,240 0.91% 35%
可疑类 2,609,850 0.61% 70%
损失类 1,315,397 0.30% 100%
合 计 430,816,799 100% ―
截至2006年6月30日，公司计提的贷款损失准备共123.66亿元，对五级分类
后三类贷款的覆盖率已达到157.78%。近三年及一期公司计提的贷款损失准备金
额及其对后三类贷款的覆盖率情况如下表所示：
单位：千元
项目 2006 年6 月30 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
后三类合计 7,837,487 7,444,666 7,618,169 6,456,181
贷款损失准备金额 12,365,837 10,576,561 8,919,499 6,268,205
对后三类贷款的覆盖率157.78% 142.07% 117.08% 97.09%
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2005 年中国商业银行不良贷款情况表
单位：亿元
2005 年第1 季度2005 年第2 季度 2005 年第3 季度2005 年第4 季度
项目
余额 占比(%) 余额 占比(%) 余额 占比(%) 余额 占比(%)
不良贷款 18,274.5 12.4 12,759.4 8.71 12,808.3 8.58 13,133.6 8.61
其中：次级类贷款 3,410.1 2.3 4,092.8 2.79 3,955.0 2.65 3,336.4 2.19
可疑类贷款 9,353.0 6.4 4,930.4 3.37 5,110.9 3.42 4,990.4 3.27
损失类贷款 5,511.4 3.7 3,736.2 2.55 3,742.4 2.51 4,806.8 3.15
不良贷款按机构分布情况
主要商业银行 17,128.4 12.7 11,637.3 8.79 11,707.3 8.70 12,196.6 8.90
国有商业银行 15,670.5 15.0 10,134.7 10.12 10,175.4 10.11 10,724.8 10.49
股份制商业银行 1,457.9 4.9 1,502.6 4.66 1,531.9 4.51 1,471.8 4.22
城市商业银行 1,073.8 11.5 1,038.9 10.43 1,027.1 9.74 841.7 7.73
农村商业银行 36.2 6.1 45.0 6.38 41.8 5.80 57.1 6.03
外资银行 36.0 1.2 38.1 1.14 32.2 0.92 38.2 1.05
注：数据来源：《2005 年商业银行不良贷款情况表》，中国银监会网站。
（1）商业银行包括国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行和
外资银行；主要商业银行包括国有商业银行和股份制商业银行。
（2）占比：系指占全部贷款比例。
2、客户资源方面的优势。客户的综合实力对公司的资产质量和盈利能力具
有直接的关系，优质客户的多元化需求构成公司产品、业务和服务创新的动力。
公司以此为导向，建立了一套对客户的科学评价体系，在有效防范信用风险集中
的前提下，同中国石油天然气股份有限公司等一批著名的跨国公司、三资企业、
上市公司等建立了长期密切的战略伙伴关系，为公司持续健康的发展提供了有力
的保障。
3、与国际战略投资者合作的优势
2002年底，本公司与花旗签署了若干项合作协议，包括：《战略合作协议》、
《披露函》和《仲裁协议》等；2005年12月，公司与花旗签署了《战略合作第二
补充协议》，花旗表示愿意在不影响公司增发不超过7亿股流通股股份及监管部
门批准的前提下，通过认购公司发行新股的方式将其在公司持股比例增加至中国
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法律及监管部门所允许的19.9%的有表决权股份比例。目前花旗银行海外投资公
司持有本公司164,563,433股股份，占公司总股本的4.20%。
公司与花旗银行战略合作体现为：多层面的战略合作，不仅在信用卡产品方
面，而且包括了全面转型咨询、个人银行服务、财务和资金管理、风险管理、IT
技术系统、稽核与内控管理等方面，上述方面的引进和合作成功将有助于提高公
司的经营管理水平和能力，尽快地帮助公司成为国际上较好的现代商业银行；公
司信用卡中心在获得花旗银行技术和管理的支持下，已向市场推出具有双币种、
国际通行的信用卡产品，迅速扩大公司的市场份额。
（四）本公司的主要竞争劣势
1、与四大国有商业银行相比，公司在网点数量上的差距较为明显。截至2006
年6月30日，公司已开设28家分行(1家直属支行)，共362个机构网点。而四大国
有商业银行在中国广设分支机构，如中国银行股份有限公司在中国拥有超过
11,000家的分行和分支机构；中国建设银行股份有限公司拥有超过14,250家的分
行和分支机构。
2、公司自1999年股票上市以来，各类风险资产呈现高速增长态势，各项盈
利指标亦呈现良好发展态势，但资本扩张相对滞后，导致资本充足率临近监管指
标。
本公司近三年及一期资本充足率情况表
2006 年6 月底2005 年年末2004 年年末 2003 年年末
项目 标准值
期末 平均 年末 平均 年末 平均 年末 平均
资本充足率(%) ≥8 8.01 8.02 8.04 8.09 8.03 8.33 8.64 8.90
3、尽管公司资产近年来增速较快，但资产规模与四大国有商业银行相比仍
然较小。截至2005年12月31日，中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限
公司、中国农业银行及中国建设银行股份有限公司的资产总额分别为64,541.06
亿元、47,400.48亿元、47,710.19亿元及45,857.42亿元，而公司总资产为
5,730.67亿元。
七、本公司主要业务的具体情况
公司业务可分为资产业务、负债业务和中间业务。资产业务主要包括：贷款、
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进出口押汇、贴现、存放/拆放同业、债券投资。负债业务主要包括：存款、同
业拆入、同业存放。中间业务主要包括：国际贸易结算、银行卡、代理类、担保
类、基金托管、咨询顾问、其他类。
公司近三年及一期的主营业务收入分业务种类的构成情况
单位：千元
2006 年上半年 2005 年 2004 年 2003 年
业务种类 主营业务
收入
比例（%）
主营业务
收入
比例
（%）
主营业务
收入
比例
（%）
主营业务
收入
比例
（%）
贷款 10,949,001 78.58 18,413,946 78.41 14,336,736 77.84 10,597,064 76.93
拆借、存放等同业
业务
1,240,866 8.91 2,404,578 10.24 1,905,767 10.35 1,235,536 8.97
其他业务 1,743,005 12.51 2,666,617 11.35 2,174,889 11.81 1,942,635 14.10
合计 13,932,872 100.00 23,485,141 100.0018,417,392 100.0013,775,235 100.00
公司近三年及一期的主营业务收入分地区的构成情况
单位：千元
2006 年上半年 2005 年 2004 年 2003 年
地区 主营业务
收入
比例（%）
主营业务
收入
比例（%）
主营业务
收入
比例（%）
主营业务
收入
比例
（%）
上海地区 3,989,727 28.64 6,682,839 28.45 5,902,151 32.05 4,991,493 36.23
北京地区 749,685 5.38 1,488,471 6.34 1,292,064 7.01 952,103 6.91
江苏地区 1,362,905 9.78 2,251,287 9.59 1,784,032 9.69 1,275,524 9.26
浙江地区 2,259,107 16.21 3,683,999 15.69 2,851,993 15.48 1,952,861 14.18
广东地区 802,178 5.76 1,620,119 6.90 1,586,988 8.62 1,299,085 9.43
境内其他地区 4,730,304 33.95 7,674,874 32.68 4,939,419 26.82 3,275,370 23.78
境外离岸 38,966 0.28 83,552 0.35 60,745 0.33 28,800 0.21
合计 13,932,872 100 23,485,141 100.00 18,417,392 100.00 13,775,235 100.00
（一）资产业务
1、 贷款业务
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贷款业务是公司最主要的资产业务，根据贷款对象以及贷款用途等的不同，
主要分为以下几种:
（1）流动资金贷款。为满足企业在生产经营中季节性、临时性的周转资金
需求，保证其生产经营活动正常进行而发放的中、短期贷款。
（2）中长期项目贷款。主要用于满足借款人以新建或更新改造项目为主的
固定资产投资、科技开发、产权收购等方面的合理资金需求。
（3）出口信用证打包贷款。出口商采用信用证作为结算方式，以收到的信
用证正本作为抵押和还款凭据，向公司申请的一种装船前出口融资。该项业务主
要用于对生产或收购出口商品及其从属费用提供资金融通。
（4）证券公司股票质押贷款。证券公司以自营的人民币普通股票（A 股）和
证券投资基金券作质押，向公司申请的人民币短期贷款。
（5）银团贷款。由一家或几家银行牵头，组织多家银行参加，共同对一个
项目或企业提供较大金额的短期或中长期贷款。
（6）个人信贷。主要包括：个人存单、国债质押贷款；购房贷款；汽车消
费贷款；个人消费贷款；留学贷款及其它业务。
2、进出口押汇
（1）进口押汇。公司给予进口商的一项短期融资便利，客户在公司给予减免
保证金的情况下，委托公司开出信用证，在单证相符须对外承担付款责任时，由
于客户临时资金短缺，无法向公司缴足全额付款资金，经公司批准后，由公司在
受理贷款申请 贷款调查 贷款审查和审批签订贷款合同
保证/抵押/质押合同
贷款收回 贷后检查和监督贷款台帐登记贷款发放
公司贷款业务流程图
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对客户保留追索权和货权质押的前提下代为垫付款项给国外银行或出口商，并在
规定期限内由客户偿还公司押汇贷款及利息的融资业务。
（2）出口押汇。客户（信用证受益人）在向公司提交信用证项下单据议付
时，公司（议付行）凭客户提交的全套单证相符的单据作为质押进行审核，审核
无误后，参照票面金额将款项垫付给客户，然后向开证行寄单索汇，并向客户收
取押汇利息和银行费用并保留追索权的一种短期出口融资业务。
3、贴现
贴现业务是指客户持未到期的银行承兑汇票来公司按一定贴现率申请提前
兑现，以获取资金的一种融资业务。贴现期限从贴现之日起至汇票到期日止。
4、存放/拆放同业
存放同业是指公司因日常资金往来而发生的存入其他银行的往来款项；拆放
同业是指因资金周转需要而向其他银行借出的资金头寸。
5、债券投资
公司一直是国债承销团甲级成员、金融债券承销团成员及公开市场业务一级
交易商。债券投资主要为国债和政策性金融债券。
（二）负债业务
公司债券投资的流程图
注：虚线表示外币债券投资的
独有流程
收集
债券行情
选择品种
初审
编写
投资报告
审批
交易员向资金管
理员申报头寸
风险控制小组
审批
总经理审批
主管行长审批
交易员向资金管
理员询问合适的
资金交割日期
电话询价
成交
通过同业拆
借中心交易
系统确认
电传成交
确认书
交易员向资金管理员申
报头寸和交割日期
清算、资料存档
核查本息收付
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1、存款业务
公司吸收人民币及外汇存款，存款对象一般有企业法人、事业法人、机关法
人、社团法人、非法人组织及个人等，种类有整存整取定期储蓄存款、零存整取
定期储蓄存款、存本取息定期储蓄存款、活期储蓄存款、个人支票存款、定活两
便定额存储存款、外币定期储蓄、外币活期储蓄、单位人民币活期存款、单位人
民币定期存款、单位人民币通知存款、单位人民币协定存款、保险公司协议存款、
单位外汇活期存款、单位外汇定期存款、单位外汇七天通知存款等。存款利率执
行中国人民银行的规定。在全国范围内，公司已实现了储蓄存款的通存通兑。
2、同业拆入、同业存放
同业拆入指公司为满足资金周转的需要，向其它银行或其它金融机构的临时
借款，一般均为短期。同业存放是指公司吸收银行或非银行金融机构的本外币存
款。
（三）中间业务
1、担保类
（1）银行承兑汇票。公司允诺按约定的日期向持票人无条件支付票款的行
为。
（2）保函。公司应客户的要求，以向相关受益人出具保函的形式对客户的
义务履行提供担保，并按公司规定的费率向客户收取手续费和相关费用的业务品
②
提前支取
到期
①
受理开户申请
核发
开户许可证
随时存取、按季计息
支取部分按活期利率计息
剩余部分换发存款证实书
结清利息
转 帐
换发
存款证实书
审 核
开列
存款证实书
签订
协定存款合同
按季计息
③
注：① 单位人民币活期存款 ； ② 单位人民币定期存款 ； ③ 单位人民币协定存款。
公司存款业务流程图
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种。公司开办的担保业务种类有：①融资性担保：为申请人的融资性行为承担担
保义务，包括借款偿还担保、透支归还担保等；②非融资性担保：为申请人的非
融资性行为按一定比例或额度承担担保义务，包括投标担保、履约担保等。
（3）信用证。本公司应客户（开证申请人）的请求和指示，在其存入一定
比例的信用证保证金存款后，向该等客户的收款单位（受益人）开出一定金额、
并在一定期限内凭规定的单据承诺付款的书面文件即信用证；收款单位在收到信
用证后，即备货装运，签发有关发票帐单，连同运输单据和信用证，送交收款单
位的代理银行，该代理银行随后与本公司进行确认和交单；如无争议，则本公司
将向受益人付款。
2、国际贸易结算
国际贸易结算是指公司接受具有进出口贸易经营权的客户委托，按照国家外
汇管理政策和国际贸易结算惯例审核有关单据和商业凭证，为其办理出口贸易项
下的收（结）汇和进口贸易项下的售付汇。目前受理的结算业务主要有：出口来
证通知，出口单据议付，出口单据托收，出口收汇，进口开立保函（备用信用证），
进口单据审单，进口代收，各种进口项下的货到付汇等以及贸易结算项下的打包
贷款、出口押汇和进口押汇等贸易融资。
3、银行卡
（1）智能型信用卡-东方智能卡。该卡是国内首张符合“中国金融集成电路
（IC）卡规范”的智能型银行卡。
（2）东方借记卡。该卡为完全支持实时联机交易的磁条型银行卡，除了东
方智能卡芯片部分的功能外，该卡还具有理财、代发代扣、银证转帐、商户消费、
存取款等多种功能。公司先后推出了东方借记卡的联名卡，进一步完善了东方卡
的服务体系。
（3）浦发银行信用卡。2003 年3 月6 日，公司获准在上海筹建“上海浦东
发展银行信用卡中心”,并于2004 年1 月11 日正式开业。根据中国人民银行总
行批复，信用卡中心是公司专门从事信用卡业务的直属机构，实行内部单独核算、
垂直管理的体制。信用卡中心开展业务所必须的营运资金由公司拨付，花旗银行
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作为公司国际战略投资合作伙伴给予技术和管理的全面支持。
信用卡中心设有管理委员会，负责对市场战略、经营计划、风险管理、人事、
财务等重大事项的决策，管委会主席由公司副行长担任。目前公司聘请花旗资深
人员担任信用卡中心的总经理，本公司人员担任副总经理。
2004 年2 月4 日，信用卡中心在上海首发了第一张信用卡。这标志着中国
首张由外资银行参与管理和技术合作的、并在全国发行的双币种信用卡的诞生，
同时也标志着本公司和花旗继2002 年底签订战略性参股协议后双方迈出实质性
合作的第一步。该信用卡包括VISA 金卡和VISA 普通卡，可在中国30 万家、全
球逾2,000 万家商户通用。在国内信用卡产品中，该信用卡提供了广泛的功能和
优惠项目，包括首次引进中国的、由中国人民财产保险股份有限公司负责提供的
“购物保障”和“旅游不便保障”。截至2006 年6 月30 日，公司信用卡中心发
放信用卡超过33.74 万张。
4、代理类
（1）代理保险业务。公司下辖的网点机构受保险人的委托，在从事商业银
行业务的同时，在保险人的授权范围内代其办理财产保险和人身保险，并向保险
人收取代理手续费。公司开展代理保险业务属兼业代理。
（2）代理销售基金业务。本公司于2002 年5 月获得基金代理销售资格。该
类业务主要包括：基金帐户开户、销户、投资人信息变更等帐务类业务；基金认
购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管、权益分配等业务；基金市场营销
客户服务等；其它经双方商定的业务。
（3）代理政策性银行的业务。主要包括国家开发银行项目贷款结算代理业
务及中国进出口银行出口卖方信贷代理业务。
（4）客户资信调查业务。该业务是指公司开户客户以信函或电文等书面形
式提出资信调查请求，或境外金融机构以信函或电文等书面形式向公司提出了解
公司客户资信情况，由公司出具客户资信情况证明，并收取一定费用的业务。
（5）代客外汇买卖。公司接受客户的委托，利用即期、远期、掉期等金融
工具，对客户在对外经营活动中所产生的汇率风险进行规避、管理，通过各种到
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期日不同外汇币种间的兑换，锁定一年以内汇率风险，并灵活调整交割日期的外
汇买卖业务。
5、基金托管。主要内容：保管基金的全部资产；执行基金管理人的投资指
令，并负责办理基金名下的资金往来；监督基金管理人的投资运作；复核、审查
基金管理人计算的基金资产净值及基金价格；保存基金的会计帐册、记录；出具
基金业绩报告，提供基金托管情况。
6、咨询顾问。公司根据客户的需求，向客户提供投资、经营和资产管理的
建议或方案，包括企业财务顾问和项目财务顾问。
八、公司的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
公司的固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳
务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过1 年；③单位价值较高。具体标准
为：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生
产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2,000 元以上，并且使用期
超过2 年的，不属于生产、经营主要设备的物品。公司近三年及一期按照类别统
计的固定资产如下表所示：
公司近三年及一期固定资产情况表
单位：千元
2006 年6 月30 日 2005 年12 月31 类别 日
原值 累计折旧 净值 原值 累计折旧 净值
房屋、建筑物5,123,622 734,502 4,389,120 5,079,421 653,127 4,426,294
运输工具 200,554 142,844 57,710 195,216 134,871 60,345
电子计算机 1,481,417 908,629 572,788 1,394,711 791,497 603,214
电器设备 151,946 79,167 72,779 137,711 70,599 67,112
办公设备 169,927 83,152 86,775 154,052 71,159 82,893
固定资产改
良支出
1,101,043 728,705 372,338 1,001,445 652,968 348,477
合计 8,228,509 2,676,999 5,551,510 7,962,556 2,374,221 5,588,335
单位：千元
类别 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
原值 累计折旧 净值 原值 累计折旧 净值
房屋、建筑物4,119,070 518,965 3,600,105 3,598,887 401,636 3,197,251
运输工具 205,369 143,965 61,404 209,526 139,951 69,575
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电子计算机 1,191,984 726,357 465,627 976,519 569,910 406,609
电器设备 101,292 60,467 40,825 90,627 56,503 34,124
办公设备 120,708 58,317 62,391 101,218 48,639 52,579
固定资产改
良支出
914,952 511,391 403,561 781,575 389,101 392,474
合计 6,653,375 2,019,462 4,633,913 5,758,352 1,605,740 4,152,612
（二）在建工程
单位：千元
工程项目名称 预算数
工程投入量占预算
比例
2005 年12 月31 日2006 年6 月30 日
628项目（注1） 134,120 67.2% 15,809 12,817
郑州分行办公用房 90,870 100% 30,245 -
其他 10,315 50% 6,147 1,901
合 计 235,305 52,201 14,718
注1：截至2006 年6 月30 日，此项目共投入了人民币90,132 千元，其中人民币74,223
千元已于2005 年12 月31 日前转入固定资产。
注2：本期减少中转入固定资产数为人民币46,059 千元。
注3：在建工程中无利息资本化支出。
注4：本公司无在建工程减值情况，故未计提在建工程减值准备。
（三）主要无形资产
截至2006 年6 月30 日，公司无形资产原值、累计摊销、减值准备及净值情
况如下。
单位：千元
类 别
取得方
式
原值 2005-12-31 本期增加额本期摊销额累计摊销额2006-6-30
剩余摊销年
限
房屋使用权 外购 165,339 116,089 - 4,002 53,252 112,087 18.5-24
特许经营权 外购 38,411 8,054 - 3,838 34,195 4,216 0.5-1
土地使用权 外购 36,100 31,070 - 438 5,468 30,632 41.5-42.5
软件 外购 151,666 74,412 10,721 16,994 83,527 68,139 0.5-5
其他 外购 3,132 1,083 1,369 112 792 2,340 1.5-5
合 计 - 394,648 230,708 12,090 25,384 177,234 217,414 -
（四）主要物业
公司所拥有的物业用作办公和营业用。公司已签订了有关房屋预售或出售合
同及相应取得部分物业房屋产权证明，但仍有部分物业所有权证尚在申领过程
中。截至2006年6月30日，公司拥有的自有物业共157处，公司租赁物业共476处。
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九、特许经营权
公司持有中国银监会颁发的《金融许可证》、国家外汇管理局颁发的《经营
外汇业务许可证》；中国人民银行关于从事黄金业务、离岸银行业务的经营许可；
中国人民银行、中国证监会关于开展代理开放式基金业务的经营许可；中国证监
会、中国银监会关于从事证券投资基金托管业务的经营许可；中国银监会关于开
办全国社会保障基金托管业务的经营许可；中国银监会关于开办衍生产品交易业
务的经营许可等。
十、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
首发前最近一期末净资产额
（万元）
383,948
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
1999 年9 月首发 395,500
2003 年1 月增发 249,400
历次筹资情况
合计 644,900
首发后累计派现金额（万元） 228,290
本次发行前最近一期末净资产
额（万元）
1,706,633
十一、近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承
诺的履行情况
公司股权比较分散，不存在按股权比例、公司章程或协议能够控制本公司董
事会多数投票权的法人或其他组织。公司的第一大股东是上海国际集团有限公
司，截至本招股意向书签署日，上海国际集团有限公司共持有本公司890,192,388
股股份，占公司总股本的22.74%。
公司于2006年5月12日实施完成股权分置改革，上海国际集团有限公司在股
权分置改革中作出的承诺及其履行情况如下：
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承诺内容 承诺履行情况
现持有的原非流通股股份自改革方案
实施之日起，在十二个月内不得上市交易
或者转让；在上述限售期届满后，通过证
券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，
出售数量占公司股份总数的比例在十二个
月内不得超过百分之五，在二十四个月内
不得超过百分之十。
上海国际集团有限公司严格履
行承诺，持有的公司原非流通股股
份自改革方案实施之日以来，未有
上市交易或转让行为。
十二、发行人的股利分配政策
（一）公司税后利润分配政策
1、公司将依照同股同利的原则按各股东所持股份数分配股利。
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
3、公司对是否派发股利、数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况提
出分配方案（或有权在年度股东大会上提出分配提案的股东提出分配提案），经
股东大会审议通过后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司派发股利
时以公告形式通知股东。
4、根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司税后利润分配政策如下：
（1）根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股
东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
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（4）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（5）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
5、根据中国证监会的规定，公司应当按照经境内注册会计师审计后的净利
润数提取法定盈余公积金，但在提取任意公积金及分配股利时，应当以经境内、
外注册会计师审计后的可供股东分配利润数孰低者为基准。
（二）公司近三年的股利分配情况
年 度 分配情况
2003 年 以2003 年底总股本39.15 亿股计，每10 股派现金1.1 元
2004 年 以2004 年底总股本39.15 亿股计，每10 股派现金1.2 元
2005 年 以2005 年底总股本39.15 亿股计，每10 股派现金1.3 元
（三）本次发行前形成的未分配利润的分配政策
本次增发社会�