大商股份2006年中期报告
大商集团股份有限公司2006年中期报告
目 录
一、重要提示…………………………………………………………………………………… 1
二、公司基本情况………………………………………………………………………………………… 1
三、股本变动及股东情况………………………………………………………………………………… 2
四、董事、监事和高级管理人员…………………………………………………………………………4
五、管理层讨论与分析…………………………………………………………………………………… 4
六、重要事项…………………………………………………………………………………………………6
七、财务报告……………………………………………………………………………………14
八、备查文件目录…………………………………………………………………………………………52
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司中期财务报告未经审计。 4、公司负责人牛钢，主管会计工作负责人李常玉及会计机构负责人（会计主管人员）闫莉声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
(一)基本情况简介
1、 公司法定中文名称：大商集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：大商股份 公司法定英文名称：DASHANG GROUP CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写：DSG 2、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：大商股份 公司A股代码：600694 3、 公司注册地址：大连市中山区青三街1号 公司办公地址：大连市中山区青三街1号 邮政编码：116001 公司国际互联网网址：www.dsjt.com 公司电子信箱：dsjt@dalian-gov.net 4、 公司法定代表人：牛钢 5、 董事会秘书：姜福德 电话：0411-83643215 传真：0411-83630358 E-mail：dsjt@sina.com.cn 联系地址：大连市中山区青三街1号 公司证券事务代表：刘艳华 电话：0411-83643215 传真：0411-83630358 E-mail：lyh66838@sina.com.cn 联系地址：大连市中山区青三街1号 6、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司中期报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司中期报告备置地点：大连市中山区青三街1号公司证券部
(二)主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末
增减（％）
流动资产 1,855,894,849.00 1,755,274,049.70 5.73
流动负债 4,007,422,777.65 3,516,053,769.55 13.98
总资产 6,831,569,379.09 6,280,180,841.04 8.78
股东权益（不含少数股东权益） 2,473,057,628.72 2,369,401,480.83 4.37
每股净资产(元) 8.42 8.07 4.34
调整后的每股净资产(元) 8.28 7.95 4.15
报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减
（％）
净利润 180,457,160.67 136,873,203.55 31.84
扣除非经常性损益的净利润 179,291,015.44 136,740,612.74 31.12
每股收益(元) 0.614 0.513 19.69
净资产收益率(%) 7.30 7.24 增加0.06个百分点
经营活动产生的现金流量净额 353,591,148.73 465,685,148.31 -24.07
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2、扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
补贴收入 1,640,000.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 100,515.27
所得税影响数 -574,370.04
合计 1,166,145.23
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三、股本变动及股东情况
(一)股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
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报告期末股东总数 8,815
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 报告期内增减 股份类别 持有非流通股 质押或冻结的
(%) 数量 股份数量
大连大商国际有限公司 国有股东 29.5 86,646,986 0 未流通 86,646,986 0
大连市人民政府国有资产监 国有股东 7.75 22,778,814 0 未流通 22,778,814 0
督管理委员会
中国工商银行－广发策略优 其他 3.18 9,338,401 9,338,401 已流通 0 未知
选混合型证券投资基金
交通银行－科瑞证券投资基 其他 2.25 6,594,330 3,455,406 已流通 0 未知
金
中国银行－易方达策略成长 其他 1.75 5,130,355 173,620 已流通 0 未知
证券投资基金
全国社保基金一零九组合 其他 1.57 4,610,718 114,493 已流通 0 未知
中国工商银行－广发聚丰股 其他 1.49 4,376,561 3,440,109 已流通 0 未知
票型证券投资基金
兴和证券投资基金 其他 1.39 4,096,274 4,096,274 已流通 0 未知
久嘉证券投资基金 其他 1.35 3,960,000 -950,000 已流通 0 未知
丰和价值证券投资基金 其他 1.27 3,738,129 -6,072,073 已流通 0 未知
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前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股的数量 股份种类
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 9,338,401 人民币普通股
交通银行－科瑞证券投资基金 6,594,330 人民币普通股
中国银行－易方达策略成长证券投资基金 5,130,355 人民币普通股
全国社保基金一零九组合 4,610,718 人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 4,376,561 人民币普通股
兴和证券投资基金 4,096,274 人民币普通股
久嘉证券投资基金 3,960,000 人民币普通股
丰和价值证券投资基金 3,738,129 人民币普通股
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 3,464,425 人民币普通股
兴华证券投资基金 3,335,441 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 国家股股股东与流通股股东之间无关联关系或一致行动人情
况，公司未知流通股股东之间的关联关系或一致行动人情况
。
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2、控股股东及实际控制人变更情况
新实际控制人名称：大连大商集团有限公司 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《上海证券报》、《中国证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006年7月3日
2006年6月28日，根据大连市人民政府大政[2006]84号《大连市人民政府关于大商国际有限公司股权变更的批复》同意，百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）和上海物资（集团）总公司（以下简称“上海物资”）退出大连大商国际有限公司，大商国际为大连大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）的全资子公司。2006年6月30日大商集团、百联集团及上海物资签署《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》，就百联集团和上海物资退出大连大商国际有限公司达成协议。 2006年6月30日，经大连市人民政府大政〔2006〕87号《大连市人民政府关于将大商股份国家股无偿划转给大商集团有限公司管理的批复》批准，大商集团与大连市国资委签署《国有股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的本公司国家股22,778,814股无偿转让给大商集团。2006年8月1日，国务院国资委已就上述国有股权划转事项下发国资产权[2006]933号《关于大商集团股份有限公司国家股无偿划转有关问题的批复》，同意本次国家股股权划转行为。 上述股权收购和无偿划转行为尚需获得中国证监会无异议函和要约收购豁免，目前正处于审批当中。本次收购完成后，大商集团通过大商国际间接持有本公司29.5％股权，直接持有本公司7.75%股权，合计控制本公司37.25％股份，将成为本公司实际控制人。大商集团向中国证监会申请豁免要约收购的申请尚在批准之中。
四、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动
报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况
经2006年3月8日大商集团股份有限公司第五届董事会第22次会议审议通过，董事会重新聘任高管人员：聘任吕伟顺为公司总裁，聘任薛丽华、姜福德、孟浩、曲鹏为副总裁，聘任李常玉为总会计师。
五、管理层讨论与分析
(一)管理层讨论与分析
报告期公司业绩整体呈现稳步增长态势，主力店铺利润增长幅度较大，新店也陆续实现扭亏为盈，店铺整体体现良好发展趋势。报告期末公司总资产683,156.94万元，同比增长8.78％；净资产247,305.76万元，同比增长4.37％；报告期实现主营业务收入518,103.29万元，同比增长20.89％；实现净利润18,045.72万元，同比增长31.84％；每股收益0.614元，净资产收益率7.30％，经营活动产生的现金流量净额35,359.11万元。 1、提升营销管理水平 报告期公司利用节假日市场组织旺季促销，发挥整体营销的规模优势，年初“开门红”、“五一”黄金周和联动主题促销活动有力地拉动公司销售和利润业绩大幅增长。一方面公司诚信经营赢得消费者信赖，会员消费者群体不断壮大；另一方面，与众多知名品牌厂商建立合作关系，优化商品结构布局。 2、扩大企业规模 继续通过租赁、新建、收购等多种方式扩大企业规模。在哈尔滨和七台河新建店铺使“东北店网”已经成为完备的店铺网络，租赁郑州金博大城标志着公司对华北市场充满信心。这些新店的开业为今后几年公司利润可持续增长提供可靠保障，并巩固和强化公司在行业中的强势地位。 3、注重培育品牌效应 引进品牌并深化经营布局调整。公司在引进国际一线品牌方面有突破性进展，品牌数量多质量高，高端品牌入驻提高店铺档次和提升店铺形象，同时提高自身集客能力并限制了竞争对手。 4、采用现代科学经营管理方式 通过全面推广实施“日销售计划管理”，公司的销售管理初步实现由粗放型向精细化的转变。数字量化分析为管理人员提供长期决策支持；销售异常快速反应机制确保工作人员随时掌握销售波动，并尽快采取措施调整。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
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分行业或分 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 主营业务收 主营业务成本 主营业务利润率比上年
产品 润率(%) 入比上年同 比上年同期增 同期增减（%）
期增减（％ 减（％）
）
分行业
商业零售 5,064,427,540.11 4,056,700,082.41 19.90 21.75 20.40 增加1.35个百分点
分产品
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其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额54,409,668.87元人民币。 2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（％）
大连地区 2,076,153,551.83 13.74
抚顺地区 484,860,674.86 -6.52
大庆地区 864,926,909.15 16.80
营口地区 67,491,462.65 80.17
锦州地区 201,002,648.22 12.89
本溪地区 116,930,632.42 1.37
牡丹江地区 293,661,894.06 17.62
沈阳地区 387,647,803.97 77.22
长春地区 -100
辽阳地区 38,457,060.28 37.41
阜新地区 156,636,416.20 38.31
延吉地区 16,646,975.46 3.54
吉林地区 87,014,996.56 83.34
佳木斯地区 212,329,759.70 9.70
盘锦地区 88,035,082.97 71.79
鸡西地区 151,323,378.94 63.63
朝阳地区 21,215,904.18 15.55
通化地区 13,692,294.01
郑州地区 17,615,058.38
小计 5,295,642,503.84 18.96
内部销售抵销 114,609,649.71 -30.90
抵后合计 5,181,032,854.13 20.89
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3、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
报告期公司主营业务利润和期间费用占利润总额的比例比去年同期分别降低17.04％和20％，主要原因系报告期公司其他业务利润大幅增长所致，由于公司对去年下半年收购新设立店铺和原有店铺营业环境进行配套改造，完善服务功能，加大对知名品牌的引进力度，提高了公司所属店铺在当地的知名度，使各店铺的其他业务利润得以提升。
(三)公司投资情况
1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、报告期公司重大非募集资金项目情况 1)、投资开发青岛麦凯乐商贸有限公司 根据05年12月公司与青岛开发投资有限公司签署的《青岛新城市广场项目资产转让合同书》，公司以4.7亿元人民币受让青岛新城市广场项目。收购后公司即对其进行重新改扩建，将其注册为青岛麦凯乐商贸有限公司，公司投资500万元，占100%权益。报告期青岛麦凯乐共发生装修改造费用48,893.22万元。预计青岛麦凯乐将于今年“十一”开业。 2)、投资建设大商集团郑州新玛特购物广场有限公司 06年4月，公司以公开竞价方式取得郑州金博大城三年租赁经营权，租赁后公司将其注册为大商集团郑州新玛特购物广场有限公司，公司以货币资本4,250万元投资入股，占85%权益。由于公司于今年6月初全面接手郑州新玛特经营管理工作，开业初期费用较大，故报告期亏损209.22万元。
3)、投资组建大商集团七台河新玛特购物广场有限公司
根据06年2月公司与七台河市人民政府办公室签订的《大商集团七台河投资项目协议书》，公司以1000万元人民币价格取得七台河地区1万平方米的土地使用权。公司拟投资1.38亿元建设总建筑面积为42000平方米的大型购物中心，报告期公司注册成立大商集团七台河新玛特购物广场有限公司，公司股权投资1000万元，占100%权益。目前该项目正处于建设期，公司对该项目建设投资5,034.86万元。 4)、合资组建大连大商集团沈阳房地产开发公司 为进一步开发沈阳地区市场，公司之子公司沈阳新玛特与大连大商集团房地产开发有限公司共同出资成立大连大商集团沈阳房地产开发有限公司，沈阳新玛特投资600万元，占60%权益。报告期沈阳地产以4730万元价格竞买到沈阳地区1.1万平方米的土地，沈阳地产支付地价款2150万元。 5)、投资改造金州新玛特购物广场 根据公司与大连永德义房屋开发有限公司签署的《房屋租赁合同》，公司承租 “新金州大厦”面积约39790.36平方米的房屋，租赁后公司将在该处建成综合性金州新玛特购物休闲广场，报告期内公司投资540.07万元对该项目进行装修改造，预计金州新玛特将于今年9月开业。 6)、投资成立大商集团阜新千盛百货有限公司 根据06年3月公司与阜新百货大楼有限责任公司签署的《租赁阜新百货大楼合同》，公司承租阜新百货大楼有限责任公司的房产，报告期公司共投资251.57万元对其进行装修改造，并将其注册成立为大商集团阜新千盛百货有限公司，注册资本700万元，其中公司投资630万元，占90%权益。
7)、投资成立大商集团阜新新玛特购物广场有限公司 报告期，公司注册成立大商集团阜新新玛特购物广场有限公司，注册资本1000万元，其中公司投资900万元，占90%权益。报告期阜新新玛特实现净利润980.51万元。
六、重要事项
(一)公司治理的情况
公司在报告期内严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。 根据中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》和《上市公司股东大会规则》要求，2006年4月25日公司2005年度股东大会对《大商集团股份有限公司章程》及其附件《大商集团股份有限公司董事会议事规则》、《大商集团股份有限公司股东大会议事规则》、《监事会议事规则》进行全面修订，进一步依法加强对公司各项工作的规范运作。 2006年6月9日，公司2006年度第2次临时股东大会根据公司实际情况，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款。 报告期末，公司独立性、人员聘用和业绩评价激励、独立董事制度、信息披露等方面治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
(二)报告期实施的利润分配方案执行情况
经2006年4月25日公司2005年度股东大会审议批准，公司2005年度利润分配方案为：以2005年末公司总股本293,718,653股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。 2006年6月13日公司刊登了《大商集团股份有限公司2005年度分红派息实施公告》，股权登记日为2006年6月19日，除息日为2006年6月20日，红利发放日为2006年6月23日。
(三)重大诉讼仲裁事项
1、根据本公司与沈阳鹏利广场房产开发有限公司（以下简称“沈阳鹏利”）于2003年1月签订的《租赁合同》，本公司承租鹏利广场A、B座物业及周边设备。2005年3月沈阳鹏利以本公司拖欠租金、违约为由，向辽宁省高级人民法院提起诉讼，请求：解除《租赁合同》、本公司支付到期租金616.5万元及违约金7000万元。本公司接到“应诉通知书”后，已向辽宁省高院提起反诉，请求沈阳鹏利赔偿经济损失900万元。详见2005年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《大商集团股份有限公司关于诉讼事项的公告》。本案仍在法院审理过程中，本公司将及时披露诉讼进展情况。 2、关于日本清水建设株式会社因建筑合同纠纷事项诉国贸大厦一案，辽宁省高级人民法院于2004年12月28日做出 (2000)辽民初字第6号《民事判决书》，判决结果为： 一、判决日本清水建设株式会社返还国贸大厦多支付的9,380,841.00美元的工程款； 二、支付给国贸大厦5,554,388.00美元的工程质量整改费用，同时驳回双方的其他诉讼请求。 详见2004年12月31日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告。 对于上述判决结果，日本清水建设株式会社已于2005年1月24日向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2005年8月25日就该上述案件进行了开庭审理。目前本案尚在审理之中。 3、鉴于大连国际商贸大厦有限公司原日方股东日本更生株式会社迈凯乐已经破产，2001年11月，日本国际协力银行因借款合同纠纷事项，将大连国际商贸大厦有限公司诉至辽宁省高级人民法院。日本国际协力银行要求国贸大厦提前偿还借款本金、利息及相应的“未付款利息”。此外，根据2004年7月签署的《转让合同》相关规定，日本更生迈凯乐株式会社以抵押物拍卖所得代国贸大厦向日本国际协力银行偿还47,694,185.91美元。该案件尚在辽宁省高级人民法院审理之中。
(四)资产交易事项
1、收购资产情况 （1）2005年12月30日，本公司与青岛开发投资有限公司在青岛签署《青岛新城市广场项目资产转让合同书》，公司以4.7亿元人民币价格收购青岛新城市广场大楼9.37万平方米资产和权益。上述资产转让系经青岛市国资委批准公开挂牌转让，经评估确认总资产46753.77万元，挂牌价格47000万元。本次资产收购已经2006年2月15日公司2006年度第1次临时股东大会审议通过。报告期公司投资500万元注册成立青岛麦凯乐商贸有限公司，占100％权益。 （2）2006年2月24日，公司与七台河市人民政府办公室签署《大商集团七台河投资项目协议书》，并经公司第五届董事会第22次会议审议通过。公司根据此协议以综合地价每平方米1000元的价格，受让位于七台河市桃山区大同街、山湖路的市政府办公楼原址10000平方米的土地使用权，总价款1000万元人民币。公司决定由全资子公司大商集团牡丹江百货大楼有限公司出资购买该宗土地使用权，并拟投资1.38亿元建设总建筑面积为42000平方米的大型购物中心，并注册成立大商集团七台河新玛特购物广场有限公司。
(五)报告期内公司重大关联交易事项
1、购销货物
公司配货中心向大连大商集团有限公司所属子公司销售货物5440.97万元，占公司总销售额的1.25％。 公司及其所属子公司本期向大连大商集团有限公司所属子公司采购货物489.40万元，占公司总采购额的0.11％。 双方以市场化为原则，按照同类商品市场价格确定交易价格。
2、资产、股权转让的重大关联交易
经公司第五届董事会第25次（临时）会议审议通过，公司之子公司大连国际商贸大厦有限公司与大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司于2006年7月25日签署《房屋租赁合同》。国贸大厦同意承租哈尔滨地产负责开发建设的位于哈尔滨市的大商哈尔滨麦凯乐购物广场大厦中的商场部分，建筑面积约12万平方米，租赁期为20年。租金由基础租金和浮动租金组成：每年基础租金=实际租用面积×1.20元/㎡/天×365天+停车场面积×0.60元/㎡/天×365天；每年浮动租金=租赁场地所在店铺上年度经营收益×30%。（详见2006年7月26日公司公告）
3、关联债权债务往来
单位:元 币种:人民币
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关联方名称 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
大庆乙烯百货商场有限责任 -157,201.53 0
公司
大庆龙凤商场有限责任公司 -317,394.22 0
大庆市让胡芦商场股份有限 -387,524.92 0
公司
大连易玛特软件开发中心 -266,014.00 0
大连大商集团有限公司 -16,215,587.20 141,357,142.86
大连大商集团房地产开发有 0 75,000,000.00
限公司
大庆庆萨商城有限公司 -2,219,581.14 0
大庆百大宾馆有限公司 -3,915,870.47 0
大庆市大楼出租车服务有限 -170,135.22 2,324,244.78
公司
大连易玛特软件开发中心 524,211.00 568,211.00
合计 -23,479,173.48 216,357,142.86 354,075.78 2,892,455.78
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报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-23,479,173.48元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额216,357,142.86元人民币。
关联债权债务形成的原因及清偿情况：
期末应收大连大商集团有限公司往来款余额141,357,142.86元，主要系2005年9月29日公司与更生公司株式会社迈凯乐、大连大商集团有限公司等当事各方签订《关于变更转让合同的协议书》，大连国贸大厦股权、债权发生变更，客观上形成国贸大厦应收大连大商集团有限公司往来款余额1.41亿元。该笔款项已于2006年8月3日、9日、11日分三次以现金方式全部清偿完毕。
2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况
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大股东及其附属企业非经营性占用上 报告期清欠总额（万元）
市公司资金的余额（万元）
期初数 期末数
21,370.82 14,135.71 7,235.11 现金清偿 2,235.11 3
现金清偿 5,000 5
大股东及其附属企业非经营性占用上 2006年8月，公司关联企业分三次以现金方式向公司偿还剩余占用资金14135.71万元。截至20
市公司资金及清欠情况的具体说明 06年8月11日，公司已经完成全部非经营性资金占用的清欠工作。
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3、其他重大关联交易 根据公司之子公司大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司董事会决议、股东会决议，决定出资600万元与大连大商集团房地产开发有限公司共同合资成立大连大商集团沈阳房地产开发有限公司（以下简称“沈阳地产”），大连大商集团房地产开发有限公司出资400万元。沈阳地产住所：沈阳市铁西区景星南街90号；法定代表人：牛钢；注册资本：1000万元；经营范围：房地产开发、商品房销售（持资质证）；自有房屋租赁、房屋物业管理。 沈阳市铁西区土地储备交易中心接收沈阳地产对原和平影剧院面积约1.1万平方米的地块的竞买，土地成交价款4730万元；单价4300元/平方米。沈阳地产将在该地块新建大商集团沈阳铁西新玛特购物广场。
(六)托管情况
本报告期公司无托管事项。
(七)承包情况
本报告期公司无承包事项。
(八)租赁情况
1、2006年1月5日，公司与大连寰海房地产开发有限公司签订《租赁合同》，承租位于大连市金州区碧海尚城15号，寰海房地产开发有限公司开发的“碧海·尚城”地上一层公建，租赁房屋面积18000平方米，租期20年。租期前两年租金为0.30元/天/平方米，物业费为0.40元/天/平方米。自租赁期第三年开始至租期结束，租金为0.40元/天/平方米，物业费为0.40元/天/平方米，且本公司将在租赁房屋经营超市的税后净利润的15％支付给出租方。租赁后，公司将其改建为大商新玛特超市（金州体育场店），并于2006年7月8日开业。 2、2006年3月29日，公司与阜新国泰大厦有限责任公司签订《租赁阜新国泰大厦合同》，承租阜新国泰大厦有限责任公司的房产、附属物及相关设施，其中包括：位于阜新市解放大街54号，面积18331平方米的房屋；位于解放大街大众路，面积3万平方米的房屋；位于解放大街56号，面积为6474平方米的土地使用权；位于解放大街5号，面积为4142平方米的土地使用权；机器设备100套。租赁期间20年，租金为每年800万元人民币。公司在该处注册成立大商集团阜新国际酒店有限公司。 2003年8月20日公司与阜新国泰大厦有限责任公司签署《租赁经营阜新国贸大厦合同》，公司以每年500万元的租金价格承租坐落于阜新市解放大街56号的阜新国泰大厦。2006年3月签订的《租赁阜新国泰大厦合同》内容包括并替代2003年签订的《租赁经营阜新国贸大厦合同》。 3、2006年3月29日公司与阜新百货大楼有限责任公司签订《租赁阜新百货大楼合同》，承租阜新百货大楼有限责任公司的房产、附属物及相关设施，其中包括：位于解放大街59号，面积为14626平方米的房屋；位于文化街21号，面积为857.15平方米的房屋；位于创业路19号，面积为2358平方米的房屋；位于解放大街59号，面积为6049平方米的土地使用权；机器设备1213套。租赁期间20年，租金为每年300万元人民币。公司在该处注册成立大商集团阜新千盛百货有限公司。 4、2006年4月13日，公司与珲春市华隆商场有限公司签订《租赁合同》，承租坐落于珲春市新安街的地下一层及其配套设施，建筑面积3370平方米，租赁期5.5年。租期前18个月为免租期，从第19个月起的第一年租金10万元，第二年租金15万元，第三年15万元，第四年20万元。租赁后公司在此成立大商集团股份有限公司珲春家电商场，并于今年5月底全面开业。 5、公司于2006年4月20日在郑州万嘉资产拍卖有限公司举行的“万嘉拍[2006]第08期”拍卖会上，以4.21亿元人民币价格成交河南省金博大开发建设总公司所有的位于郑州市北二七路200号的金博大城的三年期租赁经营权。之后，公司与河南省金博大开发建设总司签署《金博大城商场租赁合同》，就公司租赁相关房产事宜达成具体协议。公司已于2006年5月31日正式全面负责金博大城商场的经营管理工作，并重新注册大商集团郑州新玛特购物广场有限公司。（详见2006年5月23日公司公告） 6、公司与大连永德义房屋开发有限公司签订《房屋租赁合同》，本公司承租位于大连市金州区斯大林路284号“新金州大厦”地下二层局部、地下一层整层和地上一层至地上六层的房屋。地下二层局部、地下一层至地上五层面积约为39790.36平方米，六层面积约为6625.45平方米，租赁期20年。 租金标准：地下二层局部、地下一层至地上五层面积按前三年1.1元/天/平方米；从第四年开始，每年的日租金均在公司前一年经营无负利润的前提下，在上年租金标准基础上递增1.5％。若本公司前一年经营亏损，租金是否递增由双方另议。地上第六层前两年按120万元/年支付租金；从第三年开始，每年的年租金均在前一年租金基础上递增1.5％。本公司在该处建成综合性金州新玛特购物休闲广场计划于今年9月开业。 7、2006年6月，公司与辽阳市白塔二建房地产综合开发有限公司签订《租赁合同》，承租位于辽阳市新华路323号的地上一、二、三层及其配套设施，建筑面积4000平方米，租期5年三个月，头三个月为免租期。第一年租金90万元，第二年100万元，第三年和第四年各115万元，第五年120万元。公司将在该处物业注册成立大商集团股份有限公司辽阳新华路家电商场，这是本公司在辽阳地区成立的第二家家电商场。
(九)担保情况
单位:亿元 币种:人民币
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公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议 担保金 担保类 担保期 是否履 是否为关联方
签署日） 额 型 行完毕 担保（是或否
）
大连大商集团有 2006-07-11 4 一般担 公司为被担保人在2006年7月11日至2006年12月20日 否 是
限公司 保 期间签订的所有借款合同项下全部借款本金和余额
。
报告期内担保发生额合计 4
报告期末担保余额合计 4
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0
报告期末对控股子公司担保余额合计 0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 4
担保总额占公司净资产的比例(%) 16.17
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 4
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 4
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本公司为本公司参股股东大连大商集团有限公司提供担保，担保金额为4亿元人民币。该事项已于2006年7月15日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
(十)委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(十一)其他重大合同
1、2006年6月28日，大连市人民政府下发大政[2006]84号《大连市人民政府关于大商国际有限公司股权变更的批复》，同意百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）和上海物资（集团）总公司（以下简称“上海物资”）退出大连大商国际有限公司，大连大商国际有限公司为大连大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）的全资子公司。2006年6月30日，大商集团、百联集团及上海物资签署《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》，就百联集团和上海物资退出大商国际达成协议。 2006年6月30日，经大连市人民政府大政〔2006〕87号《大连市人民政府关于将大商股份国家股无偿划转给大商集团有限公司管理的批复》批准，大商集团与大连市国资委签署《国有股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的本公司国家股22,778,814股无偿转让给大商集团。国务院国资委已就上述国有股权划转事项下发国资产权[2006]933号《关于大商集团股份有限公司国家股无偿划转有关问题的批复》，同意本次国家股股权变动行为。 本次收购完成后，大商集团通过大商国际间接持有本公司29.5％股权，直接持有本公司7.75%股权，合计控制本公司37.25％股份，触发要约收购，大商集团向中国证监会申请豁免要约收购的申请尚在批准之中。（详见2006年7月3日、8月5日公司公告） 2、2006年7月3日，本公司与大连长信房地产开发有限公司签署《租赁合同》，承租瓦房店西环街共建，租期20年，租金为每年70万元。本公司将在该处物业成立新玛特超市（瓦房店西环街店）。
(十二)承诺事项履行情况
公司2005年度报告中承诺，计划于2006年5月推出股权分置改革方案。尽管公司一直积极与非流通股大股东大连大商国际有限公司、大连市国资委及流通股股东进行沟通、协商，但由于非流通股股东直到2006年6月底才确定股改最终方案。公司于2006年7月4日公告股权分置改革说明书摘要，由于公司的股权分置改革涉及上市公司收购并触发要约收购，尚需获得中国证监会无异议函和豁免要约收购义务，故截至本报告公告日，公司股改程序尚未结束。
(十三)公司、董事会、董事受处罚及整改情况
2003年8月11日至9月5日中国证监会大连特派办对公司进行了巡回检查并下发限期整改通知书，公司董事会及时提出整改方案并进行同步整改。报告期内公司继续执行整改方案，目前尚有部分资产的产权证明在办理当中。详见2003年10月24日、2004年2月12日和11月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》的公司公告。
(十四)其它重大事项
1、本公司于2005年12月收购大连银泰百货有限公司60％股权，收购山东儒商服饰有限公司和山东济南人民商场儒商百货有限公司全部股权。截至报告期末，本公司尚未完成上述三个公司重新注册为本公司子公司的手续。因此，上述三个公司不能纳入本报告期合并报表范围。 2、经大连大商迈凯乐物业管理有限公司审议通过，并经上级审批部门批准，本公司之子公司大连大商迈凯乐物业管理有限公司提前解散清算。因此，该公司未纳入合并报表的子公司之列。
3、辽河商业城是大连大商集团有限公司于2002年10月从华锦集团收购的，2004年4月为避免同业竞争、关联交易，支持上市公司的发展，由本公司收购。辽河商业城员工基本为油田职工家属，随着油田职工工资及福利待遇提高，商业城干部职工要求本公司提高工资和福利，并达到油田职工的水平。其被本公司拒绝后，在华锦集团的暗示下，商业城的部分职工开始上访并脱离公司管理。为平息和妥善解决问题，在辽宁省国资委等协调要求下，商业城即时交由华锦集团管理。但由于当时并未明确当事各方法律地位，故相关财务法律手续至今未能妥定。本公司目前就有关问题与省国资委等有关部门进行协商交涉。06年3月24日大连大商集团有限公司代为偿付本公司相关投资款项1621.56万元。 (十五)信息披露索引
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事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站
及检索路径
大商集团股份有限公司第五届董事会第21次会议决议暨召开2 《上海证券报》C23版《中国 2006年1月5日 www.sse.com.cn
006年度第1次临时股东大会通知的公告 证券报》C10版
大商集团股份有限公司关于收购青岛新城市广场部分资产和 《上海证券报》C23版《中国 2006年1月5日 www.sse.com.cn
权益的公告 证券报》C10版
大商集团股份有限公司2006年度第1次临时股东大会决议公告 《上海证券报》C19版《中国 2006年2月16日 www.sse.com.cn
证券报》C32版
大商集团股份有限公司2005年年度业绩快报 《上海证券报》C4版《中国证 2006年2月24日 www.sse.com.cn
券报》B13版
大商集团股份有限公司第五届董事会第21次会议决议公告暨 《上海证券报》C22版《中国 2006年3月10日 www.sse.com.cn
召开2005年度股东大会的通知 证券报》C07版
大商集团股份有限公司第五届监事会第4次会议决议公告 《上海证券报》C22版《中国 2006年3月10日 www.sse.com.cn
证券报》C07版
大商集团股份有限公司日常关联交易公告 《上海证券报》C22版《中国 2006年3月10日 www.sse.com.cn
证券报》C07版
大商集团股份有限公司关于2005年度股东大会增加临时提案 《上海证券报》C37版《中国 2006年4月8日 www.sse.com.cn
、撤销部分提案及推迟股东大会召开日期的公告 证券报》B17版
大商集团股份有限公司2005年度股东大会决议公告 《上海证券报》B67版《中国 2006年4月6日 www.sse.com.cn
证券报》C18版
大商集团股份有限公司公告 《上海证券报》B26版《中国 2006年5月23日 www.sse.com.cn
证券报》C19版
大商集团股份有限公司第五届董事会第23次会议（临时会议 《上海证券报》B14版《中国 2006年5月25日 www.sse.com.cn
）决议公告暨召开2006年度第2次临时股东大会的通知 证券报》C7版
大商集团股份有限公司关于关联方非经营性资金占用清欠进 《上海证券报》B23版《中国 2006年5月27日 www.sse.com.cn
展情况的公告 证券报》C5版
大商集团股份有限公司公告 《上海证券报》B19版《中国 2006年6月8日 www.sse.com.cn
证券报》A16版
大商集团股份有限公司2006年度第2次临时股东大会决议公告 《上海证券报》B15版《中国 2006年6月10日 www.sse.com.cn
证券报》C8版
大商集团股份有限公司2005年度分红派息实施公告 《上海证券报》B21版《中国 2006年6月13日 www.sse.com.cn
证券报》C9版
大商集团股份有限公司关于控股股东的实际控制人及国有股 《上海证券报》B19版《中国 2006年7月3日 www.sse.com.cn
股东变更的提示性公告 证券报》B22版
大商集团股份有限公司关于进行股权分置改革的提示性公告 《上海证券报》B19版《中国 2006年7月3日 www.sse.com.cn
证券报》B22版
大商集团股份有限公司收购报告书摘要 《上海证券报》B19版《中国 2006年7月3日 www.sse.com.cn
证券报》B22版
大商集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要 《上海证券报》A19版《中国 2006年7月4日 www.sse.com.cn
证券报》B12版
大商集团股份有限公司董事会关于大连大商集团有限公司收 《上海证券报》B12版《中国 2006年7月13日 www.sse.com.cn
购事宜致全体股东的报告书 证券报》C8版
大商集团股份有限公司关于股权分置改革方案股东沟通与协 《上海证券报》B12版《中国 2006年7月13日 www.sse.com.cn
商结果公告 证券报》C8版
大商集团股份有限公司关于为大连大商集团有限公司提供担 《上海证券报》B4版《中国证 2006年7月15日 www.sse.com.cn
保的公告 券报》C2版
大商集团股份有限公司关于股权分置改革说明书中非流通股 《上海证券报》B4版《中国证 2006年7月15日 www.sse.com.cn
股份有关事项的补充公告 券报》C2版
大商集团股份有限公司关于子公司大连国际商贸大厦有限公 《上海证券报》B26版《中国 2006年7月26日 www.sse.com.cn
司签署《房屋租赁合同》的关联交易公告 证券报》B07版
大商集团股份有限公司股东持股变动报告书 《上海证券报》B16版《中国 2006年8月3日 www.sse.com.cn
证券报》A20版
大商集团股份有限公司关于国有股无偿划转获国务院国资委 《上海证券报》B16版《中国 2006年8月5日 www.sse.com.cn
批复的公告 证券报》C13版
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七、财务报告
（一）公司简介
大商集团股份有限公司（以下简称公司）是1992年5月经大连市体改委批准，由国有企业改组设立的股份公司。1993年向社会公开发行股票后，于1993年11月22日在上海证券交易所上市。近几年公司立足于主业，以购并发展、低成本扩张为战略，先后在东北收购开发了大型百货商店十几个，在新建了以购物、休闲、娱乐为一体的新型百货业态—新玛特购物广场的同时，又开发了大商电器专业连锁网络，目前公司已发展成为百货、超市、新玛特、大商电器连锁的大型百货公司。经营范围：商品零售兼批发、加工服务、仓储、农副产品收购、电子计算机技术服务、出租柜台、展览及策划等。
（二）主要会计政策
会计制度：执行财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
2.会计年度：每年1月1日至12月31日。
3.记帐本位币：以人民币为记帐本位币。
4.记帐原则及计价基础：以权责发生制为原则进行会计核算，以实际成本为计价基础。
5.现金等价物的确定标准：为企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资。
6.坏帐核算方法：
坏帐确认标准：
(1)对因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回的应收款项；
(2)因债务人逾期未履行清偿义务超过三年仍无法收回的应收款项。
坏帐损失采用备抵法核算。公司坏帐准备按帐龄分析法和个别认定法相结合计提。帐龄分析法规定计提的比例为：帐龄在年内的，按应收款项（包括应收帐款和其他应收款，下同）余额的5%计提；帐龄在1-2年的，按应收款项余额的10%计提；帐龄在2-3年的，按应收款项余额的20%计提；帐龄在3-4年的，按应收款项余额的30%计提；帐龄在4-5年的，按应收款项余额的50%计提；帐龄在5年以上的，按应收款项余额的100%计提。
7.存货核算方法：
存货包括库存材料、库存商品和低值易耗品。存货按取得时的实际成本计价，存货的发出采用先进先出法核算，低值易耗品采用五五摊销法核算。
期末存货按成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备按期末单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提，预计的跌价损失计入当期损益。
8.长期投资的核算：
(1)长期债权投资：
A.债券投资：按实际支付的款项扣除支付的税金和手续费等各项附加费用以及已到期尚未领取的利息后的余额作为实际成本记账；实际成本与债券面值的差额，作为溢价或折价，在债券存续期内采用直线法摊销；债券款项按期计算应计利息，应计利息减债券投资溢价（或加折价）摊销额后的金额计入当期投资收益；处置债券投资时，以实际取得的价款与帐面价值的差额确认为当期投资损益。
B.其他债权投资：按实际支付的价款记账；按期计算的应计利息计入当期投资损益。
(2)长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的公允价值扣除已到期尚未领取的现金股利作为实际投资成本。对拥有被投资单位有表决权资本总额20%以下且不具有重大影响的，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额20%至50%或虽投资不超过20％但具有重大影响的，采用权益法进行核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额50%以上或虽投资不超过 50％但具有实际控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表。按权益法核算时，公司长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益所占份额的差额列为股权投资差额，在规定期限内平均摊销，如合同有规定期限的，按合同规定的期限摊销，如合同没有规定期限的，按不超过10年摊销；如长期股权投资的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益所占份额的差额，则一次计入资本公积。
(3)长期投资减值准备：公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回的金额低于帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额作为长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当期损益。
9、固定资产及其折旧：固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值在2,000元以上的房屋建筑物、机器设备、运输设备、家具用具、电子设备等。固定资产按实际成本计价。
固定资产折旧采用直线法，按原值的5%计留残值，各类固定资产折旧年限确定如下：
类 别 折旧年限 年折旧率
房屋建筑物 15年—35年 6.67%— 2.71%
(其中：内装修 10年 10% )
租入固定资产改良支出 10年 10%
机器设备 10年—20年 9.5%—4.75%
运输设备 10年 9.5%
家具用具 5年 19%
电子设备 5年 19%
期末按单项固定资产帐面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备，计提的固定资产减值准备计入当期损益。
10、在建工程：
在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产。
期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
11、无形资产：
（1）无形资产计价
①购入的无形资产按实际支付的全部价款计价；
②投资者投入的无形资产按投资各方确认价值计价；
③自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用计价。
（2）无形资产摊销方法
无形资产自取得当月起在合同或法律、规章规定的受益年限或有效年限内平均摊销，合同和法律、规章没有明确规定受益年限或有效年限的，按不超过10年的期限摊销。
（3）公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，并按规定的期限分期摊销；公司利用土地建造自用项目时，将土地使用权的帐面价值全部转入在建工程成本。
（4）期末按单项无形资产帐面价值与可收回金额孰低计量，可收回金额低于帐面价值的差额，计提无形资产减值准备，计提的无形资产减值准备计入当期损益。
（5）公司无形资产包括房屋使用权、天桥使用权、土地使用权、电脑软件费。房屋使用权按20年摊销；天桥使用权按20年摊销；土地使用权按40年摊销；电脑软件费按5年摊销。
12、长期待摊费用： (1)期初进项税按当地税务局每年核定的数额摊销；(2)筹建期间所发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中�