G 金 发2006年中期报告
广州金发科技股份有限公司2006年中期报告
二○○六年七月
目录
一、重要提示 2
二、公司基本情况 2
三、股本变动及股东情况 4
四、董事、监事和高级管理人员 7
五、管理层讨论与分析 8
六、重要事项 11
七、财务会计报告(未经审计) 20
八、备查文件目录 52
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司2006年中期财务报告未经审计。
4、公司负责人袁志敏先生，主管会计工作负责人吴诚先生及会计机构负责人（会计主管人员）熊玲瑶女士声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
(一)基本情况简介
1、 公司法定中文名称：广州金发科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：金发科技 公司法定英文名称：GUANGZHOU KINGFA SCI.&TEC.CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：KINGFA 2、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：G金发 公司A股代码：600143 3、 公司注册地址：广州市天河区天河北路890号广州国际科贸中心12楼 公司办公地址：广州市天河区柯木塱高唐工业区 邮政编码：510520 公司国际互联网网址：www.kingfa.com 公司电子信箱：mail.kingfa.com.cn 4、 公司法定代表人：袁志敏 5、 董事会秘书：吴诚 电话：(020)87011288 传真：(020)87038727 E-mail：wucheng@kingfa.com.cn 联系地址：广州市天河区柯木塱高唐工业区 公司证券事务代表：罗小兵 电话：(020)87037333 传真：(020)87038727 E-mail：luoxiaobing@kingfa.com.cn 联系地址：广州市天河区柯木塱高唐工业区 6、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司中期报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司中期报告备置地点：公司董事会办公室
7、 公司法人营业执照注册号：4401012003599
公司税务登记号码：440106618607269
(二)主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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本报告期末 上年度期末 本报告期末比上
年度期末增减（
％）
流动资产 2,183,438,14 1,610,880,17 35.54
6.68 3.80
流动负债 1,493,239,61 1,030,800,77 44.86
0.38 5.42
总资产 2,630,135,36 2,033,463,98 29.34
6.16 4.57
股东权益（不含少数股东 1,054,923,02 945,101,437. 11.62
权益） 8.20 88
每股净资产(元) 3.31 4.15 -20.24
调整后的每股净资产(元) 3.31 4.14 -20.05
报告期（1－6 上年同期 本报告期比上年
月） 同期增减（％）
净利润 121,196,590. 72,375,542.3 67.46
32 0
扣除非经常性损益的净利 120,471,157. 69,835,821.0 72.51
润 39 0
每股收益(元) 0.38 0.32 18.75
净资产收益率(%) 11.49 8.37 增加3.12个百分
点
经营活动产生的现金流量 -57,732,552. 10,238,709.0 -663.87
净额 66 4
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2、扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产 -13,742.16
、其他长期资产产生的损益
各种形式的政府补贴 900,000.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 -32,807.33
准备后的其他各项营业外收入、支出
所得税影响数 -128,017.58
合计 725,432.93
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三、股本变动及股东情况
(一)股份变动情况表
单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比 发 送 公积 其 小计 数量 比
例 行 股 金转 他 例
（% 新 股 （%
） 股 ）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持
股
3、其他内资持 151,45 66. 60,58 60,58 212,03 66.
股 0,000 57 0,000 0,000 0,000 57
其中：境内法人
持股
境内自然人持股 151,45 66. 60,58 60,58 212,03 66.
0,000 57 0,000 0,000 0,000 57
4、外资持股
其中：境外法人
持股
境外自然人持股
有限售条件股份 151,45 66. 60,58 60,58 212,03 66.
合计 0,000 57 0,000 0,000 0,000 57
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通 76,050 33. 30,42 30,42 106,47 33.
股 ,000 43 0,000 0,000 0,000 43
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流通 76,050 33. 30,42 30,42 106,47 33.
股份合计 ,000 43 0,000 0,000 0,000 43
三、股份总数 227,50 100 91,00 91,00 318,50 100
0,000 .00 0,000 0,000 0,000 .00
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1、股份变动的过户情况： 资本公积金转增股份已于2006年6月6日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据2006年6月5日登记在册的股东持股数，按每10股转增4股的转增比例自动计入股东帐户，每位股东按转增比例计算后不足1股的零碎股份，按小数点后尾数大小排序，向股东依次送1股，直至实际转增股份总数与本次转增股份总数一致。如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。
2、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 。。。。本次资本公积金转增股份方案实施以后，公司的总股本由22,750万元上升到31,850万元。按实施后的总股本31,850万元计算，公司2005年度和2006年中期的每股收益分别为0.51元和0.38元，比实施前的0.72元和0.53元分别下降了29.17％和28.30％；按实施后的总股本31,850万元计算，2005年度和2006年中期的每股净资产分别为2.97元和3.31元，比实施前的4.15元和4.64元分别下降了28.43％和28.66％。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
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报告期末股东总数 6,586户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性 持股比 持股总数 报告期 持有有 质押或冻
质 例(%) 内增减 限售条 结的股份
件股份 数量
数量
袁志敏 其他 21.58 68,721,2 19,634, 68,721,
76 650 276
宋子明 其他 13.41 42,712,3 12,203, 42,712,
41 526 341
熊海涛 其他 7.60 24,207,9 6,916,5 24,207,
50 57 950
夏世勇 其他 4.72 15,019,0 4,291,1 15,019,
14 47 014
李南京 其他 4.33 13,775,8 3,935,9 13,775,
24 50 824
丰和价值证 其他 3.93 12,509,5 5,473,5 0 未知
券投资基金 31 33
南方避险增 其他 3.18 10,112,6 6,660,2 0 未知
值基金 20 80
张振广 其他 1.54 4,897,29 1,399,2 4,897,2
0 26 90
李建军 其他 1.23 3,907,97 1,116,5 3,907,9
0 63 70
久富证券投 其他 1.20 3,808,60 589,715 0 未知
资基金 0
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前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数 股份种类
量
丰和价值证券投资基金 12,509,531 人民币普通股
南方避险增值基金 10,112,620 人民币普通股
久富证券投资基金 3,808,600 人民币普通股
东方证券股份有限公司 3,186,846 人民币普通股
同益证券投资基金 3,112,943 人民币普通股
泰和证券投资基金 2,765,704 人民币普通股
广发证券股份有限公司 2,528,584 人民币普通股
湘财荷银效率优选混合型证券投 2,447,808 人民币普通股
资基金
广发聚丰股票型证券投资基金 2,387,558 人民币普通股
汉鼎证券投资基金 2,192,877 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关 本公司的第一大股东袁志敏与第三大股东
系的说明 熊海涛为夫妻关系，合计持有公司29.18%
的股份；若再加上与袁志敏、熊海涛有亲
属关系的袁魁首、戴仕拉、袁博及熊玲瑶
所持有的股份，则袁志敏及其亲属共持有
本公司31.93%的股份，处于相对控股地位
。 另“丰和价值证券投资基金”和“泰
和证券投资基金”同属“嘉实基金管理有
限公司”管理。
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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
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序 有限售条 持有的有 有限售条件股份可上市交 限售条件
号 件股东名 限售条件 易情况
称 股份数量 可上市交易时 新增可上
间 市交易股
份数量
1 袁志敏 68,721,27 2010年8月9日 68,721,2 注1、注7、注8
6 76
2 宋子明 42,712,34 2010年8月9日 42,712,3 注1、注8
1 41
3 熊海涛 24,207,95 2010年8月9日 24,207,9 注1、注2、注7、
0 50 注8
4 夏世勇 15,019,01 2010年8月9日 15,019,0 注1、注3、注7、
4 14 注8
5 李南京 13,775,82 2010年8月9日 13,775,8 注1、注4、注7、
4 24 注8
6 张振广 4,688,217 2006年8月9日 4,688,21 注5、注7、注8
7
7 张振广 209,073 2010年8月9日 209,073 注6、注7、注8
8 李建军 1,578,437 2006年8月9日 1,578,43 注5、注7、注8
7
9 李建军 2,329,533 2010年8月9日 2,329,53 注6、注7、注8
3
10 梁荣朗 2,944,863 2006年8月9日 2,944,86 注5、注7、注8
3
11 梁荣朗 716,295 2010年8月9日 716,295 注6、注7、注8
12 熊玲瑶 1,931,826 2006年8月9日 1,931,82 注5、注8
6
13 熊玲瑶 1,539,538 2010年8月9日 1,539,53 注6、注8
8
14 袁博 1,272,180 2006年8月9日 1,272,18 注5、注8
0
15 袁博 1,480,440 2010年8月9日 1,480,44 注6、注8
0
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注1：目前所持有的有限售条件流通股自获得上市流通权之日（2005年8月9日）起，在六十个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在任何十二个月期限内均不超过百分之五。且所持有的有限售条件流通股股份在上述锁定期限届满后，其通过证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币16元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（16元）将按以下公式进行复权计算：
派息时：P1=P-D
送股或转增股本：P1=P/（1+N）
送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）
三项同时进行： P1=（P-D+AK）/（1+K+N）
其中，P=16元，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。
注2：其来源于受让的宋子明先生的有限售条件的激励股份366,365股不受16元价格限制。
注3：其来源于受让的宋子明先生的有限售条件的激励股份742,335股不受16元价格限制。
注4：其来源于受让的宋子明先生的有限售条件的激励股份347,264股不受16元价格限制。
注5：其所持有的有限售条件流通股股份，自获得上市流通权之日（2005年8月9日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。
注6：来源于受让的宋子明先生的有限售条件的激励股份，自获得上市流通权之日（2005年8月9日）起，在六十个月内，不上市交易或者转让。
注7：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东，除遵守上述限售条件外，其获得上市流通权的公司股份还需依据国家相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定出售或转让。
注8：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
四、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动
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姓名 职务 期初持股数 期末持股数 股份增减 变动原
数 因
袁志敏 董事长 49,086,626 68,721,276 19,634,65 资本公
0 积转增
股本
夏世勇 副董事长兼国家 10,727,867 15,019,014 4,291,147 资本公
级企业技术中心 积转增
主任 股本
李建军 董事兼总经理 2,791,407 3,907,970 1,116,563 资本公
积转增
股本
熊海涛 董事兼国家级企 17,291,393 24,207,950 6,916,557 资本公
业技术中心副主 积转增
任 股本
李南京 董事兼副总经理 9,839,874 13,775,824 3,935,950 资本公
积转增
股本
张振广 董事 3,498,064 4,897,290 1,399,226 资本公
积转增
股本
梁荣朗 董事 2,615,113 3,661,158 1,046,045 资本公
积转增
股本
谭头文 董事 1,822,822 2,551,951 729,129 资本公
积转增
股本
汪旭光 独立董事 0 0 0
梁彤缨 独立董事 0 0 0
李非 独立董事 0 0 0
麦堪成 独立董事 0 0 0
聂德林 监事会主席 692,596 969,634 277,038 资本公
积转增
股本
蔡立志 监事 124,332 174,065 49,733 资本公
积转增
股本
蔡彤旻 监事 1,522,861 2,132,005 609,144 资本公
积转增
股本
宁红涛 监事 116,500 163,100 46,600 资本公
积转增
股本
张俊 监事 116,500 163,100 46,600 资本公
积转增
股本
吴诚 副总经理兼董事 1,580,715 2,213,001 632,286 资本公
会秘书 积转增
股本
黄险波 国家级企业技术 804,557 1,126,380 321,823 资本公
中心副主任 积转增
股本
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(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。
五、管理层讨论与分析
(一)管理层讨论与分析
今年上半年，由于受国际石油价格上升和原材料供求关系的影响，公司上游原材料价格在维持去年以来高价的基础上有所上升。针对这种状况，公司在加强技术开发和市场开拓力度的同时，一方面通过实施战略采购和继续推进原材料国产化工作来降低采购成本，另一方面通过优化内部管理和加强成本控制降低产品的生产成本，提高了公司产品的赢利能力，实现了公司经营业绩的大幅度增长。 报告期内，公司共销售各类改性塑料（含贸易品）149,329.82吨，比去年同期增长37.07%；实现主营业务收入202,809.55万元，比去年同期增长31.66%；实现主营业务利润24,631.45万元，比去年同期增长47.13%；实现净利润12,119.66万元，比去年同期增长67.46%；每股收益0.38元，净资产收益率11.49%。截止报告期末，公司资产总额为263,013.54万元，负债总额为154,910.76万元，股东权益总额为105,492.30万元，资产负债率（母公司数据）为56.10%。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-5,773.26万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.18元。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为负数主要是因为：①公司为了降低采购成本,加大了战略采购的力度,导致采购付款增加、经营活动的现金支出增加；②公司一般给予客户2到3个月不等的信用期，报告期内公司销售额大幅上升，导致应收帐款大量增加，截止报告期末未到结算期导致经营性现金流入减少。 报告期末，公司的短期借款余额为50,200.37万元，比期初增加了164.21%，主要是因为：公司为了降低融资成本，进一步拓宽了融资渠道。由原来单一向商业银行融资转变为一部分改向政策性银行融资。报告期内，公司共向中国进出口银行申请了3亿元的低息贷款，截止6月30日已经到帐2亿元。该笔贷款不仅补充了公司的流动资金需求，而且将大大降低公司的资金成本。 报告期内，公司继续加强销售区域的建设，在维护原有市场份额的同时，集中资源，加大了新市场的开拓，在汽车、IT、电动工具和玩具用改性塑料市场领域取得了显著的效果。公司在这些领域取得的成绩不仅促进了主营业务收入的稳定增长，还使公司的整体赢利能力获得大幅度的提升。在海外市场的销售方面，公司也延续了去年的快速增长势头，报告期内实现直接出口销售收入8,707.70万元，比去年同期增长了91.30%。 报告期内，公司在技术开发方面继续依托国家级企业技术中心、院士工作站和博士后工作站等技术平台，通过加大技术创新和产品创新力度，不断研发出适合市场需求的新产品，在无卤阻燃和生物降解产品领域取得重大突破，今年上半年共申请专利12项，为公司的市场开拓和业绩增长奠定了坚实的基础。此外，技术部还通过优化产品配方和改善生产工艺降低产品成本，提高了公司产品的赢利能力和市场竞争力。 报告期内，公司还在内部管理方面深入推进规范化管理、流程管理和预算管理工作，逐步建立了完善的成本控制体系，有效地降低了各项成本费用的增长，确保了中期业绩的稳步提升。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
分行业或分产 主营业务收 主营业务 主营 主营业 主营业 主营业
品 入 成本 业务 务收入 务成本 务利润
利润 比上年 比上年 率比上
率(%) 同期增 同期增 年同期
减（％ 减（％ 增减（
） ） %）
分行业
改性塑料行业 2,028,095, 1,780,013 12.23 31.66 29.74 增加1.
532.13 ,486.49 30个百
分点
分产品
1、阻燃树脂 732,117,86 645,136,1 11.88 27.31 28.12 减少0.
类 5.55 95.39 56个百
分点
2、增强增韧 356,929,72 304,684,0 14.64 105.61 110.50 减少1.
树脂类 6.42 46.19 98个百
分点
3、塑料合金 120,310,70 99,629,80 17.19 -8.93 -17.92 增加9.
类 6.38 1.13 07个百
分点
4、功能色母 29,637,301 24,763,79 16.44 24.74 35.13 减少6.
类 .39 0.01 43个百
分点
5、其他产成 276,082,43 223,511,9 19.04 -7.31 -17.12 增加9.
品 8.46 27.02 58个百
分点
6、材料贸易 513,017,49 482,287,7 5.99 51.79 53.42 减少1.
3.93 26.75 00个百
分点
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为0元人民币。 报告期内，由于家电产品市场竞争日趋剧烈，公司的阻燃树脂、增强增韧树脂和功能色母类产品毛利率分别比去年同期出现了不同程度的下降；但由于公司在汽车、IT、电动工具和玩具类改性塑料的销售稳步提升并保持了较好的盈利能力，使得公司的塑料合金和其他的产成品毛利率得到显著提升。 2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期
增减（％）
国内销售 1,941,018,508.74 29.84
国外销售 87,077,023.39 91.30
合计 2,028,095,532.13 31.66
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
(三)公司投资情况
1、募集资金总体使用情况 公司于2004年通过首次发行股票募集资金47,311.40万元人民币，已累计使用46,139.71万元人民币，其中本年度已使用3,643.79万元人民币，尚未使用的1,171.69万元人民币存储于募集资金专户。 2、募集资金承诺项目情况
单位:万元 币种:人民币
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承诺项目名称 拟投入 是否 实际投 预计 实际收 是否符 是否符
金额 变更 入金额 收益 益 合计划 合预计
项目 进度 收益
年产10万吨阻 19,209 否 17,793 14,665 是 是
燃高抗冲聚苯 .09 .80
乙烯树脂高技
术产业化项目
对控股子公司 14,000 否 14,000 1,562. 是 是
上海金发科技 .00 95
发展有限公司
增资
年产2万吨高性 4,870 否 4,890. 1,233. 是 是
能耐候阻燃聚 47 32
丙烯树脂高技
术产业化项目
无卤阻燃聚碳 4,953 否 4,968. 6,102. 是 是
酸酯/丙烯腈丁 57 11
苯树脂（PC/AB
S）合金技术改
造项目
高光泽、高强 4,460 否 4,487. 8,260. 是 是
度、低表面能 58 19
阻燃增强尼龙6
6技术改造项目
合计 47,492 / 46,139 31,824 / /
.71 .37
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1）年产10万吨阻燃高抗冲聚苯乙烯树脂高技术产业化项目 项目拟投入19,209万元人民币，实际投入17,793.09万元人民币，项目进度为92.63％。 2)对控股子公司上海金发科技发展有限公司增资 项目拟投入14,000万元人民币，实际投入14,000万元人民币，本项目已完成投资。 3)年产2万吨高性能耐候阻燃聚丙烯树脂高技术产业化项目 项目拟投入4,870万元人民币，实际投入4,890.47万元人民币，本项目已完成投资。 4)无卤阻燃聚碳酸酯/丙烯腈丁苯树脂（PC/ABS）合金技术改造项目 项目拟投入4,953万元人民币，实际投入4,968.57万元人民币，本项目已完成投资。 5)高光泽、高强度、低表面能阻燃增强尼龙66技术改造项目 项目拟投入4,460万元人民币，实际投入4,487.58万元人民币，本项目已完成投资。 截止报告期末，公司已累计完成投资46,139.71万元，其中： （1）年产10万吨阻燃高抗冲聚苯乙烯树脂高技术产业化项目报告期内完成投资2,783.53万元，累计完成投资17,793.09万元，报告期内产生税后效益3,949.24万元，累计产生税后效益14,665.80万元； （2）对控股子公司上海金发科技发展有限公司增资14,000.00万元项目已经在2004年完成。报告期内上海金发科技发展有限公司累计已投入14,000万元用于其功能塑料基地的建设，报告期内产生税后效益1,562.95万元，累计产生税后效益1,562.95万元； （3）年产2万吨高性能耐候阻燃聚丙烯树脂高技术产业化项目报告期内完成投资196.64万元，累计完成投资4,890.47万元，报告期内投产，产生税后效益600.53万元，累计产生税后效益1,233.32万元； （4）无卤阻燃聚碳酸酯/丙烯腈丁苯树脂（PC/ABS）合金技术改造项目报告期内完成投资351.42万元,累计完成投资4,968.57万元，报告期内产生税后效益1,913.50万元，累计产生税后效益6,102.11万元； （5）高光泽、高强度、低表面能阻燃增强尼龙66技术改造项目报告期内完成投资312.20万元,累计完成投资4,487.58万元， 报告期内产生税后效益2,411.22万元，累计产生税后效益8,260.19万元。 3、报告期内，公司无非募集资金投资项目。
六、重要事项
(一)公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的要求,不断建立和完善法人治理结构,建立现代企业制度、规范公司运作,相继修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等三项规章制度，并在实际运行中严格遵照执行,从而保障了公司法人治理结构的高效运作,符合中国证监会有关法人治理结构的规范要求。公司治理的具体情况如下: 1、关于股东与股东大会:公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求通知、召集、召开股东大会,确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权利。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,充分保护了社会公众股股东的权益。公司股东大会还聘请律师出席并进行见证,运作规范。 2、关于控股股东与上市公司:公司为整体改制上市,发起人全部为自然人,股权较为分散,公司实施《股权分置改革方案》后股权更为分散。公司第一大股东袁志敏先生为公司董事长,其本人拥有公司21.58%的股份，其本人及其亲属合共持有公司31.93%的股份，处于相对控股地位。公司不存在绝对的"一股独大"，不存在控股股东利用其特殊地位谋取额外利益的情形。公司董事、监事及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东。公司董事会、监事会和内部机构均能够独立规范运作。 3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事,独立董事占全体董事的三分之一,董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会决策权限》开展工作，各专门委员会分别按照《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》和《审计委员会工作细则》开展工作。各位董事认真负责,诚信勤勉地履行职责,并积极接受有关培训,熟悉相关法律法规,了解董事的权利、义务和责任,能正确行使权利。 4、关于监事和监事会:公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事,监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,强化对公司董事、高级管理人员和对财务的监督职能,维护了公司和全体股东的权益。 5、关于信息披露和透明度:公司严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息和向中国证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者来访和投资咨询,公司董事会办公室设有专线电话,公司网站设立了投资者关系专栏,并通过电子信箱、传真等各种方式,确保与广大的中小投资者进行无障碍的有效沟通。公司所有需披露的信息均在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上全面披露,确保所有股东均有平等机会获取公司信息。 6、关于相关利益者:公司充分尊重债权银行和其他债权人、供应商、客户、公司员工等相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,共同推进公司持续、稳定、健康地发展。
(二)报告期实施的利润分配方案执行情况
公司2005年利润分配和资本公积金转增方案为：以2005年末总股本22,750万股为基数向全体股东每10股转增4股派现金红利0.50元（含税）。此方案经2006年4月18日公司召开的2005年度股东大会审议通过，于2006年6月5日开始实施，股权登记日为2006年6月5日，除权除息日为2005年6月6日，新增可流通股份上市日为2006年6月7日，现金红利发放日为2006年6月9日。截止报告期末，本方案已经实施完毕。
(三)重大诉讼仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
(四)资产交易事项
本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(五)报告期内公司重大关联交易事项
本报告期公司无重大关联交易事项。
(六)托管情况
本报告期公司无托管事项。
(七)承包情况
本报告期公司无承包事项。
(八)租赁情况
本报告期公司无租赁事项。
(九)担保情况
单位:元 币种:人民币
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公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 是否 是否为
（协议签 履行 关联方
署日） 完毕 担保
广州毅昌 2005年10 40,000,0 连带责任 2006年10月2 否 否
科技集团 月28日 00.00 担保 8日～2008年
有限公司 10月28日
广州毅昌 2006年3 20,000,0 连带责任 2007年3月14 否 否
科技集团 月17日 00.00 担保 日～2009年3
有限公司 月14日
报告期内担保发生额合计 20,000,000.00
报告期末担保余额合计 60,000,000.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 65,114,674.35
报告期末对控股子公司担保余额合计 65,114,674.35
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 125,114,674.35
担保总额占公司净资产的比例(%) 11.86
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象 0
提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
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1、2005年10月28日，本公司为广州毅昌科技集团有限公司提供担保，担保金额为40,000,000.00元人民币,担保期限为2006年10月28日至2008年10月28日。该事项已于2005年11月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
2、2006年3月17日，本公司为广州毅昌科技集团有限公司提供担保，担保金额为20,000,000.00元人民币,担保期限为2007年3月14日至2009年3月14日。该事项已于2006年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
3、2006年6月9日，本公司为上海金发科技发展有限公司向深圳发展银行广州越秀支行申请的20,000,000.00元流动资金借款提供担保，担保期限为2006年6月9日至2009年6月6日。 4、2006年6月9日，本公司为上海金发科技发展有限公司向深圳发展银行广州越秀支行申请的20,000,000.00元流动资金借款提供担保，担保期限为2006年6月9日至2009年6月9日。 5、2006年4月21日，本公司为上海金发科技发展有限公司向中国银行股份有限公司上海市青浦支行申请的301,770.00美元信用证提供担保，担保期限为2006年4月21日至2006年9月5日。 6、2006年4月24日，本公司为上海金发科技发展有限公司向中国银行股份有限公司上海市青浦支行申请的303,000.00美元信用证提供担保，担保期限为2006年4月24日至2006年8月2日。 7、2006年5月8日，本公司为上海金发科技发展有限公司向中国银行股份有限公司上海市青浦支行申请的171,787.00美元信用证提供担保，担保期限为2006年5月8日至2006年9月11日。 8、2006年5月23日，本公司为上海金发科技发展有限公司向中国银行股份有限公司上海市青浦支行申请的328,320.00美元信用证提供担保，担保期限为2006年5月23日至2006年10月9日。 9、2006年6月1日，本公司为上海金发科技发展有限公司向中国银行股份有限公司上海市青浦支行申请的258,400.00美元信用证提供担保，担保期限为2006年6月1日至2006年8月29日。 10、2006年6月7日，本公司为上海金发科技发展有限公司向中国银行股份有限公司上海市青浦支行申请的63,000.00美元信用证提供担保，担保期限为2006年6月7日至2006年8月28日。 11、2006年6月14日，本公司为上海金发科技发展有限公司向中国建设银行股份有限公司上海朱家角支行申请的179,550.00美元信用证提供担保，担保期限为2006年6月14日至2006年8月28日。 12、2006年6月16日，本公司为上海金发科技发展有限公司向中国银行股份有限公司上海市青浦支行申请的71,550.00美元信用证提供担保，担保期限为2006年6月16日至2006年10月9日。 13、2006年6月19日，本公司为上海金发科技发展有限公司向中国建设银行股份有限公司上海朱家角支行申请的37,171.00美元信用证提供担保，担保期限为2006年6月19日至2006年09月21日。 14、2006年6月20日，本公司为上海金发科技发展有限公司向中国建设银行股份有限公司上海朱家角支行申请的132,000.00美元信用证提供担保，担保期限为2006年6月20日至2006年9月5日。 15、2006年6月23日，本公司为上海金发科技发展有限公司向中国建设银行股份有限公司上海朱家角支行申请的43,826.00美元信用证提供担保，担保期限为2006年6月23日2006年9月25日。 16、2006年4月27日，本公司为绵阳长鑫新材料发展有限公司向中国银行股份有限公司绵阳分行申请的10,000,000.00元流动资金借款提供担保，担保期限为2006年4月27日至2009年4月27日。 上述担保方式均为连带责任担保,担保额均控制在公司2005年度股东大会决议和公司第二届董事会第十一次会议决议所授权的额度以内。 公司为广州毅昌科技集团有限公司提供的担保为互保担保。广州毅昌科技集团有限公司主要从事研究、开发、加工、制造：汽车零件、家用电器、注塑模具、冲压模具，汽车技术设计，电子计算机软件技术开发，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口等。注册资金33,800万元，法定代表人为冼燃，与本公司无关联关系。截止2006年6月30日，广州毅昌科技集团有限公司未经审计的资产总额为714,220,649.86元，负债总额为355,254,448.30元，净资产总额为358,966,201.56元,资产负债率为49.74%。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。因此，公司董事会认为：广州毅昌科技集团有限公司资产状况、财务状况和资信状况良好，具有足够的债务偿还能力，上述贷款担保事项风险较小，符合中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
(十)委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(十一)其他重大合同
公司第二届董事会第十一次会议决议通过关于向中国进出口银行申请30,000万元人民币借款的议案。2006年6月28日，公司与中国进出口银行签署了合同号为【（2006）进出银（深信合）字第197号】的借款合同，申请出口卖方信贷贷款人民币20,000万元，贷款利率为固定年利率4.05%。并就此贷款项下股权质押事宜达成一致意见：公司承诺于【（2006）进出银（深信合）字第197号】借款合同签署之日起四个月内，在证券登记机构办理同时符合下列全部条件的最高额股权质押登记手续： （1）质押物：广州金发科技股份有限公司流通股； （2）质权人：中国进出口银行； （3）出质人：广州金发科技股份有限公司股东； （4）有关质押额、质押物数量、质押物认定单价、质押率的计算公式为： 质押额=质押物数量×质押物认定单价×质押率 该公式必须同时满足以下条件： ①质押额不低于3亿元； ②质押数量不低于3500万股； ③质押物认定单价为2006年8月30日沪市收盘时广州金发科技股份有限公司流通股60日收盘价平均值； ④质押率不高于公司与第三方银行债权人叙做同类授信业务时所采取的质押率。 公司已于2006年6月29日、2006年6月30日分两次各提取贷款人民币10,000万元，贷款到期日分别为2007年6月28日和2007年6月29日。该事项尚需报请公司2006年第一次临时股东大会批准，若公司2006年第一次临时股东大会决议不批准上述贷款，则公司将提前归还上述贷款。
(十二)承诺事项履行情况
(1)公司承诺 公司2004年1月5日与广州天河软件园高唐新建区管理委员会（以下简称“管委会”）签订《土地使用权有偿转让合同书》（穗高天管高唐〔2004〕10号），管委会转让位于天河科技园、软件园高唐新建区第七小区部分土地使用权给公司，该地块面积26,670平方米，转让金总额8,401,050.00元。截止报告期末，公司已支付转让金5,800,000.00元，扣除公司原代管委会垫付款项1,547,387.60元，尚有余款1,053,662.40元未付。 (2)有限售条件的股东承诺 ①公司前五大有限售条件的流通股股东袁志敏、宋子明、熊海涛、夏世勇和李南京承诺：目前所持有限售条件的流通股自获得上市流通权之日（2005年8月9日）起，在六十个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在任何十二个月期限内均不超过百分之五。且所持有限售条件的流通股股份在上述锁定期限届满后，其通过证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币16元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（16元）将按以下公式进行复权计算： 派息时：P1=P-D 送股或转增股本：P1=P/（1+N） 送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N） 增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K） 三项同时进行： P1=（P-D+AK）/（1+K+N） 其中，P=16元，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。 熊海涛、夏世勇和李南京所持有的有限售条件的流通股股份中，来源于受让的宋子明先生的有限售条件的流通股部分，不受16元价格的限制。 ②李建军等118名持有有限售条件的流通股股东承诺：为实现公司经营管理队伍长期稳定，保持公司持续良性发展的优良态势，公司管理层、核心技术人员及核心业务员等118人承诺，其所持有的有限售条件的流通股股份中，来源于受让的宋子明先生的有限售条件的流通股部分，自获得上市流通权之日（2005年8月9日）起，在六十个月内，不上市交易或转让该部分股份；其所持有的其他有限售条件的流通股股份，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 ③除上述股东外的其他持有有限售条件的流通股股东承诺其所持有的有限售条件的流通股股份，自获得上市流通权之日（2005年8月9日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。 ④公司全体持有有限售条件的流通股股东承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。 以上承诺正在履行之中。
(十三)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内， 公司未改聘会计师事务所。因广东康元会计师事务所有限公司在为我公司作审计的工作过程中，业务熟练、工作认真，表现出极高的职业道德和崇高的敬业精神，故公司2004年度股东大会决议继续聘用该所作为审计我公司2005年财务会计报告的中介机构，主要负责对我公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等。
(十四)公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十五)其它重大事项
2006年5月22日，公司发布重大事项停牌公告。2006年5月23日，公司分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 上刊登《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划（草案）》，决定用股票期权对公司董事（不含独立董事）、监事、高管人员、核心业务员、核心技术员和管理骨干共计102人（以下统称为激励对象）实施激励。
由于公司于2006年6月按2005年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，实施了以2005年末总股本22750万股为基数向全体股东按每10股派现金红利0.50元（含税），每10股转增4股的方案（实施后公司总股本增加为31850万股）。公司于2006年7月12日召开第二届董事会第十三次会议，按照第二届董事会第十二次会议审议通过的《股票期权激励计划（草案）》之“八、股票期权激励计划的调整方法和程序”，分别对原《股票期权激励计划（草案）》中的股票期权数量及行权价格进行了调整并进一步明确了分期行权的期限安排。公司第二届董事会第十三次会议决议公告分别刊登在2006年6月13日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上，新修订的《股票期权激励计划（草案）》刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。该《股票期权激励计划（草案）》的主要内容为： 1、金发科技拟授予激励对象3185万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起三年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金发科技股票的权利。本激励计划的股票来源为金发科技向激励对象定向发行3185万股金发科技股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为3185万股，占本激励计划签署时金发科技股本总额31850万股的10%。金发科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 2、股票期权的行权价格为13.15元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.15元的价格购买一股金发科技股票。 3、激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件： （1）根据《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。 （2）本年度净利润年增长率较上年达到20%。 （3）激励对象行权的前一年度，金发科技扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于18%。 （4）金发科技未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。 （5）激励对象未发生如下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； ③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。 5、行权安排为：自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。 激励对象应当分期行权。激励对象首次行权不得超过获授的股票期权的20%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效期内选择分次行权，但自授权年度后的第一个完整会计年度的累计行权比例不得超过获授份额的30%，第二个完整会计年度的累计行权比例不得超过获授份额的60%，在股票期权有效期内的第三个公历年度的累计行权比例不得超过获授份额的100%。 激励对象必须在授权日之后三年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。 该《股票期权激励计划（草案）》还需中国证券监督管理委员会审核无异议、金发科技股东大会批准通过后方可实施。 公司认为《股票期权激励计划（草案）》是对公司自创立以来所形成的激励机制的有效延续，他的实施将有利于改善薪酬结构，使公司高层管理人员更注重公司的中长期发展目标以及关注公司的股价表现，实现股东利益的最大化；有利于吸引、留住公司高级管理人员、核心管理、技术、营销骨干，激励他们长期为金发科技服务；有利于调动公司管理、技术、营销骨干的工作积极性，促使公司上下关心企业的长期发展；有利于进一步提高公司经营管理水平，做好公司投资者关系管理工作，提升公司市场形象；对公司持续稳定协调发展具有重要的促进作用。
(十六)信息披露索引
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事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日 刊载的互联网
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划草案 《上海证券报》B17版、 5月23 e.com.cn
《证券时报》C3版 日
公司2005年度利润分 《中国证券报》B09版、 2006年 http://www.ss
配及资本公积金转增 《上海证券报》B38版、 5月31 e.com.cn
股本实施公告 《证券时报》C20版 日
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七、财务会计报告(未经审计)
(一)财务报表
资产负债表 2006年6月30日
编制单位: 广州金发科技股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
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项目 附注 合并 母公司
合 母 期末数 期初数 期末数 期初数
并 公
司
流动资产：
货币资金 6.1 405,488, 210,910,6 357,182, 194,558,
187.47 91.35 498.53 221.55
短期投资
应收票据 6.2 188,571, 199,131,1 171,350, 194,314,
781.94 74.60 882.97 530.11
应收股利
应收利息
应收账款 6.3 7.1 843,399, 610,519,6 749,447, 577,283,
707.79 71.82 426.22 790.54
其他应收款 6.4 7.2 16,897,2 10,118,90 21,742,9 5,359,30
61.87 4.82 21.55 5.33
预付账款 6.5 71,055,3 29,915,45 63,352,8 27,247,4
99.89 2.56 45.83 63.35
应收补贴款
存货 6.6 657,207, 548,305,3 533,455, 482,326,
943.80 49.60 654.10 069.39
待摊费用 6.7 817,863. 1,978,929 694,939. 1,950,62
92 .05 17 0.82
一年内到期的长