中国银行：首次公开发行股票（A股）招股说明书
股票简称：中国银行 股票代码：601988
中国银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书
大事项提示
本行已于2006年6月1日在香港联交所挂牌上市，之前于2006年5月18日已经公布了为发行H股而编制的招股说明书。由于境内外会计准则和监管要求的区别，本招股说明书与H股招股说明书在内容与格式方面存在若干差异，H股招股说明书中披露的与本行相关的重大信息已反映在本招股说明书中，提请投资者关注。
中国银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）发行规模及预计筹资额： 本次发行数量为6,493,506,000股，占发行后总股本的比
例为2.558%，预计筹资额为人民币19,999,998,480元
（三）每股面值： 每股人民币1.00元
（四）发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间。招股说明书
刊登后，发行人与主承销商组织路演推介，在发行价
格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结
果和市场走势等情况确定发行价格
（五）发行日期： 2006年6月12日
（六）拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所
（七）发行后总股本： 253,839,162,009股
境内上市流通的股份数量（A股）：177,818,910,740 股（其中汇金公司所持有的
171,325,404,740股境内上市流通股份在获得中国证监
会或国务院授权的任何证券审批机构批准后，将可以
转为境外上市流通股份）
境外上市流通的股份数量（H股）：76,020,251,269股
（八）本次发行前股东所持股份的流通 汇金公司承诺，自本行A股股票在上海证券交易所上
限制、股东对所持股份自愿锁定 市之日起三十六个月内，汇金公司不转让或者委托他
的承诺： 人管理汇金公司已直接和间接持有的本行A股股份，
也不由本行收购汇金公司持有的本行A股股份，但汇
金公司获得中国证监会或国务院授权的任何证券审
批机构批准转为H股的除外。RBS China、亚洲金融、
社保基金、瑞士银行及亚洲开发银行持有的本行H股
股份依照公司法的规定，自本行在香港联合交易所上
市交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（九）联席保荐人（主承销商）： 中国银河证券有限责任公司
（排名不分先后） 中信证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
（十）招股说明书签署日期： 2006年6月9日
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 释 义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
1. 10个重点地区 指 北京市、福建省、广东省、江苏省、辽宁省、山东省、
上海市、深圳市、天津市及浙江省
2. 40个重点城市 指 北京、长春、长沙、成都、重庆、大连、东莞、佛山、
福州、广州、杭州、哈尔滨、合肥、济南、昆明、兰州、
南昌、南京、南通、宁波、青岛、泉州、上海、绍兴、
沈阳、深圳、石家庄、苏州、太原、天津、乌鲁木齐、
温州、武汉、无锡、西安、厦门、烟台、郑州、中山及
珠海
3. ATM 指 自动柜员机
4. CEPA 指 就本招股书而言，指内地与香港关于建立更紧密经贸关
系的安排
5. H股 指 境外上市外资股，该等股份将以港币认购和交易
6. H股发行 指 本行于2006年5月11日至23日进行的国际发行和2006
年5月18日至23日进行的H股香港公开发行行为
7. MIS 指 管理信息系统
8. RBS China 指 RBS China Investments S. r.l.
9. RBS集团 指 苏格兰皇家银行集团有限公司
10. RBS银行 指 苏格兰皇家银行有限公司
11. SARS 指 严重急性呼吸系统综合症，也称非典型性肺炎
12. WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织
13. 巴塞尔委员会 指 巴塞尔银行监管委员会
14. 巴塞尔协议/巴塞尔I 指 1988年7月，西方主要工业国（包括比利时、加拿大、
法国、德国、意大利、日本、卢森堡、荷兰、西班牙、
瑞典、瑞士、英国及美国）的中央银行行长们在瑞士巴
塞尔国际清算银行原则上通过的由“巴塞尔委员会”制
定的《关于统一国际资本衡量和资本标准的协议》。
15. 保荐人/联席保荐人/主 指 中国银河证券有限责任公司、中信证券股份有限公司和
承销商 国泰君安证券股份有限公司（排名不分先后）
16. 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发售A股的行为
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招股说明书
17. 不良贷款 指 《贷款风险分类指导原则》生效后按照贷款质量五级分
类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失”类
贷款。本招股说明书中，除特别指出，不良贷款均采用
五级分类口径
18. 长江三角洲 指 就本招股书而言，包括上海市、江苏省及浙江省地区
19. 超额配售选择权 指 在H股发行过程中，本行授予国际承销商的购股权，可
由联席全球协调人（代表国际承销商）于递交香港公开
发行认购申请的最后一日起30日内行使，以要求本行额
外发行及出售最多共计3,835,288,000股H股
20. 大丰银行 指 大丰银行有限公司
21. 贷款分类原则 指 人民银行于2001年12月24日颁布并于2002年1月1
日生效的《贷款风险分类指导原则》
22. 东北 指 就本招股书而言，包括黑龙江省、吉林省及辽宁省地区
23. 东方资产 指 中国东方资产管理公司
24. 发行人/本行/公司/中 指 中国银行股份有限公司或其前身及（除文义另有所指外）
国银行/中行/集团/本 中国银行股份有限公司的所有子公司
集团
25. 发行人律师/本行律师 指 北京市君合律师事务所
26. 工商银行/工行 指 中国工商银行股份有限公司及其前身
27. 公司法 指 中华人民共和国公司法
28. 合作框架协议 指 本行于2005年8月18日与RBS集团签订的合作框架协
议，为本行与RBS集团的战略合作的一部分
29. 华北 就本招股书而言，包括北京市、天津市、河北省、山西
省、内蒙古自治区及本行总行
30. 华东 就本招股书而言，包括上海市、江苏省、浙江省、安徽
省、福建省、江西省及山东省地区
31. 环渤海地区 指 就本招股书而言，包括北京市、天津市、河北省、山东
省地区及本行总行
32. 基点 指 万分之一
33. 集友银行 指 集友银行有限公司
34. 付息负债 指 包括客户存款、应付银行及其他金融机构款项、其他借
入资金
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招股说明书
35. 减值贷款 指 根据国际银行业会计实务惯例，如果有客观减值证据证
明贷款的预计未来现金流量会减少且减少金额可以预
计，该贷款被认定为减值贷款。
36. 建设银行/建行 指 中国建设银行股份有限公司及其前身
37. 交通银行/交行 指 交通银行股份有限公司
38. 内资股 指 本行向国内自然人或法人发行的面值为人民币1.00元
的普通股股票
39. 南洋商业银行 指 南洋商业银行有限公司
40. 农业银行/农行 指 中国农业银行
41. 普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所有限公司
42. 瑞士银行 指 UBS AG
43. 商业银行法 指 中华人民共和国商业银行法
44. 社保基金 指 全国社会保障基金理事会
45. 生息资产 指 包括客户贷款、证券投资、应收银行及其他金融机构的
款项
46. 四大银行 指 农业银行、建设银行、工商银行及本行
47. 外资股 指 本行向境外投资者发行，每股面值人民币1.00元，以外
币认购的普通股股票
48. 西部 指 就本招股书而言，包括重庆市、四川省、贵州省、云南
省、陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、西藏
自治区及新疆维吾尔自治区
49. 香港金管局 指 香港金融管理局
50. 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
51. 香港上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
52. 新巴塞尔协议/巴塞尔 指 “巴塞尔委员会”在2004年6月26日颁布的新资本充
II 足架构，以取代巴塞尔协议
53. 信达资产 指 中国信达资产管理公司
54. 信用卡协议 指 本行于2005年8月18日与RBS银行签订的信用卡业务
合作协议，为本行与RBS集团的战略合作的一部分
55. 亚洲金融 指 亚洲金融控股私人有限公司
56. 元 指 人民币元
57. 章程/公司章程 指 本行于2006年4月12日经中国银监会核准的《中国银
行股份有限公司章程》
58. 招股书/本招股书 指 本招股说明书
59. 证券法 指 中华人民共和国证券法
60. 中部及南部 指 就本招股书而言，包括河南省、湖北省、湖南省、广东
省、广西壮族自治区及海南省地区
61. 中银保险 指 中银保险有限公司
62. 中银国际保诚 指 中银国际英国保诚资产管理有限公司
63. 中银国际控股 指 中银国际控股有限公司
64. 中银国际控股集团 指 中银国际控股、其子公司及联营公司
65. 中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司
66. 中银集团保险 指 中银集团保险有限公司
67. 中银集团人寿 指 中银集团人寿保险有限公司
68. 中银集团投资 指 中银集团投资有限公司
69. 中银香港 指 中国银行(香港)有限公司，一家根据香港法律注册成立
的公司，并为中银香港控股的全资子公司
70. 中银香港(BVI) 指 BOC Hong Kong (BVI) Limited
71. 中银香港集团 指 中银香港(集团)有限公司
72. 中银香港控股 指 中银香港(控股)有限公司，一家根据香港法律注册成立
的公司，并于香港联合交易所上市
73. 中银信用卡公司 指 中银信用卡（国际）有限公司
74. 珠江三角洲 指 就本招股书而言，包括广东省、福建省及深圳市地区
75. 资本充足率 指 根据人民银行及银监会有关商业银行资产负债比例管理
的指标计算要求和《商业银行资本充足率管理办法》，用
银行资本净额与表内外风险加权资产期末总额的比率反
映银行的资本充足情况；核心资本充足率为核心资本与
表内外风险加权资产期末总额的比率
第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况
1、概况
（1）发行人名称：中国银行股份有限公司
英文名称： BANK OF CHINA LIMITED
中文简称： 中国银行
英文简称： BANK OF CHINA
（2）注册地址：中华人民共和国北京市复兴门内大街1号
（3）法定代表人：肖钢
（4）注册资本：217,941,778,009元
2、公司简要历史沿革
本行于1912年成立，1949年新中国成立时行使国家的外汇银行职能。1949年至90年代初期，本行继续担任专营外汇业务的商业银行。自1994年起，本行逐步成为一家提供全面服务的商业银行。除了商业银行业务之外，自1983年和1992年起，本行主要通过在香港的子公司从事投资银行业务和保险业务。本行在境外经营银行业务的历史也相当悠久，目前本行在我国商业银行中拥有最广泛的海外分支机构网络，业务遍布香港、澳门和25个境外国家。1994年本行由外汇外贸专业银行开始向国有商业银行转化。1994年和1995年本行的香港分行和澳门分行分别在香港和澳门成为发钞行。2003年国务院选定本行作为股份制改革的试点银行之一，对本行注资225亿美元。2004年8月26日，本行整体改制为股份制商业银行，完整承继中国银行的资产和负债。随后，本行先后引进了RBS China、亚洲金融、瑞士银行、亚洲开发银行及社保基金等投资者。2006年5月，本行成功发行了29,403,878,000股H股普通股（包括悉数行使超额配售选择权部分），并于2006年6月1日在香港联合交易所上市交易。
3、业务概况
本行是一家国际化银行，在多年的发展历程中，曾创造了中国银行业的许多第一，目前在外汇存贷款、国际结算、外汇资金和银行卡等业务领域仍居领先地位。
本行在巩固传统商业银行业务市场地位的同时，通过旗下的全资子公司—中银国际控股有限公司和中银集团保险有限公司，积极拓展投资银行业务和保险业务，力求为客户提供全招股说明书方位金融服务和解决方案。
截至2005年12月31日，本行的总资产为47,428.06亿元，是中国四大商业银行之一，拥有在中国商业银行之中最广泛的国际网络。根据《银行家》杂志按截至2004年12月31日总资产计算，本行是全球第32大银行。商业银行业务是本行的核心业务，包括公司业务、个人银行业务及资金业务，占本行2005年总收入的91.98%。本行还拥有从事投资银行、保险及资产管理业务的专业子公司。
截至2005年12月31日，本行在全国设有超过11,000家分支机构，本行的国际网络包括超过600家境外机构，遍及全球27个国家和地区，与超过1,400家国外银行有业务往来。
从1990年以来，本行一直荣登财富全球500强排行榜。1992年起本行8次被《欧洲货币》杂志评选为“中国最佳银行”或“中国最佳本地银行”，并于2005年被该杂志评为中国及香港的“最佳商业银行（2005年房地产奖项）”。2004年和2005年，本行被《环球金融》杂志评为“中国最佳贸易融资银行”及“中国最佳外汇银行”。本行被国家工商行政管理总局授予“中国驰名商标”。2006年本行被《财资》杂志誉为“AAA级中国最佳贸易融资银行”及“AAA级中国最佳现金管理银行”。根据英国《金融时报》于2005年8月进行的调查，“中国银行”是中国十大国际品牌之一。本行还被指定为北京2008年奥运会银行合作伙伴。二、主要股东简介
1、中央汇金投资有限责任公司
本行于2004年8月26日改组为股份有限公司，汇金公司为本行的唯一发起人。
汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》于2003年12月16日设立的国有独资投资公司。公司由国家出资，代表国家依法行使对本行和建设银行等重点金融企业出资人的权利和义务。公司职能是国务院授权的股权投资，不从事其他任何商业性经营活动。
截至本招股书签署日，汇金公司持有本行股份171,325,404,740股，约占本次发行前总股本的69.265%。
2、RBS China Investments S. r. l.
RBS China是一家受RBS集团控制的公司，RBS集团控制RBS China已发行股本的51.6%。RBS集团是全球最大的金融服务集团之一，总部位于英国苏格兰爱丁堡，业务遍及英国、美国及世界各地。RBS集团拥有庞大、多元化的客户基础，向零售、商业及大型公司及机构客户提供广泛的产品和服务。
截至本招股书签署日，RBS China持有本行股份20,942,736,236股，约占本次发行前总股本的8.467%。
3、亚洲金融控股私人有限公司
亚洲金融是位于新加坡的投资公司。亚洲金融的投资组合包括投资亚太区内多家金融机构。亚洲金融由淡马锡全资拥有，而淡马锡为新加坡政府全资拥有的投资公司。淡马锡于1974年成立，其管理的投资组合多样化，涉及全球各地多个行业，包括银行业及金融服务业。
截至本招股书签署日，亚洲金融持有本行股份11,785,825,118股，约占本次发行前总股本的4.765%。
4、瑞士银行
瑞士银行是全球领先的金融机构之一，其总部设于瑞士苏黎世，业务遍及世界各地。瑞士银行的业务涉及财富管理、资产管理、全球投资银行及证券业务。
截至本招股书签署日，瑞士银行持有本行股份3,377,860,684股，约占本次发行前总股本的1.366%。
5、亚洲开发银行
亚洲开发银行是一家跨国发展金融机构，致力于减少亚太地区的贫困状况。亚洲开发银行于1966年成立，由65位成员拥有，其中大部分来自于亚太地区。亚洲开发银行的总部设于菲律宾马尼拉，在全球各地共有26个办事处。
截至本招股书签署日，亚洲开发银行持有本行股份506,679,102股，约占本次发行前总股本的0.205%。
6、全国社会保障基金理事会
全国社会保障基金理事会为国务院直属正部级事业单位，是负责管理运营全国社会保障基金的独立法人机构。全国社会保障基金设立于2000年8月，作为我国政府支付社会保障费用的战略性储备金。
截至本招股书签署日，社保基金持有本行股份11,317,729,129股，约占本次发行前总股本的4.576%。
三、发行人主要财务数据
1、主要会计数据和财务指标（按中国银行集团合并报表口径计算）
2005年（1） 2004年 2003年
项 目
国际财务报告 国际财务报告 国际财务报告
中国会计准则 中国会计准则 中国会计准则
准则 准则 准则
净利息收入(百
100,405 101,008 84,985 88,435 71,904 76,597
万元)
净利润(百万元) 27,492 25,921 20,932 22,301 28,707 31,015
总资产(百万元) 4,742,806 4,740,048 4,270,443 4,265,221 3,979,965 3,973,280
存款余额(百万
3,703,777 3,699,464 3,342,477 3,338,448 3,035,956 3,033,364
元)
贷款余额(百万
2,235,046 2,235,265 2,146,462 2,147,688 2,157,473 2,160,900
元)
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招股说明书
股东权益(不含
少数股东权 233,842 226,419 205,351 200,755 203,752 196,820
益)(百万元)
全面摊薄每股收
0.15 0.14 0.11 0.12 0.15 0.17
益(元)
加权平均每股收
0.15 0.14 0.11 0.12 不适用(2) 不适用(2)
益(元)
扣除非经常性损
益后的全面摊薄 0.14 -- 0.11 -- 0.12 --
每股收益(元)
扣除非经常性损
益后的加权平均 0.14 -- 0.11 -- 不适用(2) --
每股收益(元)
每股净资产(元) 1.12 1.08 1.10 1.08 1.09 1.06
每股经营活动产
生的现金流量净 0.07 0.07 (0.54) (0.54) (0.33) (0.32)
额(元)
全面摊薄净资产
11.8 11.4 10.2 11.1 14.1 15.8
收益率(%)
加权平均净资产
12.6 -- 10.0 -- 不适用(2) --
收益率(%)
扣除非经常性损
益后全面摊薄净 11.2 -- 9.9 -- 10.6 --
资产收益率(%)
扣除非经常性损
益后加权平均净 12.0 -- 9.7 -- 不适用(2) --
资产收益率(%)
注：（1）由于2005年本行向战略投资者发行普通股所吸收资金分别于12月30日和12月31日才到位，因而采取加权平均计算时未考虑该影响。
（2）本行2003年接受政府注资并实施相关财务重组，2003年的财务指标与2004年和2005年不具可比性
（3）本表中净资产收益率及每股收益是按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算
2、主要监管指标
2005年 2004年 2003年
监管指标 监管标准
年末 年末 年末
资本充足率(%) ≥8 10.4 10.0 不适用(1)
核心资本充足(%) ≥4
8.1 8.5 不适用(1)
流动性比率(%) 人民币 ≥25
48.9 35.3 33.8
外币 ≥60
87.4 78.6 72.2
存贷款比例(%) 人民币 ≤75
51.7 59.6 68.9
外币 ≤85
70.4 67.9 77.8
拆借资金比例(%) 拆入资金比例 ≤4
0.8 0.1 0.1
拆出资金比例 ≤8
0.2 0.3 0.3
不良贷款率(%)撐寮斗掷?口径 － 4.6 5.1 16.3
拨备覆盖率(%) ≥60 80.6 68.0 67.3
单一最大客户贷款比例(%) ≤10 4.7 3.4 不适用(1)
最大十家客户贷款比例(%) ≤50 25.6 25.4 不适用(1)
注：（1）本行2003年接受政府注资并实施相关财务重组，2003年的财务指标与2004年和2005年不具可比性
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行规模及预计筹资额：本次发行数量为6,493,506,000股，占发行后总股本的比例为2.558%，预计筹资额为人民币19,999,998,480元。
4、定价方式：
通过向询价对象询价确定发行价格区间。招股说明书刊登后，发行人与主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格。
5、发行方式：
本次发行将采取向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
6、发行对象：
持有上海证券交易所股票帐户卡的自然人、法人及其它机构（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
7、承销方式：
本次发行采取余额包销方式，由联席保荐人（主承销商）中国银河证券有限责任公司、中信证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司（排名不分先后）牵头组成的承销团包销剩余股票。
8、承销期：2006年6月12日至2006年6月29日
9、预计发行时间表：
询价推介时间 2006年6月12日至2006年6月16日
网下申购时间 2006年6月19日至2006年6月20日
定价公告刊登日期 2006年6月22日
网上申购日期 2006年6月23日
预计股票上市日期 2006年7月5日五、募集资金的主要用途
本行本次发行6,493,506,000股，预计筹资额为人民币19,999,998,480元。募集资金扣除发行费用外，将用于补充本行资本金。
第三节 本次发行概况一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
本次发行规模及预计筹资额： 本次发行数量为6,493,506,000股，占发行后总股本的比
例为2.558%，预计筹资额为人民币19,999,998,480元
每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间。招股说明书刊
登后，发行人与主承销商组织路演推介，在发行价格区
间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市
场走势等情况确定发行价格
发行市盈率： 24.23倍（按询价后确定的每股发行价格除以预测每股收
益确定）
2006年度预测盈利总额： 不少于322.67亿元（按中国会计准则口径计算）
2006年度预测每股收益： 0.13元（2006年度预测净利润322.67亿元与发行后总股
本之比）
发行后每股净资产： 1.38元（未考虑当年利润影响）
发行市净率： 2.23倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式： 本次发行将采取向A股战略投资者定向配售、网下向询
价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象： 持有上海证券交易所股票帐户卡的自然人、法人及其它
机构（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其
他监管要求所禁止者除外）
承销方式： 本次发行采取余额包销方式，由联席保荐人（主承销商）
中国银河证券有限责任公司、中信证券股份有限公司和
国泰君安证券股份有限公司（排名不分先后）牵头组成
的承销团包销剩余股票
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招股说明书
发行费用概算： 本次发行费用总额为548,536,093.19元，包括：承销费用
499,999,962元，申报会计师费25,628,400元，律师费
5,160,000元，保荐费5,000,000元，印花税9,725,731.19
元及股份托管登记费等发行费用人民币3,022,000元。二、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间 2006年6月12日至2006年6月16日
网下申购时间 2006年6月19日至2006年6月20日
定价公告刊登日期 2006年6月22日
网上申购日期 2006年6月23日
预计股票上市日期 2006年7月5日三、本次发行的有关当事人（一）发行人：中国银行股份有限公司
住 所： 中华人民共和国北京市复兴门内大街1号
法定代表人： 肖钢
电 话： （010）66596688
传 真： （010）66593777
联系人： 杨志威（二）联席保荐人（主承销商）（排名不分先后）：
1、中国银河证券有限责任公司
住 所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人： 朱利
电 话： （010）66568888
传 真： （010）66568857
保荐代表人： 王俊、王红兵
项目主办人： 廖邦政
项目经办人： 张卫东、刘文成、高轶文、倪健、张白莎、刘光耀
2、中信证券股份有限公司
住 所： 深圳市罗湖区湖贝路1030号
法定代表人： 王东明
电 话： （010）84588888
传 真： （010）84865023
保荐代表人： 胡腾鹤、贾晓亮
项目主办人： 金剑华
项目经办人： 马小龙、朱洁、蒋昱辰、张宗保、姜颖
3、国泰君安证券股份有限公司
住 所： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人： 祝幼一
电 话： （010）82001527
传 真： （010）82001523
保荐代表人： 倪毓明、牛国锋
项目主办人： 赵玉华
项目经办人： 万健、王钦刚、谢鑫、王蓓、任松涛（三）财务顾问： 中银国际证券有限责任公司
住 所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人： 平岳
电 话： （021）68604866
传 真： （021）58883554
联系人： 王燕、杜祎清、孟星海、穆强、白洋、李凯（四）分销商：
1、中信建投证券有限责任公司
地 址： 北京市东城区朝内大街188号
电 话： 13911777684
联系人： 何海凝
2、海通证券股份有限公司
地 址： 上海市淮海中路98号金钟广场16楼
电 话： （021）53821871
联系人： 侍江天
3、申银万国证券股份有限公司
地 址： 上海市常熟路171号
招股说明书电 话： （021）54030869联系人： 封文辉4、光大证券股份有限公司地 址： 上海市浦东南路528号证券大厦南塔14楼电 话： （021）68816000-1888联系人： 朱晓霞5、东方证券股份有限公司地 址： 上海市浦东大道720号20楼电 话： （021）50367888-1043联系人： 张晓彬6、第一创业证券有限责任公司地 址： 北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦四层电 话： （010）68055788联系人： 尚慧7、中国民族证券有限责任公司地 址： 北京市西城区金融街广成路4号金宸国际公寓A座3－1105电 话： （010）66210718联系人： 卢涛8、高盛高华证券有限责任公司地 址： 北京建国门外大街一号国贸大厦2座37层电 话： 13910728721联系人： 查向阳9、中国建银投资证券有限责任公司地 址： 北京市西城区金融街乙16号华实大厦5层电 话： （010）66212493-119联系人： 王汉魁10、海际大和证券有限责任公司地 址： 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦15楼电 话： （021）68598000-6123联系人： 徐峰
招股说明书（五）发行人律师： 北京市君合律师事务所
住 所： 北京市建国门北大街8号华润大厦20层
负责人： 马洪力
电 话： （010）85191300
传 真： （010）85191350
经办律师： 石铁军、张涛（六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司
住 所： 上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
负责人： 周忠惠
电 话： （021）61238888
传 真： （021）61238800
注册会计师： 周忠惠、吴卫军（七）资产评估机构：中联资产评估有限公司
地 址： 北京阜成门外大街1号四川大厦东塔22层
负责人： 沈琦
电 话： （010）68365066
传 真： （010）68365038
经办评估师： 高忻、苏诚、徐晓、董建中、刘松、郜治宙（八）保荐人（主承销商）法律顾问：金杜律师事务所
住 所： 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层
负责人： 王玲
电 话： （010）58785588
传 真： （010）58785566
经办律师： 杨晓蕾、周宁（九）收款银行：中国银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司
中国建设银行股份有限公司
中国农业银行
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电 话： （021）58708888
传 真： （021）58899400
除本次发行的财务顾问中银国际证券有限责任公司为受发行人控制的公司外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
第四节 风险因素
投资者在评价公司此次发行时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本行贷款组合有关的风险（一）如果本行无法有效控制和降低贷款组合与新增贷款中的不良贷款水平，或者贷款损失准备不足以弥补实际的贷款损失，本行的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响
本行的经营业绩曾经受到不良贷款的不利影响，不良贷款对本行目前和未来的经营业绩可能会继续产生不利影响。截至2005年12月31日，本行五级分类制度下的不良贷款为1,032.26亿元。
2004年，本行处置了账面总值为2,720.20亿元的不良贷款及政策性资产，主要由于上述处置，本行不良贷款比率从2003年12月31日的16.3%下降到2004年12月31日的5.1%。如未进行上述出售，本行不良贷款比率将会显著增加，本行在未来可能不能处置如此大笔的不良贷款或者以类似条款处置不良贷款。此外，与中国其他商业银行一样，受目前国内监管和法律法规的限制，本行核销、处置或重组不良贷款的能力有限。
如果不能有效控制和降低目前贷款组合中的不良贷款水平，或有效控制新增贷款中可能出现的减值，本行披露的不良贷款金额可能会由于贷款组合的质量恶化而上升。贷款组合的质量恶化可能由多种原因造成，包括非本行所能控制的因素，例如中国经济增长放缓及其他不利宏观经济趋势等可能导致本行借款人在营运、财务和流动性方面遇到困难，可能对本行的偿债能力造成重大不利影响。本行就长期贷款而订立的部分合同可能不包括足够的财务及其他条款使本行能够有效监控和及时发现客户的信用风险或就此采取行动。此外，截至2005年12月31日，本行境内公司贷款34.6%集中在制造业、18.0%集中在商业及服务业、6.8%集中在房地产业，如果这些行业出现显著或持续的衰退，可能会减少借贷活动，减少本行来源于这些行业的利润，还可能会使本行不良贷款增加。不良贷款增加会使本行贷款减值损失上升，并对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
截至2005年12月31日，本行贷款损失准备为831.53亿元，占本行五级分类制度下不良贷款总额的80.6%。本行的贷款损失准备受贷款组合质量、借款人的财务状况、还款能力和还款意向、抵押品的可变现价值、所取得担保的程度、借款人所属的行业，以及宏观经济等多项的因素影响，其中很多方面超出本行的控制范围。此外，本行贷款损失准备是否充足，很大程度上取决于本行用以确定准备水平的模型是否可靠、本行使用该模型的技巧以及数据收集系统。模型的局限性、使用模型的经验缺乏及数据收集系统的局限性可能导致本行不能准确或充足的提取减值损失准备。因此，实际减值损失可能与本行的估计数字存在重大不同，并可能远远超出准备金额。假如贷款损失准备最终不足以弥补实际损失，本行可能需要提取额外损失准备，而这可能导致利润大幅下降，并对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。（二）如果无法变现贷款抵押品或执行担保以覆盖本行贷款的本金和利息余额，本行的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响
本行有相当一部分贷款以抵押品作担保,本行的贷款抵押品主要包括国内的房地产和其他金融及非金融资产。受宏观经济因素等本行所不能控制的因素影响，贷款抵押品的价值可能会波动或下跌，特别是经济放缓可能引起房地产市场回落等因素，导致部分贷款抵押品的价值低于有关贷款未偿还本金余额，减少变现抵押品收回金额，增加本行的减值损失。综上所述，本行可能不能及时全面地变现贷款抵押品或担保的价值，甚至完全不能变现此类抵押品或担保的价值。
另外，截至2005年12月31日，本行境内贷款业务中33.4%是保证贷款，保证人的财务状况一旦严重恶化，本行可能无法收回该等保证贷款的全部款项。（三）一年内到期贷款的利息收入占本行利息收入的很大一部分，如果本行无法保持在贷款市场的地位，可能会导致本行利息收入大幅减少
贷款的利息收入占本行总利息收入的很大一部分，本行贷款余额中有大部分属于一年内到期的贷款，截至2005年12月31日，此类贷款占贷款总额约52.7%，根据本行的经验，这部分贷款大部分会在到期时续期。如果本行无法保持在贷款市场的地位，当竞争加剧或借款人可从其他来源以更低成本获得资金时，本行可能无法挽留该等借款人或吸引新的借款人，进而导致本行利息收入有可能会大幅减少。（四）本行的贷款损失准备根据国内会计准则确定，如国内会计准则或其应用解释指引未来有任何修订，本行可能需要大幅增加贷款损失准备，从而可能对财务状况和经营业绩造成重大影响
本行的贷款损失准备是根据国内会计准则确定。未来就国内会计准则所作的修订和颁布的解释指引可能会要求本行更改现行贷款准备政策，贷款准备政策的改变可能导致本行大幅增加贷款损失准备，对本行的财务状况和经营业绩造成重大影响。二、与本行业务有关的风险（一）本行正逐步改善风险管理及内部控制系统，但尚未全面测试部分已改善系统的执行和遵守情况和成效。本行的风险管理及内部控制系统的某些方面仍然需要继续改善，如果改善上述系统的成效不佳，本行的业务和前景可能受到重大不利影响
由于风险管理存在薄弱环节，本行曾经发生信贷质量问题、信贷审批和控制流程失误、内部控制不足和操作问题。本行的外部顾问（包括本行独立审计师对财务报表的审计工作）注意到本行的财务报告方面出现若干内部控制缺陷，这些缺陷包括公司治理、分行控制和监督、信贷评估和监控、资金和资产及负债管理、托管业务、财务汇报、人力资本、信息科技和内部稽核职能等方面。目前风险管理及内部控制系统存在的缺陷可能对本行及时准确地记录、处理、总结和报告财务及其他数据的能力造成不利影响，也会对本行的效率造成不利影响，损害本行风险管理程序的成效，增加出现财务报告错误和违反法规的机会。本行已采取措施、政策和程序改善风险管理和内部控制体系以弥补上述缺陷，包括加强总行部门对分行相关部门的控制，改善本行董事会和高级管理层可获得的信息量，加强本行稽核委员会与外部审计师、管理层与内部稽核部门之间的沟通，提升内部稽核职能的独立性等方面。由于上述措施、政策和程序相对较新，本行需要更多时间实施和检验其有效性。此外，由于有关的实施工作仍在进行中，本行可能不能够准确预计成功应用和有效监控该新体系所需的时间；本行员工也可能需要更长时间适应这些的新体系或即将推行的控制及遵行作法；本行也不能保证会有效贯彻应用这些新体系。
其次，随着业务规模的扩展、产品和服务范围的扩大，本行的风险管理及内部控制可能需要面对更大的挑战，需要做进一步的改善。例如，除商业银行服务外，本行还提供投资银行和保险服务，与这些业务相关的风险与商业银行业务存在重大差异，而本行在处理这些风险方面的经验有限。未能解决内部控制以及其他方面的缺陷可能会导致本行利益受损或财务报表出现遗漏和错误，也可能影响本行及时遵守相关财务报告要求和监管规定的能力。如果本行的风险管理系统不足以有效管理相关风险，本行的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。此外，本行正在改善和统一贷款记录的质量和程序，如果不能防范与贷款记录程序不完整或错漏有关的风险，可能会限制本行在客户拖欠还款时为保证本行利益而采取的补救措施。
作为风险管理系统的重要措施，本行使用一套内部信用评级系统评估单一公司客户的独特风险状况和本行的整体信用风险，由于此程序涉及对有关借款人风险状况的详尽分析，需要考虑定量和定性两方面的因素，有可能会受错误判断的影响。本行十级客户信用评级制度的准确性和有效性受国内借款人的信息和信用历史的可供使用情况限制，并可能在有些方面与国际信用评级标准有所不同。本行已经优化信贷政策及指引，以处理与特定行业(例如房地产业)或特定类型借款人(例如关联企业及集团客户)有关的潜在风险，但由于可使用的资源或工具有限，本行未必能及时发现这些风险。此外，本行的员工未必能有效地实施信用风险管理政策及指引，如贷后监控政策，本行的信用风险可能因此增加。如果本行不能有效地实施、持续遵循或继续优化信用风险管理系统，本行的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到重大不利影响。（二）本行在有效集中管理和监控本行的分行及子公司，以及在全行贯彻政策的一致性上存在困难，也可能无法及时发现或防止本行员工或第三方的欺诈行为或其他不正当行为截至2005年12月31日，本行在境内拥有超过11,000家分行和分支机构，另于27个国家及地区拥有超过600家境外机构。本行的分支机构过去在经营和管理方面一直拥有重大自主权，本行的总行可能不能确保各项政策均能在全行内有效地贯彻实施。由于信息系统的限制，本行过去存在未能有效防止或者及时发现这些分行和子公司的运作和管理问题的情况。
最近，新闻媒体广泛披露了多宗中国金融服务行业员工或客户涉及欺诈及不正当行为的事件。与其他银行一样，本行也面临员工、客户或其他第三方从事欺诈或其他不正当行为，从而对本行业务、声誉或前景带来不利影响。欺诈或其他不正当行为表现为多种形式，一般较易引发欺诈行为的缺陷包括，职能分工不清、所实施的控制不足及若干由管理层采取的举措与本行内部控制政策并不一致。尽管本行采取措施以发现和防止内部员工和外部人士的不正当行为和欺诈，但本行仍可能不能及时发现或防止此类不正当行为发生，本行需要继续改善现行政策和措施，并实施新的政策和措施。如果本行不能有效管理及监控本行的分行和子公司，就可能无法及时发现或防止欺诈或其他不正当行为，而这可能导致本行声誉受损，对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。（三）利率和货币汇率波动及其他市场风险可能会对本行的财务状况和经营业绩造成重大不利影响
与大多数商业银行一样，本行的经营业绩很大程度上源于净利息收入，2004年和2005年，净利息收入占本行营业收入的81.1%和86.5%。利率波动可能以不同方式对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。例如，利率下降可能会令本行的利息收入减少，而利率上升通常会使本行的定息债券及贷款的价值下降，从而增加本行的融资成本，降低贷款的整体需求、减少新增贷款，增加客户拖欠还款的风险。由于利率敏感性资产与利率敏感性负债存在缺口，利率波动还可能减少本行的净利息收入，本行可能需要承担额外成本来调整利率敏感性资产及利率敏感性负债之间的缺口。我国近年逐步放宽对利率的管制，可能会导致利率波动加剧、存贷款业务竞争加剧，从而导致融资成本上升、贷款利率下降，从而减少本行的净利息收入。尽管近期放宽利率管制，使本行可向不同信用评级的借款人收取不同利率，但本行贷款政策的调整需要一定的时间，本行不一定从放宽政策中得益。此外，本行应对利率波动而对贷款重新定价的经验有限，如果不能适时的对贷款重新定价，可能会影响本行的盈利能力。另外，本行生息资产和付息负债余额中的相当一部分均以外币计价，相关外币利率的波动也会影响本行的财务状况及经营业绩。
本行相当一部分资产及负债以外币计价，包括汇金公司于2003年12月的注资，同时，本行从事多种外汇交易，并取得大量外币收入，本行海外业务也需要外币资金，本行存在外汇风险敞口，尽管本行与汇金公司于2005年1月5日订立了有关本行180亿美元注资的外币期权协议，但由于市场风险管理及可对冲工具有限，加上国家控制货币兑换，本行管理外币风险的能力受到限制。
人民币兑美元和其他外币的价格波动受多种因素影响，其中包括国内外政治、经济状况变化。自1994年以来，人民币兑换外币，包括港币和美元，一直是以人民银行制定的汇率为基础，该汇率每日按前一个营业日的银行间外汇市场汇率及世界金融市场的当时汇率制定。从1994年至2005年7月20日，人民币兑美元的官方汇率在一般情况下均为稳定。2005年7月21日，中国政府引入有管理的浮动汇率制，允许人民币币值可根据市场供求状况及参照一篮子货币在监管范围内波动，同日人民币兑美元升值约2%。国家已对汇率制度进行调整并可能在今后作进一步调整。
当人民币升值时，以外币计价的资产和负债的价值相对于人民币而言将下跌，如果本行以外币计价的资产和负债币种不匹配或者未能采取合适的对冲措施，则外币兑人民币汇率的波动可能会对本行的财务状况，包括本行的资本充足率造成重大不利影响。外币汇率的波动可能会产生汇兑损益。（四）本行相当一部分利润来自海外业务(尤其是中银香港)，这部分业务如果恶化或中断，可能会对本行的财务状况和经营业绩造成重大不利影响
截至2005年12月31日，港澳业务对应的资产合计约占本行未扣除抵销项目前总资产的19.5%，占本行2005年税前利润约37.1%，中银香港的业务占本行香港业务资产和利润的相当一部分，因此，本行能否分配股息，在很大程度上取决于港澳业务的盈利能力，尤其是中银香港向本行支付的股息。本行的香港、澳门及其他海外业务可能受到当地经济、政治及监管环境变化等多种因素的影响,不一定会维持同等水平的盈利能力，例如香港经济曾经历大幅下滑，包括1997年的亚洲金融危机和2003年爆发的SARS引致的经济下滑，经济下滑导致贷款需求减少、利差收窄和贷款质量恶化，从而影响本行香港业务的盈利能力。中银香港业务或者本行其他海外业务如果严重恶化或者中断，可能对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
中银香港控股是一家于香港联交所上市的商业银行集团，并通过其全资子公司中银香港开展商业银行业务。截至2005年12月31日本行合并持有中银香港控股约65.97%的股份，但中银香港控股的大部分董事会成员均独立于本行，并非本行董事会或高级管理层成员。此外，中银香港控股受香港上市规则及其他有关保障少数股东权益的规则及法规限制，包括(但不限于)在独立董事及股东批准关联交易方面的限制，因此，虽然本行享有控股权并在董事会中占有席位，一旦本行权益与中银香港控股少数股东权益出现不一致，香港上市规则和其他规则及法规可能会限制本行行使中银香港控股和中银香港控制权的能力。（五）本行面临与东方资产所发行十年期债券有关的信用风险
2000年，东方资产向本行发行本金为1,600亿元、年利率为2.25%的十年期债券，作为本行向其转让部分不良资产的对价。东方资产将利用处置所持有不良资产获得的资金作为偿付该项债券的部分资金来源，若东方资产无力偿还该项债券，财政部表示将提供资金支持。如东方资产不能到期偿还该项债券且不能从财政部取得足够的资金支持，本行的财务状况和经营业绩将会受到重大不利影响。（六）部分表外业务可能使本行面临信用及资金风险
作为本行业务的一部分，本行提供部分承诺和担保，包括提供承兑、保函、信用证及其他信用承诺，这些承诺和担保并未体现在合并资产负债表中，截至2005年12月31日，本行该类信贷承诺余额为8,957.62亿元，与总负债相比为重大金额。本行面临与上述承诺和担保有关的信用风险，若客户不能履约，本行可能会需要兑现相关承诺和担保，如果本行无法从客户处就此得到偿付，本行的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。（七）本行面临与衍生工具交易有关的风险
本行主要为自身对冲风险需要进行衍生工具交易，也代表客户参与衍生工具交易，本行面临与此类交易有关的市场及操作风险。目前，我国的衍生工具交易市场制度及相关司法体系尚未完善，可能会增加衍生工具交易的风险。此外，本行监控、分析及报告此类衍生工具交易的能力受本行信息技术系统发展的限制。因此，本行的财务状况及经营业绩可能会因为此类衍生工具价格的波动而受到不利影响。（八）如果本行无法应对由于近年来迅速增长所带来的各项风险和挑战，本行的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响
本行业务的迅速、持续增长对管理、营运及资本资源的需求大幅上升，本行可能不能准确评估与业务增长有关的风险，例如按揭贷款组合的快速增长所产生的风险。业务活动的增长为本行带来各种风险和挑战，例如，本行在开展新的业务活动方面，在聘请、培训和挽留具备合格经验及知识的人才以管理新增和现有业务活动方面，在为本行后台和支持保障职能提供足够的员工方面、以及提升、扩展本行的风险管理和信息技术系统等方面欠缺经验。尽管本行最近正采取措施改善公司架构、公司治理及其他方面业务，以支持业务的未来增长，但由于相关措施相对较新，本行员工需要更多的时间实施和适应相关措施。此外，相关措施对本行公司框架、公司治理或其他方面业务的影响不一定能达到预期效果。
本行需要额外的资本支持业务的持续增长（包括贷款的增长），如果本行未来蒙受重大贷款损失，可能也需要额外的资本。本行能否于未来取得额外资本受多项因素制约，如本行未来的财务状况和经营业绩、获得政府或监管部门的必要批准和市场整体状况。
如果本行不能保持现有的增长速度，或者新的业务活动不能取得预期业绩，或者本行不能成功应对迅速增长所带来的各项风险和挑战，本行的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。（九）如果无法维持存款增长或者存款大幅下降，本行的流动性可能会受到不利影响
本行商业银行业务的大部分资金需求来源于短期资金(主要以存款形式)，包括客户存款和银行同业存款。截至2005年12月31日，本行92.3%客户存款的到期时间在一年以内（包括一年）或为活期存款。本行自2004年起建立流动资产投资组合，以满足持续的流动性需求，本行扔主要依赖客户存款以满足资金需求。尽管短期客户存款是稳定且可预期的资金来源，但本行无法保证总是可以依赖此资金来源，如果无法维持存款持续增长或存款出现大幅下降，本行的流动性可能会受到重大不利影响，需要寻求成本更高的资金来源。（十）如果不能实质有效或及时改善信息技术基础建设，本行的竞争力、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响
本行很大程度上依靠信息技术系统为客户提供服务、管理风险、实施内部控制以及管理和监控业务，本行在此方面面临诸多挑战：
（1）过往，本行总行就分行的信息技术职能给予了相当的自主权，因此分行使用多种不同的业务应用程序或者同一程序的不同版本；
（2）本行过去曾在整合与共享资料时遇到困难，因而需要在某些情况下以手工综合信息，此举可能会增加信息不准确的风险，削弱本行及时提供信息的能力；
（3）本行目前的数据信息可能不足以支持对客户状况进行准确和全面的分析，本行的管理信息系统尚不能处理和整合全行所有的业务数据；
（4）本行信息系统在衡量和报告资产负债表外业务风险和集团借款客户的风险集中度方面存在局限，且本行需要不时依赖若干手工收集的资料以衡量有关风险；
（5）本行的信息系统在自动处理和整合产品间、相关公司间及放贷机构间的集团客户借款人风险集中度方面，以及衡量资产负债表外安排的风险（包括衡量有关安排的集中性风险）方面存在局限；有关监测客户风险集中度的局限可能影响本行有效监控集团客户借款人风险集中度的能力。
如果无法解决上述及其他问题，本行集中管理分行与子公司的能力，包括管理上述分行与子公司的内部控制系统和管理其风险的能力以及提供可靠经营和财务数据的能力，可能会受到不利影响。此外，本行只有有限的灾难修复安排，信息技术系统的任何中断均可能对本行服务客户和开展业务的能力造成不利影响，对本行的声誉和财务造成一定损失。本行不一定能够成功和及时提升信息技术基础建设，例如，作为IT蓝图项目的一部分，本行正在提升管理信息系统，但不能保证可以及时或者成功提升有关系统，或者特殊情况下采取适当及有效的临时措施。如果本行不能成功和及时提升信息技术系统或本行信息技术基础设施发生中断，本行的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到重大不利影响。（十一）本行受境内外监管机构的监管，可能受到的处罚将对本行的业务、财务状况、经营业绩及声誉造成重大不利影响
本行接受境内外监管机构的各种监管，相关监管可能暴露出本行在某些经营方面(例如在公司治理及内部控制方面)的不足，如本行过去曾未能达到银监会资本充足的要求。
国家审计署公布，将于2006年对部分商业银行(包括本行)某些分支机构进行例行审计。本行无法预计该审计的完成日期或其结果。假如审计中发现本行可能的违规情况或者本行成为任何负面宣传的目标，可能对本行的公司形象、管理层声誉及诚信、业务和财务状况造成重大不利影响。另外，不排除本行因此成为其他政府或第三方的调查或类似事件的对象，此类调查或类似事件的结果可能会使本行的业务、声誉、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
2003年至2006年2月28日，本行被国内监管机构处以单项金额超过10万元的罚款总额约为3,090万元，这些处罚涉及本行违反外汇法规、违规贷款、违反会计处理和违反税务法规。此外，由于本行通过海外分行和子公司开展大量海外业务，本行受不同司法辖区监管机构的监管，由于各个司法辖区的监管规定各不相同，这为本行的海外业务带来了更多的挑战。截至2005年12月31日的四个年度内，本行在海外业务方面遭受的罚款总额约为2,000万美元。尽管本行正尝试解决业务中所发现的缺陷，但境内外监管机构未来对本行进行的监管仍可能导致罚款、其他处罚或其他行动，进而可能对本行的业务、财务状况、经营业绩和声誉造成重大不利影响。（十二）控股股东对本行业务施加重要控制的影响
本次A股发行数量为649,350.6万股，A股发行后，汇金公司将拥有本行67.493%的股份，继续维持最大股东地位，汇金公司具有对本行业务施加重要控制的能力，具体包括：
（1）发行新证券；
（2）本行董事及监事的提名及选举；
（3）本行管理层，尤其是本行高级管理层的组成；
（4）本行的业务战略和政策；
（5）分派股息的时间及数额；
（6）任何与战略投资、合并、收购、合资、投资或撤资有关的计划；
（7）修订本行的章程；
（8）董事会须获得绝大多数票数通过的决议案。
汇金公司可能对本行的业务或股息政策采取不符合本行或本行其他股东最佳利益的行动。（十三）本行可能不能全面或及时发现洗钱及其它非法或不当活动，这可能令本行承担额外责任及损害本行业务
本行须遵守中国和本行经营业务的其它司法辖区适用的反洗钱和反恐怖主义法律及其它法规。有关法律法规规定本行（包括但不限于）采纳和执行「了解你的客户」政策和程序，并向不同司法辖区的适当监管机构呈报可疑及大额交易。本行现正改善本行的反洗钱及反恐怖主义制度。然而，本行何时能够完全完成有关改善工作及有关改善工作是否有效尚不确定。尽管本行已采取政策和程序检查和预防本行银行网络被利用进行洗钱活动和被恐怖分子及恐怖活动相关组织和人士利用，然而一些有关政策和程序仅属刚开始采取，可能无法全面预防其它人士利用本行从事洗钱和其它非法或不当活动。假若本行不能完全遵守该等适用法律法规，有关政府机关（本行向不同司法辖区呈报者）有权对本行施加罚款及其它处罚，而本行过往曾被罚款。此外，假若客户利用本行洗钱或从事非法或不正当活动，本行的业务及声誉均会受损。（十四）如果被认定本行的业务关系导致了与受美国制裁的国家及实体的禁止性交易，则可能会使本行在美国受到严重处罚或承担其它责任，且本行在美国的业务及本行的声誉可能会受到不利影响
新闻报导中曾指称与本行保持业务关系，且受美国制裁的某些国家及实体可能曾利用本行的银行服务从事了与受美国制裁事项相关的金融交易。上述服务中与包括以美元及其它货币进行的金融交易相关。尽管本行在过去并不了解，且现在也不知道美国有关部门就本行进行的任何调查，除了本行在正常的过程中对本行的业务进行定期检查外，本行已就上述的指控进行了内部的检查。据报导，美国政府目前正就非美国银行遵循其制裁计划及其它有关法律的做法进行审查。
自2005年第四季度以来，本行已强化了相关政策及程序，以防止与该等受美国制裁的国家和实体进行禁止性交易或产生其它的商业关系。不过，像很多其它非美国银行一样，如果被认定本行的业务关系导致了与受美国制裁的国家和实体的禁止性交易，则本行可能面临着相当程度的风险。
此外，如果一家银行被认定违反了该等法律，它将可能面临重大处罚或承担其它责任，并且这种认定可能对其在美国的运营、在美国境内或与美国人士进一步开展业务的能力，以及该银行的声誉带来重大不利影响。目前，本行无法预测本行是否可能会被要求提供更多的信息，本行的任何监管者或其它政府机构是否将会对本行进行质询或调查，或本行的任何监管者或其它政府机构是否会由于此类关系而对本行可能采取任何行动。（十五）本行尚未取得部分土地和房产的正式的权属证明，而本行的部分业主也未拥有出租房产的相关权属证明，这可能会对本行使用这部分土地和房产的权利造成不利影响
根据本行律师为本次发行出具的法律意见书，截至2006年3月31日，本行境内分支机构以划拨方式取得了794宗土地的土地使用权，以及取得了5宗集体所有土地的《集体土地使用证》，这些土地使用权存在被有关土地管理部门要求规范调整的风险。本行占有、使用的1030宗土地尚未取得合法有效的《国有土地使用证》。截至2006年3月31日，本行取得的建筑面积约为46万平方米的767处房屋的所有权，没有取得合法有效的相应土地使用权证；本行占有、使用的建筑面积约为121万平方米的747处房屋尚未取得合法有效的《房屋所有权证》。本行与出租人签订3938笔租赁合同/协议，以租赁方式取得的建筑面积为约91万平方米的房屋是否有效暂无法判断；本行以租赁方式取得的建筑面积为73平方米的2处房屋存在被有关主管机关责令停止使用或被法院判定租赁协议为无效协议的法律风险，如果本行无法保证在租约到期时能够续约，则本行可能被迫寻找其他物业并因此产生额外费用。三、与银行业有关的风险（一）银行业日趋激烈的竞争以及资本市场对资金的分流，可能对本行的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响
中国银行业的竞争日趋激烈，本行面临其他商业银行及金融机构的竞争。此外，根据我国加入世贸组织的承诺，2006年12月前我国会取消外资商业银行在地域、客户及营业牌照的法规限制，本行预期来自外资商业银行的竞争将有所增加，而CEPA框架下香港银行可以在内地开展业务。上述银行中的很多与本行争夺类似的贷款、存款及收费客户，其中一部分在财务管理和技术资源等方面可能比本行更具优势。
近年来，我国政府实施了一系列进一步开放银行业的措施，包括有关利率、中间业务产品和服务等方面的措施，这些措施使本行和其他银行争夺客户的基础有所改变。
本行与其他银行竞争的加剧，可能会对本行的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响，例如：（1）降低本行在主要业务领域的市场份额；（2）减少本行贷款组合及存款基础的规模；（3）降低净息差及净利差；（4）减少本行手续费及佣金收入；（5）增加非利息支出，如销售及营销费用；（6）降低本行资产质量；（7）对合格员工需求的竞争加剧。
随着国内资本市场的迅速发展，本行可能面对其他投资途径对资金的竞争,这些竞争可能会对本行的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。（二）监管政策和其他政府政策变化可能对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响
本行必须遵守适用本行业务的许多法律法规，我国银行监管制度正经历重大变革，包括适用于本行法律法规的变革，这些变革的一部分可能会增加本行的经营成本或对业务开展施加额外限制。例如，银监会颁布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》于2006年1月1日试行，该规定修改了对若干监管指标的要求，并且制定了部分新的监管指标，该项规定仍有待修订，且在2007年之前不会正式生效，本行目前不能确定该规定对本行业务的影响。
未来的法律、法规、规则或政策，或对目前或未来法律、法规、规则或政策的解释可能对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响，包括增加本行经营成本。例如，《中华人民共和国商业银行法》禁止中国商业银行使用资金从事一般银行业务以外的活动，在相关条文出台前，本行曾以该等条文禁止的方式使用本行的资金，尽管本行一直在清理这部分投资，且未因这部分活动而受到过任何重大行政制裁、罚款及其他处罚，但有关监管机构可能在未来就这部分活动对本行采取其他措施。
此外，有关新法律法规的解释和应用存在不确定因素，如果不能遵守适用的规则和法规，可能导致本行被处罚或业务受限制，在极端的情况下，本行甚至可能被暂扣或吊销营业执照。新法律法规还可能对本行的业务，如在外币业务方面产生重大影响。（三）国内法规对本行可进行的投资类别做出若干限制，从而制约了本行追求最佳投资回报及进行多元化投资或对冲本行人民币资产有关风险的能力
由于现行法规的限制，本行以人民币计价的投资资产几乎全部集中在国内商业银行获准投资的少数项目上，例如国债、政策性银行发行的金融债券、人民银行发行的票据和次级债券等。多元化投资能力受限制约了本行追求最佳投资回报的能力，假如本行所持某类投资贬值，该限制会使本行面临更大的投资损失风险。例如，本行持有大量的定息债券，该类债券以固定利率计息，利率的普遍上升可能会导致该等债券的价值大幅下降。此外，由于持有的对冲工具有限，本行管理人民币资产相关风险的能力受到限制，如果人民币资产的价值下跌，将会对本行的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。（四）投资于商业银行须符合所有权限制的规定
投资于国内商业银行须符合一系列所有权限制的规定，例如，任何人士或实体必须获得银监会的预先批准，才能持有一家中国商业银行注册资本或已发行股份总额5%以上（含5%）的股份，如果股东在并未事先获得银监会批准的情况下，增持一家中国商业银行的股权超过该5%的限额，则该股东将会受到银监会处罚，处罚措施包括但不限于对上述不当行为作出矫正、罚款以及没收相关所得。此外，根据公司法，本行不能接受以本行股份作为取得本行贷款的抵押品，而任何持有5%以上（含5%）股份的股东如果以所持本行股份质押给任何贷款人作为抵押品，需要事先通知本行董事会。未来国内关于商业银行所有权限制规定所作的变化，都会影响本行的投资价值。（五）本行信用风险管理系统的有效性受国内可获取的信息质量及范围影响
由于可获得的信息有限，并且国内的相关信息系统仍在发展中，全国性信用信息资料库尚未完善，同时国内借款人在财务报表披露和所采用的审计准则方面，不一定能够与发达国家可比具有可比性，因此本行对特定客户相关的信用风险的评估可能不是根据全面、准确、可靠的信息作出的。在缺乏该等信息和包含公司及个人借款人的全国统一信用资料库全面实施及生效前，本行必须依赖其他公共资源及本行的内部资源，此举或许不如使用全国统一信用系统有效，受上述因素影响，本行有效管理信用风险的能力有可能受到重大不利影响。（六）本行的贷款分类指引与若干其他国家或地区的银行所适用的有所不同
本行根据贷款分类原则划分贷款，贷款分类情况在某些方面与部分国家或地区的银行有所不同，因此，本行根据贷款分类原则划分的贷款金额可能与假设本行位于其他司法辖区所呈报的金额有所不同。此外，由于贷款分类原则在2002年生效，国内商业银行（包括本行）在实行贷款分类原则方面的经验有限。（七）传媒对银行业的负面报道可能对本行的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响
银行业欺诈事件及有关资产质量、资本充足率、偿付能力、内部控制和管理层事件等一直是媒体广泛报道和关注的重点。无论负面报道是否正确或者适用于本行，都可能对本行的声誉造成重大不利影响，进而对本行的业务、财务状况、经营业绩，前景造成不利影响。四、其他相关风险（一）经济环境的变化有可能影响本行的资产质量、经营业绩、财务状况及前景
本行的业务、财务状况、经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响，近年来国内实施市场化经济改革，改革的具体措施可能因行业或地区的不同而做出调整，本行不一定能受惠于所有的措施。
国家过去曾实施多项政策，以限制通货膨胀及控制部分行业的过快增长，例如从2003年下半年开始，政府实施一系列宏观经济政策，包括提高基准利率、提高法定存款准备金比率和颁布商业银行信贷指引以限制向部分行业发放贷款，这些宏观经济政策可能会对本行的资产质量、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。
经济增长的周期性波动将影响社会经济环境，影响我国经济增长速度。此外，未来任何可能发生的灾难，其中包括自然灾害及传染病的爆发，有可能会减少经济活动，对中国、亚洲和世界其他地方的经济增长造成不利影响。如果我国经济增长速度放缓，可能影响本行业务发展规划的顺利执行，对本行的财务状况及经营业绩造成不利影响。（二）本行受国家外汇管制
人民币目前还不是可完全自由兑换货币，包括本行在内的中国商业银行如要进行外汇结算或离岸业务，必须事先获得外汇管理局批准。此外，本行有时需要将人民币收入兑换为外币以满足本行对外币的需要，例如支付外币开支和负债。其次，本行将外币本金兑换为人民币时必须获得外汇管理局批准。上述所有因素会对本行的财务状况、经营业绩以及遵守资本充足率和主要监管指标的规定造成重大不利影响。（三）股息支付会受到法规的限制
根据我国法律规定，只能以可分配利润支付股利。该可分配利润等于根据中国公认会计准则或国际财务报告准则确定的本行净利润及其年初未分配利润之和，二者以较低者为准，并减去提取的法定盈余公积、一般准备金和任意盈余公积金后的余额。某年未分配的可分配利润将被保留，可留待以后年度进行分配。如本行于本年度没有净利润，或净利润未能满足财政部关于提取一般准备的规定，则可能不会分配股利。如本行资本充足率低于8%或核心资本充足率低于4%或违反其他我国银行业法规，将被银监会禁止支付股利或进行其他形式的分配。
本行的股利分配受相关法规限制的具体情况请参见本招股说明书“第十五节股利分配政策”。
第五节 发行人基本情况一、本行基本情况
1、发行人名称（中文）：中国银行股份有限公司
发行人名称（英文）：BANK OF CHINA LIMITED
中文简称：中国银行
英文简称：BANK OF CHINA
2、法定代表人：肖钢
3、成立日期：2004年8月26日
4、注册资本：217,941,778,009元
5、注册地址/住所：中华人民共和国北京市复兴门内大街1号
邮政编码：100818
6、电话号码：(010) 66596688
7、传真号码：(010) 66593777
8、互联网网址：http://www.boc.cn
9、电子信箱：bocir@bank-of-china.com二、本行历史沿革（一）本行发展概要
本行于1912年成立，1949年新中国成立时行使国家的外汇银行职能。1949年至90年代初期，本行继续担任专营外汇业务的商业银行。自1994年起，本行逐步成为一家提供全面服务的商业银行。除了商业银行业务之外，自1983年和1992年起，本行主要通过在香港的子公司从事投资银行业务和保险业务。
本行在境外经营银行业务的历史也相当悠久，于1917年在香港开业，其后分别于1929年及1981年在伦敦及纽约开设分行。目前本行在我国商业银行中拥有最广泛的海外分支机构网络，业务遍布香港、澳门和25个境外国家。本行曾参与中银香港控股于2002年7月进行的重组及首次公开发售，并在过程中吸取重组的经验。有关经验能够帮助本行进行重组。
1979年3月13日经国务院批准，本行从中国人民银行中分设出来，同时行使国家外汇管理局职能，直属国务院领导。1983年9月国务院决定中国人民银行专门行使中央银行职能，随后本行与国家外汇管理局分设，各行其职，本行统一经营国家外汇的职责不变。至此，本行成为中国人民银行监管之下的国家外汇外贸专业银行。
1994年初，根据国家金融体制改革的部署，本行由外汇外贸专业银行开始向国有商业银行转化。1994年和1995年，本行的香港分行和澳门分行分别在香港和澳门成为发钞行。
2003年，我国大力推进金融系统改革，国有商业银行的改革进入实质阶段。国务院选定本行作为股份制改革的试点银行之一，年内完成了对本行的注资。自此，本行开始进行了一系列有计划的重组和改制工作。（二）本行重组改制情况
1、财务重组情况：
根据股份制改革方案，本行实施了以下一系列财务重组措施：
汇金公司注资：2003年12月，国家通过汇金公司向本行注资225亿美元，包括196亿美元现金以及注资时价值约29亿美元的黄金。根据财务重组安排，本行将注资前的原所有者权益余额转入未分配利润，用以弥补因计提不良资产减值准备所形成的累计亏损。
出售不良贷款及政策性资产：2004年6月至2004年9月，本行于以下交易中出售总账面值2,720.2亿元的不良贷款及政策性资产：
2004年6月，本行向信达资产以无追索权方式出售总账面值1,485.40亿元的不良贷
款(扣除贷款减值损失准备后账面净值为734.30亿元)，以换取人民银行所发行的本金
为734.30亿元的五年期专项中央银行票据；
2004年6月，本行向人民银行出售总账面值181亿元的政策性资产(账面净值为181
亿元)，以换取人民银行所发行的本金额为181亿元的三年期专项中央银行票据；
2004年9月，本行向东方资产以零价格无追索权方式出售总账面值1,053.8亿元的损
失类贷款(账面净值为零)。该等贷款的原始本金为1,413.99亿元。
发行次级债券：2004年和2005年，本行发行一系列本金总额为600亿元的次级债券，成为计算本行资本充足率的补充资本。
截至2004年12月31日，本行根据人民银行规定并依据中国会计准则计算的核心资本充足率及资本充足率分别为8.48%及10.04%，主要是本行进行的财务重组的结果。
2、企业重组情况：
根据银监会的相关批复，本行由汇金公司为发起人，改建为股份有限公司。银监会向本行换发了《金融许可证》,机构名称为“中国银行股份有限公司”（中文简称:中国银行，英文名称:BANK OF CHINA LIMITED），许可本行经营银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
经中联资产评估有限公司评估的中国银行于2003年12月31日的资产和负债已于2004年8月26日由股份公司全部予以承继。
国土资源部批复同意将包括中国银行使用的已完善产权的国有划拨土地使用权在内的国有土地使用权，以及部分划拨土地按原用途授权本行经营管理。中联资产评估有限公司出具了《中国银行整体重组改制项目资产评估报告书》，且该评估报告得到了财政部的核准。
根据财政部关于本行国有股权管理有关问题的批复，确认本行以汇金公司独家发起设立的方式整体改建为股份制商业银行，汇金公司注入本行的225亿美元折人民币186,390,352,497.83元，设置本行发起人股份186,390,352,497股，每股面值为人民币1元，汇金公司所持本行全部股份为国家股。普华永道中天对此出具了相关验资报告及补充说明。
本行于2004年8月23日召开了股份公司创立大会，2004年8月26日，国家工商总局向本行换发了《企业法人营业执照》。
据此，本行由国有企业依法改建为股份有限公司。
3．其他重组工作
本行其他方面的重组工作包括公司治理、风险管理、内部控制、业务程序、人力资源及信息科技等。
公司治理：本行按照现代企业制度要求建立了股东大会、董事会和监事会，并成立了多个董事会下属的专业委员会，履行董事会指定的职能，包括战略发展委员会、稽核委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员会以及关联交易控制委员会。关于本行公司治理的详细情况请参见本招股书第十节“公司治理结构”。
风险管理：为了加强风险管理，改善资产质量，本行采取下列一系列措施：加强本行风险管理系统的独立性，完善组织架构；增强集中监控本行境内分行的风险管理；改善本行信贷风险的管理和评估程序；改进风险监控及风险预警系统。
有关本行风险管理系统的更多资料，请参见本招股书第七节“风险管理和内部控制”。
内部控制：为改善内部控制，本行采取以下措施：
成立内部控制委员会；加强本行内部稽核功能的独立性；明确本行员工在加强内部控制和遵守所有适用规定方面的职责；制定更严格的反洗钱制度；集中并加强对本行操作程序的监控，并建立有关操作程序的制衡机制。
有关本行内部控制系统的更多资料，请参见本招股书第七节“风险管理和内部控制”。
业务流程：为提升营运效率，提高服务质量，精简组织架构，本行积极推进业务流程整合和机构改革工作，明确了一体化、集约化经营，扁平化、集中化和按业务线、产品线管理，前中后台分离的原则和方向。
人力资源管理：本行为改善人力资源管理采取以下主要措施：
本行建立了新的职位体系，分为经营管理、专业技术及技能操作三个职位类别，
并通过引进专业化的人才测评方法，加大竞聘上岗力度，改革本行的聘任制度；
建立新的薪酬制度，根据员工的贡献、能力和绩效决定薪酬；
建立新的绩效管理体系，引入平衡计分卡方法层层分解绩效目标，设置股东增值和风险调整后的资本回报率等关键绩效指标；
制订和实施面向各级员工的培训规划，该规划包括高层管理人员领导能力培训项目、核心人才培养计划和一系列银行业务专业人才培养计划。
有关本行员工与人力资源管理的更多资料，请参见本节第七部分“本行员工及其社会保障情况”。
信息技术：本行已完成多个重要项目，包括实时支付系统、全球交易系统和信用卡系统，以改善本行的系统功能。此外，本行在2004年启动了IT蓝图，并将在未来实施多项措施，以提升本行信息技术的水平。本行已开展或准备开展该蓝图的若干部分，包括以下各项：
开发新的核心业务系统，提高本行的业务处理能力，加强本行的风险管理；
升级总账目、MIS、网上银行服务及贸易融资服务的信息技术系统；
综合本行多个境内数据中心至单一数据中心，并由一个灾难备份数据中心提供支援。
有关本行信息技术系统的更多资料，请参见本招股书第六节“本行的业务”。（三）本行拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、本行拥有的主要资产情况
本行于2004年8月26日整体改建为股份有限公司，完整地承继了原中国银行的房屋及建筑物、土地使用权等固定资产，商标、专利、著作权、域名等知识产权，以及若干特许经营权等。关于以上资产的详细情况请参见本招股书第六节“本行的业务”。
2、本行从事的主要业务情况
本行的主要业务包括商业银行业务、投资银行业务及保险业务，本行的核心业务为商业银行业务，占本行2005年总收入的91.98%。关于本行业务的具体情况请参见本招股书第六节“本行的业务”。（四）本行的独立经营能力
1、资产独立
本行拥有独立完整的资产，包括但不限于房地产、商标、知识产权登记文件、域名以及电子信息设备等，与股东的资产完全分离，不存在本行股东违规占用本行资金、资产及其他资源的情况。
2、人员独立
截至2005年12月31日，本行的高级管理人员（包括行长、副行长、行长助理、信贷风险总监、董事会秘书）未兼任控股股东及其控制的其他关联方的高级管理人员；本行的董事长未兼任控股股东及其控制的其他关联方的法定代表人。控股股东的高级管理人员（董事长、副董事长、执行董事）未兼任本行董事长、副董事长、执行董事职务。
截至2005年12月31日，本行的高级管理人员均在本行领取薪酬，本行的高级管理人员也未在与本行业务相同或相似的、或存在其他利益冲突的企业任职；本行在劳动、人事、工资管理方面独立于控股股东及其控制的其他关联方，本行员工均与本行通过签订劳动合同等方式依法确立了劳动关系。
3、财务独立
本行设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算，财务机构及财务人员均完全独立于股东，独立做出财务决策。
本行依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，国税纳税登记证号为京国税西字110102100001342号，地税纳税登记证号为京字110102100001342000号。
本行依法在中国人民银行设立存款、结算账户，不存在与股东共用账户的情形。本行的股东在本行的各项业务均按本行一般规定执行，按通常的存款及结算程序办理，存款账户及计息、兑付、结算，均与其他在本行开立账户的单位完全相同，与本行资金及账户完全独立。
4、机构独立
本行的营业和办公机构与股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在股东和其他关联方干预本行机构设置的情况。
本行依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，同时建立了完整独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。
5、业务独立
按照有关法律法规的规定，本行的总行及下属分支机构均已取得了经营商业银行业务所需的许可文件，实行一级法人制，所有业务均由总行及下属分支机构共同开展。本行独立从事于银监会向本行换发的《金融许可证》和国家工商总局向本行换发的《企业法人营业执照》中规定的本行经营范围的业务，未受到本行股东及其他关联方的干涉、控制，亦未因与本行股东及其他关联方之间存在关联关系而使本行经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。三、发起人情况
汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》于2003年12月16日设立的国有独资投资公司。汇金公司由国家出资，代表国家依法行使对本行和建设银行等重点金融企业出资人的权利和义务。汇金公司职能是国务院授权的股权投资，不从事其他任何商业性经营活动。
目前汇金公司除了对本行的投资外，还向中国建设银行股份有限公司、中国建银投资有限责任公司、交通银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银河证券有限责任公司、申银万国证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司作出投资。
截至本招股书签署日，汇金公司持有本行股份171,325,404,740股，约占本次发行前总股本的69.265%。汇金公司持有的本行股票不存在被质押或其他有争议的情况。四、战略投资者及其他主要投资者情况（一）本行的战略投资者及其他投资者入资情况
伴随着本行的重组，本行在与领先的国际金融机构建立战略合作关系、改善本行的公司治理和风险管理、加强本行业务基础以及拓展新商机等方面做出了持续性的努力。本行与RBS集团、RBS银行、RBS China、亚洲金融、瑞士银行及亚洲开发银行签订了多项战略合作安排，本行还与社保基金签订了入资相关协议。本行相信，与这些投资者的合作战略安排与协议将是长期的，并且对各方均有益处。
RBS China、亚洲金融、瑞士银行、亚洲开发银行及社保基金对本行的投资已得到我国及海外监管机构（包括银监会）的批准（此为投资的完成条件之一）。该投资无须取得我国监管机构进一步的批准。
1、RBS China
RBS China是一家受RBS集团控制的公司，RBS集团控制RBS China已发行股本的51.6%。除RBS集团外，本行并无与RBS China的股东存在任何直接业务关系。RBS集团是全球最大的金融服务集团之一，总部位于英国苏格兰爱丁堡，业务遍及英国、美国及世界各地。RBS集团拥有庞大、多元化的客户基础，向零售、商业及大型公司及机构客户提供广泛的产品和服务。
2005年8月，RBS集团及RBS China与本行签订股份认购协议，并与汇金公司签订股份购买协议。根据该协议，RBS China已通过向本行认购新发行的股份及向汇金公司购买现有股份的方式，收购本行合计约9.61%的H股公开发行前股本。RBS China以约30.48亿美元认购及购入共20,942,736,236股股份，折合每股价格约为本行截至2004年12月31日的每股净资产（按本行截至2004年12月31日的国际财务报告准则核定数折算为美元）的1.17倍。
截至本招股书签署日，RBS China持有本行股份20,942,736,236股，约占本次发行前总股本的8.467%。
2、亚洲金融
亚洲金融是位于新加坡的投资公司。亚洲金融的投资组合包括投资亚太区内多家金融机构。亚洲金融由淡马锡全资拥有，而淡马锡为新加坡政府全资拥有的投资公司。淡马锡于1974年成立，其管理的投资组合多样化，涉及全球各地多个行业，包括银行业及金融服务业。2005年8月，亚洲金融与本行签订股份认购协议。根据该协议，亚洲金融已通过向本行认购新发行的股份的方式，