G 晨 鸣2005年年度报告
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2005年年度报告
二O O 六年四月
重要提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
公司董事郭秀成、周少华、刘城镇、王志华因工作原因未出席本次董事会，委托其他董事代为行使表决权；董事胡长青先生因病未出席董事会。
公司董事长陈洪国、财务总监余世勇、财务机构负责人朱向之声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
公司法定英文名称：SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED
英文名称缩写： SCPH
2、公司法定代表人： 陈洪国
3、公司董事会秘书： 郝 筠
证券事务代表： 王 伟
联系地址：山东省寿光市圣城街595号
电 话：0536－2158011、2156488
传 真：0536－2158640
电子信箱: cmzqb@chenming.com.cn
4、公司注册地址和办公地址：山东省寿光市圣城街595号
邮政编码：262700
公司国际互联网网址: http://www.chenmingpaper.com
5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》和《香港商报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司资本运营部
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：G晨鸣 晨鸣B 股票代码： 000488 200488
转债简称：晨鸣转债 转债代码： 125488
7、其他有关资料：
公司变更注册登记日期：二OO五年九月二十八日
注册地址：山东省寿光市圣城街595号
企业法人营业执照注册号：企股鲁总字第000003号
税务登记号码：370783613588986
公司聘请的境内、外会计师事务所：
德勤华永会计师事务所有限公司
办公地址：北京市东城区长安街1号东方经贸城西二办公楼8层
二、会计数据和业务数据摘要
（一）主要会计数据（单位：人民币元）
项 目 2005年度
利润总额 863,409,212.92
净利润 602,433,342.24
扣除非经常性损益后的净利润 531,906,232.30
主营业务利润 1,945,491,131.52
其他业务利润 22,557,209.35
营业利润 742,824,550.05
投资收益 5,134,984.68
补贴收入 139,475,516.38
营业外收支净额 -24,025,838.19
经营活动产生的现金流量净额 1,013,718,841.30
现金及现金等价物净增减额 -689,188,283.43
注:扣除的非经常性损益项目及金额（单位：人民币元）
项 目 金 额
营业外收入 7,317,986.15
营业外支出 -31,343,824.34
税收返还及补贴收入 120,092,902.71
转回的坏帐准备 14,125,007.97
非经常性损益的所得税影响数 30,915,797.58
非经常性损益的少数股东权益影响数 -8,749,164.97
合计 70,527,109.94
公司除按中国会计准则出具财务报告外，还按国际会计准则出具了财务报告，以供境外投资者参考。境内会计师审计的净利润（合并）60,243.3万元，境外会计师审计的净利润（合并）60,619.7万元，境外会计师比境内会计师审定的净利润多376.4万元，主要是境外会计师按国际会计准则①商标权及无形资产重估增值入帐价值调整及相关摊销调整,增加净利润319.9万元；②将与固定资产购建相关的政府专项资助从资本公积重分类为递延收入，增加净利润1738.3万元；③外币借款汇兑损失,增加净利润247.2万元；④股权投资贷方差额入帐价值调整及相关摊销调整,减少净利润448.6万元；⑤将与建造不动产、厂场及设备有关的政府资助从资本公积重分类为递延收入,增加净利润438.2万元；⑥预计可转换公司债券记入权益部分,减少净利润533.8万元；⑦预计的可转换公司债券利息,减少净利润6304.4万元；⑧开办费计入损益,增加净利润1020.4万元；⑨将债务重组收益从资本公积调入其他经营收入,增加净利润3507.5万元；⑩前端费用冲借款,增加净利润391.7万元。
附：国内外会计准则差异
项 目 金 额(万元)
境内会计师审计的净利润 60,243.33
商标权重估增值入账价值调整及相关摊销调整 319.93
固定资产购建相关的政府专项资助从资本公积重分类为递延收入 1,738.26
外币借款汇兑损失调整 247.24
股权投资贷方差额入账价值调整及相关摊销调整 -448.64
将与建造不动产、厂场及设备有关的政府资助从资本公积重分类为
438.20
递延收入
预计可转换公司债券记入权益部分 -533.76
预计的可转换公司债券利息 -6,304.38
开办费计入损益 1,020.40
将债务重组收益从资本公积调入其他经营收入 3,507.48
企业所得税汇算清缴差异 391.66
境外会计师审计的净利润 60,619.73
（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
指标项目
2005年度 2004年度
主营业务收入（元） 9,722,346,097.72 7,064,613,089.05
净利润(元) 602,433,342.24 503,721,298.14
总资产(元) 17,969,414,107.77 15,850,290,151.74
股东权益(元) (不含少数
5,465,605,443.09 4,839,068,873.63
股东权益)
每股收益(摊薄)(元/股) 0.4451 0.5611
每股收益(加权)(元/股) 0.4451 0.5611
每股收益(摊薄)(扣除非
0.3930 0.5047
经常性损益后)
每股收益(加权)(扣除非
0.3930 0.5047
经常性损益后)
每股净资产(元/股) 4.0380 5.3904
调整后的每股净资产(元/
3.9597 5.3257
股)
每股经营活动产生的现金
0.7489 0.4525
流量净额
净资产收益率（%）(摊薄) 11.02 10.41
净资产收益率（%）(加权) 11.74 10.91
指标项目 2003年度
调整后 调整前
主营业务收入（元） 5,819,073,195.58 5,819,073,195.58
净利润(元) 627,141,183.07 628,111,635.21
总资产(元) 10,230,861,065.03 10,230,861,065.03
股东权益(元) (不含少数
4,371,048,361.78 4,375,920,134.78
股东权益)
每股收益(摊薄)(元/股) 0.6986 0.6997
每股收益(加权)(元/股) 0.6986 0.6997
每股收益(摊薄)(扣除非
0.6540 0.6540
经常性损益后)
每股收益(加权)(扣除非
0.6540 0.6540
经常性损益后)
每股净资产(元/股) 4.8690 4.8744
调整后的每股净资产(元/
4.8001 4.8055
股)
每股经营活动产生的现金
0.6869 0.6869
流量净额
净资产收益率（%）(摊薄) 14.35 14.35
净资产收益率（%）(加权) 15.94 15.96
由于可转换公司债券转股原因，报告期末至2006年3月31日公司股本增加12,125,610股，按新股本计算的每股收益为：0.4411元。
根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号规定计算的净资产收益率及每股收益：
2005年度
报告期利润 净资产收益率(%)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 35.60 37.93
营业利润 13.59 14.48
净利润 11.02 11.74
扣除非经常性损益后的净利润 9.73 10.37
2005年度
报告期利润 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.4373 1.4373
营业利润 0.5488 0.5488
净利润 0.4451 0.4451
扣除非经常性损益后的净利润 0.3930 0.3930
（三）报告期内股东权益变动情况及原因
项 目 股 本 资本公积 盈余公积
期初数 897,727,903 1,986,920,344.63 286,002,041.29
本期增加 455,812,017 106,928,557.52 47,920,787.08
本期减少 269,318,674.00
期末数 1,353,539,920 1,824,530,228.15 333,922,828.37
项 目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 234,326,234.77 1,434,092,349.94 4,839,068,873.63
本期增加 47,920,787.08 602,433,342.24 1,261,015,490.92
本期减少 365,160,247.46 634,478,921.46
期末数 282247021.85 1,671,365,444.72 5,465,605,443.09
变动原因：（1）股本：实施2004年度的利润分配与资本公积转增股本方案；
（2）资本公积金：本年度可转换债券转股形成的溢价及子公司股权投资准备的增加；
（3）盈余公积：根据公司章程规定本年提取的盈余公积；
（4）法定公益金：根据公司章程规定本年提取的法定公益金。
三、股本变动及股东情况
（一）股份变动情况表
（数量单位：股）
本次变动前
数量 比例%
一、未上市流通
股份
1、发起人股份 290,060,557
其中：
国家持有股份 281,895,451 31.40
境内法人持有股 8,165,106 0.91
份
境外法人持有股
份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份 290,060,557
合计
二、已上市流通
股份
1、人民币普通股 236,002,356 26.29
2、境内上市的外 371,664,990 41.40
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
已上市流通股份 607,667,346
合计
三、股份总数 897,727,903
本次变动增减（+，-）
公积
送股 其他 小计
金转股
一、未上市流通
股份
1、发起人股份 58,012,111 87,018,167 -3 145,030,275
其中：
国家持有股份 56,379,090 84,568,635 140,947,725
境内法人持有股 1,633,021 2,449,532 -3 4,082,550
份
境外法人持有股
份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份 58,012,111 87,018,167 -3 145,030,275
合计
二、已上市流通
股份
1、人民币普通股 47,200,471 70,800,707 6,948,069 124,949,247
2、境内上市的外 74,332,998 111,499,497 185,832,495
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
已上市流通股份 121,533,469 182,300,204 6,948,069 310,781,742
合计
三、股份总数
本次变动后
数量 比例%
一、未上市流通
股份
1、发起人股份 435,090,832
其中：
国家持有股份 422,843,176 31.24
境内法人持有股 12,247,656 0.90
份
境外法人持有股
份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份 435,090,832
合计
二、已上市流通
股份
1、人民币普通股 360,951,603 26.67
2、境内上市的外 557,497,485 41.19
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
已上市流通股份 918,449,088
合计
三、股份总数 1,353,539,920
注：“晨鸣转债”于2005年3月15日进入转股期，截止到2005年12月31日，“G晨鸣”因转股累计增加数量为6,948,066股；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的调整要求，将境内法人股的零碎股息3股调整为人民币普通股（A股）。
（二）股票发行与上市情况
1、经中国证券监督管理委员会【2004】147号文件核准，2004年9月15日公司向社会公开发行2000万张可转换公司债券（以下简称可转债），每张面值100元，发行总额20亿元，期限五年，从2004年9月15日起至2009年9月15日止。可转债于2004年9月30日在深圳证券交易所挂牌上市，债券简称“晨鸣转债”，转债代码“125488”，转股期为2005年3月15日至2009年9月15日，到期日为2009年9月15日。
2005年3月15日，“晨鸣转债”进入转股期，初始转股价格每股为9.99元；2005年5月20日，公司实施2004年度利润分配方案，根据“晨鸣转债”可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“晨鸣转债”转股价格调整为现在的每股6.59元。截止到报告期末，“晨鸣转债”已有45,787,900元转为人民币普通股股票（A股），尚有1,954,212,100元在市场流通，“G晨鸣”因转股累计增加6,948,066股。
2、报告期内，公司实施了2004年度利润分配方案，因资本公积金转增股本及送股使公司股本增加448,863,951股；因可转债转股增加股本6,948,066股。截止到2005年12月31日，公司股本总额为1,353,539,920股。其中国家股422,843,176股，占总股本的比例为31.24％；境内法人股12,247,656股，占总股本的比例为0.90％；人民币普通股（A股）360,951,603股，占总股本的比例为26.67％；境内上市的外资股（B股）557,497,485股,占总股本的比例为41.19％。
3、2006年2月28日山东晨鸣纸业集团股份有限公司相关股东会议表决通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》，并与2006年3月27日公告了《股权分置改革方案实施公告》，公司非流通股股东以2006年3月28日为股权登记日，向流通A股股东每10股支付2.6股，2006年3月29日流通股东获得的对价股份上市流通，公司股权分置改革工作完成。
4、本公司无内部职工股。
（三）股东情况介绍
1、报告期末公司股东总数为53,143户。其中，A股股东总数为31,549户；B股股东总数为21,594户。
2、前十名股东持股情况
持股
序 股东名称 股东性质
比例%
号
1 寿光市国有资产管理局 发起人国家股 31.24
2 DBS VICKERS（HONG KONG）LTD A/C CLIENTS B股 2.74
3 丰和价值证券投资基金 其他 1.66
4 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 其他 1.41
SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LTD-CUSTOMERS
5 B股 1.30
A/C
6 CHINA INTL MARINE CONTAINERS(HONG KONG)LTD B股 1.02
7 KWONG WAH INVESTMENT (SHOUGUANG) LIMITED B股 0.88
8 CREDIT SUISSE HONG KONG B股 0.81
9 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 其他 0.70
10 JPMBLSA RE FTIF TEMPLETON CHINA FUND GTI5497 B股 0.58
序 股东名称 期末持股数
号
1 寿光市国有资产管理局 422,843,176
2 DBS VICKERS（HONG KONG）LTD A/C CLIENTS 37,121,219
3 丰和价值证券投资基金 22,469,404
4 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 19,026,405
SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LTD-CUSTOMERS
5 17,539,197
A/C
6 CHINA INTL MARINE CONTAINERS(HONG KONG)LTD 13,770,000
7 KWONG WAH INVESTMENT (SHOUGUANG) LIMITED 11,955,756
8 CREDIT SUISSE HONG KONG 10,913,889
9 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 9,517,583
10 JPMBLSA RE FTIF TEMPLETON CHINA FUND GTI5497 7,881,000
持有非流通 股份质押或
序 股东名称
股数量 冻结情况
号
1 寿光市国有资产管理局 422,843,176 无
2 DBS VICKERS（HONG KONG）LTD A/C CLIENTS 0 未知
3 丰和价值证券投资基金 0 未知
4 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 0 未知
SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LTD-CUSTOMERS
5 0 未知
A/C
6 CHINA INTL MARINE CONTAINERS(HONG KONG)LTD 0 未知
7 KWONG WAH INVESTMENT (SHOUGUANG) LIMITED 0 未知
8 CREDIT SUISSE HONG KONG 0 未知
9 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 0 未知
10 JPMBLSA RE FTIF TEMPLETON CHINA FUND GTI5497 0 未知
3、控股股东情况
（1）持有公司5％以上股份的股东为寿光市国有资产管理局,为公司控股股东，法定代表人冯星元，经营范围为寿光市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督。报告期末持有422,843,176股发起人国家股，占总股本的31.24%，所持股份未作任何质押和冻结。报告期内控股股东未发生变更。
（2）报告期内，公司控股股东寿光市国有资产管理局拟以所持有的本公司全部国家股权出资，与山东三维油脂集团股份有限公司、山东金升有色集团有限公司和山东永丰纸业有限公司合资设立寿光晨鸣控股有限公司，由此引发本公司国有股持股单位及股权性质变更，此事项已经国务院国有资产监督管理委员会和商务部批复，尚需取得中国证券监督管理委员会的批准。详细情况请参见2005年12月21日、2005年12月24日、2005年12月31日、2006年2月21日、2006年3月31日《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网之相关公告。
（3）公司与实际控制人的产权和控制关系
■■图像■■
4、前十名流通股股东持股情况
单位：股
年末持有流通
序号股东名称（全称）
股的数量
1 DBS VICKERS（HONG KONG）LTD A/C CLIENTS 37,121,219
2 丰和价值证券投资基金 22,469,404
3 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 19,026,405
4 SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LTD-CUSTOMERS A/C 17,539,197
5 CHINA INTL MARINE CONTAINERS(HONG KONG)LTD 13,770,000
6 KWONG WAH INVESTMENT (SHOUGUANG) LIMITED 11,955,756
7 CREDIT SUISSE HONG KONG 10,913,889
8 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 9,517,583
9 JPMBLSA RE FTIF TEMPLETON CHINA FUND GTI5497 7,881,000
10 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 6,880,727
种类（A、B、H股或
序号股东名称（全称）
其它）
1 DBS VICKERS（HONG KONG）LTD A/C CLIENTS B股
2 丰和价值证券投资基金 A股
3 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 A股
4 SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LTD-CUSTOMERS A/C B股
5 CHINA INTL MARINE CONTAINERS(HONG KONG)LTD B股
6 KWONG WAH INVESTMENT (SHOUGUANG) LIMITED B股
7 CREDIT SUISSE HONG KONG B股
8 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 A股
9 JPMBLSA RE FTIF TEMPLETON CHINA FUND GTI5497 B股
10 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED B股
前十名股东及前十名流通股股东之间关联关系或一致行动人说明：
丰和价值证券投资基金与中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金管理人均为嘉实基金管理有限公司，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动人。
5、报告期末，公司可转债前十名持有人情况
报告期末，持有公司可转换债券的总户数为：1559户。
序号持有人名称（全称） 年末持有的数量（张）
1 中国平安保险（集团）股份有限公司 1,782,057
2 中国人寿保险股份有限公司 1,435,135
3 宝钢集团财务有限责任公司 1,097,543
4 中国工商银行-南方避险增值基金 940,000
5 中国人寿保险（集团）公司 877,194
6 深圳平安人寿保险公司 850,844
7 全国社保基金二零一组合 793,105
8 中油财务有限责任公司 781,104
9 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 714,273
10 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 654,893
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一)基本情况
期初持股
姓 名 职 务 性 年 任期
数（股）
别 龄
陈洪国 董事长 男 41 2004.9-2007.9 549,794
尹同远 副董事长、总经理 男 48 2004.9-2007.9 309,188
郭秀成 董事 男 40 2004.9-2007.9 99,500
吴炳禹 董事 男 36 2004.9-2007.9 66,300
周少华 董事 男 44 2004.9-2007.9 66,300
侯焕才 董事 男 44 2004.9-2007.9 97,733
扈文和 董事 男 60 2004.9-2007.9 76,778
胡长青 董事 男 40 2004.9-2007.9 70,655
刘城镇 董事 男 36 2004.9-2007.9 66,300
邢方同 董事 男 40 2005.10-2007.9 24,900
赵景华 独立董事 男 44 2004.9-2007.9 0
刘学颜 独立董事 男 67 2004.9-2007.9 0
刁云涛 独立董事 男 41 2004.9-2007.9 0
王志华 独立董事 男 47 2004.9-2007.9 0
周承娟 独立董事 女 42 2004.9-2007.9 0
郑立勇 监事会主席 男 38 2004.9-2007.9 20,956
孙佃明 监事 男 35 2004.9-2007.9 0
任光爱 监事 男 38 2004.9-2007.9 0
高俊杰 监事 男 35 2004.9-2007.9 20,955
刘文政 监事 男 34 2004.9-2007.9 0
王保梁 副总经理 男 32 2004.9-2007.9 0
任伟 副总经理 男 44 2004.9-2007.9 0
耿光林 副总经理 男 32 2004.9-2007.9 49,700
房立军 副总经理 男 36 2004.9-2007.9 48,916
李雪芹 副总经理 女 43 2004.9-2007.9 38,438
郝 筠 董秘、副总经理 男 43 2004.9-2007.9 81,133
夏光春 副总经理 男 41 2005.6-2007.9 0
王在国 副总经理 男 40 2004.9-2007.9 5,238
郑元植 副总经理 男 39 2005.6-2007.9 0
余世勇 财务总监 男 43 2004.9-2007.9 0
期末持股 增减变动量 年度报酬总
姓 名 职 务
数（股） （股） 额（万元）
陈洪国 董事长 824,691 274,897 185.2
尹同远 副董事长、总经理 463,782 154,594 180.7
郭秀成 董事 149,250 49,750 159.2
吴炳禹 董事 99,450 33,150 122.6
周少华 董事 99,450 33,150 104.9
侯焕才 董事 146,599 48,866 105.1
扈文和 董事 115,167 38,389 50.0
胡长青 董事 105,983 35,328 13.9
刘城镇 董事 99,450 33,150 12.8
邢方同 董事 37,350 12,450 95.9
赵景华 独立董事 0 0 4
刘学颜 独立董事 0 0 4
刁云涛 独立董事 0 0 4
王志华 独立董事 0 0 4
周承娟 独立董事 0 0 4
郑立勇 监事会主席 31,434 10,478 13.9
孙佃明 监事 0 0 5.8
任光爱 监事 0 0 5.5
高俊杰 监事 31,433 10,478 6.9
刘文政 监事 0 0 5.7
王保梁 副总经理 0 0 34.1
任伟 副总经理 0 0 12.9
耿光林 副总经理 74,550 24,850 68.6
房立军 副总经理 73,374 24,458 43.5
李雪芹 副总经理 57,657 19,219 25.2
郝 筠 董秘、副总经理 121,699 40,566 25.3
夏光春 副总经理 0 0 21.1
王在国 副总经理 7,857 2619 25.3
郑元植 副总经理 0 0 0
余世勇 财务总监 0 0 19.2
说明：报告期内董事及高级管理人员所持股份变动原因为公司实施了2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
(二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况
陈洪国先生，1987年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、副总经理、公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长等职务，自2001年开始担任本公司董事长至今。
尹同远先生，1982年加入本公司，历任车间主任、技术处长、副厂长、常务副厂长、公司副董事长、总经理，现任本公司副董事长、总经理。
郭秀成先生，1989年加入本公司，历任经营办主任、企管办主任、北京分公司经理、总经理助理、副总经理等职务，现任本公司董事。
周少华先生，1997年加入公司，历任武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司任常务副总经理、总工程师，江西晨鸣纸业有限公司董事长，现任本公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副董事长。
吴炳禹先生，1989年加入本公司，历任组织科长、党办主任、党群部部长、总经理助理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司党委副书记、延边晨鸣纸业有限公司董事长。现任本公司董事、吉林晨鸣纸业有限责任公司董事长。
侯焕才先生，1983年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、齐河板纸厂副厂长、延边晨鸣纸业公司董事长、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司董事长、第一届和第二届监事会主席。现任本公司董事、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长。
扈文和先生，1987年加入本公司，历任山东晨鸣新力热电有限公司党委书记、总经理、董事长，现任本公司董事、山东晨鸣热电股份有限公司董事长。
胡长青先生，1988年加入本公司，历任本公司技改部长、晨鸣二厂厂长、上海晨鸣造纸机械有限公司董事长等职，现任本公司董事。
刘城镇先生，1986年加入本公司，历任车间主任、制浆分厂副厂长、厂长、赤壁晨鸣纸业有限责任公司总经理、董事长，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、总经理，延边晨鸣纸业有限公司董事长，现任本公司董事、吉林晨鸣纸业有限责任公司副董事长。
邢方同先生，1984年加入本公司，历任机台长、车间主任、赤壁晨鸣纸业有限责任公司总经理、董事长、现任本公司董事、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司董事长。
赵景华先生，历任山东大学经管系副主任、山东大学管理学院副院长、院长。现任中央财经大学资本运营与企业战略研究中心主任，2002年6月开始担任公司独立董事。
刘学颜先生，会计学教授，历任山东财经学院会计系教师、山东拖拉机厂财务科会计、山东经济学院会计系主任、中国会计教授会理事、山东东方会计师事务所所长，现兼任山东省注册会计师协会咨询委员会委员，山东瑞华管理咨询公司业务总监。2002年6月开始担任公司独立董事。
王志华先生，历任山东经济学院教师、山东电力研究院主任、书记，现任山东鑫源控股公司党委委员、副总经理。2003年4月开始担任公司独立董事。
刁云涛先生，注册会计师，历任山东省财政厅会计处副主任科员、山东省地方税务局办公室副主任科员、主任科员,山东省齐鲁会计师事务所所长、山东瑞华管理咨询公司董事长,现任山东瑞华投资公司副董事长兼总经理。2003年4月开始担任公司独立董事。
周承娟女士，1987年毕业于上海财经大学财政系，经济学学士。1987年分配到山东财政学院税收系，现任税收理论教研室主任。2003年4月开始担任公司独立董事。
郑立勇先生，1987年加入本公司，历任本公司供电科副科长等职，现任本公司监事会主席、总经理助理、工会副主席。
孙佃明先生，1989年加入本公司，历任车间副主任、供应公司副经理、经理、寿光晨鸣总经理助理、寿光晨鸣副总经理，现任本公司监事。
任光爱先生，1993年加入本公司，历任公司企管员、企管科副科长、仓储科科长、全质科科长、企管部副部长、企管部部长，现任本公司监事、人力资源部副部长。
高俊杰先生，1994年加入公司，历任公司法律事务科科长、审计部副部长、资本运营部部长等职务，现任公司职工监事、总经理助理。
刘文政先生，1993年加入本公司，历任本公司销售分公司会计、山东晨鸣齐河板纸公司财务部部长等职务，现任本公司职工监事、审计部部长。
王保梁先生，历任寿光市营里镇初中教师、镇党委秘书、寿光市委办公室秘书、科长、机要局副局长、办公室副主任、市委副秘书长等职务；2003年10月加入本公司，现任公司副总经理。
任伟先生，历任寿光市人民银行出纳、寿光市工商银行信贷员、信贷科副科长、国际业务部副经理、营业部主任、行长助理、副行长、行长等职务；2004年7月加入本公司，现任公司副总经理。
耿光林先生，1992年加入本公司，历任本公司车间主任、赤壁晨鸣副总经理、寿光晨鸣总经理等职务，现任公司副总经理。
房立军先生，1991年加入本公司，历任北京分公司经理、总经理助理、副总经理等职务，现任公司副总经理。
李雪芹女士，1987年加入本公司，历任本公司审计部部长、监事会副主席、副总经理等职务，当选十届全国人大代表，现任公司副总经理。
郝筠先生，1984年加入本公司，历任本公司团委书记、劳动人事处长、股证办主任、总经理助理等职务，现任公司副总经理、董事会秘书。
王在国先生，1987年加入本公司，历任公司办副主任兼运输公司书记、总经理助理兼后勤部长、酒店经理、寿光晨鸣副总经理、公司监事等职；现任公司副总经理。
夏光春先生，1989年加入公司，历任武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、山东晨鸣热电股份有限公司总经理，现任本公司副总经理。
郑元植先生，2000年以来，历任韩国新茂林制纸公司企业管理科科长、战略经营部部长，2005年6月任本公司副总经理
余世勇先生，2000-2002年任福建闽东电力股份有限公司财务总监，2003年至今任公司财务总监。
(三)年度报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司薪酬考核委员会确定。
2、董事及高级管理人员报酬确定的依据：根据公司的实际盈利水平和具体岗位、个人所承担的工作量及所创造的效益情况，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，董事、高级管理人员的报酬实行岗位年薪制，2005年公司经济效益稳步增长，董事及高管人员报酬亦有所增长。
监事的报酬实行固定年薪制，凡在公司担任具体管理职务的监事，其年薪根据其所担任的实际管理职务由公司总经理办公会确定，不在公司担任实际管理职务的监事的年薪幅度为10万元－20万元人民币。
3、经2002年度股东大会批准，公司向每位独立董事支付津贴每年4万元人民币（含税），独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司据实报销。
4、现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为1363.3万元。
（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
(1) 2005年10月25日，经公司2005年第一次临时股东大会审议，选举邢方同先生为公司第四届董事会董事，任期至第四届董事会届满；因工作变动，同意董建文先生辞去董事职务。
(2) 2005年6月27日，经公司第四届董事会第六次会议审议，选举李源洙先生为公司总经理，夏光春、郑元植先生任公司副总经理，任期至第四届董事会届满；根据工作需要，尹同远先生不再担任公司总经理职务（继续担任公司副董事长、党委书记），黄本东先生不再担任副总经理职务。
（3）2005年12月31日，经公司第四届董事会第十一次会议审议，选举尹同远先生为公司总经理，任期至第四届董事会届满；鉴于身体及语言原因,同意李源洙先生辞去公司总经理职务。
（五）公司员工情况
公司在职员工总数为19,737人，其中生产人员14,988名,销售人员668名，技术人员731名，财务人员345名，行政人员1146名，其他人员1859名；按受教育程度分,本科以上学历919名,大专学历2187名,中专学历3466名,高中、技校及中专以下学历13,165名。
公司无需承担费用的离退休职工；以上人员包括控股子公司员工。
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司不断修订完善《公司章程》、《公司治理准则》。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并充分行使自己的权利；公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，积极主动的使用网络投票系统，尽可能的给股东参加股东大会提供便利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，能够在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。
4、关于监事和监事会：公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。
6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
7、投资者关系管理：公司指定专人负责投资者关系管理，建立了与投资者相互交流的平台；有关人员能够详细认真的答复投资者的来电、来函，热情接待投资者的来访。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注
姓名 董事会次数 （次） （次）
刘学颜 9 9 0 0
赵景华 9 8 0 1 因工作出差
刁云涛 9 8 0 1 因工作出差
王志华 9 8 0 1 因工作出差
周承娟 9 9 0 0
报告期内，公司聘任的五名独立董事认真履行职责，出席公司董事会，并对公司高级管理人员变动、公司关联交易及当期及累计对外担保情况等重大事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议情况
报告期内，5名独立董事没有对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明
公司第一大股东是寿光市国有资产管理局，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。
1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司的控股股东为国有资产管理部门，不存在与公司从事相同或相近的业务和同业竞争。
2、人员方面：公司经理、副经理、财务人员等高级管理人员未有在股东单位兼职情况；公司的劳动、人事及工资管理独立管理、独立运行。
3、资产完整方面：公司资产完整，产、供、销系统完全独立运行，公司的商标权、专利权及非专利技术等完全独立于控股股东。
4、机构独立方面：公司组织结构健全，独立运转，在机构设置上与控股股东完全分开，根本不存在混合经营、合署办公的情况。
5、财务方面：公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系和财务管理制度；公司独立开设银行帐户，独立履行纳税义务。
（四）报告期内高级管理人员的考评及激励机制
1、考评机制：
公司对高管人员的考评建立起了月度考评与年度考评相结合的考评机制。月度考评以效益业绩、日常管理工作情况、劳动纪律、存在的问题四项硬指标考核为主，关联部门互相监督、相互评价，按月进行，并将月度考评直接纳入年度考评之中；年度考评由公司薪酬委员会结合高管人员月度考评情况及年度整体情况做出评定。
2、激励机制：公司对高管人员实行股权激励。根据公司2001年度股东大会审议通过的“关于对高管人员实行股权激励基金的议案”，公司设立股权激励基金，对公司董事及高管人员根据在岗时间、所承担工作量及所创造效益进行股权激励。享受人员和分配金额由薪酬委员会根据在岗时间、现任岗位情况、所承担的工作量、企业规模以及所创造的效益情况确定。
3、公司第四届董事会第八次会议通过了提取分配2004年度股权激励基金的议案，2004年净资产收益率（摊薄）10.41%，净资产收益率超过6％，按照规定提取2004年度高级管理人员股权激励基金20,373,958.62元。对公司董事会成员、总经理、副总经理、财务总监和子公司董事长、总经理进行股权奖励。享受人员和分配金额根据在岗时间、现任岗位情况、所承担的工作量、企业规模以及所创造的效益情况确定。
六、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2005年4月29日召开2004年度股东大会，相关决议公告在2005年4月30日的《中国证券报》和《香港商报》上。
（二）临时股东大会
公司于2005年10月25日召开2005年第一次临时股东大会，相关决议公告在2005年10月26日的《中国证券报》和《香港商报》上。
七、董事会报告
(一)报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况
2005年公司面对激烈的国内外市场竞争形势，坚持走国际化发展战略，借鉴先进的国际管理经验，坚持以市场为导向，不断强化营销队伍建设，通过不断的技术创新，充分发挥人才、设备等方面的优势，使产量、销售收入及经济效益稳步增长，经济效益连续十一年居全国同行业领先地位。报告期内，完成机制纸产量206.5万吨,比去年同期增长30.68％；实现主营业务收入972,235万元，比去年增长37.62%；主营业务利润194,549万元，比去年增长17.68％；净利润60,243万元，比去年增长19.60%。
2005年，公司继续坚持“低成本扩张、滚动式发展”战略，成功收购吉林纸业资产，组建吉林晨鸣，区域布局更趋合理；中标国家发改委湛江木浆项目，年产70万吨漂白硫酸盐木浆，配套300万亩造林项目，林浆纸一体化工程迈出实质性步伐；项目进展顺利，30万吨涂布白纸板项目、25万吨热磨化机浆项目、20万吨低定量涂布纸及配套项目等几大项目顺利投产，进一步优化了公司产品结构，使高档纸品比例进一步提升，为巩固公司在行业中的龙头地位打下坚实的基础。
2、公司主营业务及其经营状况分析
公司所属行业为轻工造纸业，主营业务为机制纸及板纸和造纸原料、造纸机械、电力、热力的生产与销售。
主营业务收入、主营业务利润构成情况
（1）按行业构成情况：
行业 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 主营业务利润（万元）
机制纸 888,981.44 705,273.08 183,708.36
电力、热力 4,975.60 4,289.18 686.42
建筑材料 54,451.82 47,014.95 7,436.87
造纸化工用品 16,471.95 12,752.20 3,719.75
造纸设备 7,333.04 5,995.96 1,337.08
其他 20.76 36.73 -15.97
（2）按产品构成情况： 单位：万元
主要产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
轻涂纸 98,205.49 80,423.88 17,781.61
双胶纸 128,488.06 100,229.42 28,258.64
书写纸 40,420.84 30,509.38 9,911.46
铜版纸 241,580.10 189,759.54 51,820.56
新闻纸 87,001.95 64,284.31 22,717.64
箱板纸 78,052.04 67,158.29 10,893.75
白卡纸 120,902.22 103,920.14 16,982.08
主要产品 主营业务收 主营业务成 主营业务利润
入比上年增 本比上年增 比上年增减
轻涂纸 减（％） 减（％） （％）
双胶纸 74.72 90.22 27.67
书写纸 32.33 35.80 21.33
铜版纸 -2.63 -5.46 7.25
新闻纸 33.36 43.97 5.01
箱板纸 24.78 30.25 11.51
白卡纸 2.86 4.95 -8.35
注：介绍白卡纸的情况
（3）按地区构成情况：
主要地区 主营业务收入（万元） 主营业务利润（万元）
华东地区 282,501.8 58,029.54
华北地区 166,471.36 34,195.38
华南地区 161,294.54 33,132.00
中南地区 78,004.63 16,023.17
东北地区 38,420.8 7,892.13
西南地区 38,247.54 7,856.54
西北地区 18,537.03 3,807.75
境外 105,503.74 21,671.84
合计 888,981.44 182,608.35
（4）本报告期主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的6.54%；
公司向前五名客户销售额占公司销售总额的5.77%。
3、报告期内公司资产构成及费用同比发生重大变动的说明
本报告期内，公司的资产构成同比发生变动较大的主要原因是固定资产原价和借款。
（1）固定资产原价：期初数为755,012万元，期末数为1,314,135万元,增加了559123万元。主要原因是公司30万吨涂布白板纸项目、25万吨BCTMP热磨化机浆及厌氧处理系统及控股子公司江西晨鸣20万吨低定量涂布纸项目、上海晨鸣的新厂区工程、菏泽晨鸣板材的20万方中纤维板生产线项目、齐河晨鸣2*10万立方米木质中密度纤维项目的完工转资与本期购置新增所致。其中：30万吨涂布白板纸项目完工转资140020万元；25万吨BCTMP热磨化机浆及厌氧处理系统项目完工转资41555万元；江西晨鸣20万吨低定量涂布纸项目完工转资262969万元；上海晨鸣的新厂区工程转资15290万元；菏泽晨鸣板材的20万方中纤维板生产线项目完工转资历11754万元；齐河晨鸣2*10万立方米木质中密度纤维项目完工转资历11534万元；本期购置新增资产62956万元。
（2）借款：短期借款、长期借款及一年内到期的长期负债，期初合计数为525262万元，期末合计数为656225万元，增加130963万元，主要原因是公司30万吨涂布白板纸项目、江西晨鸣20万吨低定量涂布纸项目及公司新上30万吨超级压光纸项目、吉林晨鸣18万吨轻涂纸项目贷款及其它技改项目增加所致。
（3）营业费用：本期53661万元，上期39604万元，增加了14057万元，主要原因是公司规模扩大，销售数量本期增加所致。
（4）管理费用：本期49544万元，上期33626万元，增加了解15918万元，主要原因是江西晨鸣、北京天宝筹建期间开办费一次性记入，当期费用增加；应收款项增加，当期应计提的坏账准备增加；本期提取2004年度高管人员股权激励基金影响当期费用增加。
4、报告期公司现金流量构成情况说明
（1）经营活动产生的现金流量：本期101372万元，上期42624万元，主要是本期销售力度加大，销量增加，销售商品收到的现金增加。
（2）投资活动产生的现金流量：本期-245814万元，上期-393765万元，主要是公司30万吨涂布白板纸项目及控股子公司江西晨鸣20万吨低定量涂布纸项目的投资大部分已在2004年度投入。
（3）筹资活动产生的现金流量：本期75170万元，上期406454万元，主要原因是公司30万吨涂布白板纸项目及控股子公司江西晨鸣20万吨低定量涂布纸项目在本期相对投入已较少；本期新上项目，投资额相对较大的30万吨超级压光纸项目，预计总投资240560万元，本期按计划进度已投入27811万元，项目所需资金较上期相对减少所致。
5、公司主要控股子公司的经营情况及业绩
（1）公司控股经营的武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司注册资本21,136.70万元，公司拥有50.93%的股权，主导产品为书写纸、新闻纸，报告期末公司总资产238,028.25万元，2005年完成机制纸产量35.25万吨,实现销售收入162,700.94万元,实现净利润18,932.60万元。
（2）公司控股经营的山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司注册资本37,620.00万元，公司拥有99.9468%的股权，主导产品为箱板纸，报告期末公司总资产128,752.30万元，2005年生产牛皮箱板纸及瓦楞纸39.70万吨,实现销售收入119,160.03万元,净利润7,558.24万元。
（3）公司控股经营的山东晨鸣热电股份有限公司注册资本9,955.31万元，公司拥有51%的股权，主营电力、热力的生产和销售,报告期末公司总资产61,863.77万元，2005年实现销售收入60,497.72万元，实现净利润1,407.71万元。
（4）2005年9月，公司出资组建吉林晨鸣纸业有限责任公司，注册资本4,500.00万元，公司拥有70%的股权，并由吉林晨鸣收购吉林纸业股份有限公司资产，对原吉林纸业的设备进行改造，于2005年10月份开始部分生产线试运行，主导产品为新闻纸，由于运行时间短，生产运行不稳定，产量低，成本较高，报告期内实现产量1.38万吨,实现销售收入4,750.77万元,净利润-546.51万元，报告期末公司总资产90,420.26万元。
（5）公司控股经营的赤壁晨鸣纸业有限责任公司注册资本17,741.94万元，公司拥有35.7883%的股权，主导产品为双胶纸，报告期末公司总资产46,723.09万元，2005年实现产量8.22万吨,实现销售收入40,152.77万元,净利润3,541.48万元。
（6）公司控股经营的江西晨鸣纸业有限责任公司注册资本142,416.00万元，公司拥有47.154%的股权，主导产品为涂布纸，2005年8月份投产，当期摊销开办费3000多万元，报告期内完成产量14.12万吨,实现销售收入44,943.96万元,净利润-8,515.11万元。报告期末公司总资产358,855.79万元。
（7）公司控股经营的延边晨鸣纸业有限公司注册资本8,163.30万元，公司拥有76.73%的股权，主营木浆、机制纸等，报告期末公司总资产39,978.66万元，2005年实现产量11.02万吨,实现销售收入36,853.37万元,净利润739.48万元。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司所在行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
公司所处的行业为轻工造纸业，目前国内造纸行业处于高速发展时期，具有明显的整合的特征，这不仅表现为生产企业及地区的布局上，更表现为对造纸上游林木资源的掌控上，林纸一体化项目被国家列为鼓励类产业项目，因此发展林纸一体化成为造纸企业的重点，中标湛江木浆项目，无疑使公司在这方面抢得了先机，这是机遇更是各界对我们的肯定，项目需要大量的资金以及林纸一体化项目回收期长的特点，也是我们要面对的挑战。同时，随着国内造纸业巨大的需求与增长潜力，国际纸业巨头以及国内大的造纸企业纷纷投入巨额资金开发新的生产线，以后的几年是中国造纸工业产能的集中释放期，也是竞争格局剧烈变化时期，许多企业的逐步退出，行业集中度的提高将成为此阶段中国造纸业发展的重要特征，企业的规模、产品档次质量、成本的控制以及环保等方面成为企业生存与发展的关键。
2、未来公司的发展机遇及发展战略规划
2005年国家发改委公布的《产业结构调整目录》中把“符合经济规模的林纸一体化木浆、纸和纸板生产”列为鼓励类项目，面对国内造纸行业大整合的机遇，充分发挥公司的规模优势、成本优势、技术优势以及区域优势，做好新项目建设，达到规模扩张的目的，同时坚持国际化发展战略，从生产规模、市场销售、企业管理、资本运作、技术设备以及人才等方面与国际化造纸企业接轨。
（1）优化原料结构，大力发展原料基地。按照国家林纸一体化政策，以中标湛江林纸一体化项目为契机，加紧对项目做好准备，确保项目建设与育林基地同步进行，重点在广东、广西、山东及长江中游地区建设林业基地，形成以木浆为主、充分利用废纸、逐步淘汰草浆的原料结构,从而减小对进口木浆的依赖程度，减少上游资源对公司的制约，坚持走林纸一体化之路。
（2）继续加大投入，不断进行技术创新，发挥科研创新优势，提高研发能力。针对造纸行业为资金与技术密集性行业的特点，公司将充分利用与国际大型造纸企业合作的机会，积极引进国际先进的技术。
（3）努力实施国际化发展战略。继续加大与国际知名造纸企业及相关产业、金融、科研机构的合作，充分利用国外资金及先进技术，在重点做好与韩国新茂林、南非SAPPI、国际金融组织、法国阿尔若维根斯公司合作的基础上，积极寻求新的合作机会，在时机成熟的前提下，在国外建立纸浆厂，同时大力引进国际先进的管理模式，推动企业与国际一流企业全面接轨，提升企业核心竞争力。
（4）完善市场体系，努力实现营销增值。2006年一季度公司与加拿大东塔公司签订每年10万吨白卡纸销售合同，将部分白卡纸推向国际市场；抓好新产品的销售工作，以市场为导向，加大对高附加值的产品，如轻质纸、环保纸、A3铜版纸、烟卡纸等新产品的市场开发力度；在做好国内市场的同时，以打造国际著名品牌为目标，不断扩大出口份额。
3、2006年度的经营计划及重点措施
2006年是实施“十一五”规划的开局之年，也是加快公司发展的关键一年，在新的一年中，主要做好以下工作。
（1）增强效益意识，全力培植新的增长点。一是要重点抓好江西晨鸣、白卡纸公司、吉林晨鸣的运行质量，采取得力措施，确保成为集团公司效益最突出的增长点。二是大力开发高附加值、高技术含量的新产品，优化公司产品结构，提高市场竞争力。
（2）加快项目建设，积极再造竞争优势。管理过程中要统筹安排，在人、财、物等方面全方位倾斜，确保已开工建设的寿光晨鸣超压纸、吉林晨鸣轻涂纸等项目年内全部按计划建成投产；湛江林纸一体化项目要加紧推进，确保项目建设与育林基地同步进行。
（3）在巩固原有市场基础上，积极主动地为新产品开发市场。为寿光晨鸣30万吨超级压光纸项目、吉林晨鸣20万吨低定量涂布纸项目，提前组织市场开发，确保市场开发与项目建设同步，保证新项目投产后产品能够迅速打开市场。
（4）加强综合利用，着力发展循环经济，以资源的高效利用打造企业的综合竞争实力，努力争创全国环境友好型企业。
（5）继续抓住教育培训不放松，进一步提高培训质量，增强培训针对性，全面提高员工素质。
4、未来的资金需求、使用计划及资金来源情况
随着公司经营规模的不断扩大，新项目的建设实施以及对设备的技术改造，未来几年公司的资金需求将有大的增长。作为国内最大的造纸企业，同时拥有A、B股，具有比较广泛的融资渠道。
（1）加大市场销售力度，在增加销售收入的同时增加销售回款，充分利用公司自有资金；
（2）利用公司良好的信用与知名度，采取银行贷款及国际金融财团合作的方式；
（3）利用国家对湛江木浆项目的政策优惠，取得国家及地方金融机构的贷款支持；
（4）在公司董事会及股东大会审议通过后，面向社会发行不超过20亿元的短期融资券，补充未来几年的流动资金。
5、对未来发展可能造成影响的风险因素及对策
（1）价格变动风险：公司的主要产品为机制纸，受国家产业经济政策的影响较大，近年来行业产能增加迅速，产品市场竞争激烈，多种纸品价格出现下滑，加之主要原材料的价格起伏不定，将对公司的业绩产生一定的影响。
为此，我们将一方面继续严格控制成本，发挥规模优势；另一方面优化产品及原料结构，根据市场导向，开发高附加值新产品，加大对上游资源的控制力度，尤其是林木资源，降低对原料的依存度。
（2）政策变动风险：国家对造纸行业的产业政策是“扶大限小”，对大型造纸企业采取积极扶持的态度。作为造纸行业的龙头企业，得到了各级政府的大力支持。若国家产业政策变动，将对公司的经营与发展产生一定的影响。
针对政策风险，公司将充分利用目前的产业政策支持加快发展速度，公司所投资项目均为符合国家产业政策，可以替代进口，具有高附加值的产品。同时公司继续加强对国家产业政策的跟踪研究，及时掌握国家产业发展规划，严格按照国家产业政策进行项目建设和资金投入，保证公司发展符合国家产业政策要求。
（3）新产品新项目开发投入试制的技术风险：面对激烈的市场竞争，公司不断致力于高技术含量、高附加值新产品的开发，但一种新产品从实验室研究，到产品中试，最终规模化生产并得到市场的认同，需要一个较长的过程，期间随时面临着产品开发失败的风险。
针对这一风险，公司将依托下属的国家级技术中心和博士后科研工作站，落实科研与技术创新机制，加强与国内外知名研究院、实验室和高等院校合作力度，提升合作的层次。同时注重将新产品开发与项目引进有机结合，注重新产品新项目产业化与公司原有产业相结合，将新产品开发风险降至最低。
（三）报告期内投资情况
1、报告期内募集资金的使用情况说明。
公司2004年9月份通过发行20亿元可转换公司债券募集资金净额195,622万元，公司本次募集资金严格按照募集资金说明书的规定进行了使用，未改变募集资金投资项目。截止报告期末该项目累计支出募集资金额175,465万元，余额20,378万元保证金存入募集资金专用银行帐户。报告年度内各项目募集资金累计投入情况如下：
单位：万元
项目投资 总拟投入募集 募集资金实际
承诺投资项目
额 资金金额 使用金额
年产30万吨涂布白纸板项目 83,760 83,760 83,760.00
污染治理与综合利用工程项目 17,300 17,300 7,800.00
企业信息化与现代物流项目 17,800 17,800 1,361.00
江西晨鸣年产20万吨低定量涂
168,555 51,699 51,699.00
布纸项目及配套项目
150T/D化机浆制浆及附属系统
8,708 8,708 8,708.00
项目
补充流动资金 25,000 25,000 22,137.00
合 计 175,465.00
累计项目支 预计税后
承诺投资项目 完工程度
出 利润
年产30万吨涂布白纸板项目 140019.8 已完工
污染治理与综合利用工程项目 12893.0 已完工
企业信息化与现代物流项目 2,618.0 - 部分完工
江西晨鸣年产20万吨低定量涂
262,968.8 已完工
布纸项目及配套项目
150T/D化机浆制浆及附属系统
13,906.94 - 已完工
项目
补充流动资金 - -
合 计 432,406.54 - -
说明：公司可转债募集资金项目中，可转债募集资金投入后，不足部分由公司自筹或通过银行借款解决。
2、报告期内非募集资金投资情况
公司年产30万吨超级压光纸项目，项目总投资24.42亿元，报告期内完成投资2.78亿元，资金来源为自筹。
（四）公司负债情况、资信情况及未来年度还债的现金安排说明，包括还本付息的安排。
截止到报告期末，公司流动负债698,138.48万元，长期负债379,764.83万元，负债总额 1,077,903.31万元。
截止到报告期末，公司资信情况未发生变化，有关详细情况及未来年度还债措施详见2004年9月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》。
（五）本年度，为公司审计的财务审计机构德勤华永会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。
（六）董事会日常工作情况
1、报告期内公司共召开了九次董事会
（1）公司第四届董事会第三次会议于2005年1月13日召开，相关决议公告刊登在
2005年1月14日的《中国证券报》和《香港商报》上。
（2）公司第四届董事会第四次会议于2005年3月25日召开，相关决议公告刊登在
2005年3月29日的《中国证券报》和《香港商报》上。
（3）公司第四届董事会第五次会议于2005年4月18日召开，相关决议公告刊登在
2005年4月19日的《中国证券报》和《香港商报》上。
（4）公司第四届董事会第六次会议于2005年6月27日召开，相关决议公告刊登在
2005年6月29日的《中国证券报》和《香港商报》上。
（5）公司第四届董事会第七次会议于2005年7月27日召开，相关决议公告刊登在
2005年7月29日的《中国证券报》和《香港商报》上。
（6）公司第四届董事会第八次会议于2005年9月7日召开，相关决议公告刊登在
2005年9月9日的《中国证券报》和《香港商报》上。
（7）公司第四届董事会第九次会议于2005年9月23日召开，相关决议公告刊登在
2005年9月24日的《中国证券报》和《香港商报》上。
（8）公司第四届董事会第十次会议于2005年10月25日召开，相关决议公告刊登在
2005年10月26日的《中国证券报》和《香港商报》上。
（9）公司第四届董事会第十一次会议于2005年12月29日召开，相关决议公告刊登在2005年12月31日的《中国证券报》和《香港商报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）2005年4月29日经2004年股东大会审议通过了2004年度利润分配方案：以2004年底的总股本897,727,903股为基数，向全体股东每10股送红股2股、每10股派发1.00元现金红利 (含税，扣税后社会公众股中的个人股东、投资基金每10股派现金0.4元；B股股东不扣税。)，共计派发人民币89,772,790.30元；同时以2004年底的总股本897,727,903股为基数，以资本公积金每10股转增3股。
根据“晨鸣转债”有关发行条款规定：“晨鸣转债持有人在实施转股次日即为晨鸣纸业的股东，凡在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。”在股权登记日即5月19日前实施转股的股东亦享受每10股送红股2股、每10股派发1.00元现金红利，以资本公积金每10股转增3股的分配方案。该分配方案已于2005年5月实施完毕。
（2）2005年10月25日，2005年第一次临时股东大会审议通过了向中国人民银行申请在中国境内发行待偿还余额不超过6亿元人民币的短期融资券，用于补充公司的流动资金，发行期限1年。股东大会授权董事会根据核准机关的意见和相关法律法规的规定，全权办理本次发行短期融资券相关事宜。截止到报告期末，该决议尚未实施。
（七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
1、经德勤华永会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润为602,433,342.24元，根据本公司章程规定，提取10%的法定公积金47,920,787.08元，提取10%的法定公益金47,920,787.08，2005年度实现可供股东分配利润为506,591,768.08元，加上年初未分配利润1,434,092,349.94元，扣除2005年度实施2004年度利润分配方案减少数269,318,673.30元，本次可供股东分配的利润为1,671,365,444.72元。
2、2005年度利润分配预案
以2005年底的总股本1,353,539,920股为基数，向全体股东每10股派发1.20元现金红利(含税)，本次分配共派发现金红利162，424，790.40元(含税)。根据有关规定，实际发放股利要以股权登记日的总股本为基数派发，由于公司正处于可转债转股期，总股本会由于可转债转股数量的增加而增加，但公司计划仍以每10股派发人民币现金红利1.2元（含税），实施分红方案时实际派发的现金红利总额会超出162，424，790.40元。
（八）其他报告事项
公司信息披露报刊为《中国证券报》和《香港商报》。
八、监事会报告
报告期内，公司监事会以向全体股东负责的态度，认真履行职责，列席董事会会议，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
（一）报告期内公司共召开了二次监事会。
1、公司第四届监事会第二次会议于2005年3月27日召开，相关决议公告刊登于2005年3月29日的《中国证券报》和《香港商报》上。
2、公司第四届监事会第三次会议于2005年7月27日召开，相关决议公告刊登于2005年7月29日的《中国证券报》和《香港商报》上。
（二）监事会发表的独立意见
1、公司决策程序合法，内部控制制度健全，运作规范，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；
2、公司监事会负责监督和检查了公司的财务状况，监事会认为天健会计师事务所有限公司和德勤华永会计师事务所出具的审计意见及公司财务审计报告真实、客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果；
3、报告期内，公司严格按照20亿元可转换公司债券《募集说明书》的承诺使用募集资金使用，不存在募集资金使用项目变更情形。
4、报告期内公司收购资产的交易价格合理，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、公司发生的关联交易公平、合理，没有损害公司的利益。
九、重要事项
（一）本年度公司重大诉讼、仲裁事项。
报告期内未决的工程款纠纷案件，已进入工程造价的司法鉴定程序，待鉴定结果出具后，才进入法庭审理。此事项已在2004年度报告中做了披露。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。
1、2005年9月8日，公司控股子公司吉林晨鸣纸业有限责任公司与吉林纸业股份有限公司《资产收购协议》，本次收购资产范围包括吉林纸业股份有限公司的所有帐面固定资产以及土地使用权及其他相关资产。资产帐面价值14亿元，评估价值13.5亿元，收购价格7.4亿元。收购上述资产后，吉林晨鸣纸业有限公司可形成年产40万吨的机制纸生产能力，年可创造利润6800万元。本次收购事宜已刊登在2005年9月9日的《中国证券报》和《香港商报》上。
2、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了关于出售上海晨鸣造纸机械有限公司股权的议案，鉴于上海晨鸣的经营现状，为了进一步突出公司主营业务，提高经济效益，公司决定出售持有的上海晨鸣61％的股权，并授权公司管理层委托评估事务所实施评估，根据国有产权交易规定履行有关程序，并参照评估价格确定交易价格并签署转让协议。相关公告已刊登在2005年12月31日的《中国证券报》和《香港商报》上。此事项目前正在审批之中，我公司将密切关注进展情况，及时履行披露义务。
3、报告期内，本公司与延边恒丰投资有限责任公司签署《股权转让协议》，延边恒丰投资公司将持有的延边晨鸣2100万股权以2100万元转让给本公司，转让后公司持有延边晨鸣6263.30万股股权，持有股权比例为76.73%。此事项的有关详细情况请参见2005年12月31日的《中国证券报》和《香港商报》、本次报告会计报表附注50－长期股权投资。
4、报告期内，公司控股子公司武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司经商务部商资批【2005】420号“关于同意武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司股权转让的批复”，同意武汉晨鸣变更为外商投资企业，我公司持有武汉晨鸣总股本的50.93％，没有变化。经武汉市国家税务局确认，从二00五年四月起享受外商投资企业税收政策，所得税执行“两免三减半”。详见2005年4月23日《中国证券报》和《香港商报》刊登的董事会重大事项公告。
（三）重大关联交易事项
报告期内，经公司第四届董事会第十一次会议审议，公司下属控股子公司武汉晨鸣、齐河晨鸣、吉林晨鸣拟分别与中国工商银行山东潍坊市分行（以下简称“潍坊市工行”）签订《反担保抵押合同》，上述子公司以部分固定资产和土地使用权作抵押为公司可转换公司债券担保提供反担保。本次交易涉及为公司第一大股东寿光市国有资产管理局承担承诺的反担保义务，构成了与寿光市国有资产管理局的关联交易。
此项关联交易标的情况：（1）武汉晨鸣（公司持股50.93%）以其拥有的土地、房产、机器设备作为反担保抵押，上述资产的帐面价值122875.70万元，评估价值为131551.50万元。
（2）齐河晨鸣（公司持股99.9468%）以其拥有的机器设备及土地作为反担保抵押，上述资产帐面价值57721.70万元，评估价值78895.18万元。
（3）吉林晨鸣（公司持股70%）以其拥有的土地、房产、机器设备作为反担保抵押，上述资产的帐面价值74000万元，评估价值为156023.15万元。
上述3家子公司抵押资产合计帐面价值254597.40万元，评估价值366469.83万元。
独立董事对此交易事项发表了独立意见，认为本交易属于关联交易。本次交易目的是保障公司正常生产经营运作和股权分置改革顺利进行，为已发行的20亿元可转换公司债券提供反担保。目前公司20亿元可转换公司债券募集资金项目已经投产运行，预计能够为公司股东带来良好的回报。上述反担保抵押不会影响公司正常的生产经营，不会增加额外的风险。本次交易表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，交易定价是在评估结果基础上作出的，定价公平。此次关联交易的详细情况请参见2005年12月31日的《中国证券报》和《香港商报》上。
2006年2月8日公司2006年第一次临时股东大会审议通过了此次交易事项。
（四）重大合同及履行情况
1、报告期内，公司无对外提供担保情况和违规担保情况。
2、截止2005年12月31日，公司为所属控股子公司提供担保192,386.15万元。
单位：万元
子公司名称 担保金额
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 90,517.55
山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限公司 8,618.00
海拉尔晨鸣纸业有限责任公司 1,485.00
山东晨鸣板材有限责任公司 2,500.00
江西晨鸣纸业有限责任公司 57,132.00
菏泽晨鸣板材有限责任公司 7,510.23
上海晨鸣造纸机械有限公司 10,120.33
延边晨鸣纸业有限责任公司 5,000.00
武汉乾能热电有限责任公司 4,500.00
山东晨鸣新力热电有限责任公司 3,000.00
鄄城晨鸣板材有限公司 2,003.04
合 计 192,386.15
3、公司本次发行可转换债券的担保人：中国工商银行山东省分行，报告期内，担保人的盈利情况、资产状况和信用情况均未发生重大变化。
4、报告期内,国际金融公司(IFC)及德意志银行与本公司控股子公司江西晨鸣纸业有限责任公司签订货款协议,分别为江西晨鸣提供6000万美元和1000万美元的抵押借款,江西晨鸣以固定资产(含土地使用权)为抵押物。
（五）股权分置改革中非流通股股东的承诺事项
本公司股权分置改革方案已于2006年3月29日实施完毕，控股股东寿光市国有资产管理局及其他非流通股股东以其持有的部分股份，对全体流通A股股东每10股支付2.6股。此外非流通股股东承诺，根据公司2005－2007年度经审计财务报告（标准无保留意见审计报告），若公司2005－2007年度净利润的复合增长率低于20%时（2005年－2007年每年相对上年增长率之乘积开3次方之值低于20%），则在2007年度报告公布后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日（2007年度报告公布后第10个交易日）及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。由寿光市国有资产管理局将其按照本方案实施股权登记日时流通A股总数的5%按比例无偿过户给追加对价股权登记日收盘后登记在册的无限售条件的流通A股股东。（若自本方案实施股权登记日至追加对价股权登记日期间，因派送红股、资本公积金转增原因导致总股本发生变化，则相应调整本次追加对价安排对应的股份数量。）
特别承诺：（1）寿光市国有资产管理局持有的股份自股权分置改革方案实施之日起48个月内不上市交易。
（2）若本次股权分置改革方案获准实施，则寿光市国有资产管理局将在公司2005年、2006年、2007年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）30%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（六）公司2006年第一次临时股东大会审议通过了续聘境内、外会计师事务所的议案，聘用德勤华永会计师事务所有限公司作为公司2005年度境内、外审计机构，提供审计服务的年限为1年。
会计师事务所 2005年度财务审计费用
德勤华永会计师事务所有限公司 230万元人民币
公司同时承担两个会计师事务所审计人员的差旅费。
（七）报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会处罚和证券交易所的谴责说明。
（八）经南昌市国税局核准，公司下属控股子公司江西晨鸣纸业有限责任公司2004－2005年度采购国产设备应退增值税额6055.23万元。报告期内，实际受到退回增值税款4112.01万元，其余款项正在办理退款手续，详情请参见2005年12月29日的《中国证券报》和《香港商报》。
十、财务报告
资产负债表
2005年12月31日
合并
资产 附注 年末数 年初数
人民币元 人民币元
流动资产
货币资金 6 1,006,358,691.91 1,594,144,437.40
应收票据 7 510,125,716.95 355,254,470.07
应收股利 - -
应收账款 8 1,424,647,094.65 1,056,177,704.68
其他应收款 9 218,849,821.70 175,756,572.67
预付账款 11 326,071,657.87 419,984,595.68
存货 12 2,174,779,264.45 1,611,938,179.51
待摊费用 13 7,467,121.16 6,234,788.66
流动资产合计 5,668,299,368.69 5,219,490,748.67
长期投资
长期股权投资 14 5,843,440.51 708,455.83
其中：合并价差 (20,413,163.50) (24,899,541.57)
长期债权投资 142,210.00 142,210.00
长期投资合计 5,985,650.51 850,665.83
固定资产
固定资产原价 15 13,141,351,140.78 7,550,120,019.50
减：累计折旧 15 2,402,359,372.90 1,719,052,422.41
固定资产净值 10,738,991,767.88 5,831,067,597.09
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 10,738,991,767.88 5,831,067,597.09
工程物资 48,510,535.99 257,407,289.02
在建工程 16 1,232,223,678.56 4,404,456,425.97
固定资产合计 12,019,725,982.43 10,492,931,312.08
无形资产及其他资产
无形资产 17 238,655,438.66 95,236,085.95
长期待摊费用 18 36,747,667.48 41,781,339.21
无形资产及其他资产合计 275,403,106.14 137,017,425.16
资产总计 17,969,414,107.77 15,850,290,151.74
公司
资产 年末数 年初数
人民币元 人民币元
流动资产
货币资金 582,318,662.70 682,941,544.18
应收票据 236,676,178.17 166,232,472.92
应收股利 30,546,681.86 11,227,650.00
应收账款 1,283,251,626.85 624,949,466.40
其他应收款 1,737,150,199.61 1,108,691,959.32
预付账款 121,951,785.04 215,698,274.11
存货 859,436,722.72 838,016,858.01
待摊费用 4,032,949.52 4,625,912.81
流动资产合计 4,855,364,806.47 3,652,384,137.75
长期投资
长期股权投资 2,323,148,570.07 2,158,705,956.05
其中：合并价差 - -
长期债权投资 142,210.00 142,210.00
长期投资合计 2,323,290,780.07 2,158,848,166.05
固定资产
固定资产原价 5,821,014,491.53 3,954,910,751.73
减：累计折旧 1,454,284,100.09 1,025,360,173.47
固定资产净值 4,366,730,391.44 2,929,550,578.26
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 4,366,730,391.44 2,929,550,578.26
工程物资 2,843,904.62 -
在建工程 810,907,262.79 1,612,980,714.69
固定资产合计 5,180,481,558.85 4,542,531,292.95
无形资产及其他资产
无形资产 71,373,383.85 65,953,265.84
长期待摊费用 - -
无形资产及其他资产合计 71,373,383.85 ,953,265.84
资产总计 12,430,510,529.24 10,419,716,862.59
合并
负债及股东权益 附注 年末数 年初数
人民币元 人民币元
流动负债
短期借款 19 4,463,141,400.00 3,298,879,364.75
应付票据 20 117,589,277.53 9,095,109.60
应付账款 21 1,550,657,327.12 1,339,044,758.25
预收账款 22 192,725,604.27 225,569,740.76
应付工资 10,580,204.14 2,429,755.61
应付福利费 13,294,619.65 21,569,411.60
应付股利 23 419,113.13 775,471.21
应交税金 24 31,133,610.71 98,462,736.64
其他应交款 25 915,435.72 584,802.30
其他应付款 26 312,888,158.27 271,315,156.35
预提费用 27 20,033,329.41 10,540,646.33
一年内到期的长期负债 28 268,006,748.19 305,329,500.00
流动负债合计 6,981,384,828.14 5,583,596,453.40
长期负债
长期借款 28 1,831,097,639.85 1,648,405,988.04
应付债券 29 1,966,230,711.66 2,009,627,777.77
专项应付款 30 320,000.00 6,080,000.00
长期负债合计 3,797,648,351.51 3,664,113,765.81
负债合计 10,779,033,179.65 9,247,710,219.21
少数股东权益 1,724,775,485.03 1,763,511,058.90
股东权益
股本 31 1,353,539,920.00 897,727,903.00
资本公积 32 1,824,530,228.15 1,986,920,344.63
盈余公积 33 616,169,850.22 520,328,276.06
其中：法定公益金 282,364,065.83 234,443,278.75
未分配利润 34 1,671,365,444.72 1,434,092,349.94
其中：资产负债表日后决议
分配的现金股利 162,424,790.40 89,772,790.30
股东权益合计 5,465,605,443.09 4,839,068,873.63
负债及股东权益总计 17,969,414,107.77 15,850,290,151.74
公司
负债及股东权益 年末数 年初数
人民币元 人民币元
流动负债
短期借款 2,848,935,900.00 2,013,188,367.75
应付票据 62,986,900.04 -
应付账款 1,049,274,128.55 372,387,501.44
预收账款 247,249,769.68 281,990,318.14
应付工资 - -
应付福利费 - 2,427,321.17
应付股利 419,113.13 775,471.21
应交税金 (46,095,743.29) 18,033,010.12
其他应交款 389.14 26,440.47
其他应付款 115,752,502.91 128,369,185.09
预提费用 4,155,541.89 7,901,073.79
一年内到期的长期负债 124,161,400.00 174,829,500.00
流动负债合计 4,406,839,902.05 2,999,928,189.18
长期负债
长期借款 573,373,035.94 458,627,535.94
应付债券 1,966,230,711.66 2,009,627,777.77
专项应付款 - -
长期负债合计 2,539,603,747.60 2,468,255,313.71
负债合计 6,946,443,649.65 5,468,183,502.89
少数股东权益 - -
股东权益
股本 1,353,539,920.00 897,727,903.00
资本公积 2,067,983,390.70 2,201,151,085.34
盈余公积 603,980,268.31 508,138,694.15
其中：法定公益金 251,607,673.84 232,924,350.69
未分配利润 1,458,563,300.58 1,344,515,677.21
其中：资产负债表日后决议
分配的现金股利 162,424,790.40 89,772,790.30
股东权益合计 5,484,066,879.59 4,951,533,359.70
负债及股东权益总计 12,430,510,529.24 10,419,716,862.59
利润及利润分配表
2005年12月31日止年度
合并
附注 本年累计数 上年累计数
人民币元 人民币元
主营业务收入 35 9,722,346,097.72 7,064,613,089.05
减：主营业务成本 36 7,753,621,043.16 5,389,608,600.75
主营业务税金及附加 37 23,233,923.04 21,730,971.27
主营业务利润 1,945,491,131.52 1,653,273,517.03
加：其他业务利润 38 22,557,209.35 23,402,883.40
减：营业费用 536,608,445.64 396,042,235.97
管理费用 495,438,620.50 336,263,238.52
财务费用 39 193,176,724.68 195,735,144.48
营业利润 742,824,550.05 748,635,781.46
加：投资收益 40 5,134,984.68 6,864,868.23
补贴收入 41 139,475,516.38 100,905,936.59
营业外收入 42 7,317,986.15 5,992,907.12
减：营业外支出 43 31,343,824.34 14,962,822.68
利润总额 863,409,212.92 847,436,670.72
减：所得税 201,563,005.15 206,403,742.22
少数股东损益 59,412,865.53 137,311,630.36
净利润 602,433,342.24 503,721,298.14
加：年初未分配利润 1,434,092,349.94 1,116,385,967.84
可供分配的利润 2,036,525,692.18 1,620,107,265.98
减：提取法定盈余公积 47,920,787.08 48,121,062.87
提取法定公益金 47,920,787.08 48,121,062.87
可供分配的利润 1,940,684,118.02 1,523,865,140.24
减：应付普通股股利 89,772,891.30 89,772,790.30
转作股本的普通股股利 179,545,782.00 -
未分配利润 341,671,365,444.72 1,434,092,349.94
公司
本年累计数 上年累计数
人民币元 人民币元
主营业务收入 8,557,397,818.91 3,895,516,626.93
减：主营业务成本 7,505,103,857.51 3,096,298,329.11
主营业务税金及附加 8,204,254.01 467,817.35
主营业务利润 1,044,089,707.39 798,750,480.47
加：其他业务利润 10,819,080.58 11,445,919.51
减：营业费用 298,180,199.73 143,695,809.28
管理费用 254,667,918.58 156,896,469.46
财务费用 93,605,744.80 129,235,788.56
营业利润 408,454,924.86 380,368,332.68
加：投资收益 118,708,899.51 189,309,478.76
补贴收入 45,673,194.81 19,929,107.00
营业外收入 1,811,901.90 1,042,298.96
减：营业外支出 10,577,664.30 2,003,159.42
利润总额 564,071,256.78 588,646,057.98
减：所得税 84,863,385.95 107,435,429.27
少数股东损益 - -
净利润 479,207,870.83 481,210,628.71
加：年初未分配利润 1,344,515,677.21 1,049,319,964.54
可供分配的利润 1,823,723,548.04 1,530,530,593.25
减：提取法定盈余公积 47,920,787.08 48,121,062.87
提取法定公益金 47,920,787.08 48,121,062.87
可供分配的利润 1,727,881,973.88 1,434,288,467.51
减：应付普通股股利 89,772,891.30 89,772,790.30
转作股本的普通股股利 179,545,782.00 -
未分配利润 1,458,563,300.58 1,344,515,677.21
补充资料 合并
本年累计数 上年累计数
人民币元 人民币元
出售、处置部门或被投资单位所得收益 - -
自然灾害发生的损失 - -
会计政策变更增加(或减少)利润总额 - -
会计估计变更增加(或减少)利润总额 - -
债务重组损失 454,797.58 -
其他 - -
补充资料 公司
本年累计数 上年累计数
人民币元 人民币元
出售、处置部门或被投资单位所得收益 - -
自然灾害发生的损失 - -
会计政策变更增加(或减少)利润总额 - -
会计估计变更增加(或减少)利润总额 - -
债务重组损失 454,797.58 -
其他 - -
现金流量表
2005年12月31日止年度
合并
附注 本年累计数
人民币元
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 10,868,502,041.82
收到的税费返还 19,382,613.67
收到的其他与经营活动有关的现金 45 161,126,108.37
现金流入小计 11,049,010,763.86
购买商品、接受劳务支付的现金 8,128,589,980.24
支付给职工以及为职工支付的现金 425,120,808.45
支付的各项税费 860,876,756.53
支付的其他与经营活动有关的现金 46 620,704,377.34
现金流出小计 10,035,291,922.56
经营活动产生的现金流量净额 1,013,718,841.30
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 1,844,061.69
现金流入小计 1,844,061.69
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 2,433,985,236.21
投资所支付的现金 26,000,000.00
现金流出小计 2,459,985,236.21
投资活动产生的现金流量净额 (2,458,141,174.52)
筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 22,717,375.73
借款所收到的现金 6,492,572,346.37
收到的其他与筹资活动有关的现金 47 240,000.00
现金流入小计 6,515,529,722.10
偿还债务所支付的现金 5,182,971,811.12
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金 463,080,965.11
支付的其他与筹资活动有关的现金 48 117,773,418.33
现金流出小计 5,763,826,194.56
筹资活动产生的现金流量净额 751,703,527.54
汇率变动对现金及现金等价物的影响额 3,530,522.25
现金及现金等价物净增加额 (689,188,283.43)
合并 公司
上年累计数 本年累计数
人民币元 人民币元
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 8,039,164,100.04 9,412,864,809.48
收到的税费返还 12,493,953.38 -
收到的其他与经营活动有关的现金 127,645,112.36 175,796,633.24
现金流入小计 8,179,303,165.78 9,588,661,442.72
购买商品、接受劳务支付的现金 6,206,293,098.75 7,615,901,304.41
支付给职工以及为职工支付的现金 357,280,367.80 180,255,782.83
支付的各项税费 667,533,356.27 476,130,007.66
支付的其他与经营活动有关的现金 541,957,950.37 1,164,025,493.21
现金流出小计 7,773,064,773.19 9,436,312,588.11
经营活动产生的现金流量净额 406,238,392.59 152,348,854.61
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 52,456.45 -
取得投资收益所收到的现金 2,265,375.42 61,336,318.14
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 2,691,310.00 -
现金流入小计 5,009,141.87 61,336,318.14
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 3,942,655,801.53 869,376,119.18
投资所支付的现金 - 95,290,000.00
现金流出小计 3,942,655,801.53 964,666,119.18
投资活动产生的现金流量净额 (3,937,646,659.66) (903,329,801.04)
筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 707,798,400.00 -
借款所收到的现金 8,527,980,553.92 3,602,113,970.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 89,995,200.00 -
现金流入小计 9,325,774,153.92 3,602,113,970.00
偿还债务所支付的现金 4,955,420,174.54 2,702,289,037.75
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金 292,437,582.34 246,403,126.08
支付的其他与筹资活动有关的现金 13,378,827.48 48,800,000.00
现金流出小计 5,261,236,584.36 2,997,492,163.83
筹资活动产生的现金流量净额 4,064,537,569.56 604,621,806.17
汇率变动对现金及现金等价物的影响额 276,713.24 4,740,033.90
现金及现金等价物净增加额 533,406,015.73 (141,619,106.36)
公司
上年累计数
人民币元
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,465,384,779.42
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 136,659,314.50
现金流入小计 4,602,044,093.92
购买商品、接受劳务支付的现金 3,886,593,497.55
支付给职工以及为职工支付的现金 162,735,040.33
支付的各项税费 258,638,229.73
支付的其他与经营活动有关的现金 380,699,611.38
现金流出小计 4,688,666,378.99
经营活动产生的现金流量净额 (86,622,285.07)
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 47,404,346.40
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 1,600,000.00
现金流入小计 49,004,346.40
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 1,480,370,274.33
投资所支付的现金 516,990,000.00
现金流出小计 1,997,360,274.33
投资活动产生的现金流量净额 (1,948,355,927.93)
筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 6,093,289,556.92
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 6,093,289,556.92
偿还债务所支付的现金 3,771,870,174.54
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金 192,745,347.80
支付的其他与筹资活动有关的现金 7,803,775.12
现金流出小计 3,972,419,297.46
筹资活动产生的现金流量净额 2,120,870,259.46
汇率变动对现金及现金等价物的影响额 572,243.76
现金及现金等价物净增加额 86,464,290.22
补充资料 合并
附注 本年累计数 上年累计数
人民币元 人民币元
将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 602,433,342.24 503,721,298.14
加：少数股东损益 59,412,865.53 137,311,630.36
计提(转回)的资产减值准备 54,624,225.02 (559,035.58)
固定资产折旧 767,120,539.61 558,142,362.42
无形资产摊销 6,742,851.06 4,400,010.60
长期待摊费用的摊销 30,133,204.70 6,922,564.80
待摊费用的减少(减：增加) (1,232,332.50) (508,762.63)
预提费用的增加(减：减少) 4,857,785.16 3,875,511.45
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失(减收益) 23,095,243.24 1,405,434.89
固定资产报废损失 10,226,410.41
财务费用 253,385,125.31 190,842,717.68
投资损失(减收益) (5,134,984.68) (6,864,868.23)
存货的减少(减增加) (562,841,084.94) (603,150,723.95)
经营性应收项目的减少(减增加) (521,210,390.78) (243,723,185.99)
经营性应付项目的增加(减减少) 302,332,452.33 (155,802,971.78)
经营活动产生的现金流量净额 1,013,718,841.30 406,238,392.59
现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 49897,152,378.85 1,586,340,662.28
减：现金的期初余额 491,586,340,662.28 1,052,934,646.55
现金及现金等价物净增加额 (689,188,283.43) 533,406,015.73
补充资料 公司
本年累计数 上年累计数
人民币元 人民币元
将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 479,207,870.83 481,210,628.71
加：少数股东损益 - -
计提(转回)的资产减值准备 108,399,518.90 22,476,840.32
固定资产折旧 444,265,068.81 321,919,023.79
无形资产摊销 4,026,018.29 1,552,460.06
长期待摊费用的摊销 - -
待摊费用的减少(减：增加) 592,963.29 (2,045,745.33)
预提费用的增加(减：减少) 2,955.50 (1,026,603.69)
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失(减收益) 8,312,142.43 1,108,398.16
固定资产报废损失 - -
财务费用 152,932,892.34 122,028,650.01
投资损失(减收益) (118,708,899.51) (189,309,478.76)
存货的减少(减增加) (21,419,864.71) (394,082,468.00)
经营性应收项目的减少(减增加) (1,366,857,135.82) (323,303,808.41)
经营性应付项目的增加(减减少) 461,595,324.26 (127,150,181.93)
经营活动产生的现金流量净额 152,348,854.61 (86,622,285.07)
现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 533,518,662.70 675,137,769.06
减：现金的期初余额 675,137,769.06 588,673,478.84
现金及现金等价物净增加额 (141,619,106.36) 86,464,290.22
资产减值准备明细表
2005年度
编制单位：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 单位：人民币元
项目 期初余额 本期增加数
一、坏账准备合计 136,855,553.39 65,714,450.68
其中：应收账款 113,016,108.47 28,834,516.12
其他应收款 23,839,444.92 36,879,934.56
二、短期投资跌价准备合计 - -
其中：股票投资 - -
债券投资 - -
三、存货跌价准备合计 - 934,782.31
其中：库存商品 - 903,743.71
原材料 - -
其他 - 31,038.60
四、长期投资减值准备合计 1,200,000.00 -
其中：长期股权投资 1,200,000.00 -
长期债权投资 - -
五、固定资产减值准备合计 - -
其中：房屋、建筑物 - -
机器设备 -
六、无形资产减值准备合计 - -
其中：专利权 - -
商标权 - -
七、在建工程减值准备 - -
八、委托贷款减值准备 - -
项目 本期转回数 期末余额
一、坏账准备合计 12,025,007.97 190,544,996.10
其中：应收账款 10,385,065.95 131,465,558.64
其他应收款 1,639,942.02 59,079,437.46
二、短期投资跌价准备合计 - -
其中：股票投资 - -
债券投资 - -
三、存货跌价准备合计 - 934,782.31
其中：库存商品 903,743.71
原材料 - -
其他 - 31,038.60
四、长期投资减值准备合计 - 1,200,000.00
其中：长期股权投资 - 1,200,000.00
长期债权投资 - -
五、固定资产减值准备合计 - -
其中：房屋、建筑物 - -
机器设备 -
六、无形资产减值准备合计 - -
其中：专利权 - -
商标权 - -
七、在建工程减值准备 - -
八、委托贷款减值准备 - -
股东权益增减变动表
编制单位：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2005年度
一、股本
年初余额 897,727,903.00
本年增加数 455,812,017.00
其中：资本公积转入 269,318,674.00
盈余公积转入 -
利润分配转入 179,545,782.00
新增股本 -
可转换债券转入 6,947,561.00
本年减少数 -
年末余额 1,353,539,920.00
二、资本公积
年初余额 1,986,920,344.63
本年增加数 106,928,557.52
其中：股本溢价 79,968,030.57
接受捐赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备
拨款转入 33,508,490.22
其他资本公积 4,214,034.22
本年减少数 269,318,674.00
其中：转赠股本 269,318,674.00
年末余额 1,824,530,228.15
三、法定和任意盈余公积
年初余额 286,002,041.29
本年增加数 47,920,787.08
其中：从利润中提取数 47,920,787.08
其中：法定盈余公积 47,920,787.08
任意盈余公积 47,920,787.08
法定公益金转入数 -
本年减少数 -
其中：弥补亏损 -
转赠股本 -
分派现金股利或利润 -
分派股票股利 -
年末余额 333,922,828.37
其中：法定盈余公积 250,989,797.44
四、法定公益金
年初余额 234,326,234.77
本年增加数 47,920,787.08
其中：从净利润中提取数 47,920,787.08
本年减少数 -
其中：集体福利支出 -
年末余额 282,247,021.85
五、未分配利润
年初未分配利润 1,434,092,349.94
本年净利润（净亏损以“-”号填列） 602,433,342.24
本年利润分配 365,160,247.46
年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 1,671,365,444.72
项 目 2004年度
一、股本
年初余额 897,727,903.00
本年增加数 -
其中：资本公积转入 -
盈余公积转入 -
利润分配转入 -
新增股本 -
可转换债券转入
本年减少数 -
年末余额 897,727,903.00
二、资本公积
年初余额 1,932,848,340.62
本年增加数 54,072,004.01
其中：股本溢价 -
接受捐赠非现金资产准备 -
接受现金捐赠 -
股权投资准备 -
拨款转入 53,232,604.00
其他资本公积 1,039,234.90
本年减少数 -
其中：转赠股本 -
年末余额 1,986,920,344.63
三、法定和任意盈余公积
年初余额 237,763,934.44
本年增加数 48,238,106.85
其中：从利润中提取数 48,121,062.87
其中：法定盈余公积 48,121,062.87
任意盈余公积 -
法定公益金转入数 117,043.98
本年减少数 -
其中：弥补亏损 -
转赠股本 -
分派现金股利或利润 -
分派股票股利 -
年末余额 286,002,041.29
其中：法定盈余公积 203,069,010.36
四、法定公益金
年初余额 186,322,215.88
本年增加数 48,121,062.87
其中：从净利润中提取数 48,121,062.87
本年减少数 117,043.98
其中：集体福利支出 117,043.98
年末余额 234,326,234.77
五、未分配利润
年初未分配利润 1,116,385,967.84
本年净利润（净亏损以“-”号填列） 503,721,298.14
本年利润分配 186,014,916.04
年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 1,434,092,349.94
利润表附表
编制单位：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 单位：人民币元
2005年度
报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 35.60% 37.93% 1.4373 1.4373
营业利润 13.59% 14.48% 0.5488 0.5488
净利润 11.02% 11.74% 0.4451 0.4451
扣除非经常性损益的后净利润 9.73% 10.37% 0.3930 0.3930
2004年度
报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 34.17% 42.69% 1.8416 1.8416
营业利润 15.47% 19.33% 0.8339 0.8339
净利润 10.41% 13.01% 0.5611 0.5611
扣除非经常性损益的后净利润 9.58% 11.98% 0.5166 0.5166
十一、备查文件目录
（一）载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二OO六年四月十九日
附注为会计报表的组成部分
会计报表附注
2005年12月31日止年度
1.概况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)前身为山东省寿光县造纸总厂。山东省寿光县造纸总厂成立于1958年，于1993年5月改组设立为定向募集的股份有限公司。
1996年12月，经山东省人民政府鲁改字[1996]270号文及国务院证券委员会证委[1996]59号文批准，本公司改组为募集设立的股份有限公司。经国务院证券委员会证委发[1997]26号文批准，本公司公开发行境内上市外资股(B股)115,000,000股股票，并于1997年5月26日起在深圳证券交易所挂牌交易。
1997年8月，经国家对外贸易经济合作部(1997)外经贸资二函字第415号文批复，本公司成为上市的外商投资股份有限公司。
2000年9月，经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监公司字[2000]151号文批准，本公司增发人民币普通股股票(A股)7,000万股，并于2000年11月20日起在深圳证券交易所挂牌交易。
2001年6月，本公司股东大会通过决议，以2000年末的总股份453,397,931股为基数，向全体股东每10股送红股1股。至此本公司股份变更为498,737,724股。2003年4月，本公司股东大会通过决议，以2002年末的总股份498,737,724股为基数，向全体股东每10股送红股2股、资本公积转增6股。至此本公司股份变更为897,727,903股。
2004年9月15日，经中国证监会核准，本公司发行5年期的可转换公司债券人民币20亿元，转股期自2005年3月15日至2009年9月15日。
2005年4月，本公司股东大会通过决议，以总股份897,728,913股为基数(包括可转换公司债券转换股份1,010股)向全体股东每10股送红股2股，以资本公积金每10股转增3股。同时，2005年度本公司发行的可转换公司债券中的人民币45,787,900.00元转换为公司发行的人民币普通股(A股)股票，转换的股票数量为6,947,561股。截至2005年12月31日止，公司股份变更为1,353,539,920股。股份类别及股数详见附注31。
本公司经营范围为：机制纸及纸板等纸制品和造纸原料、造纸机械的加工、销售，电力、热力的生产、销售。
2.编制基准
公司截至2005年12月31日止，合并会计报表流动负债合计金额超过流动资产合计金额达人民币1,313,085,459.45元，其主要原因系本公司及子公司利用流动资金大量购建长期资产。公司已采取以下措施以在可预见的将来维持公司之继续经营：
(1) 2006年1月26日，中国建设银行股份有限公司寿光支行与本公司签订协议，为本公司提供84个月长期贷款人民币30,000万元、62个月长期贷款人民币7,000万元；
(2) 2006年3月23日，日本三井住友银行上海分行与本公司签订协议，为本公司提供36个月长期贷款8,000万美元；
(3) 2006年2月8日，中国银行股份有限公司寿光支行向本公司承诺将8,000万美元短期贷款调整为中长期贷款，并在审查程序通过后办理相关借款手续。
因此本会计报表系在持续经营假设的基础上编制。
3.主要会计政策和会计估计
会计制度及准则
公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
记账基础和计价原则
公司采用权责发生制为记账基础。资产在取得时以历史成本入账，如果以后发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
会计年度
会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
记账本位币
公司采用人民币为记账本位币。
外币业务核算
发生的外币(指记账本位币以外的货币)业务时，外币金额按业务发生当月一日中国人民银行
公布的市场汇价中间价(以下简称“市场汇价”)折算为人民币入账。外币账户的年末外币余额按年末市场汇价折算为人民币。除与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前计入资产成本，及属于筹建期间的计入长期待摊费用外，其余外币汇兑损益记入当期的财务费用。
现金等价物
现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
坏账核算
(1)坏账确认的标准
因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项；
因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。
(2)坏账损失的核算方法
采用备抵法，按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对可回收性与其他款项存在明显差别的应收款项采用个别认定法计提坏账准备，再对其余的应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备。一般坏账准备的计提比例如下：
账龄 比例
%
1年以内 5
1-2年 10
2-3年 20
3-4年 50
4年以上 70
应收票据及应收账款转让/贴现
公司向金融机构转让/贴现的应收账款及应收票据，如果与所贴现/转让应收债权有关的风险和报酬已经转移，则按收到的款项扣除该应收债权的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益；如果与所贴现/转让应收债权有关的风险和报酬并未转移，则按照以该应收债权为质押取得银行借款处理。
存货
存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状态所发生的支出。存货主要分为原材料、在产品和产成品等。存货
发出时，按照计划成本进行核算，月末将成本差异予以分摊，将计划成本调整为实际成本。
低值易耗品采用领用时一次摊销法摊销。
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
存货跌价准备
期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。
可收回金额的确定
可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。长期投资
(1)长期股权投资核算方法
长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。
公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。
采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。
长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不低于10年的期限摊销。在财会[2003]10号文发布之后产生的，计入资本公积。
(2)长期投资减值准备期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金额低于
账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。
固定资产及折旧
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折旧。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
类别 估计残值率 使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 5-10% 20-40年 2.25-4.75%
机器设备 5-10% 8-10年 9.00-11.88%
运输设备 5-10% 5-8年 11.25-19.00%
其他设备 5-10% 5年 18.00-19.00%
租入固定资产改良支出 - 受益期
与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。
固定资产减值准备
期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提固定资产减值准备。
在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的专门借款的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提减值准备。
无形资产
无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产，其实际成本按投资各方确认的价值确定；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当期损益；购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。
执行《企业会计制度》前购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算，并按期平均摊销计入损益。执行《企业会计制度》后购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未建造自用项目前，作为无形资产核算，并按期平均摊销计入损益；当利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。
无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了
相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按不超过10年的期限摊销。
无形资产减值准备
期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。
长期待摊费用
筹建期间发生的费用，除用于购建固定资产以外，于公司开始生产经营当月起一次计入当期损益。
其他长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。
应付债券
发行的债券按实际发行价格总额确认为负债。
债券的发行费用大于发行期间冻结资金所产生的利息收入，发行费用减去发行期间冻结资金所产生的利息收入后的差额，根据发行债券筹集资金的用途按照借款费用资本化的原则处理。债券的发行费用小于发行期间冻结资金所产生的利息收入，按发行期间冻结资金所产生的利息收入减去发行费用后的差额，视同发行债券的溢价收入，在债券存续期间摊销。
应付债券的利息按期计提。利息费用按照借款费用资本化的原则予以资本化或计入当期财务费用。
借款费用
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费用，属于筹建期间的计入长期待摊费用，其他的借款费用均于发生当期确认为财务费用。
收入确认
商品销售收入
在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
电力收入于电力供应至地方电网公司时确认；热力收入于热力供应至客户时确认。
收入确认-续
提供劳务收入
如提供的劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时，确认劳务收入的实现。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。
利息收入
按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。
使用费收入
按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
补贴收入
依据国家政策规定的补助定额，按销量或工作量计算并按期给予的定额补贴，按期计提；其他补贴收入均于实际收到时确认。
租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。
所得税
所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
合并会计报表的编制方法
(1)合并范围的确定原则
合并会计报表合并了每年12月31日止公司及其所有子公司的年度会计报表。子公司是指公司通过直接或间接或直接加间接拥有其50%以上权益性资本的被
投资企业；或是公司通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。
(2)合并所采用的会计方法
子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。
公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。
4.税项
本公司缴纳的税项主要包括增值税、企业所得税、营业税、房产税及土地使用税等。
增值税
应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税额后的余额，本公司相关项目增值税的销项税及进项税的具体税率如下：
项目 税率
%
内销产品销售(销项税额) 17
纸芯销售、印刷(销项税额) 17
麦草、苇草收购(进项税额) 17
生产用蒸汽(进项税额) 13
生产用电力(进项税额) 17
生产用泡花碱、箱板纸(进项税额) 17
国内废纸收购(进项税额) 10
煤(进项税额) 13
企业所得税
本公司系设立在经济技术开发区的外商投资企业，1994年至1998年享受企业所得税“免二减三”的优惠政策。根据山东省外经贸委鲁外经贸外资字1998[1802]号文《关于确认山东晨鸣纸业集团股份有限公司为外商投资先进技术企业的批复》，本公司被确认为外商投资先进技术企业。根据《国务院关于鼓励外商投资的规定》，外商投资先进技术企业按照国家规定减免企业所得税期满后，可以延长三年减半缴纳企业所得税，因此本公司执行12%的企业所得税税率延长至2001年。自2002年度开始本公司执行24%的企业所得税税率。
本公司子公司海拉尔晨鸣纸业有限责任公司系设立在内蒙古自治区的企业，符合西部大开发中国家给予鼓励类产业的税收优惠政策条件，根据国家税务总局国税发(2002)47号文件，于2001至2010年期间享受15%优惠税率。
本公司子公司延边晨鸣纸业有限公司(原名“吉林晨鸣亚松浆纸有限公司”)根据国务院西部地区开发领导小组办公室国西办综[2001]10号文《国务院西部开发办关于延边朝鲜族自治州参照执行国家西部大开发优惠政策的复函》以及延边朝鲜族自治州地方税务局延州地税函[2001]99号文《延边州地方税务局关于吉林晨鸣亚松浆纸有限公司享受税收优惠政策承诺的函》，2001年至2010年享受西部大开发有关税收优惠的政策，企业所得税减按15%的税率缴纳。
本公司子公司山东晨鸣新力热电有限公司系于2001年成立的中外合资经营企业。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十三条和《国务院关于扩大外商投资企业从事能源交通基础设施项目税收优惠规定使用范围的通知》(国发[1999]13号)的规定，以及国家税务总局国税函[2002]1032号文《国家税务总局关于山东晨鸣新力热电有限公司适用企业所得税税率问题的批复》，山东晨鸣新力热电有限公司生产经营电能、热能的企业所得税减按15%税率缴纳。
本公司子公司武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司于2005年4月份变更为外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，经武汉市经济技术开发区国家税务局批准，暂免缴纳2005年4至12月企业所得税。2005年1至3月，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司企业所得税税率为33%。
本公司子公司江西晨鸣纸业有限责任公司及吉林晨鸣纸业有限责任公司系经营期在十年以上的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，从开始获利年度起，第一年和第二年免缴企业所得税，第三年至第五年减半缴纳企业所得税。江西晨鸣纸业有限责任公司及吉林晨鸣纸业有限责任公司2005年均亏损，无需缴纳企业所得税。
其他子公司2005年度的企业所得税税率为33%。
营业税
维修费收入、借款利息收入按5%计缴营业税，运输费收入按3%计缴营业税。
城市维护建设税和教育费附加
本公司及本公司之子公司武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司、山东晨鸣新力热电有限公司、江西晨鸣纸业有限责任公司及吉林晨鸣纸业有限责任公司系外商投资企业，故免缴城市维护建设税及教育费附加；山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司按上缴增值税及营业税额的5%和3%计缴城市维护建设税和教育费附加；其他子公司分别按上缴增值税及营业税额的7%和3%计缴城市维护建设税和教育费附加。
个人所得税
本公司员工的个人所得税由本公司代为扣缴。
房产税及土地使用税
本公司房产税按房产原值的70%计算缴纳，税率为1.2%；土地使用税按土地使用面积及相应税率计缴。
5.本年度合并会计报表范围及控股子公司情况
公司及/或子公司
子公司名称 注册地点 直接持有比例
%
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 武汉市 50.93
山东晨鸣纸业集团齐河 山东齐河 99.95
板纸有限责任公司
山东晨鸣热电股份有限公司 山东寿光 51.00
延边晨鸣纸业有限公司 吉林延吉 76.73
江西晨鸣纸业有限责任公司(注2) 南昌市 47.15
寿光市晨鸣天园林业有限公司 山东寿光 68.00
上海晨鸣造纸机械有限公司 上海市 61.00
海拉尔晨鸣纸业有限责任公司 海拉尔市 75.00
北京天宝嘉麟科技 北京市 45.00
开发有限公司(注2)
三河天宝嘉麟房地产 河北三河 80.00
开发有限公司
赤壁晨鸣纸业有限责任公司 湖北赤壁 51.00
襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司 湖北襄樊 51.00
武汉晨鸣乾能热电 武汉汉阳 51.00
有限责任公司
武汉晨建新型墙体 武汉市 51.00
材料有限公司
山东晨鸣新力热电有限公司 山东寿光 51.00
寿光市晨鸣水泥有限公司 山东寿光 90.00
寿光市新源煤炭有限公司 山东寿光 100.00
山东晨鸣板材有限责任公司 山东寿光 51.00
齐河晨鸣板材有限公司 山东齐河 100.00
菏泽晨鸣板材有限责任公司 山东菏泽 67.00
阳江晨鸣林业发展有限公司(注1) 广东阳江 90.00
湛江晨鸣林业发展有限公司(注1) 广东湛江 90.00
吉林晨鸣纸业有限责任公司(注1) 吉林省吉林市 70.00
鄄城晨鸣板材有限公司(注1) 山东鄄城 100.00
山东御景大酒店有限公司(注1) 山东寿光 70.00
子公司名称 主营业务
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 纸品及造纸原料、
机械生产销售
山东晨鸣纸业集团齐河 制造、加工、销售
板纸有限责任公司 箱板纸、包装纸等
山东晨鸣热电股份有限公司 电力、热力生产和供应
延边晨鸣纸业有限公司 粘胶纤维浆、木浆、
机制纸等
江西晨鸣纸业有限责任公司(注2) 机制纸、纸板、纸浆板、
纸制品和造纸原料
的生产、加工等
寿光市晨鸣天园林业有限公司 速生杨及林果
蔬菜开发、培育销售
上海晨鸣造纸机械有限公司 制浆机械、造纸机械成套
设备的生产销售等
海拉尔晨鸣纸业有限责任公司 加工及销售机制纸、浆板
北京天宝嘉麟科技 房地产类软件开发
开发有限公司(注2) 小区智能化系统开发与经营
三河天宝嘉麟房地产 房地产开发
开发有限公司
赤壁晨鸣纸业有限责任公司 纸浆及纸制品的生产、
加工、销售、汽车运输
襄樊晨鸣铜版纸有限责任公司 生产销售铜版纸、机制纸及
其他纸制品、汽车运输
武汉晨鸣乾能热电 电力、热力的生产
有限责任公司
武汉晨建新型墙体 粉煤灰加气混凝土砌块的
材料有限公司 生产、经营、销售
山东晨鸣新力热电有限公司 电力、热力生产和供应
寿光市晨鸣水泥有限公司 利用炉灰生产、销售水泥
寿光市新源煤炭有限公司 煤炭、汽油、柴油、
润滑油、建材等
山东晨鸣板材有限责任公司 人造板表面装饰板木制品
人造板、强化木地板、浸渍纸的
生产、加工、销售等
齐河晨鸣板材有限公司 高(中)密度纤维板、饰面板、
三聚氰胺浸渍纸、复合地板、
木制品的生产、加工、销售
菏泽晨鸣板材有限责任公司 高(中)密度纤维板、
饰面板、三聚氰胺浸渍纸、
复合地板的生产和销售。
阳江晨鸣林业发展有限公司(注1) 林木种植、开发、
林业科技咨询
湛江晨鸣林业发展有限公司(注1) 林木种植、苗木培育、销售
木材加工、销售、林副产品
加工、销售
吉林晨鸣纸业有限责任公司(注1) 机制纸、纸板、纸制品、
纸浆、造纸机械设备加工和
销售等
鄄城晨鸣板材有限公司(注1) 刨花板、饰面刨花板、
三聚氰胺浸渍纸生产、销售
山东御景大酒店有限公司(注1) 餐饮客户及相关客户
经济 法定 本年度
子公司名称 �