中 关 村2005年年度报告
北京中关村科技发展控股份有限公司2005年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务报告
十二、备查文件目录
北京中关村科技发展（展控股）股份有限公司
2005年度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
荣自立董事、廖国华董事、张元林董事、李蓬董事因公出差，书面表决并分别委托张贵林董事出席会议并代为投票，李建同董事因公出差，书面表决并委托周伟董事出席会议并代为投票。
公司本报告期财务会计报告已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计并出具了有强调事项的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
本公司董事长张贵林先生、总会计师胡学民先生郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
（一）、公司法定中文名称:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
公司法定英文名称：BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD.
（二）、法定代表人：张贵林
（三）、公司董事会秘书：鲍克
联系地址：北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技发展大厦
联系电话：62140168
传真：62140038
电子信箱：bao_ke@centek.com.cn
证券事务代表：黄志宇
联系电话：62140168
传真：62140038
电子信箱：hzycn@263.net
（四）、公司注册地址：北京市海淀区中关村南大街32号
公司办公地址：北京市海淀区中关村南大街32号
邮政编码：100081
公司网址：http://www.centek.com.cn
（五）、定期报告刊登报刊：《中国证券报》
《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.cninfo.com.cn
公司年报备置地点：公司董事会秘书处
（六）、公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中关村
股票代码：000931
（七）、其他有关资料：
公司首次注册日期：1999年6月8日
注册地址：北京市海淀区海淀路9号
公司最近一次变更注册登记日期：2005年4月19日
注册地址：北京市海淀区中关村南大街32号
企业法人营业执照注册号：1100001042864
税务登记号码: 110108700225606
公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
三、会计数据和业务数据摘要
（一）、公司本年度主要会计数据 单位：(人民币)元
项 目 金 额
利润总额 -523,494,794.33
净利润 -531,275,493.34
扣除非经常性损益后的净利润 -554,131,429.23
主营业务利润 269,283,913.23
其他业务利润 655,580.47
营业利润 -146,210,814.84
投资收益 -371,544,120.16
补贴收入 4,390,500.00
营业外收支净额 -10,130,359.33
经营活动产生的现金流量净额 233,410,679.81
现金及现金等价物净增加额 171,878,370.23
注：非经常性损益的扣除项目和涉及金额列表 单位：(人民币)元
处置长期股权投资产生的收益 6,190,921.69
对非金融企业收取的资金占用费 12,174,498.81
短期投资收益 1,390,817.07
营业外收入 3,773,439.41
营业外支出 -9,604,225.28
以前年度已计提减值准备的转回 10,189,405.89
以上因素对所得税的影响 -1,258,921.70
合 计 22,855,935.89
（二）、截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：(人民币)元
项 目 2005年度 2004年度
主营业务收入 505,770,543.66 1,324,817,056.45
净利润 -531,275,493.34 57,949,273.38
总资产 4,846,459,901.82 5,719,055,863.25
股东权益(不含少
499,023,088.70 1,010,377,357.62
数股东权益)
每股收益 -0.7873 0.0859
每股净资产 0.7395 1.4972
调整后每股净资产 -1.9095 -1.6601
每股经营活动产生
0.3459 0.3621
的现金流量净额
净资产收益率(％) -106.46％ 5.74％
本年比上年增
项 目 2003年度
减（％）
主营业务收入 -61.82％ 596,497,703.47
净利润 -1,016.79％ -602,063,636.13
总资产 -15.26％ 7,488,501,699.87
股东权益(不含少
-50.61％ 932,704,511.03
数股东权益)
每股收益 -1,016.79％ -0.8921
每股净资产 -50.61％ 1.3821
调整后每股净资产 -15.02％ 0.1109
每股经营活动产生
-4.48％ 0.2314
的现金流量净额
净资产收益率(％) -112.20％ -64.55％
说明:
本期调整后的每股净资产为-1.9095元，其中包括报告期末对广东新长城移动通信有限责任公司（简称“广东新长城”）CDMA项目三年以上“其他应收款”净额15.82亿元。
报告期末公司三年以上“预收帐款”16.51亿元，为预收北京中关村通信网络发展有限责任公司CDMA设备款。当时按照约定，预收设备款收到后，即时用于CDMA项目的设备采购，并记入公司对广东新长城的“其他应收款”帐户。后该项目因政策原因移交联通公司，目前移交清理工作正在进行中，公司“预收帐款”--设备采购款项无法与“其他应收款”项对冲。如按照不考虑CDMA项目的三年以上应收款项计算，调整后每股净资产为0.4342元。
公司前三年每股收益及现金流示意图
单位：（人民币）元
■■图像■■
净资产收益率％
报告期利润 全面摊薄 加权平均
2005年度 2004年度 2005年度 2004年度
主营业务利润 53.96 61.00 36. 12 63.70
营业利润 -29.30 6.11 -19.61 6.38
净利润 -106.46 5.74 -71.25 5.99
扣除非常性损
-111.04 2.34 -74.32 2.45
益后净利润
每股收益（人民币元）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
2005年度 2004年度 2005年度 2004年度
主营业务利润 0.40 0.91 0.40 0.91
营业利润 -0.22 0.09 -0.22 0.09
净利润 -0.79 0.09 -0.79 0.09
扣除非常性损
-0.82 0.04 -0.82 0.04
益后净利润
（三）、本报告期内股东权益变动情况 单位：(人民币)元
项目 股 本 资本公积
期初数 674,846,940.00 913,765,354.63
本期
19,921,224.42
增加
本期
减少
期末数 674,846,940.00 933,686,579.05
项目 盈余公积 法定公益金
期初数 83,015,164.70 41,507,582.35
本期
增加
本期
减少
期末数 83,015,164.70 41,507,582.35
项目 未分配利润 合 计
期初数 -661,250,101.71 1,010,377,357.62
本期
19,921,224.42
增加
本期
531,275,493.34 531,275,493.34
减少
期末数 -1,192,525,595.05 499,023,088.70
变动原因：
1、资本公积：由于本期债务重组及本公司之子公司及联营公司资本公积增加等原因，导致资本公积增加。
2、未分配利润：由于本年度亏损，未分配利润减少。
四、股本变动及股东情况
（一）、股本变动情况
股本变动情况表 单位：股
本次变动前 比例
数量(股)
(％)
一、未上市流通股份 300,000,000 44.45
1、发起人股份 300,000,000 44.45
其中：
国家持有股份 297,000,000 44.01
境内法人股持有股份 3,000,000 0.44
境外法人股持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 374,846,940 55.55
1、人民币普通股 374,846,940 55.55
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
三、股份总数 674,846,940 100.00
本次变动增减（+，-）
公积
发行
送股 金转 其他 小计
新股
股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人股持有股份
境外法人股持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
三、股份总数
比例
数量(股)
(％)
一、未上市流通股份 300,000,000 44.45
1、发起人股份 300,000,000 44.45
其中：
国家持有股份 297,000,000 44.01
境内法人股持有股份 3,000,000 0.44
境外法人股持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 374,846,940 55.55
1、人民币普通股 374,846,940 55.55
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
三、股份总数 674,846,940 100.00
（二）、股票发行与上市情况
1、本公司18,742.347万股社会公众股于1999年7月12日在深圳证券交易所上市交易。1999年8月16~18日，以1：1向流通股股东定向增发新股18,742.347万股，每股发行价格为5.78元，新增股份于1999年9月13日全部上市流通。
2、报告期内公司股份总数及结构未发生变化，尚未进行股权分置改革。
3、公司没有内部职工股。
（三）、主要股东情况介绍
1、公司股东总数、前十名股东及前十名流通股东持股表
股东总数 245,850户
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质
北京住总集团有限责任
国有股东
公司
北京市国有资产经营有
国有股东
限责任公司
北京实创高科技发展总
国有股东
公司
中关村高科技产业促进
国有股东
中心
北京北大方正集团公司 国有股东
联想集团控股公司 国有股东
武汉国际信托投资公司 法人股东
北京中信兴业证券营业部 流通股东
黄河证券有限责任公司 法人股东
柳凤兰 流通股东
持股比例 持股总数
股东名称
（％） （股）
北京住总集团有限责任
40.01 270,000,000
公司
北京市国有资产经营有
1.63 11,000,000
限责任公司
北京实创高科技发展总
0.74 5,000,000
公司
中关村高科技产业促进
0.74 5,000,000
中心
北京北大方正集团公司 0.44 3,000,000
联想集团控股公司 0.44 3,000,000
武汉国际信托投资公司 0.27 1,800,000
北京中信兴业证券营业部 0.21 1,449,269
黄河证券有限责任公司 0.18 1,200,000
柳凤兰 0.16 1,070,000
持有非流通 质押或冻结
股东名称
股数量 的股份数量
北京住总集团有限责任 司法冻结
270,000,000
公司 21,000,000
北京市国有资产经营有
11,000,000 无
限责任公司
北京实创高科技发展总
5,000,000 无
公司
中关村高科技产业促进
5,000,000 无
中心
北京北大方正集团公司 3,000,000 无
联想集团控股公司 3,000,000 无
司法冻结
武汉国际信托投资公司 1,800,000
1,800,000
北京中信兴业证券营业部 0 不详
黄河证券有限责任公司 1,200,000 无
柳凤兰 0 不详
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量（股） 年度内增减（股）
北京中信兴业证券营业部 1,449,269 0
柳凤兰 1,070,000 +1,070,000
王剑 483,597 +483,597
陈岱琼 420,150 +60,000
候敏 420,000 +56,971
乔月琴 404,100 404,100
叶文庆 380,000 0
张大旺 370,000 0
周玉斌 366,298 +114,000
樊启生 340,600 +90,000
股东名称 股份种类
北京中信兴业证券营业部 A股
柳凤兰 A股
王剑 A股
陈岱琼 A股
候敏 A股
乔月琴 A股
叶文庆 A股
张大旺 A股
周玉斌 A股
樊启生 A股
公司非流通股股东之间无关联关系，也不存在《上
市公司股东持股变
上述股东关联关系 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
或一致行动的说明 未知公司前十名流通股东之间是否存在关联关系，或是
否属于《上市
公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行
动人。
2、公司控股股东及实际控制人
（1）公司控股股东情况
公司名称:北京住总集团有限责任公司（原名：北京住宅开发建设集团总公司，于1999年5月11日变更为现注册名称，以下简称：住总集团）
法定代表人：张贵林先生
注册资本：62,072万元
成立日期：1993年10月5日
股权结构：国有独资
经营范围：房地产开发经营；可承担各类工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；室内外装饰装潢；建筑技术开发、技术咨询；大型建筑机械、模板、工具租赁；销售建筑材料、金属材料、百货、五金交电化工；房屋修缮管理；承包本行业国外工程和境内外资工程；上述工程所需的设备、材料及零配件出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。
（2）实际控制人情况
住总集团是由北京市人民政府出资并按照《公司法》改建的国有独资公司。
本公司与实际控制人之间的产权和控制关系：
■■图像■■
2005年12月7日，本公司控股股东住总集团与海源控股有限公司（SeasourceHoldings Limited，以下简称：海源控股）签署了《股权转让合同》（详见公告2005-040号《关于收购事宜致全体股东报告书》）。根据该协议，住总集团将其持有的本公司法人股168,772,959股（占公司总股本的25.01％）转让给海源控股，本次收购完成后海源控股将成为本公司第一大股东。签署《股权转让合同》前海源控股未持有本公司股份。目前，该股权转让已获北京市国资委和北京市政府批复，正报请中国证监会、国务院国资委和商务部审批。
2006年4月4日，住总集团与北京鹏泰投资有限公司（以下简称：鹏泰投资）签署了《股权转让合同》（详见公告2006-009号《重大事项公告》），根据该协议，住总集团将其持有的全部本公司法人股101,227,041股（占公司总股本的15％）转让给鹏泰投资。2006年4月10日，鹏泰投资分别与北京市国有资产经营有限责任公司（持有本公司1,100万股权，占总股本的1.63％）和联想控股有限公司（持有本公司300万股权，占总股本的0.44％）签署《国有法人股转让协议》（详见公告2006-011号《重大事项公告》）。收购价格与前次受让北京住总集团有限责任公司股份价格一致。上述股权转让尚需经北京市国资委、北京市人民政府和国务院国资委批准。协议生效及过户完成后，鹏泰投资将合并持有本公司国有法人股115,227,041股，占总股本的17.07％，为公司第二大股东。
目前，鹏泰投资正与本公司法人股东—北京实创高科技发展总公司（持有本公司500万股权，占总股本的0.74％）、北京中关村高科技产业促进中心（持有本公司500万股权，占总股本的0.74％）、北大方正集团有限公司（持有本公司300万股权，占总股本的0.44％）接洽，准备以相同或相若条件收购其持有的本公司股份。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）、公司董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
姓名 性别 年龄 职务
董 事
张贵林 男 43
董事长
董 事
周 伟 男 48
副董事长
董 事
段永基 男 59
总经理
董事、副总
鲍 克 男 43
董事会秘书
荣自立 男 52 董 事
李建同 男 59 董 事
刘哲生 男 59 董 事
雷振海 男 56 董 事
廖国华 男 49 董 事
李 蓬 男 34 董 事
邢德海 男 66 董 事
张元林 男 32 董 事
张兆东 男 56 上届董事
唐旭东 男 44 上届董事
陈 里 女 39 上届董事
孙 婧 女 33 上届董事
陈远玲 女 43 独立董事
王保忠 男 40 独立董事
龙翼飞 男 46 上届独董
监事会
余 上 男 42
召集人
陈秀敏 女 52 监 事
张永平 男 37 监 事
杨永岷 男 61 监 事
监 事
于冬梅 女 42
副总经理
胡学民 男 49 总会计师
文鸣旭 男 39 副总经理
曹硕人 男 50 副总经理
年初持股数 年末持股数
姓名 任期起止日期
（股） （股）
2003.12.26~2008.12.31
张贵林 0 0
2004.01.09~2008.12.31
2002.06.28~2008.12.31 0 0
周 伟
2004.01.09~2008.12.31 0 0
2002.08.23~2008.12.31
段永基 0 0
2002.06.28~2008.12.31
2005.12.31~2008.12.31
鲍 克 0 0
2004.07.16~2008.12.31
荣自立 2002.06.28~2008.12.31 0 0
李建同 2002.06.28~2008.12.31 0 0
刘哲生 2002.06.28~2008.12.31 0 0
雷振海 2004.03.30~2008.12.31 0 0
廖国华 2002.06.28~2008.12.31 0 0
李 蓬 2005.12.31~2008.12.31 0 0
邢德海 2005.12.31~2008.12.31 0 0
张元林 2005.12.31~2008.12.31 0 0
张兆东 2002.06.28~2005.12.31 0 0
唐旭东 2002.06.28~2005.12.31 0 0
陈 里 2002.06.28~2005.12.31 0 0
孙 婧 2003.10.10~2005.12.31 0 0
陈远玲 2005.12.31~2008.12.31 0 0
王保忠 2005.12.31~2008.12.31 0 0
龙翼飞 2002.06.28~2005.12.31
余 上 2002.06.28~2008.12.31 0 0
陈秀敏 2005.12.31~2008.12.31 0 0
张永平 2005.12.31~2008.12.31 0 0
杨永岷 2005.12.31~2008.12.31 0 0
2005.12.31~2008.12.31 0 0
于冬梅
2005.12.31~2008.12.31 0 0
胡学民 2005.12.31~2008.12.31 0 0
文鸣旭 2005.12.31~2008.12.31 0 0
曹硕人 2005.12.31~2008.12.31 0 0
说明：
（1）以上董事、监事及高级管理人员2005年度内均未持有本公司股票。
（2）董事、监事、高管人员在股东单位任职情况：
姓名 所在股东单位 在股东单位职务
张贵林 北京住总集团有限责任公司 董事长
荣自立 北京住总集团有限责任公司 党委副书记兼副董事长
李建同 北京住总集团有限责任公司 董事兼常务副总经理
周 伟 北京住总集团有限责任公司 总会计师
刘哲生 北京住总集团有限责任公司 总经理助理
雷振海 北京住总集团有限责任公司 总经济师
廖国华 北京实创高科技发展总公司 董事兼总经理
李 蓬 联想集团控股公司 投资管理部总经理
邢德海 北京市国有资产经营有限责任公司 特聘董事
张元林 北大方正集团有限公司 战略管理高级经理
余 上 北京住总集团有限责任公司 资产经营管理部经理
陈秀敏 北京住总集团有限责任公司 审计监察部经理
张永平 北京市国有资产经营有限责任公司 资金管理部经理
姓名 任职期间
张贵林 2005.08~今
荣自立 2005.08~2006.02
李建同 2000.05~今
周 伟 2003.09~今
刘哲生 2005.10~今
雷振海 2003.09~今
廖国华 1996.12~今
李 蓬 2005.04~今
邢德海 2004.06~今
张元林 2003.09~今
余 上 2002.01~今
陈秀敏 1998.06~今
张永平 2003.07~今
2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
（1）董事会成员
张贵林先生，董事长、党委书记，硕士研究生。历任中关村科技园区管理委员会副主任，住总集团副董事长。现任住总集团董事长、党委书记。
周伟先生，副董事长，大专，高级会计师。历任住总集团副总会计师兼财务部经理，总会计师兼财务部经理。现任住总集团总会计师兼内部银行行长。
段永基先生，董事兼总经理，硕士研究生，高级工程师。历任四通集团公司总裁兼CEO。现任四通集团公司董事长，全国政协委员，全国工商联副主席。在公司控、参股子公司任职情况：北京中关村青年科技创业投资有限公司董事长，中关村软件有限公司董事长，北京中关村数据科技有限公司董事长，深圳市中关村创业投资管理有限公司董事长，中关村证券股份有限公司董事长，北京市中关村通信网络发展有限公司董事。
鲍克先生，董事，副总经理，董事会秘书，经济学博士。历任国务院发展研究中心研究员、室主任，北京贸促会副会长，北京经济技术开发区管委会副主任、副总经理，北京经开股份有限公司董事长。
荣自立先生，董事，研究生，高级政工师。历任住总集团董事、党委副书记兼纪委书记，本公司副董事长。现任住总集团副董事长（正职待遇）、党委副书记兼纪委书记，北京北奥有限责任公司董事长兼党委书记。
李建同先生，董事，大专，估价师。历任北京市朝阳区政府副区长。现任住总集团董事兼副总经理。
刘哲生先生，董事，大专，高级经济师。历任住总集团总经理助理兼劳动人事部经理。现任住总集团总经理助理。
雷振海先生，董事，研究生，高级经济师，英国皇家特许营造师职称。历任住总集团总经理助理兼海外部经理，住总集团总经济师兼海外部经理、党总支书记。现任住总集团总经济师。
廖国华先生，董事，博士学位，教授。历任北京市海淀区教委主任。现任北京实创高科技发展总公司总经理。
李蓬先生，董事，MBA。历任联想控股有限公司投资管理部副总经理（主持工作）。现任联想控股有限公司投资管理部总经理。
邢德海先生，董事，硕士研究生，历任北京隆达轻工控股有限责任公司董事长兼党委书记，顾问。现任北京市国有资产经营有限责任公司特聘董事。
张元林先生，董事，管理工程硕士。历任北京用友软件股份有限公司投资经理，北京赛迪集团研究院研究员，方正科技集团公司。现任北大方正集团公司战略管理高级经理。
陈远玲女士，独立董事，经济学硕士，一级律师（正教授级）。先后在北京怡丰律师事务所、北京君泽君律师事务所担任律师。曾任吉林省政府法律顾问，现为北京德恒律师事务所合伙人律师。
王保忠先生，独立董事，会计学硕士学位、金融学博士学位、美国罗斯福大学MBA，注册会计师、注册资产评估师、高级会计师。历任中恒信会计师事务所所长，北京国元投资有限公司董事长。现任中国北京国际经济合作公司副总经理兼北京国元投资顾问有限公司董事长。
（2）监事会成员
余上先生，监事会召集人，硕士学位，经济师。历任深圳合丰投资有限公司总经理助理，住总集团资产管理部经理。现任住总集团副总经济师兼资产管理部经理。
陈秀敏女士，监事，大专，高级会计师。历住总集团财务部成本室主任，住总集团财务部副经理。现任住总集团审计监察部经理。
张永平先生，监事，大学本科，现任北京市国有资产经营有限责任公司项目经理，北京地铁五号线项目公司监事。
杨永岷先生，监事，大学，高级政工师。历任住总集团综合管理部副经理兼保卫处长，本公司党委副书记。在公司控、参股子公司任职情况：北京中实混凝土有限公司董事长，北京中关村开发建设股份有限公司董事。
于冬梅女士，监事、副总经理，硕士研究生，讲师。历任四通集团公司人力资源部部长，本公司人力资源部经理、办公室主任。现任本公司副总经理。在公司控、参股子公司任职情况：北京中科泰和物业管理有限公司董事。
（3）高级管理人员
段永基先生，董事、总经理。详见前述董事介绍。
鲍克先生，董事，副总经理，董事会秘书。详见前述董事介绍。
胡学民先生，总会计师，大学，高级会计师。历任北京印刷集团总公司副总经理，北京市国有企业监事会工作办公室专职监事。现任本公司总会计师。在公司控、参股子公司任职情况：北京中关村四环医药开发有限责任公司董事，北京中关村开发建设股份有限公司董事。
于冬梅女士，监事、副总经理，详见前述监事介绍。
文鸣旭先生，副总经理，硕士研究生，工商管理硕士，副研究员。历任四环制药厂常务副厂长、厂长。现任本公司副总经理。在公司控、参股子公司任职情况：北京中关村四环医药开发有限责任公司董事长兼总经理，北京四环医药科技股份有限公司董事长。
曹硕人先生，副总经理，工程师。历任IBM信息服务部城市信息化服务中国区总监。现任本公司副总经理。在公司控、参股子公司任职情况：北京中关村数据科技有限公司总经理，中关村科贸电子城有限公司董事长兼总经理。
3、年度报酬情况
（1）董事、监事决策程序及确定依据：
除董事长张贵林先生、董事兼总经理段永基先生、董事、副总经理兼董事会秘书鲍克因担任公司职务领取报酬外，公司在报告期内未向其他董事支付薪酬。
除监事兼党委副书记杨永岷先生、监事兼副总经理于冬梅女士因担任公司职务领取报酬外，公司在报告期内未向其他监事支付薪酬。
独立董事按照经董事会、股东大会通过的津贴标准领取报酬。
高级管理人员报酬的决策程序及确定依据：
按照经公司经理办公会通过的《工资管理办法》，以及经董事会通过并印发的《关于中层正职以上高级管理人员实行浮动工资加强全员绩效考核的暂行办法》执行。
（2）报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员（不含独立董事）的年度报酬总额合计238.45万元。
独立董事津贴为每人每年5万元。
报酬总额（人民币元）
姓 名 职 务
注：含基本工资、奖金及各项津贴
张贵林 董事长 462,000
段永基 董事兼总经理 462,000
鲍 克 董事、副总兼董秘 220,000
胡学民 总会计师 220,000
于冬梅 监事兼副总经理 220,000
文鸣旭 副总经理 276,605
曹硕人 副总经理 325,000
杨永岷 监事兼党委副书记 198,900
报告期内未在公司领取报酬、津贴的董事有：周伟先生、荣自立先生、李建同先生、刘哲生先生、雷振海先生、廖国华先生、李蓬先生、邢德海、张元林先生。
报告期内未在公司领取报酬、津贴的监事有：余上先生、陈秀敏女士、张永平先生。
上述董、监事均在任职的股东单位领取报酬、津贴。
4、报告期内被选举或离任的董事、监事及原因和高级管理人员聘任、离任情况
（1）鉴于公司第二届董、监事会至2005年6月28日任期届满。鉴于公司主要股东正值换届，董、监事候选人暂未确定，故此2005年5月25日经公司第二届董事会2005年度第三次临时会议和第二届监事会2005年度第一次临时会议审议通过第二届董、监事会延期换届。待董、监事候选人确定后，公司承诺将于2005年12月31日前召开股东大会选举新一届董、监事会。
公司高管人员的聘任期与本届董事会任期一致。在此期间，董事会全体成员及高管人员应继续履行勤勉尽责的义务和职责。
2005年6月27日，公司2005年度第一次临时股东大会同意第二届董、监事会延期换届。
（2）2005年11月29日，经公司第二届董事会2005年度第五次临时会议和第二届监事会2005年度第二次临时会议审议通过第三届董、监事会换届选举的议案。
2005年12月31日，公司2005年度第二次临时股东大会经累计投票制表决同意第三届董、监事会换届选举。公司第三届董事会成员为：张贵林先生，周伟先生，段永基先生，鲍克先生，荣自立先生，李建同先生，雷振海先生，刘哲生先生，邢德海先生，廖国华先生，张元林先生，李蓬先生，王保忠先生（独立董事），陈远玲女士（独立董事）。本届董事会任期三年。
公司第三届监事会成员为：余上先生，陈秀敏女士，张永平先生，于冬梅女士（职工代表），杨永岷先生（职工代表）。本届监事会任期三年。
2006年12月31日，经公司第三届董事会第一次会议决定，选举张贵林先生担任公司董事长，周伟先生担任副董事长，聘任段永基先生担任公司总经理，聘任胡学民先生为公司总会计师，聘任鲍克先生、文鸣旭先生、于冬梅女士、曹硕人先生为公司副总经理。以上人员任期三年。
（二）、公司员工情况
截止2005年12月31日，公司共有在册职工885人，其中：工程技术人员172人，财务人员44人，经济人员58人，其他人员611人；大学及大学以上学历341人，大专学历241人，中专及中专以下学历303人，退休人员2人。
六、公司治理结构
（一）、公司治理情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于督促上市公司修改章程的通知》要求及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）规定，结合本公司实际情况，先后两次对《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行了较大规模的修订和完善。本着保护投资者权益、维护全体股东利益的原则，修订了对股东大会召集、提交议案、回购股份等条款，新增了对社会公众股股东表决事项的明确规定，在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，最大限度地扩大社会公众股股东的参与比例。增列了独立董事享有对公司生产经营和运作情况的知情权和调查权，保障独立董事会对公司决策监督机制的有效运行。
公司经营层坚决贯彻落实董事会《关于进一步建立和完善公司法人治理结构的决定》和《关于对董事会所议定事项的实施加强检查和督促落实的决议》精神，积极推进公司法人治理结构的建设和健全，清晰董事会与经营层的责权。切实执行《控股子公司负责人薪酬与绩效挂钩考核办法》和《关于中层正职以上高级管理人员实行浮动工资加强全员绩效考核的暂行办法》，将个人收入与企业效益挂钩，构架起薪酬激励约束机制。在董事会和经营层的带领下，在全体员工的努力下，公司在2005年成功撤销了退市风险警示，避免了公司连续亏损的窘境。围绕“加强管理，提高执行力”进行内部审计、积极自查，编制了《提高上市公司质量自查报告》，初步建立起符合现代企业管理要求的公司法人治理体系。
报告期内，公司制订了《重大信息内部报告制度》，从而进一步完善了《信息披露管理规定》，为确保内部重大信息的迅捷畅通提供了保证，认真执行《投资者关系管理制度》，建立上市公司与投资者的良性沟通渠道。报告期内针对摘星摘帽等重大事项，董事长及部分高管人员亲自出席多次媒体见面会，主动与媒体沟通，说明公司业务进展情况，消除投资者的误会，更加全面详实的了解公司发展动态。
（二）、独立董事情况
报告期内，公司通过修订《公司章程》明确了独立董事对公司经营发展和决策制订的监督作用，独立董事独立履行职责，参与了公司重大事项的决策，密切关注公司财务状况和诉讼进展，履行了勤勉尽责的职责。2005年度公司共召开了8次董事会，其中多次会议涉及审议修订章程、换届选举、独立董事任职资格、股权转让、债务重组、公司担保情况和高级管理人员聘任等重大事项，独立董事均进行认真审核，并出具了书面独立董事意见函，对于历次董事会所审议案未提出异议。独立董事还就2004年度经营情况作了书面《独立董事述职报告》和《对于公司对外担保情况的意见》，在年度董事会上通报情况。
报告期内，董事会仅有两名独立董事，未达到《独立董事制度》和《公司章程》对于独立董事占董事会成员比例的要求，公司通过换届选举已预留增设一个名额，公司将尽快落实独立董事人选，提交股东大会审议。
本年应参加
独立董事姓名 亲自出席（次）
董事会次数
龙翼飞 7 5
陈远玲 1 1
王保忠 8 8
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次）
龙翼飞 2 0
陈远玲 0 0
王保忠 0 0
（三）、上市公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况
1、业务方面
控股股东与公司同时具有建筑安装施工业务，双方均承诺不参与对方参与竞标的项目。
2、人员方面
公司拥有独立的员工队伍，完整的劳动、人事、工资管理体系，高级管理人员不存在与控股股东间的兼职现象。
3、资产方面
公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司拥有；采购和销售系统由公司独立拥有。
4、机构方面
公司拥有独立健全的内部机构设置，依法自主经营运作，未发生由控股股东控制的情况。公司董事会、监事会及内部职能机构均独立运作，与控股股东不存在上下级关系。
5、财务方面
本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，没有与控股股东共用一个银行帐户的情况，独立依法纳税。
（四）、公司对高级管理人员的考评、激励机制的建立与实施情况
公司已经建立了高级管理人员的薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的绩效考核和激励约束机制。公司制订了《关于领导干部分类分层管理暂行办法》及《考核考察实施细则》，依据以上制度，对公司高管人员进行素质和业绩考核，根据考核总体评价，决定奖惩。
七、股东大会情况简介
（一）、股东大会召开情况
本报告期内公司共召开了三次股东大会，其中：年度股东大会一次，临时股东大会两次。
1、2004年度股东大会
2005年3月26日，公司分别在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开2004年度股东大会的通知。
2005年4月29日，公司2004年度股东大会如期召开，此次会议决议公告刊登于2005年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》。
2、2005年度第一次临时股东大会
2005年5月27日，公司分别在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开2005年度第一次临时股东大会的通知。
2005年6月27日，公司2005年度第一次临时股东大会如期召开，此次会议决议公告刊登于2005年6月28日的《中国证券报》、《证券时报》。相关《决议更正公告》刊登于2005年6月30日的《中国证券报》、《证券时报》。
3、2005年度第二次临时股东大会
2005年12月1日，公司分别在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开2005年度第二次临时股东大会的通知。
2005年12月31日，公司2005年度第二次临时股东大会如期召开，此次会议决议公告刊登于2006年1月5日的《中国证券报》、《证券时报》。
八、董事会报告
（一）、报告期内公司经营活动的回顾：
1、报告期内总体经营情况：
2005年公司重点完成了以下四个方面工作：
（1）成功保牌摘帽。通过公司上下的不懈努力，公司在2005年5月12日成功摘掉“*ST”帽子，公司股票名称简称正式恢复为“中关村”，此举不仅化解了退市风险，而且为公司发展赢得了宝贵时间。
（2）战略重组工作迈出实质性的一步。2005年12月7日，住总集团与海源控股有限公司签署了股权转让协议（详见公告2005－040号《关于收购事宜致全体股东的报告书》），2006年4月4日与北京鹏泰投资有限公司签署了《股权转让合同》（详见公告2006－009号《重大事项公告》）。目前公司的经营状况不容乐观，持续发展面临困境，新股东的适时介入有助于公司整合旗下优质资源，快速形成明确的主营业务。
（3）继续推进资产处置和债务重组工作。2005年，公司对长期经营亏损、扭亏无望或不符合公司发展战略的参、控股公司进行资产和股权转让。报告期内，公司完成了中关村数据科技有限公司IDC整体资产的转让工作（详见公告2005－027号），从根本上消灭了一个较大的亏损源。公司积极与贷款行协商解决逾期贷款问题，缓解财务压力。经第二届董事会2005年度第三次临时会议决定（详见公告：2006—020号），公司以中关村科贸中心写字楼部分未售房产抵偿中国工商银行新街口支行合计9,000万元的贷款。公司与首都机场建设投资有限公司签订清算协议，将本公司所拥有的位于北京市海淀区中关村大街18号中关村科技贸易中心部分房产抵偿本公司所欠首都机场建设投资有限公司债务38,494,273.00元。报告期内，上述产权转移手续均已办理完毕。
（4）寻找新业务取得突破性进展
2005年公司在寻找新项目方面做了大量工作，充分利用政府资源，对房地产项目进行考察筛选，坚持科学调研评估，此举对公司确立未来发展战略，解决生存发展问题具有重大意义。
报告期内，公司所属北京四环医药开发有限责任公司创建“以策略为主导、服务作保障”的管理平台，贯彻以实施和执行为重心，持续推进绩效管理，较好的完成了关键业绩指标和主要产品指标。公司房地产开发部、北京中实混凝土有限责任公司（以下简称：中实混凝土）、北京中科泰和物业管理有限公司（以下简称：中科泰和）业绩情况不甚理想。与美国微软公司合资组建的中关村科技软件有限公司仍然亏损，实际经营与预算目标存在较大差距。本公司获悉持股15.58％（投资2.46亿元，为第一大股东）的中关村证券股份有限公司（以下简称：中关村证券）成立以来遭遇证券市场持续低迷、竞争日益激烈等不利环境，日前因挪用客户交易结算资金违规经营，中国证券监督管理委员会委托中国证券投资者保护基金于2006年2月24日收市后对其经纪业务及所属证券营业部进行托管（详见公告2006－006号）。由于对公司金融类投资加大计提减值准备，导致2005年度业绩产生重大亏损。
报告期末，公司的总资产为484,646万元，比上年同期减少15.26％；净资产为49,902万元，比上年同期减少50.61％。报告期内，公司完成主营业务收入50,577万元，比上年同期减少61.82％；利润总额为-52,349万元，比上年同期减少858.22％；净利润为-53,128万元，比上年同期减少1,016.79％。
2、公司主营业务及其经营状况：
公司主营业务为：高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设项目投资；各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承包；建筑设计；建筑装饰、装修；设备安装；房地产开发；销售商品房；物业管理；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信息咨询；技术服务；互联网接入服务。
（1）主营业务行业分布情况 单位：(人民币)元
行 业 主营业务收入 所占比例（％）
生物医药 337,846,199.19 66.80％
信息化服务 16,187,125.69 3.20％
建安房地产开发 122,628,078.41 24.25％
其 他 29,109,140.37 5.76％
合 计 505,770,543.66 100.00％
行 业 主营业务利润 所占比例（％）
生物医药 258,780,870.99 96.10％
信息化服务 -14,530,805.24 -5.40％
建安房地产开发 14,113,792.71 5.24％
其 他 10,920,054.77 4.06％
合 计 269,283,913.23 100.00％
（2）主营业务地区分布情况 单位：(人民币)元
地 区 本期主营业务收入 去年同期主营业务收入
北京地区 505,770,543.66 1,300,584,134.18
其他地区 57,657,557.76
分部间抵消 -33,424,635.49
合 计 505,770,543.66 1,324,817,056.45
地 区 主营业务收入比上年增减（％）
北京地区 -61.11％
其他地区 -100.00％
分部间抵消 -100.00％
合 计 -61.82％
（3）占公司主营业务收入10％以上的产品构成情况 单位：(人民币)元
产 品 主营业务收入 所占比例（％）
生物医药 337,846,199.19 66.80％
建安房地产开发 122,628,078.41 24.25％
产 品 主营业务利润 所占比例（％）
生物医药 258,780,870.99 96.10％
建安房地产开发 14,113,792.71 5.24％
（4）主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计 56,394,287.71
前五名销售客户销售金额合计 101,238,845.68
占采购总额比重 34.51％
占销售总额比重 20.02％
3、报告期内公司资产构成情况：
项 目 金额（人民币元）
2005年 2004年
总资产 4,846,459,901.82 5,719,055,863.25
流动资产 4,001,594,096.67 4,399,991,306.77
货币资金 520,841,577.20 344,335,211.78
应收帐款 110,606,754.58 66,631,298.44
存货 1,043,411,914.81 1,195,395,509.25
长期股权投资 405,315,478.99 810,976,979.56
固定资产 400,614,246.44 448,549,548.57
在建工程 7,153,555.86 8,781,933.08
短期借款 1,301,750,500.45 1,523,200,000.00
长期借款 125,000,000.00 50,000,000.00
项 目 占总资产的比例 增减％
2005年 2004年
总资产 100.00％ 100.00％ -15.26％
流动资产 82.57％ 76.94％ -9.05％
货币资金 10.75％ 6.02％ 51.26％
应收帐款 2.28％ 1.17％ 66.00％
存货 21.53％ 20.90％ -12.71％
长期股权投资 8.36％ 14.18％ -50.02％
固定资产 8.27％ 7.84％ -10.69％
在建工程 0.15％ 0.15％ -18.54％
短期借款 26.86％ 26.63％ -14.54％
长期借款 2.58％ 0.87％ 150.00％
（1）货币资金增加是由于本期收回应收款项所致；
（2）应收账款增加本公司之子公司业务规模增大，未结算款项增加；
说 明 （3）长期股权投资减少是由于本期联营公司权益减少以及计提减值准
备，导致长期股权投资净值下降；
（4）长期借款增加是由于本期短期借款转为长期借款所致。
项 目 2005年 2004年 增减％
营业费用 176,552,980.49 214,201,808.44 -17.58％
管理费用 141,062,005.15 214,193,022.02 -34.14％
财务费用 98,535,322.90 122,916,545.67 -19.84％
所得税 7,016,218.49 7,823,988.69 -10.32％
说 明 管理费用下降是由于上期计提坏帐准备金额较大。
4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况：
金额（人民币元）
项目 增减％
2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 233,411,773.50 244,349,147.43 -4.48％
投资活动产生的现金流量净额 51,434,421.08 471,566,551.07 -89.09％
筹资活动产生的现金流量净额 -112,966,579.84 -550,877,156.89 -79.49％
（1）投资活动产生的现金流量净额变化较大是由于本期处置股
权投资收回资金少于上期；
说 明 （2）筹资活动产生的现金流量净额变化较大是由于本期归还银
行借款少于上期，同时本期新增销售回购房款流入。
5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析:
①“生物医药”业务
（1）“生物医药”业务
北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）控股的北京四环医药科技股份有限公司连续13年被北京市工商行政管理局授予“守信企业”称号，并被北京市质量协会评为“质量效益型企业”，小容量注射剂（含抗肿瘤药）通过GMP认证。公司的“绩效管理体系”获北京市第二十届企业管理现代化创新成果二等奖。
药价改革对国内医药市场产生重大影响：2004年度全国主要城市化学药品零售物价指数测算结果显示，药价总体下降4.98％。2005年国家发改委出台了几项重大政策：国家发改委定价药品目录、非处方药定价权下放地方、国家发改委药品降价通知；预计2006年发改委将对药品实施明码标价。针对以上不利的行业态势，四环医药将以稳健、持续、系统发展和建设为主体原则，深入推进文化建设和绩效管理，完善“以策略为主导、服务做保障”的管理平台，在稳定市场占有率，拓展营销渠道的基础上加大研发力度，争取2006年完成两个新品的上市工作，持续提升公司市场竞争力。
2005年度四环医药继续稳步发展，保持良好的经营业绩，实现主营收入33,785万元，税后利润4,194万元。
（2）“信息化服务”业务
①中关村科技软件有限公司（以下简称：中关村软件）报告期内成功发布了核心技术产品CenGRP3.1。北京市政府电子政务示范工程，正式通过了国家科技部的验收；Censoft顺利通过ISO9000评审，获得国家专业机构颁发的证书；CenEP荣获“北京市第一届优秀软件构件”二等奖，CenPMS、CenDXS 分别获得三等奖。
面对国内自主知识产权平台软件与服务市场进一步恶化的市场环境，中关村软件逐步提高企业经营管理水平，着力于核心技术向应用层面的拓展，第四季度销售形势取得了突破性进展。第四季度重点签约和待签约项目主要有：中国人民银行总行办公门户项目，北京市公务员门户项目，中石化项目延伸，中石油长北气田项目管理门户项目和西安市政府门户项目等。2006年该公司将重点关注大客户企业门户产品和服务的深度应用，继续推广决策宝、智能建站平台、管道工程项目管理门户等应用产品。
2005年度该公司实现主营收入1,345万元，税后利润-2,704万元。
②中关村数据科技有限公司由于受基础运营商市场挤压，加之固定资产折旧等因素影响成本居高不下。经多方洽谈，2005年7月该公司通过转让资产方式，实现与北京电信通电信工程有限公司的合作，解决了长期困绕本公司的中关村数据科技有限公司持续亏损问题。
③报告期内，广东移动通信网络系统建设项目清退工作在国家发改委等五部委和北京市政府成立的专门领导小组关注下如期推进。
（3）“房地产开发”业务
由于政府对房地产市场进行宏观调控，相继出台了《关于商品房市场及价格方面的指导意见及管理办法》等政策，通过税收和银行紧缩贷款限制房屋投资或投机行为，这些都给商业地产项目的租售带来了不利影响。北京尤其是中关村地区同类商业、写字楼开盘的剧增且各项目销售模式灵活，对买家吸引力较大，对公司投资开发的主要房地产项目—中关村科贸中心形成较大竞争压力。为盘活项目的销售和出租，更好带动整体经营，尽快回笼资金，开发部及时调整销售策略，加强对销售人员的培训，转变观念主动出击，采取多种营销模式提高租售率。2005年度实现主营业务收入4,170万元，实现毛利1,153万元。
（4）“金融投资”业务
金融投资板块中的北京中关村青年科技创业投资有限公司采取项目整体转让与技术转让、债转股引进新资金等措施力争回收投资，2005年度税后利润669万元。。
中关村证券已被中国证券投资者保护基金托管，根据审慎性原则，本公司于2005年度对该项长期股权投资全额计提了减值准备。
截至目前光大银行2004年度已经审计的财务报告尚未公布。同时，由国家有关部门主导的股权重组和增资扩股方案未能如预期于2005年出台。因此该项长期股权投资的可回收风险难以确定。本公司按照谨慎性原则于2005年对该项长期股权投资案50％的比例计提减值准备。
主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：（人民币）万元
序号 控股公司名称 主营业务
数据中心业务、提供设备及网络
北京中关村数据科技
1 管理服务、技术开发、技术支持
有限公司
及信息服务
北京中关村四环医药 外用制剂、片剂、注射剂、胶囊
2
开发有限责任公司 制剂的技术开发、制造
北京中关村青年科技
3 项目投资、投资管理及咨询等
创业投资有限公司
北京中实混凝土有限 制造销售商品混凝土、水泥制品
4
责任公司 等
北京云水山庄度假村 住宿、中餐、洗浴服务；零售
5
有限公司 酒、烟；汽车出租服务等
开发生产计算机软、硬件；计算
中关村科技软件有限
6 机系统集成；技术咨询、技术服
公司
务、技术培训；销售自产产品
法律、法规未规定审批的，企业
北京中科泰和物业 自主选择经营项目，开展经营活
7
管理有限公司 动；取得专项审批之后可停车场
经营；餐饮
承办北京中关村科贸电子城；上
北京中关村科贸电子 市商品；销售计算机软硬件及外
8
城有限公司 围设备、五金交电、电子元器
件、机械、电器设备、日用百货
序号 控股公司名称 注册资本 资产规模
北京中关村数据科技
1 USD2,900 418
有限公司
北京中关村四环医药
2 21,000 79,295
开发有限责任公司
北京中关村青年科技
3 8,000 9,909
创业投资有限公司
北京中实混凝土有限
4 3,000 10,164
责任公司
北京云水山庄度假村
5 2,600 714
有限公司
中关村科技软件有限
6 10,000 4,486
公司
北京中科泰和物业
7 100 2,134
管理有限公司
北京中关村科贸电子
8 300 2,000
城有限公司
序号 控股公司名称 净利润 控股比例
（％）
北京中关村数据科技
1 -2,200 57.50
有限公司
北京中关村四环医药
2 4,194 91.39
开发有限责任公司
北京中关村青年科技
3 669 71.25
创业投资有限公司
北京中实混凝土有限
4 -296 80.00
责任公司
北京云水山庄度假村
5 -24 99.00
有限公司
中关村科技软件有限
6 -2,704 51.00
公司
北京中科泰和物业
7 79 80.00
管理有限公司
北京中关村科贸电子
8 1 98.40
城有限公司
说明：
（1）对北京中关村四环医药开发有限责任公司的间接投资方为本公司之控股子公司北京中关村青年科技创业投资有限公司。
（2）对北京云水山庄度假村有限公司的间接投资方为本公司之子公司北京中实混凝土有限责任公司。
（3）对北京中关村科贸电子城有限公司的间接投资方为本公司之子公司北京中科泰和物业管理有限公司。
（二）、对公司未来发展的展望
1、公司2005年经营中存在的问题：
回顾2005年，公司度过了艰难的一年，财务费用居高不下、或有风险仍然较大、缺乏新的经济增长点等难题困扰着公司的可持续发展，公司当前主要存在以下问题：
（1）主营业务不明确
公司从成立以来一直处于业务转型过程中，战略不明确直接影响到很多后续问题，包括管理模式、组织架构、人员配置、文化建设等等。随着新股东的介入，公司将围绕“一个目标、三大任务”开展工作，其中一大目标就是确保全年实现盈利；三大任务：一是力争尽快完成重组和股改工作；二是力争年内解决CDMA项目的清理和解除担保工作；三是抓紧落实房地产开发项目合作，尽快形成新的经济增长点。
（2）负债高、担保大
担保数额仍然巨大，财务负担很重。目前，公司尚有对外担保45.41亿元，尽管担保余额同比减少3.48亿元，但其中逾期担保5.81亿元、涉诉担保2.44亿元。公司重大担保涉诉案件及坏帐的处理极为重视，经多方努力取得阶段性进展，但最终妥善解决尚需时日，不确定性因素也较多。公司目前贷款总额14.27亿元，其中逾期贷款8.42亿元，资金成本高，财务负担重，部分资产和股权被抵押或质押。
（3）新业务拓展不畅
公司准备进军资源性产业，逐步加大房地产投资力度，加强项目投资决策的风险控制。目前公司正在积极寻找新的利润增长点，因面临资金压力，也在一定程度上阻碍了新业务的顺利拓展。
2、公司2006年经营计划：
展望2006年，公司面临企业重组、完成股改、CDMA解决、启动新项目等各项要务，而且由于2005年亏损，2006年公司再次面临盈利的压力。公司2006年的工作重点有以下几点：
（1）确保全年实现盈利目标
公司首先要保证正常经营，各经营单位完成预算指标，2006年所属单位消灭亏损。其次，重点关注华运达、银广夏和福州华电三项涉诉案件，力争解除公司担保责任，通过各项计提的冲回形成利润。第三，争取随着CDMA问题解决和中关村证券的重组，形成部分利润。
（2）力争年内完成重组和股改工作
重组协议已经于2005年底签订，等待有关政府部门批准。重组如果顺利完成将对公司运行机制、管理模式、文化氛围等各个方面带来深刻影响，公司也将会调整战略、机构和人员，包括文化的重塑。
与重组相关的是股改工作。公司被国资委和证监会列为全国174家股改重点企业之一。公司正加紧与相关股东协调，积极推进股改工作。如果重组和股改完成，公司将站在一个机制和体制的全新平台上开始发展。
另外，中关村证券重组也是2006年的重点工作。公司希望通过重组转让收回部分投资。
（3）力争解决CDMA担保问题
CDMA担保全部将于2006年内到期，目前CDMA项目的主要贷款行广东省发展银行已开始引资重组，公司将以此为契机解决长期困扰公司的巨额担保问题。
（4）落实新项目，培育公司新的增长点
公司致力于寻找新的盈利增长点，并基本锁定在房地产业务。公司将吸取以往的经验，扎实做好新项目的前期规划和管理工作，注意积累经验，锻炼队伍。同时考虑到公司的资金实力，将着重考虑盘活涉诉案件中房地产项目，争取以较少的资金进入，周期相对较短，也可一并解决担保问题。
3、公司未来发展战略所需的资金要求、使用计划及资金来源情况：
随着公司主营业务进一步发展的需要，对流动资金的需求将会有所增加，为实现公司持续、稳定和健康的发展，将根据具体情况短期内采用自有资金、银行贷款等形式解决上述资金需求问题。
4、公司未来发展战略和经营目标的实现存在的风险分析：
（1）担保数额仍然巨大，财务负担很重。目前，公司尚有对外担保45.41亿元，比去年同期减少3.47亿元。对一些投资额大、收益率低项目的股权转让工作尚未取得实质性进展。公司加强预算管理，增收节支，尽快完成与有关银行的债务重组。
（2）重大担保涉诉案件及坏帐的处理经多方努力，取得阶段性进展，但最终妥善解决尚需时日，不确定性因素也较多。
（3）部分参、控股公司经营状况仍不理想。中关村软件公司经营未能有效拓展和占领市场，继续亏损；鉴于中关村证券已被中国证券投资者保护基金托管，公司将加大力度寻找重组方，寻求退出渠道。
（三）、报告期内的投资情况
1、募集资金的运用和结果 单位:（人民币）万元
本年度已使用募集资 106,382
金总额
募集资金总额 106,382 已累计使用募集资金 106,382
总额
拟投入 是否
承诺项目
金额 变更项目
北京城市铁路有
60,000 是
限公司
开发吉市口小区
36,054 否
8#、9#楼
购置大型施工设
5,363 是
备
中关村科技风险
10,000 否
投资
合计 —
实际投入 产生收益
承诺项目
金额 金额
北京城市铁路有
27,200 7,140
限公司
开发吉市口小区
36,054 5,215
8#、9#楼
购置大型施工设
4,252 362
备
中关村科技风险
10,000 6,398
投资
合计 77,506 19,115
是否符合
承诺项目 是否符合预计收益
计划进度
北京城市铁路有
是 是
限公司
开发吉市口小区
是 是
8#、9#楼
购置大型施工设
是 是
备
中关村科技风险
是 是
投资
合计 — —
2、变更募集资金项目
公司1999年度定向增发实际募集资金106,382万元，报告期末77,506万元已按招股说明书所承诺的募股资金投向使用，经第二届董事会第六次会议和2004年度第二次临时股东大会审议通过，其余28,876万元（占筹资总额的27.14％）变更用于收购四环制药厂（15,583万元）、投资中关村科技软件有限公司（5,100万元）、投资中国光大银行（8,193万元）。
公司计划募集资金投入的北京城市铁路股份有限公司（以下简称：城铁公司）及购置大型施工设备设施，鉴于投资回收期长，资金回报率不高，在深入分析发展现状以及市场态势后，公司第一届董事会2000年第一次临时会议确立了新的发展战略，将以建安施工及房地产开发经营的主营业务方向拓展成为移动通信、生物医药、风险投资、开发建设四大支柱产业。为了更好的利用募集资金，经反复论证、认真研究，公司拟对尚未投入使用的募集资金28,876万元投向进行变更。
3、项目进度及收益情况
公司投资开发的吉庆里7#、11#楼（原吉市口8#、9#楼）工程，11#楼销售工作全部完成，实现利润2,811万元；7#楼销售工作基本完成，累积实现利润2,404万元。
中关村科技风险投资累计投入10,000万元。其中，投入北京中关村青年科技创业有限公司5,700万元，投入北京中关村通信网络发展有限责任公司2,400万元，投入北京森泰克数据通信技术有限公司1,800万元，投入北京火炬高新技术产业投资有限公司1,500万元。
收购四环制药厂：本公司于2000年6月16日就整体收购北京四环制药厂资产与北京市国有资产经营公司正式签署《资产收购协议》，本次收购已经本公司第一届董事会1999年度第三次临时会议审议通过,并经北京市国有资产管理局京国资农〖2000〗29号文批准。本次收购已履行了必要的授权与批准。截至2004年3月收购款项已经全部支付完毕。北京四环制药厂现已改制为北京四环医药开发有限责任公司，此次收购有利于本公司整合产业结构，进一步加大高科技含量，构筑生物医药平台，形成新的利润增长点。2001年~2005年该公司累计实现净利润26,516万元。
投资中关村科技软件有限公司：经第一届董事会2001年度第九次临时会议审议通过，2001年1月16日本公司与北京四通新技术产业有限公司、微软（中国）有限公司共同出资成立中关村科技软件有限公司。2002年7月一次性投入现金5,100万元。该公司致力于发展自主产权的企业和政府信息化应用软件，为企业和政府信息化提供系统集成服务，提供软件外包、培训和咨询服务，2002年~2005年处于亏损状态，该项目投资回收期为4.71年。
投资中国光大银行：经第一届董事会2000年度第四次临时会议审议通过，公司以现金13,162.5万元（其中8,193万元为募集资金，其余资金自筹）认购中国光大银行增扩的6,750万股普通股，占中国光大银行总股本的0.9％。2000年12月份一次性投入现金13,162.5万元。中国光大银行2001年每10股送1股，公司持有中国光大银行7,425万股，2002年、2003年分别以现金方式向股东分红，本公司累计获得投资收益520万元。由国家有关部门主导的股权重组和增资扩股方案未能如预期于2005年出台。因此该项长期股权投资的可回收风险难以确定。本公司按照谨慎性原则于2005年对该项长期股权投资案50％的比例计提减值准备。
4、非募集资金的投资、进度及收益情况
报告期内公司未发生非募集资金投资项目。
（四）、董事会对于审计报告中所提出强调事项的专项说明
对于2005年度财务报告，北京京都会计师事务所出具了有强调事项的无保留意见审计报告。对于会计师事务所提出的强调事项，公司董事会认为并不影响2005年12月31日的财务决算报告数据。
强调事项内容：
中关村公司截至2005年12月31日母公司营运资金为负数；逾期借款本息合计8.42亿元；对外担保45.41亿元（含为北京中关村通信网络发展有限责任公司31.2亿担保的借款将于2006年7月28日到期，该公司财务状况恶化。），其中逾期担保5.81亿元、涉诉担保2.44亿元；部分资产被抵押、质押或被依法查封；中关村公司及部分控股子公司、联营公司亏损，该等情形将影响中关村公司的持续经营能力。中关村公司已在会计报表附注十、4披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
公司董事会认为，以下事项的存在将对本公司持续经营能力产生重大影响：
截至2005年12月31日，母公司会计报表显示营运资金为负，流动负债总额高于流动资产总额3.18亿元（其中短期借款4.98亿元，一年内到期的长期负债8.03亿元，逾期贷款本息合计8.42亿元），财务费用1.05亿元；本公司累计亏损额已达12.03亿元。
截至2005年12月31日，公司对外提供担保45.41亿元，其中涉诉担保2.44亿元，承担连带责任；逾期担保5.81亿元。
本公司部分资产被抵押、质押，部分资产被依法查封。
本公司及部分控股子公司、联营公司亏损。
本公司管理层拟采取的改善措施：
2005年本公司管理层一方面大力推进股权清理工作，对停业、半停业或亏损严重的控、参股公司进行清算、重组，力争消灭亏损源，完成了本公司智能产品事业部等单位的清算工作；另一方面加强对应收款项清理力度，清理收回各项债权3.70亿元，公司合并现金流量表现金净流入1.72亿元；同时进一步加强对各项担保的风险监控，化解担保风险，截至2005年12月31日，本公司担保总额比去年同期减少3.47亿元。
但由于本公司所投资的中关村证券股份有限公司被托管清理、中国光大银行股份有限公司由国家有关部门主导的股权重组和增资扩股方案未能如期于2005年出台，均要计提较大比例的减值准备；重大担保涉诉案件虽经多方努力有所进展，终因不确定因素较多还未能最终解决；以及部分股权转让项目未能按计划完成等原因影响，本公司2005年形成亏损局面。
2006年本公司管理层提出“一个目标、三大任务”的工作计划。其中一大目标就是确保全年实现盈利；三大任务：一是力争尽快完成重组和股改工作；二是力争年内解决CDMA项目的清理和解除担保工作；三是抓紧落实房地产开发项目合作，尽快形成新的经济增长点。
为保证上述目标实现，2006年要重点做好以下几项工作：
A、加强管理，特别是加强各项投资的控制力度，建立良好的管理模式：
a、首先是加强控股管理，在财务和人事上加强对子公司的控制力度，加强预算管理和内部审计监督，实行集权管理。
b、对于不同类型的公司区别管理，提出不同的管理要求。对于经营稳定、对公司有利润贡献的经营实体，要加强预算管理，继续保持健康发展的势头；对于投资回报率低于资金成本且前景不明的股权投资，要详细研究退出途径，盘活资源回笼资金；对于房地产开发形成的物业资产，要研究制定资产经营管理政策，统一协调、统筹安排。
c、对于新项目要加强投资决策的风险控制，在法律、内部控制等方面加大关注力度，制定完善的工作流程。
B、进一步加强预算管理的硬性约束，保证各经营单位的正常运行。
2006年度本公司将进一步对各子公司推进科学管理，加大改革调整力度，重新确立企业定位，严格控制成本费用。制定了年度经营预算指标，并层层落实至公司管理层、各子公司。同时按月、按季跟踪考核，加强对各控股公司预算执行的监督，以保证各业务单元的正常经营。
C、继续抓紧落实清理应收款工作，加强担保监控、化解担保风险。
2006年度本公司管理层将继续实施责任制，将应收款项回收中的重要事项落实到各责任人，同时将进一步加强对各项担保的风险监控，化解担保风险。一方面要制定切实可行的措施，解决好以前已经涉诉的各项担保及债权的盘活清理工作，另一方面加强风险控制，确保不出现新的涉诉担保和有风险的债权。
本公司管理层一直高度重视为北京中关村通信网络发展有限责任公司在广东发展银行的31.2亿元贷款提供担保一事，千方百计化解担保风险。本公司将与北京中关村通信网络发展有限责任公司共同努力，积极清收使用该项贷款投资形成的债权和资产，力争于2006年将收回的资金偿还借款，北京中关村通信网络发展有限责任公司结清债权债务后，本公司的担保责任即告解除。
D、落实新项目、培育公司新的增长点。
目前本公司已经将新的利润增长点基本锁定在房地产业务，将在现有房地产业务的基础上开发新项目。
首先，目前部分房地产项目已经取得了积极的进展，本公司有望参与其中的一级土地开发和二级开发。本公司将吸取以往的经验，扎实做好前期规划和管理工作，并注意积累经验、锻炼队伍。
其次，除了介入新的房地产开发项目之外，考虑到本公司的资金实力和自身状况，2006年工作重点也包括已经涉诉案件中的房地产项目盘活。这类项目所需资金较少，周期也相对较短，同时可以一并解决担保和清欠问题。
目前战略重组已经取得了实质性进展，如[附注十、3]所述。如果重组顺利完成，本公司的性质将发生根本的改变，这种改变将对本公司的运行机制、管理模式、文化氛围等方面带来深刻影响，本公司也将会调整战略、机构和人员，重塑文化。同时与重组紧密相关的是股改工作，本公司已被国资委和证监会列为2006年应完成股改的174家上市公司之一。如果重组和股改完成，本公司将站在一个机制和体制的全新平台上开始发展。
（五）、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
本报告期内公司共召开了8次董事会会议，其中：董事会正式会议2次，临时会议6次。
（1）第二届董事会2005年度第一次临时会议于2005年1月25日会议以通信表决方式召开，该次会议决议公告刊登于2005年1月27日的《中国证券报》、《证券时报》。
（2）第二届董事会第七次会议于2005年3月24日召开，该次会议决议公告于2005年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》。
（3）第二届董事会2005年度第二次临时会议于2005年4月22日以通信表决方式召开，该次会议决议公告刊登于2005年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》。
（4）第二届董事会2005年度第三次临时会议于2005年5月25日召开，该次会议决议公告于2005年5月27日的《中国证券报》、《证券时报》。
（5）第二届董事会第八次会议于2005年8月11日召开，该次会议决议公告于2005年8月13日的《中国证券报》、《证券时报》。
（6）第二届董事会2005年度第四次临时会议于2005年10月28日召开，该次会议审议通过公司《2005年第三季度报告》及摘要，《关于公司向中国建设银行北京建国支行申请续贷2.6亿元流动资金贷款的议案》，《关于公司向中国建设银行天津市分行申请续贷1.73亿元流动资金贷款的议案》。
（7）第二届董事会2005年度第五次临时会议于2005年11月29日召开，该次会议决议公告于2005年12月1日的《中国证券报》、《证券时报》。
（8）第三届董事会第一次会议于2005年12月31日召开，该次会议决议公告于2006年1月5日的《中国证券报》、《证券时报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内,公司共召开3次股东大会，在独立董事客观公正审核、充分发表意见的基础上，股东大会就董事会、监事会换届选举，修订《公司章程》，修订《股东大会议事规则》，调整董事会资产处置权限等事项作出决议。董事会严格执行股东大会的各项决议，并根据股东大会授权在生产经营和资产处置等方面进行了有效运作，取得了良好成绩，为公司今后发展奠定了坚实的基础。
（六）、2005年度利润分配预案
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2005年度实现净利润-541,504,015.79元。根据《公司章程》规定：鉴于2005年度出现较大数额的亏损，公司2005年度不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。
（七）、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120号文《规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称：《通知》），我们对公司对外担保情况进行了认真核查。截止2005年12月31日，公司担保总额由48.89亿元降至45.41亿元。我们注意到，报告期内公司致力于降低担保总量，化解或有风险，并已取得积极成效，担保余额减少3.48亿元，主要包括对北京信远产业控股集团有限公司及其关联公司的5,000万元、对北京建工集团有限责任公司的5,000万元、对北京森泰克数据通信有限公司的13,550万元、对商品房承购人的10,837万元、对北京中关村开发建设股份有限公司的353万元的对外担保，但是担保总额仍超过公司净资产。
我们认为：公司为中关村通信网络公司在广东发展银行31.2亿元贷款提供的担保是受国家有关政策因素影响产生已经对包括该笔贷款在内的不良资产计提了拨备并拟打包出售给资产管理公司。根据资产管理公司处理银行不良贷款的惯例，与资产管理公司达成可行的清偿协议具有可能性。公司将与中关村通信网络公司共同努力，积极清收使用该项贷款投资形成的债权和资产，力争于2006年将收回的资金偿还资产管理公司，结清中关村通信网络公司与资产管理公司的债权债务后，解除公司的担保责任。另外公司为中关村通信网络公司在中国建设银行天津分行的2.7亿元贷款提供了担保。公司对此情况也非常重视，积极与贷款行和贷款主体进行协商，争取早日妥善解决。
公司其他担保事项属本公司正常生产经营行为，目的是保证公司正常生产经营的资金需求。如果上述或有风险得到有效控制，将不会影响本公司持续经营能力。
鉴于公司对外担保总额已超过《通知》规定的最近一期经审计净资产的50％，故此今后上市公司任何一笔担保均需提交股东大会审批。
九、监事会报告
（一）、监事会会议召开情况
本报告期内公司共召开了4次监事会会议，均为正式会议。
1、第二届监事会第七次会议于2005年3月24日召开，会议审议通过公司《2004年度报告》及摘要，《2004年度监事会工作报告》，《2004年度财务决算报告》，2004年度利润分配预案，2005年度利润分配政策，关于续聘会计师事务所的预案，《2004年度财务报告各项计提方案》，《监事会关于董事会对于审计报告中所提出强调事项专项说明的意见》。该次会议决议公告刊登于于2005年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》。
2、第二届监事会2005年度第一次临时会议，于2005年5月25日召开，会议审议通过关于第二届监事会延期换届的议案，该次会议决议公告于2005年5月27日的《中国证券报》、《证券时报》。
3、第二届监事会第七次会议于2005年8月11日召开，会议审议通过公司《2005半年度报告》及摘要，该次会议决议公告于2005年8月13日的《中国证券报》、《证券时报》。
4、第二届监事会2005年度第二次临时会议，于2005年11月29日召开，会议逐一审议通过公司第三届监事会股东代表监事候选人提名，通报公司第三届监事会职工代表监事名单及简历，该次会议决议公告于2005年12月1日的《中国证券报》、《证券时报》。
5、第三届监事会第一次会议于2005年12月31日召开，审议通过关于选举公司监事会召集人的议案和《提高上市公司质量自查报告》，该次会议决议公告刊登于于2006年1月5日的《中国证券报》、《证券时报》。
（二）、公司依法运作情况
报告期内，监事列席了公司2005年度召开的所有董事会和股东大会。公司监事会认真旅行职责，充分发挥监督职能，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员履职情况及内部规章制度等进行了监督。
公司监事会认为其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，制定了《重大信息内部报告制度》，先后两次修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等内部管理制度，进一步完善法人治理结构，贯彻落实《信息披露管理规定》和《投资者关系管理制度》，有效地保障了社会公众股股东公司权益，初步建立起较为完备的内部控制制度。
报告期内，公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（三）、公司财务执行情况
本报告期内，监事会审核了董事会提交的财务年度报告、中期报告及其他文件，监事会认为：北京京都会计师事务所有限责任公司依法出具的审计报告真实、公允地反映了公司2005年度的财务状况和经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性的原则。
（四）、募集资金的使用情况
报告期内，前次募集资金已使用完毕，没有新增募集资金。
（五）、公司收购、出售资产情况
报告期内，独立董事对于公司所有收购、出售资产事项认真审核，出具书面意见函，收购、出售资产交易定价合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。
（六）、关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
（七）、监事会关于董事会对于审计报告中所提出强调事项专项说明的意见
监事会认为：会计师事务所《审计报告》中提出的强调事项并不影响公司2005年12月31日财务决算报告的审计结论。董事会所作的专项说明基本反映了公司的实际情况。公司要进一步加强预算管理、加大资产处置和清理应收款力度，逐步解除违规担保，尽可能防范和化解或有风险。同时，强化股权管理，落实房地产开发项目，形成新的利润增长点，保持公司的可持续发展。
十、重要事项
（一）、公司重大诉讼、仲裁事项
1、本公司对中育房地产开发有限公司的诉讼
中育房地产开发有限公司（以下简称：中育公司）对本公司往来欠款600余万元一案，2001年12月20日，北京第一中级人民法院作出[（2001）一中民初字第5083号]《民事调解书》，中育公司应在调解书生效后的五个月内还清所有欠款（包括本金与利息）共641万元。中育公司于《民事调解书》规定期限内没有履行还款义务，本公司于2002年3月6日向北京市第一中级人民法院申请强制执行。由于通过各种调查手段，发现中育房地产公司现无办公场所及工作人员，亦无财产可供执行，法院于2002年11月28日作出裁定，中止该案执行，公司准备向法院申请恢复执行。由于发现中育房地产公司新的财产线索，公司已经向法院申请恢复执行。
2、中国工商银行宁夏市西城支行对广夏（银川）实业股份有限公司及本公司的诉讼
公司因为广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称：银广夏）在中国工商银行宁夏市西城支行（以下简称：西城支行）的5,000万元借款提供担保而被西城支行起诉要求承担担保责任一案，2002年3月11日，宁夏回族自治区高级人民法院作出[（2002）宁经初字第29号]《民事判决书》，判决公司对银广夏在西城支行的5,000万元贷款本金及518,795.5元的利息承担连带清偿责任。本公司不服该判决，于2002年4月12日向最高人民法院提起上诉，现二审已经审理终结，最高人民法院二审判决维持原判。2003年3月19日，收到宁夏自治区高级人民法院执行通知书，工行西城支行已经向法院申请强制执行并申请查封了本公司持有的四环医药公司8,000万股权。公司在实际承担担保责任的情况下，将采取法律措施向银广夏进行追偿。
3、北京市农村信用合作社营业部对北京中华民族园蓝海洋有限公司及本公司的诉讼
公司为北京中华民族园蓝海洋有限公司（以下简称：蓝海洋公司）在北京市农村信用合作社营业部的3,000万元贷款提供担保一案，由于蓝海洋公司不能按时还款，信用社营业部向人民法院提起诉讼，要求蓝海洋公司还款及要求本公司承担担保责任。2004年4月23日，北京市第一中级人民法院作出[（2003）一中民初字第440号]判决，判决本公司对蓝海洋公司的贷款及其利息和承担担保责任。由于蓝海洋公司没有履行判决，2003年7月3日，信用社已经向法院申请强制执行，公司已代偿64.9万元。目前法院准备拍卖蓝海洋项目，预计该项目处置完后，该公司与信用社之间的债务履行完毕，本公司的担保责任将解除。
4、本公司对北京万佳房地产公司的诉讼
北京万佳房地产公司（以下简称：万佳公司）欠本公司往来款人民币17,075,444.07元（截止至2003年2月10日）一案，由于经过多次催促后万佳公司仍不还款，本公司向人民法院提起诉讼。2003年9月27日，北京第二中级人民法院作出一审判决[（2003）二中民初字第1978号]（详见公告：2003-021号），判决万佳公司偿还本公司垫资款本金1,500万元，并支付利息796,500元，担保人中瑞原汇公司承担连带责任，二被告不服提起上诉。2004年3月22日，北京市高级人民法院作出[（2004）高民终字第11号]终审判决，驳回二被告上诉，维持原判。由于万佳公司及中瑞原汇公司没有按时履行判决，公司已申请强制执行。目前公司已经申请查封了万佳公司的部分财产，万佳公司已经还款880万元，剩余部分本公司将加大力度促使万佳公司尽快还清。日前，万佳公司提出以房屋及汽车抵债，2006年3月26日公司与万佳公司签订了执行和解协议。
5、中国农业银行北京市西城支行对北京国信华电贸易物资公司及本公司的诉讼
公司为北京国信华电贸易物资中心（以下简称：国信华电）在中国农业银行北京市西城支行的3,350万元人民币承兑汇票提供2,345万元人民币担保一案，由于国信华电未能按时还款，农行西城支行起诉国信华电及本公司，要求国信华电还款，本公司承担连带责任。2002年12月19日和2003年2月18日，北京市西城区人民法院分别作出 [（2002）西民初字第10897号]、[（2003）西民初字第1356号]、[（2003）西民初字第1357号]、[（2003）西民初字第1359号]民事调解书。调解如下：西城支行同意国信华电于2003年6月30日前偿还350万元及利息，2003年8月14日前偿还1,995万元及利息，本公司承担连带责任。截至2004年6月30日止，国信华电还款350万元，本公司履行担保 责任代为还款1,000万元，该部分担保解除。本公司中关村科技贸易中心项目3,004.82平方米已被法院查封。公司现正与国信华电及西城支行协商重组，以解决西城支行剩余部分债务及向国信华电追偿本公司代偿产生的债务。
6、中国建设银行北京分行对北京华运达房地产开发有限公司及本公司的诉讼
公司为北京华运达房地产开发有限公司（以下简称：华运达公司）在中国建设银行北京分行的1.5亿元贷款提供担保，该贷款已于2002年11月29日到期，债务人华运达公司未能按时还款，债权人中国建设银行北京分行已将华运达公司及本公司作为被告起诉至北京市高级人民法院。2003年12月3日，北京市高级人民法院作出[（2003）高民初字812号]判决（详见公告：2003-025号），本公司对华运达的1.5亿元贷款及其利息承担连带还款责任。中国建设银行北京分行已申请强制执行（详见公告：2004-013号），并查封了本公司持有的四环医药公司和中关村建设公司的部分股权，本公司正在积极与该行协商债务重组。本报告期内，本公司代偿1,070.4万元，本公司已就代偿部分行使追偿权。
7、北京托普天空科技有限公司对本公司的担保纠纷诉讼
北京托普天空科技有限公司（以下简称：托普天空）委托中信实业银行福州分行闽都支行向福州华电房地产公司（以下简称：福州华电）提供1,500万元贷款，期限为2001年8月23日至2002年8月23日，本公司为该项贷款提供了担保。由于福州华电至今未能偿还贷款，2004年9月6日本公司收到北京市第一中级人民法院《应诉通知书》（详见公告：2004-028号）托普天空向法院提起诉讼，要求本公司偿还借款本金及衍生利息，2004年10月25日该院作出裁定：托普天空对本公司没有诉权，驳回起诉（详见公告：2004-031号）。2005年1月18日，公司收到北京市第一中级人民法院《应诉通知书》（详见公告：2005-002号），托普天空就本案以中信实业银行福州分行闽都支行为被告，福州华电及本公司为第三人再次提起诉讼，2005年2月5日，该院裁定：中信实业银行闽都支行就管辖权提出的异议成立，本案移送福建省福州市中级人民法院进行审理（详见公告：2005-004号）。2005年4月30日福建省福州市中级人民法院发出《应诉通知书》（详见公告：2005-016号），该院受理本案。2005年10月10日，福建省福州市中级人民法院作出（2005）榕民初字第214号《民事判决书》（详见公告：2005-029号），判决公司对其中的1,392万元本息承担连带责任，本公司不服，提起上诉。2006年2月8日，福建省高级人民法院下达（2005）闽民终字第531号《民事判决书》（详见公告：2006-007号），终审驳回上诉，维持原判。
8、本公司对北京中环实业集团公司（以下简称：中环集团）的诉讼
2000年9月29日，本公司为收购中环集团的全资子公司—北京市中环新苑房地产开发公司而与其签订了《收购协议书》。本公司依约于2000年10月13日向中环集团支付了1,000万元。双方于2000年10月17日对该收购事项和付款事宜签订了《关于收购协议书的补充协议》。根据本公司2004年2月20日发给中环集团的确认函，该集团欠款1,000万元及利息125万元迄今未还。鉴于收购事项至今尚未完成，2004年12月20日，本公司向北京市第一中级人民法院提起诉讼（详见公告：2005-002号）。法院受理此案后，中环集团自愿以位于海淀区小南庄新中环公寓房屋抵偿债务，双方达成和解。2005年2月4日，北京市第一中级人民法院出具（2005）年一中民初字第403号《民事调解书》，约定由中环集团于2005年3月15日前办理完房屋的过户手续，本案诉讼费用及房屋过户费用由中环集团承担。目前由于中环集团未能在约定的时间内办理完过户手续，本公司已经于2005年4月1日向北京市第一中级人民法院申请强制执行，报告期内房屋过户手续已办理完毕。
9、北京超市发国有资产经营公司对本公司的仲裁
2005年10月24日，公司收到北京仲裁委员会通知（详见公告：2005-030号），北京超市发国有资产经营公司因与本公司装修款返还及停工补偿纠纷向北京仲裁委员会申请仲裁，标的29,642,720元。2006年2月6日，北京仲裁委员会做出仲裁裁决，公司向北京超市发国有资产经营公司支付23,300,000元本金，截止至2005年9月30日的违约金2,663,942.4元，2005年9月30日之后的违约金以23,300,000元为基数，按日万分之二点一计算至实际给付之日，承担185,975.42元仲裁费用。
（二）、公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、对火炬高新技术产业投资有限公司（以下简称：火炬高新公司）的清算工作：截止报告期末，公司完成对火炬高新公司的税务登记注销、工商注销及全部资产处置，累计收回清算款2,656万元，按出资比例受让其两项长期投资项目的股权。本公司持有陕西杨凌航天节水科技股份有限公司（报告期更名为：西安航天远征流体控制股份有限公司）96万元股权；本公司持有安徽中科大讯飞信息科技有限公司64万股，上述两家公司工商变更手续均已完成。
2、对北京大中关幕墙装饰技术有限公司（以下简称：大中关幕墙公司）的清算工作：因公司与外方股东就大中关幕墙公司清算方案未达成一致，该公司清算工作拖延至今。经与外方股东协商，考虑到中外合资企业清算程序复杂，双方同意将本公司持有的35％股权全部转让给外方股东指定的第三方自然人，转让价格以净资产为依据适当溢价，抵扣部分本公司拖欠大中关幕墙公司工程款，不足部分分期支付。
上述两项经第二届董事会2003年度第七次临时会议审议通过，详见公告：2003-017号。
3、公司对北京森泰克数据通信技术有限公司全部投资的转让工作：截止2005年12月31日，公司已收到全部转让款并已完成涉及资产产权的工商变更手续，本公司为其提供的担保尚有1,950万元未予解除。
经第二届董事会第五次会议审议通过，详见公告：2004-007号。
3、公司接受北京正荣建设工程有限责任公司（以下简称：正荣公司）清偿债务的工作：正荣公司将拖欠本公司的借款及资金占用费8,643,799.25元，以正荣公司间接享有的北京和祥恒房地产开发有限公司（以下简称：和祥恒公司）的债权转让给本公司予以抵偿。和祥恒公司以其自行开发的坐落于北京市朝阳区北苑路的桂冠名园（现更名为：康斯丹郡）6套房产冲抵债务870万元。2004年6月29日，三方签署《债权转让及债务抵偿协议》，本公司委托和祥恒公司代为销售标的房产，并签订了《期房销售经纪合同》。其中的一套房产已办理银行按揭贷款，和祥恒公司以货币方式分期支付偿还，已于2005年6月25日全部结清717,426元。目前公司已就其余5套房产与和祥恒公司签订商品房购买合同。
经第二届董事会2004年度第六次会议审议通过，详见公告：2004-020号。
4、公司受让北京中关村四环医药开发有限责任公司股权、转让北京中关村青年科技创业投资有限公司股权的工作。
公司受让北京中关村四环医药开发有限责任公司股权和转让北京中关村青年科技创业投资有限公司股权事宜，报告期内尚无进展。
经第二届董事会2004年度第六次会议审议通过，详见公告：2004-021号。
5、公司以房产抵偿工商银行债务的工作：经与银行方面协商，公司以中关村科贸中心写字楼11层、12层剩余部分和17层部分未售房产抵偿中国工商银行新街口支行合计9,000万元的贷款。公司于2005年9月30日与该行签订清算协议，相关产权转移手续已于2005年10月21日办理完毕。此债务重组完成后，信远产业控股集团有限公司为上述贷款提供的信用担保相应解除。
经第二届董事会2005年度第三次临时会议，详见公告：2005-020号《债务重组公告》。
6、公司以房产抵偿首都机场债务的工作：公司于2005年6月9日与首都机场建设投资有限公司签订清算协议，将本公司所拥有的位于北京市海淀区中关村大街18号中关村科技贸易中心16、17层部分房产，抵偿本公司所欠首都机场建设投资有限公司债务38,494,273.00元。相关产权转移手续已于2005年7月28日办理完毕。
7、成立“北京中关村木业贸易有限公司”的工作：报告期内尚无进展。经第二届董事会2005年度第五次临时会议审议通过，详见公告：2005-019号。
8、公司受让参股公司—北京中关村开发建设股份有限公司所持北京云水山庄度假村有限公司22％的股权的工作：北京中审会计师事务所于2005年11月18日为本次转让出具了中审评报字[2005]第5008号《资产评估报告》，2005年12月31日经董事会审议通过，截至目前工商变更手续已完成。
经第二届董事会2005年度第五次临时会议审议通过，详见公告：2005-035号《股权受让公告》。
（三）公司重大关联交易事项
1、报告期内未发生购销商品、提供劳务交易的重大关联交易
2、报告期内未发生重大资产收购、出售关联交易
3、关联债权债务往来
（1）贵公司与占用资金的控股股东、关联方的关系
关联方名称 与贵公司关系
北京住总集团有限责任公司 贵公司控股股东
北京正荣建设工程有限责任公司 受同一控股股东控制
北京中关村开发建设股份有限公司 贵公司联营公司
广东新长城移动通信有限公司 贵公司参股公司
北京中关村通信网络发展有限责任公司 贵公司参股公司
四通集团公司 相同的关键管理人员
（2）贵公司的控股股东是北京住总集团有限责任公司。截至2005年12月31日，贵公司的控股股东占用资金情况如下：
占用方式 2005年末 2005年累
占用金额 计占用金额
其他应收款 -- --
占用方式 2005年度偿还情况
偿还方式 偿还金额
其他应收款 股利抵账 16,467,237.50
占用方式 2005年年初占 占用
用金额 原因
其他应收款 16,467,237.50
（3）截至2005年12月31日，贵公司的其他关联方占用资金情况如下：
关联方名称 占用方式 2005年末 2005年累计
占用金额 占用金额
泉州远太“万城
其他应收款 -- --
阁”
北京中关村开发建
其他应收款 307,763,656.72 7,750,988.75
设股份有限公司
北京正荣建设工程
其他应收款 -- --
有限责任公司
广东新长城移动通
其他应收款 1,586,241,413.35 3,675,000.00
信有限公司
北京中关村通信网
络发展有限责任公 其他应收款 103,875,925.23 --
司
四通集团公司 其他应收款 36,000,000.00 5,000,000.00
关联方名称 2005年度偿还情况
偿还方式 偿还金额
泉州远太“万城
--
阁”
北京中关村开发建
往来转账 6,000,000.00
设股份有限公司
北京正荣建设工程
往来转账 8,504,927.00
有限责任公司
广东新长城移动通 货币资金
460,641,514.50
信有限公司 往来转账
北京中关村通信网
络发展有限责任公 --
司
四通集团公司 --
2005年年初
关联方名称 占用金额 占用原因
泉州远太“万城
750,000.00
阁”
北京中关村开发建
306,012,667.97 往来款
设股份有限公司
北京正荣建设工程
8,504,927.00
有限责任公司
广东新长城移动通 项目
2,043,207,927.85
信有限公司 融资款
北京中关村通信网
络发展有限责任公 103,875,925.23 往来款
司
四通集团公司 31,000,000.00 往来款
说明：
1、上述关联往来的金额已在2005年年报的会计报表附注中披露；
2、泉州远太“万城阁”本期已不再是关联方。
截止2005年12月31日，大股东及其附属企业不存在非经营性占用上市公司资金情况。
2005年12月26日，公司与大股东—住总集团签署《还款协议》，约定以部分应付股利抵偿其全部拖欠债务。2005年12月23日，公司与住总集团控股公司—正荣公司及第三方和祥恒公司签署《清算协议》，公司购买的和祥恒公司5套房产，价款总计7,982,574.00元，和祥恒公司同意正荣公司替本公司支付购房款，此笔购房款用于冲抵正荣公司拖欠本公司借款7,982,574.00元。
（四）、公司重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项
2、重大担保
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称 发生日期 担保金额 担保
(万元) 类型
北京信远房地产 连带责
2005-05-31 5,000
开发有限公司 任担保
北京国信华电物 连带责
2002-04-29 995
资贸易中心 任担保
福州华电房地产 连带责
2001-08-15 1,500
公司 任担保
北京中华民族园
连带责
蓝海洋有限责任 2000-07-25 2,935
任担保
公司
北京华运达房地
连带责
产开发有限责任 2001-11-30 14,000
任担保
公司
广夏(银川)实业 连带责
2000-12-28 5,000
股份有限公司 任担保
北京建工集团有 连带责
2004-03-30 4,000
限责任公司 任担保
北京建工集团有 连带责
2004-03-03 4,020
限责任公司 任担保
中关村科技贸易中 按揭
1,840
心商品房承购人 担保
中关村科技贸易中 按揭
5,194
心商品房承购人 担保
蓝筹名座商品房 按揭
3,296
承购人 担保
中关村科技贸易中 按揭
3,880
心商品房承购人 担保
中关村科技贸易中 按揭
14,003
心商品房承购人 担保
蓝筹名座商品房 按揭
13,744
承购人 担保
蓝筹名居商品房 按揭
5,481
承购人 担保
蓝筹名座商品房 按揭
3,646
承购人 担保
北京森泰克数据
连带责
通信技术有限公 2004-05-24 1,950
任担保
司
外部担保小计 90,484
北京中关村通信
连带责
网络发展有限责 2001-06-28 256,000
任担保
任公司
北京中关村通信
连带责
网络发展有限责 2001-06-28 51,000
任担保
任公司
北京中关村通信
连带责
网络发展有限责 2001-06-28 5,000
任担保
任公司
北京中关村通信
连带责
网络发展有限责 2002-03-26 27,000
任担保
任公司
北京中关村开发
连带责
建设股份有限公 2005-04-27 18,000
任担保
司
北京中关村开发
连带责
建设股份有限公 2003-10-24 6,647
任担保
司
是否
担保对象名称 担保起始期 担保终止期 履行
完毕
北京信远房地产
2005-05-31 2008-05-16 否
开发有限公司
北京国信华电物
2002-04-29 2004-11-30 否
资贸易中心
福州华电房地产
2001-08-23 2004-08-23 否
公司
北京中华民族园
蓝海洋有限责任 2000-07-26 2003-08-26 否
公司
北京华运达房地
产开发有限责任 2001-11-30 2004-11-29 否
公司
广夏(银川)实业
2000-12-28 2003-12-27 否
股份有限公司
北京建工集团有
2004-03-30 2008-03-29 是
限责任公司
北京建工集团有
2004-03-03 2008-03-02 是
限责任公司
中关村科技贸易
否
心商品房承购人
中关村科技贸易
否
心商品房承购人
蓝筹名座商品房
否
承购人
中关村科技贸易
否
心商品房承购人
中关村科技贸易
否
心商品房承购人
蓝筹名座商品房
否
承购人
蓝筹名居商品房
否
承购人
蓝筹名座商品房
否
承购人
北京森泰克数据
通信技术有限公 2004-05-24 2007-05-24 否
司
外部担保小计
北京中关村通信
网络发展有限责 2001-06-28 2008-07-28 否
任公司
北京中关村通信
网络发展有限责 2001-12-29 2008-07-28 否
任公司
北京中关村通信
网络发展有限责 2002-06-20 2008-07-28 否
任公司
北京中关村通信
网络发展有限责 2002-03-26 2005-3-25 是
任公司
北京中关村开发
建设股份有限公 20050-4-27 2008-04-26 否
司
北京中关村开发
建设股份有限公 2003-10-24 2007-10-23 否
司
是否为
担保对象名称 关联方 决策程序 备注
担保
第二届董事会
北京信远房地产
否 2005年度第二
开发有限公司
次临时会议
第一届董事会
北京国信华电物
否 2001年度第三 说明A
资贸易中心
次临时会议
第一届董事会
福州华电房地产
否 2001年度第三 说明B
公司
次临时会议
北京中华民族园
蓝海洋有限责任 否 说明C
公司
北京华运达房地
产开发有限责任 否 说明D
公司
第一届董事会
广夏(银川)实业
否 2000年度第二 说明E
股份有限公司
次临时会议
第二届董事会
北京建工集团有
否 2004年度第二
限责任公司
第二届董事会
北京建工集团有
否 2003年度第五
限责任公司
次临时会议
中关村科技贸易
否 说明F
心商品房承购人
中关村科技贸易
否 说明F
心商品房承购人
蓝筹名座商品房
否 说明F
承购人
中关村科技贸易
否 说明F
心商品房承购人
中关村科技贸易
否 说明F
心商品房承购人
蓝筹名座商品房
否 说明F
承购人
蓝筹名居商品房
否 说明F
承购人
蓝筹名座商品房
否 说明F
承购人
展期
北京森泰克数据
通信技术有限公 否
2006-至
司
5-24
外部担保小计
北京中关村通信
网络发展有限责 是
任公司
北京中关村通信
网络发展有限责 是
任公司
北京中关村通信
网络发展有限责 是
任公司
北京中关村通信
网络发展有限责 是
任公司
北京中关村开发 第二届董事会
建设股份有限公 是 2005年度第二
司 次临时会议
北京中关村开发 第二届董事会
建设股份有限公 是 2003年度第七
司 次临时会议
对联营及参股公
363,647
司担保小计
报告期内担保发
35,406
生额合计
报告期内担保余
454,131
额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股
子公司担保发生 0
额合计
报告期内对控股
子公司担保余额 0
合计
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 454,131
担保总额占公司
910.04％
净资产的比例
其中:
为股东、实际控
363,647
制人及其关联方
提供担保的金额
直接或间接为资
产负债率超过70
％的被担保对象 39,400
提供的债务担保
金额
担保总额超过净
资产50％部分的 404,229
金额
上述三项担保金
额合计 404,229
说明：
A、本公司为北京国信华电物资贸易中心（以下简称“国信公司”）于中国农业银行北京市西城支行的3,350万元人民币承兑汇票提供2,345万元人民币担保一案，由于国信公司不能按时还款，农行西城支行分别于2002年11月11日及2003年1月2日起诉国信公司及本公司，要求国信公司还款，本公司承担连带责任。经法院调解，西城支行同意国信公司于2003年6月30日前偿还350万及利息，2003年8月14日前偿还1,995万元及利息，本公司承担连带责任。截至2005年12月31日，国信公司还款350万元，本公司履行担保责任代为还款1,000万元。本公司房地产开发项目中关村科技贸易中心3,004.82平方米已被法院查封。截止报告日，本公司累计计提了1,995万元预计负债。
B、2000年6月19日，福州华电房地产公司（以下简称“华电公司”）为本公司出具反担保书，表明如本公司为其在银行的贷款提供担保，华电公司将以自己开发的友谊大厦可销售面积3万平方米抵押给本公司做反担保。2001年8月15日，本公司与中信银行福建分行闽都支行签订《保证合同》，为华电公司在中信银行福州分行的1,500万元委托贷款提供担保，该贷款期限为2001年8月23日至2002年8月23日，华电公司逾期未能还款。2004年委托方北京托普天空科技有限公司提起诉讼，对本公司做为第三人诉讼，福州市中级人民法院于2006年2月作出终审判决，判决本公司对华电公司所欠托普公司借款本金及利息、逾期利息、复利承担连带清偿责任。截止报告期，本公司累计计提了1,500万元预计负债。
C、本公司因为北京中华民族园蓝海洋有限公司（以下简称“蓝海洋公司”）在北京市农村信用合作社营业部（以下简称“农信社”）的3,000万借款提供担保而被农信社起诉要求承担连带清偿责任。2003年3月，北京市第一中级人民法院作出[（2003）一中民初字第440号]《民事判决书》，判决本公司对蓝海洋公司在农信社的3,000万借款本金及利息、逾期利息、复利承担连带保证责任。目前法院准备拍卖蓝海洋项目，因该项目土地的权属问题，具体拍卖方案尚在研究中。截止报告日，本公司累计本公司计提了3,000万元预计负债。
D、本公司因为北京华运达房地产开发有限公司（以下简称“华运达”）在中国建设银行北京市分行（以下简称“建行北京分行”）的15,000万借款提供担保而被建行北京分行起诉要求承担担保责任，2003年12月3日，北京市高级人民法院作出[（2003）高民初字第812号]《民事判决书》，判决本公司对华运达在建行北京分行的15,000万贷款本金及利息、逾期利息、复利承担连带保证责任。本公司持有的四环医药公司的4,000万股股权和持有的北京中关村开发建设股份有限公司的1.2亿股股权已被建行北京分行申请查封。2004年本公司代为偿还1,000万元借款后，向北京市高级人民法院提出执行申请，经高法民事裁定，因北京华运达房地产开发有限公司确无财产可供执行，原民事判决书中止执行。截止报告日，本公司累计计提了15,000万元预计负债。
E、本公司因为广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”）在中国工商银行宁夏市西城支行（以下简称“西城支行”）的5,000万借款提供担保而被西城支行起诉要求承担担保责任，2002年3月11日，宁夏回族自治区高级人民法院作出[（2002）宁经初字第29号]《民事判决书》，判决本公司对银广夏在西城支行的5,000万贷款本金及518,795.50元的利息承担连带清偿责任。本公司不服该判决，于2002年4月12日向最高人民法院提起上诉并被受理，现二审已经审理终结，最高人民法院二审判决维持原判。2003年3月26日，根据（2003）宁高法执裁字第5号民事裁定书，查封了本公司持有的北京中关村四环医药的8,000万股权。截止报告日，本公司累计计提了5,000万元预计负债。
F、截至2005年12月31日，本公司为银行向商品房承购人发放的总额为51,084万元个人住房抵押贷款提供保证，该保证责任在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除。
G、截至2005年12月31日，本公司持股39％的北京中关村开发建设股份有限公司对外担保余额为118,751.46万元。本公司持股33.33％的启迪控股股份有限公司对外担保余额为23,100万元。
3、报告期内，公司无委托理财事项
（五）、公司或持股5％以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
报告期内公司或持股5％以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。
股改进展情况:
海源控股、鹏泰投资与住总集团等非流通股股东正在协商，公司承诺最迟不晚于2006年6月30日正式启动股权分置改革。
（六）、聘任会计师事务所情况
报告期内公司聘任的会计师事务所名称为：北京京都会计师事务所有限责任公司；
2005年度支付给会计师事务所的年报审计费用为：130万元，已连续为公司提供7年审计服务。
（七）、报告期内，公司、董事会及董事受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评或公开谴责的情况
2004年3月1日，中国证监会北京监管局给公司下达了立案调查通知书（详见公告：2004-005号），通知称公司因涉嫌违反证券法律法规行为，决定对公司进行立案调查。2004年11月30日，中国证监会下达了《行政处罚事先告知书》。因部分董事未按时领取《行政处罚事先告知书》，公司于2005年4月23日发布《重大事项进展公告》（详见公告：2005-009号）。2005年9月20日，根据公司申请，中国证监会召开了“中关村证券违法案”当事人听证会（详见公司《2005年第三季度报告》）。根据听证申辩中国证监会进行复议。2006年3月1日，中国证监会下达了《行政处罚决定书》（详见公告：2006-009号《重大事项公告》）：责令公司改正违法行为，处以40万元罚款；对上述违法行为直接负责的主管人员董事兼总经理段永基给予警告并处以15万元罚款；对上述违法行为直接负责的主管人员原董事长郝有诗、原董事长袁振宇分别给予警告并处以5万元罚款；对其他直接责任人董事荣自立、张兆东、廖国华、郑中安和王云龙分别给予警告。公司及相关董事罚款已于规定时限内缴纳完毕。
（八）、期后事项
截止2006年4月15日，本公司不存在应披露而未披露的资产负债表日后事项。
十一、财务报告
本公司2005年度财务报告已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，并出具了有强调事项的无保留意见审计报告。
审 计 报 告
北京京都审字（2006）第0686号
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称中关村公司）2005年12月31日的公司及合并资产负债表以及2005年度的公司及合并利润表和公司及合并现金流量表。这些会计报表的编制是中关村公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中关村公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人关注，中关村公司截至2005年12月31日母公司营运资金为负数；逾期借款本息合计8.42亿元；对外担保45.41亿元（含为北京中关村通信网络发展有限责任公司31.2亿担保的借款将于2006年7月28日到期，该公司财务状况恶化。），其中逾期担保5.81亿元、涉诉担保2.44亿元；部分资产被抵押、质押或被依法查封；中关村公司及部分控股子公司、联营公司亏损，该等情形将影响中关村公司的持续经营能力。中关村公司已在会计报表附注十、4披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 纪 梅
中国 北京 中国注册会计师 王 娟
二○○六年四月十三日
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
2005年度会计报表
资产负债表
编制:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 年度:2005年12月31日 单位:人民币元
项 目 附注
流动资产：
货币资金 五.1
短期投资
应收票据 五.2
应收股利 五.3
应收利息
应收帐款 五.4
其他应收款 五.5
预付帐款 五.6
应收补贴款
存货 五.7
待摊费用 五.8
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资 五.9
长期债权投资 五.10
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 五.11
减：累计折旧 五.11
固定资产净值
减：固定资产减值准备 五.11
固定资产净额
工程物资
在建工程 五.12
固定资产清理 五.13
固定资产合计
无形资产及其他长期资产：
无形资产 五.14
长期待摊费用 五.15
其他长期资产
无形资产及其他长期资产合计
递延税项：
递延税项借项
资 产 总 计
流动负债：
短期借款 五.16
应付票据 五.17
应付帐款 五.18
预收帐款 五.19
应付工资 五.20
应付福利费
应付股利 五.21
应付利息
应交税金 五.22
其他应交款 五.23
其他应付款 五.24
预提费用 五.25
预计负债 五.26
递延收益
一年内到期的长期负债 五.27
其他流动负债
流动负债合计
长期负债：
长期借款 五.28
应付债券
长期应付款 五.29
专项应付款 五.30
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
少数股东权益：
少数股东权益
股东权益
股本 五.31
资本公积 五.32
盈余公积 五.33
其中：法定公益金 五.33
未分配利润 五.34
其中：拟分配现金股利
未确认的投资损失
外币报表折算差额
股东权益合计
负债和股东权益合计
项 目 2005.12.31
合并 母公司
流动资产：
货币资金 520,841,577.20 7,560,850.28
短期投资
应收票据 45,995,393.24
应收股利 4,282,551.00 28,918,114.00
应收利息
应收帐款 110,606,754.58 221,405.58
其他应收款 2,245,180,438.70 2,462,903,636.32
预付帐款 22,107,588.78 7,787,501.00
应收补贴款
存货 1,043,411,914.81 995,499,340.52
待摊费用 9,167,878.36 8,407,613.73
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 4,001,594,096.67 3,511,298,461.43
长期投资：
长期股权投资 405,315,478.99 782,984,671.84
长期债权投资
长期投资合计 405,315,478.99 782,984,671.84
固定资产：
固定资产原价 572,021,640.61 262,321,945.94
减：累计折旧 171,407,394.17 45,400,155.88
固定资产净值 400,614,246.44 216,921,790.06
减：固定资产减值准备
固定资产净额 400,614,246.44 216,921,790.06
工程物资
在建工程 7,153,555.86
固定资产清理
固定资产合计 407,767,802.30 216,921,790.06
无形资产及其他长期资产：
无形资产 18,348,395.65
长期待摊费用 13,434,128.21
其他长期资产
无形资产及其他长期资产合计 31,782,523.86
递延税项：
递延税项借项
资 产 总 计 4,846,459,901.82 4,511,204,923.33
流动负债：
短期借款 498,430,000.00 498,430,000.00
应付票据 3,790,305.85
应付帐款 356,264,530.33 307,826,407.54
预收帐款 1,809,172,252.86 1,803,655,703.71
应付工资 1,078,779.52
应付福利费 20,977,806.19 5,332,556.97
应付股利 15,713,814.50 15,713,814.50
应付利息
应交税金 50,517,257.90 46,115,795.12
其他应交款 1,428,485.36 1,241,230.31
其他应付款 161,762,968.13 89,572,368.40
预提费用 12,774,313.15 11,481,430.05
预计负债 244,301,013.57 244,301,013.57
递延收益
一年内到期的长期负债 803,320,500.45 803,320,500.45
其他流动负债
流动负债合计 3,979,532,027.81 3,826,990,820.62
长期负债：
长期借款 125,000,000.00 125,000,000.00
应付债券
长期应付款 62,329,157.76 60,329,157.76
专项应付款 13,900,000.00
其他长期负债
长期负债合计 201,229,157.76 185,329,157.76
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 4,180,761,185.57 4,012,319,978.38
少数股东权益：
少数股东权益 166,675,627.55
股东权益
股本 674,846,940.00 674,846,940.00
资本公积 933,686,579.05 933,686,579.05
盈余公积 83,015,164.70 83,015,164.70
其中：法定公益金 41,507,582.35 41,507,582.35
未分配利润 (1,192,525,595.05) (1,192,663,738.80)
其中：拟分配现金股利
未确认的投资损失
外币报表折算差额
股东权益合计 499,023,088.70 498,884,944.95
负债和股东权益合计 4,846,459,901.82 4,511,204,923.33
项 目 2004.12.31
合并 母公司
流动资产：
货币资金 344,335,211.78 38,712,798.88
短期投资
应收票据 29,881,021.29
应收股利 4,282,551.00 28,918,114.00
应收利息
应收帐款 66,631,298.44 1,199,692.01
其他应收款 2,747,889,484.63 2,824,071,766.45
预付帐款 268,991.00 192,891.69
应收补贴款
存货 1,195,395,509.25 1,142,715,902.44
待摊费用 11,307,239.38 9,422,330.17
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 4,399,991,306.77 4,045,233,495.64
长期投资：
长期股权投资 810,976,979.56 1,158,267,965.42
长期债权投资
长期投资合计 810,976,979.56 1,158,267,965.42
固定资产：
固定资产原价 597,032,954.06 262,333,045.92
减：累计折旧 140,711,596.32 35,153,108.34
固定资产净值 456,321,357.74 227,179,937.58
减：固定资产减值准备 7,771,809.17 7,532,606.02
固定资产净额 448,549,548.57 219,647,331.56
工程物资
在建工程 8,781,933.08
固定资产清理 7,532,606.02 7,532,606.02
固定资产合计 464,864,087.67 227,179,937.58
无形资产及其他长期资产：
无形资产 30,715,714.73
长期待摊费用 12,507,774.52 6,014,300.00
其他长期资产
无形资产及其他长期资产合计 43,223,489.25 6,014,300.00
递延税项：
递延税项借项
资 产 总 计 5,719,055,863.25 5,436,695,698.64
流动负债：
短期借款 833,200,000.00 833,200,000.00
应付票据
应付帐款 499,308,473.62 483,824,681.96
预收帐款 1,839,356,508.58 1,835,561,208.76
应付工资 1,993,669.46
应付福利费 17,650,908.61 4,593,989.65
应付股利 29,922,152.88 29,922,152.88
应付利息
应交税金 69,377,292.05 64,141,478.35
其他应交款 1,943,959.33 1,784,148.84
其他应付款 232,961,684.16 186,320,246.14
预提费用 6,182,075.46 3,981,450.00
预计负债 244,301,013.57 244,301,013.57
递延收益
一年内到期的长期负债 690,000,000.00 690,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 4,466,197,737.72 4,377,630,370.15
长期负债：
长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00
应付债券
长期应付款 2,000,000.00
专项应付款 11,379,290.90
其他长期负债
长期负债合计 63,379,290.90 50,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 4,529,577,028.62 4,427,630,370.15
少数股东权益：
少数股东权益 179,101,477.01
股东权益
股本 674,846,940.00 674,846,940.00
资本公积 913,765,354.63 913,765,354.63
盈余公积 83,015,164.70 83,015,164.70
其中：法定公益金 41,507,582.35 41,507,582.35
未分配利润 (661,250,101.71) (662,562,130.84)
其中：拟分配现金股利
未确认的投资损失
外币报表折算差额
股东权益合计 1,010,377,357.62 1,009,065,328.49
负债和股东权益合计 5,719,055,863.25 5,436,695,698.64
资产负债表附表：资产减值准备明细表
项 目 期初余额 本期增加数
一、坏账准备合计 268,986,189.10 15,799,744.17
其中：应收账款 14,461,330.50 9,202,479.70
其他应收款 254,524,858.60 6,597,264.47
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 793,305.37
其中：库存商品 793,305.37
产成品
开发成本
科技在产品
四、长期投资减值准备合计 51,541,296.31 304,466,882.02
其中：长期股权投资 42,686,708.80 304,466,882.02
长期债权投资 8,854,587.51
五、固定资产减值准备合计 7,771,809.17
其中：房屋及建筑物 7,532,606.02
机器设备 239,203.15
交通运输设备
其他设备
六、无形资产减值准备
其中：软件使用权
专利权及专有技术
七、在建工程减值准备
其中：无线数据增值系统
八、委托贷款减值准备
本期减少数
项 目 期末余额
本期转出数 本期转回数
一、坏账准备合计 149,351.54 7,745,676.12 276,890,905.61
其中：应收账款 138,351.54 23,525,458.66
其他应收款 11,000.00 7,745,676.12 253,365,446.95
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 793,305.37
其中：库存商品 793,305.37
产成品
开发成本
科技在产品
四、长期投资减值准备合计 2,443,729.77 353,564,448.56
其中：长期股权投资 2,443,729.77 344,709,861.05
长期债权投资 8,854,587.51
五、固定资产减值准备合计 7,771,809.17
其中：房屋及建筑物 7,532,606.02
机器设备 239,203.15
交通运输设备
其他设备
六、无形资产减值准备
其中：软件使用权
专利权及专有技术
七、在建工程减值准备
其中：无线数据增值系统
八、委托贷款减值准备
利润表
编制: 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 年度:2005年1至12月 单位:人民币元
项 目 附注 2005年度
合并 母公司
一、主营业务收入 五.35 505,770,543.66 42,178,227.01
减：主营业务成本 五.35 226,425,338.43 31,764,058.16
主营业务税金及附加 五.36 10,061,292.00 2,562,007.49
二、主营业务利润 269,283,913.23 7,852,161.36
加：其他业务利润 五.37 655,580.47 4,161,546.26
减：营业费用 176,552,980.49 21,835,596.87
管理费用 五.38 141,062,005.15 51,625,973.35
财务费用 五.39 98,535,322.90 105,277,192.61
三、营业利润 (146,210,814.84) (166,725,055.21)
加：投资收益 五.40 (371,544,120.16) (363,692,221.39)
补贴收入 五.41 4,390,500.00
营业外收入 五.42 3,819,757.86 3,595,990.02
减：营业外支出 五.43 13,950,117.19 3,280,321.38
四、利润总额 (523,494,794.33) (530,101,607.96)
减：所得税 五.44 7,016,218.49
减：少数股东损益 764,480.52
加：未确认的投资损失
五、净利润 (531,275,493.34) (530,101,607.96)
项 目 2004年度
合并 母公司
一、主营业务收入 1,324,817,056.45 909,085,344.27
减：主营业务成本 642,772,034.59 515,159,520.83
主营业务税金及附加 65,716,952.28 57,704,859.93
二、主营业务利润 616,328,069.58 336,220,963.51
加：其他业务利润 (3,326,881.69) (3,924,812.51)
减：营业费用 214,201,808.44 43,083,937.30
管理费用 214,193,022.02 125,467,623.60
财务费用 122,916,545.67 115,584,196.77
三、营业利润 61,689,811.76 48,160,393.33
加：投资收益 20,502,121.66 20,840,495.95
补贴收入 2,345,762.66
营业外收入 4,873,564.82 2,126,946.83
减：营业外支出 20,368,624.15 12,144,741.46
四、利润总额 69,042,636.75 58,983,094.65
减：所得税 7,823,988.69
减：少数股东损益 5,784,481.77
加：未确认的投资损失 2,515,107.09
五、净利润 57,949,273.38 58,983,094.65
利润表（补充资料）
项 目 附注 2005年度
合并 母公司
1、出售、处置部门或被投资单位
6,348,061.61
所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）
利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）
利润总额
5、债务重组损失
6、其他
2004年度
项 目
合并 母公司
1、出售、处置部门或被投资单位
20,219,465.72 18,902,086.69
所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）
利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）
利润总额
5、债务重组损失
6、其他
利润分配表
编制: 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 年度:2005年1至12月 单位:人民币元
附
项 目
注
一、净利润
加：年初未分配利润
其他转入
二、可供分配的利润
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
三、可供投资者分配的利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润
项 目 2005年度
合并 母公司
一、净利润 (531,275,493.34) (530,101,607.96)
加：年初未分配利润 (661,250,101.71) (662,562,130.84)
其他转入
二、可供分配的利润 (1,192,525,595.05) (1,192,663,738.80)
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
三、可供投资者分配的利润 (1,192,525,595.05) (1,192,663,738.80)
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 (1,192,525,595.05) (1,192,663,738.80)
2004年度
项 目
合并 母公司
一、净利润 57,949,273.38 58,983,094.65
加：年初未分配利润 (719,199,375.09) (721,545,225.49)
其他转入
二、可供分配的利润 (661,250,101.71) (662,562,130.84)
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
三、可供投资者分配的利润 (661,250,101.71) (662,562,130.84)
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 (661,250,101.71) (662,562,130.84)
现金流量表
编制: 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 年度:2005年1至12月 单位:人民币元
项 目 附注
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 五.45
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 五.46
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 五.47
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金
投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 五.48
现金流入小计
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