G 东 软2005年年度报告
沈阳东软软件股份有限公司2005年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3、董事猪狩健次因工作原因，委托董事荣新节代为出席并表决。
4、公司董事长刘积仁、高级副总裁兼财务总监张晓鸥、计划财务部部长陈平平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：沈阳东软软件股份有限公司
公司法定中文名称缩写：东软股份
公司英文名称：Shenyang Neusoft Co.,Ltd.
公司英文名称缩写：Neusoft
2、公司法定代表人：刘积仁
3、公司董事会秘书：徐庆荣
联系地址：沈阳市浑南新区东软软件园
电话：024-23783000-85712/62115
传真：024-23783375
E-mail：investor@neusoft.com
公司证券事务代表：张龙
联系地址：沈阳市浑南新区东软软件园
电话：024-23783000-85712/62115
传真：024-23783375
E-mail：investor@neusoft.com
4、公司注册地址：沈阳市和平区文化路3号巷11号
公司办公地址：沈阳市浑南新区东软软件园
邮政编码：110179
公司国际互联网网址：http://www.neusoft.com
公司电子信箱：investor@neusoft.com
5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：沈阳市浑南新区东软软件园公司董事会办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：G东软
公司A股代码：600718
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1991年6月17日
公司首次注册登记地点：沈阳市和平区文化路3号巷11号
公司变更注册登记日期：2004年5月28日
公司法人营业执照注册号：2101322105305
公司税务登记号码：210102604608172
公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 89,384,635
净利润 58,249,049
扣除非经常性损益后的净利润 47,523,504
主营业务利润 567,156,301
其他业务利润 19,541,562
营业利润 93,018,847
投资收益 -24,033,901
补贴收入 9,084,743
营业外收支净额 11,314,946
经营活动产生的现金流量净额 210,692,991
现金及现金等价物净增加额 -169,536,838
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置固定资产产生的损失 3,034,202
处置无形资产产生的收益 -12,631,495
处置长期投资产生的收益 -1,777,902
政府补贴 -1,120,000
营业外收入 -575,437
营业外支出 267,311
非经常性损益的所得税影响数 1,953,068
少数股东损益影响数 124,708
合计 -10,725,545
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
会计数据 2005年 2004年
主营业务收入 2,441,949,742 2,245,675,877
利润总额 89,384,635 522,387,145
净利润 58,249,049 271,166,063
扣除非经常性损益的净利润 47,523,504 5,490,358
每股收益 0.21 0.96
净资产收益率（%） 4.37 18.77
扣除非经常性损益的净
利润为基础计算的净
资产收益率（%） 3.57 0.38
扣除非经常性损益后净
利润为基础计算的加 3.42 0.39
权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 210,692,991 159,401,579
每股经营活动产生的现金流量净额 0.75 0.57
财务指标 2005年末 2004年末
总资产 2,700,985,931 2,781,710,585
股东权益（不含少数股东权益） 1,331,799,112 1,444,471,226
每股净资产 5.13
4.73
调整后的每股净资产 4.65 5.05
会计数据 2003年
主营业务收入 2,016,947,717
利润总额 85,131,938
净利润 62,240,267
扣除非经常性损益的净利润 58,569,987
每股收益 0.22
净资产收益率（%） 4.71
扣除非经常性损益的净
利润为基础计算的净
资产收益率（%） 4.43
扣除非经常性损益后净
利润为基础计算的加 4.49
权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 89,176,507
每股经营活动产生的现金流量净额 0.32
财务指标 2003年末
总资产 2,792,223,976
股东权益（不含少数股东权益） 1,321,345,321
每股净资产 4.69
调整后的每股净资产 4.64
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 281,451,690 583,440,593 353,684,996
本期增加 2,829,580 10,554,284
本期减少
期末数 281,451,690 586,270,173 364,239,280
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 146,783,323 230,086,884 1,444,471,226
本期增加 58,249,049 71,632,913
本期减少 179,425,298 179,425,298
期末数 146,783,323 108,910,635 1,331,799,112
变动原因：
1、资本公积增加主要是公司收到的国家拨付的用于指定性用途的资金，在拨款项目完成后形成资产部分的转入。
2、盈余公积增加主要是公司及控股子公司在本年度以弥补亏损后的税后利润按相应比例提取了各项公积金所致。
3、未分配利润增加是本年度实现的净利润所致；未分配利润减少主要是本公司及控股子公司分配现金红利所致。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
发行 公积金
数量 比例(%) 送股
新股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 168,193,397 59.76
其中：
国家持有股份 11,430,619 4.06
境内法人持有股份 156,762,778 55.70
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 168,193,397 59.76
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 113,258,293 40.24
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 113,258,293 40.24
三、股份总数 281,451,690 100.00
本次变动增减（＋，－） 本次变动后
其他 小计 数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 168,193,397 59.76
其中：
国家持有股份 11,430,619 4.06
境内法人持有股份 156,762,778 55.70
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 168,193,397 59.76
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 113,258,293 40.24
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 113,258,293 40.24
三、股份总数 281,451,690 100.00
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(4)期后事项
①根据2006年2月28日国务院国有资产监督管理委员会“国资产权〔2006〕181号”文件《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股性质变更有关问题的复函》，公司控股股东东软集团有限公司所持本公司非流通股168,193,397股属非国有股。
②2006年3月27日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《沈阳东软软件股份有限公司股权分置改革方案》，2006年4月7日，公司控股股东东软集团有限公司完成了向流通股东支付对价，东软集团有限公司共计向全体流通股股东支付28,314,574股和41,339,277元现金对价，即每10股流通股获付2.5股股票和3.65元现金。
至此，本公司股权结构变更为：
股份类别 股份情况 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
国有法人股 11,430,619 -11,430,619 0
社会法人股 86,273,959 -86,273,959 0
非流通股
外资法人股 70,488,819 -70,488,819 0
非流通股合计 168,193,397 -168,193,397 0
有限售条件的
有限售条件的流通股合计 0 139,878,823 139,878,823
流通股份
无限售条件的 A股 113,258,293 28,314,574 141,572,867
流通股份
无限售条件的流通股合计 113,258,293 28,314,574 141,572,867
股份总数 281,451,690 0 281,451,690
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 55,146户
前十名股东持股情况
年度内
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 股份类别
增减
部分流通
东软集团有限公司 法人股东 60.24 169,554,185 0
部分未流通
中国银行－海富通收
社会公众股 2.62 7,385,900 － 已流通
益增长证券投资基金
交通银行－海富通精
社会公众股 1.42 4,000,092 － 已流通
选证券投资基金
中国农业银行－富国
天瑞强势地区精选混
社会公众股 0.82 2,300,431 － 已流通
合型开放式证券投资
基金
信泰证券有限责任公
社会公众股 0.64 1,811,670 － 已流通
司
中国工商银行－申万
巴黎盛利精选证券投 社会公众股 0.40 1,136,014 － 已流通
资基金
中国工商银行－申万
巴黎新动力股票型证 社会公众股 0.38 1,062,771 － 已流通
券投资基金
银丰证券投资基金 社会公众股 0.23 653,538 － 已流通
长江证券有限责任公
社会公众股 0.15 412,183 － 已流通
司
刘晓铭 社会公众股 0.12 325,791 205,000 已流通
质押
或冻
股东名称 持有非流通
结的
股数量
股份
数量
东软集团有限公司 168,193,397 无
中国银行－海富通收
益增长证券投资基金 0 未知
交通银行－海富通精
选证券投资基金 0 未知
中国农业银行－富国
天瑞强势地区精选混
合型开放式证券投资 0 未知
基金
信泰证券有限责任公
司
中国工商银行－申万 0 未知
巴黎盛利精选证券投
资基金
中国工商银行－申万 0 未知
巴黎新动力股票型证
券投资基金 0 未知
银丰证券投资基金 0 未知
长江证券有限责任公 0 未知
司
刘晓铭 0 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
中国银行－海富通收益增长证券投资基金 7,385,900 A股
交通银行－海富通精选证券投资基金 4,000,092 A股
中国农业银行－富国天瑞强势地
区精选混合型开放式证券投资基金 2,300,431 A股
信泰证券有限责任公司 1,811,670 A股
东软集团有限公司 1,360,788 A股
中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资基金 1,136,014 A股
中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金 1,062,771 A股
银丰证券投资基金 653,538 A股
长江证券有限责任公司 412,183 A股
刘晓铭 325,791 A股
中国银行－海富通收益增长证券投资基金和交通银行－海
上述股东关联 富通精选证券投资基金同为海富通基金管
理有限公司基金产品。中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券
关系或一致行 投资基金和中国工商银行－申万巴黎新动
力股票型证券投资基金同为申万巴黎基金管理有限公司基金
动关系的说明 产品。公司未知其他股东之间是否有关联关
系，是否为一致行动人。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
控股股东名称：东软集团有限公司
法定代表人：刘积仁
注册资本：150,446,047美元
成立日期：1998年10月26日
主要经营业务：计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制造、销售；并提供产品技术咨询和服务。
截至2005年12月31日，该公司持有本公司169,554,185股，占公司总股本的60.24%。
截至目前，东软集团有限公司的主要股东情况：
①东北大学科技产业集团有限公司
东北大学科技产业集团有限公司成立于2005年8月，注册资本为5亿元，企业性质为国有独资有限公司，主营计算机软硬件、机电一体化、高新技术产品、热能工程技术、新材料、冶金技术产品、化工新技术产品的研究和开发制造等业务。
按照国家教育部《关于积极发展高校科技产业的指导意见》的要求，该产业集团统一代表东北大学持有对企业投资的股权和经营性资产，原东北大学软件中心持有的东软集团的股权并入该产业集团持有。
②华宝信托投资有限公司
华宝信托投资有限责任公司成立于1998年10月19日，2001年经中国人民银行核准首批获得重新登记，注册资本为10亿元人民币，注册地址在上海。华宝信托投资有限责任公司受东软集团有限公司工会委托，持有东软集团有限公司股权。
③阿尔派株式会社、阿尔派电子（中国）有限公司
阿尔派株式会社成立于1967年，是世界高品质汽车多媒体及导航系统制造领域的领导厂商。该公司注册资本为20,360百万日元，股票在日本东京证券交易所上市。
阿尔派电子（中国）有限公司成立于1994年12月，是由阿尔派株式会社投资设立的外资投资性公司。该公司注册资本为7,048万美元，主要负责在中国国内汽车电子领域的投资和产品的设计、生产、销售及服务。
④宝钢集团有限公司
宝钢集团有限公司成立于1998年11月，是国家授权投资机构和国家控股公司。该公司注册资本为人民币458亿元，主营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。
（2）公司实际控制人情况
本公司控股股东为东软集团有限公司，其是由多家股东出资设立的有限责任公司，本公司无法确认东软集团的实际控制人。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股、元 币种:人民
性 年 任期 任期
姓名 职务
别 龄 起始日期 终止日期
刘积仁 董事长 男 51 2005-05-20 2008-05-19
沓泽虔太郎 副董事长 男 76 2005-05-20 2008-05-19
赵宏 董事 男 52 2005-05-20 2008-05-19
王勇峰 董事兼总裁 男 36 2005-05-20 2008-05-19
董事兼高级
荣新节 男 43 2005-05-20 2008-05-19
副总裁
猪狩健次 董事 男 55 2005-05-20 2008-05-19
高文 独立董事 男 50 2005-05-20 2008-05-19
刘明辉 独立董事 男 42 2005-05-20 2008-05-19
怀进鹏 独立董事 男 44 2005-05-20 2008-05-19
王宛山 监事长 男 60 2005-05-20 2008-05-19
时培军 监事 男 35 2005-05-20 2008-05-19
岩城康博 监事 男 39 2005-05-20 2008-05-19
高级副总裁
卢朝霞 女 49 2005-05-20 2008-05-19
兼运营总监
首席技术官
张霞 和首席知识 女 41 2005-05-20 2008-05-19
官
高级副总裁
王经锡 男 37 2005-05-20 2008-05-19
兼行政总监
高级副总裁
张晓鸥 男 34 2005-05-20 2008-05-19
兼财务总监
徐庆荣 董事会秘书 女 36 2005-05-20 2008-05-19
合计 － － － － －
股份 报告期内从
年初持 年末持 增减 公司领取的
姓名 股数 股数 数 报酬总额
(税前)
刘积仁 156,130 156,130 0 0
沓泽虔太郎 0 0 0 0
赵宏 84,726 84,726 0 0
王勇峰 49,944 49,944 0 650,000
荣新节 2,257 2,257 0 430,000
猪狩健次 0 0 0 0
高文 10,000 10,000 0 50,000
刘明辉 0 0 0 50,000
怀进鹏 0 0 0 50,000
王宛山 0 0 0 0
时培军 0 0 0 140,000
岩城康博 0 0 0 0
卢朝霞 7,615 7,615 0 460,000
张霞 0 0 0 390,000
王经锡 0 0 0 310,000
张晓鸥 0 0 0 310,000
徐庆荣 0 0 0 150,000
合计 － － － 2,990,000
董事、监事、高级管理人员主要经历：
刘积仁，教授，博士生导师，全国政协委员。1993年6月至1999年8月任公司董事、总经理，1999年8月至今任公司董事长，现兼任东北大学副校长，东软集团有限公司董事长、总裁。
沓泽虔太郎，日本籍，东京理科大学理学部毕业，物理学士学位。现任日本阿尔派株式会社顾问，阿尔派电子（中国）有限公司董事长，东软集团有限公司副董事长，东北大学名誉顾问，沈阳市对外经济贸易顾问。
赵宏，教授，博士生导师。1993年9月至1996年3月任公司副总经理，1996年6月起任公司董事，现兼任东软集团有限公司董事、副总裁。
王勇峰，硕士学位。1992年5月加入公司，1995年3月至1998年2月任国际合作事业部部长，1998年2月至1999年8月任公司副总经理，1999年8月至今任公司总裁，1999年10月至今任公司董事，现兼任东软集团有限公司董事。
荣新节，学士。1993年12月加入公司，先后任山东东软系统集成有限公司总经理、公司行政总监、副总裁兼企业解决方案事业部总经理等职，2004年9月至今任公司董事，2004年11月至今任公司高级副总裁。
猪狩健次，日本籍，日本新泻大学电气工学科毕业。2003年起任阿尔派电子（中国）有限公司大连研究开发中心总经理。
高文，教授，博士生导师。曾任哈尔滨工业大学校长助理、国家863计划智能计算机主题专家组组长、中科院计算技术研究所所长、中国科学院研究生院常务副院长、中国科技大学副校长，2006年1月起任北京大学数字媒体研究所所长，北京大学信息技术学院教授、博士生导师。
刘明辉，教授，博士生导师，中国注册会计师。2001年3月至2004年1月任东北财经大学津桥商学院院长，2004年1月至2004年10月任东北财经大学杂志社社长，现任大连报业集团副社长、大连出版社社长。
怀进鹏，教授，博士生导师。2000年11月至2003年2月任北京航空航天大学副书记兼副校长，现任北京航空航天大学常务副校长、国家863计划计算机技术主题首席科学家，国家信息化专家咨询委员会成员。
王宛山，教授，博士生导师。1988年起历任东北大学校长助理、秘书长，现任东北大学副校长。
时培军，硕士，注册会计师，高级会计师。曾任沈阳中天会计师事务所任审计项目经理、辽宁天健会计师事务所任审计项目经理，2003年10月加入公司，现任投资管理审计部部长。
岩城康博，日本籍，日本庆应义塾大学法学部毕业，硕士。2000年起就职于阿尔派株式会社知识财产部法务组。
卢朝霞，硕士，教授。曾任东北大学管理控制中心主任，1995年加入公司，任公司副总经理，现任公司高级副总裁兼运营总监。
张霞，博士，教授。1994年11月加入公司，曾任公司数据库部部长、软件产品事业部部长、东软集团有限公司软件技术中心主任、中间件技术分公司总经理、副总裁兼首席知识官等职。2004年11月至今任公司首席技术官和首席知识官（CTO&CKO）。
王经锡，学士，曾任东北大学计算机系团委书记、东北大学信息学院团委书记，1999年3月加入东软集团，任人力资源部部长，2001年2月任公司行政总监，现任公司高级副总裁兼行政总监。
张晓鸥，硕士，注册会计师，高级会计师。2000年4月加入公司，曾任重庆东软金算盘有限公司财务总监、公司计划财务部副部长、部长等职，现任公司高级副总裁兼财务总监。
徐庆荣，硕士，曾任沈阳房天股份有限公司董事会秘书，1996年12月加入本公司，曾任公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。
（二）在股东单位任职情况
是否领取报酬
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期
津贴
刘积仁 东软集团有限公司 董事长、总裁 2003-05-13 2007-05-12 是
沓泽虔太郎 东软集团有限公司 副董事长 2003-05-13 2007-05-12 否
赵宏 东软集团有限公司 董事、副总裁 2003-05-13 2007-05-12 是
王勇峰 东软集团有限公司 董事 2003-05-13 2007-05-12 否
（三）在除控股子公司外的其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
刘积仁 东北大学 副校长
刘积仁 东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司 董事长
刘积仁 大连东软软件园产业发展有限公司 董事长
刘积仁 东软诺基亚通信技术有限公司 副董事长
阿尔派株式会社 顾问
沓泽虔太郎
阿尔派电子（中国）有限公司 董事长
猪狩健次 阿尔派电子（中国）有限公司大连研究开发中心 总经理
高 文 北京大学数字媒体研究所 所长
怀进鹏 北京航空航天大学 常务副校长
大连报业集团 副社长
刘明辉
大连出版社 社长
王宛山 东北大学 副校长
岩城康博 阿尔派株式会社 法律顾问
王勇峰 东软诺基亚通信技术有限公司 董事
（四）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员的报酬由公司支付。不在公司担任行政职务的董事和监事公司不支付报酬，由其所在单位支付。自2001年度起，根据股东大会决议，公司以每人每年5万元（含税）的标准向独立董事支付津贴，其会议费据实报销。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的报酬依据公司的整体薪酬政策和工资标准，结合公司的实际经营情况，参考同业标准，由董事会薪酬与考核委员会审核后，由公司董事会审议确定。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津 是否在股东单位或其他
贴的董事、监事的姓名 关联单位领取报酬津贴
刘积仁 是
沓泽虔太郎 否
赵宏 是
猪狩健次 否
王宛山 否
岩城康博 否
（五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
马蔚华 独立董事 董事会换届
酒井清 董事 董事会换届
藏田真吾 监事 监事会换届
晁玉军 监事 监事会换届
2005年5月20日，公司2004年度股东大会选举刘积仁、沓泽虔太郎、赵宏、王勇峰、荣新节和猪狩健次为第四届董事会董事、选举高文、刘明辉和怀进鹏为第四届董事会独立董事。选举王宛山、岩城康博第四届监事会监事。经职工选举，时培军作为职工代表出任的监事直接进入监事会。
2005年5月20日，公司四届一次董事会选举刘积仁为公司第四届董事会董事长、沓泽虔太郎为副董事长。董事会决定继续聘任王勇峰为公司总裁、聘任卢朝霞为高级副总裁兼运营总监、聘任荣新节为高级副总裁、聘任张霞为首席技术官和首席知识官（CTO&CKO）、聘任王经锡为高级副总裁兼行政总监、聘任张晓鸥为高级副总裁兼财务总监、聘任徐庆荣为公司董事会秘书。
2005年5月20日，公司四届一次监事会选举王宛山为第四届监事会监事长。
（六）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为5,128人，无需要承担费用的离退休职工。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
技术开发 3,714
市场营销 771
管理人员 600
后勤人员 43
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
硕士及硕士以上 435
学士 3,691
大专 912
其他 90
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
自1996年上市以来，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范化运作，公司按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等规定修订了公司章程，制订、完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理规定》等制度，建立了独立董事制度，公司治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）缺席（次）
高文 5 4 1 0
刘明辉 5 5 0 0
怀进鹏 3 1 2 0
2005年5月20日召开的公司四届一次董事会，独立董事高文、怀进鹏因工作原因，全权委托独立董事刘明辉出席并表决。
2005年8月23日召开的公司四届二次董事会，独立董事怀进鹏因工作原因，全权委托独立董事高文出席并表决。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司事项提出过异议
公司聘请的独立董事能够按照法律法规和公司章程的规定履行职责，在闭会期间研读和分析公司的基本资料，在出席董事会和股东会时能够从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出自己的建议，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益，促进了公司现代企业制度的建设。
报告期内，独立董事对公司收购、投资、对外担保及重大关联交易、高级管理人员任免等事项作出客观、公正地判断，发表其独立意见，切实保证和维护了公司、股东的利益。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司业务是独立、完整的。控股股东从事的业务主要是软件技术基础研究与开发、投资，以及BPO、IT培训业务和软件园区建设与开发，并向特定客户提供软件委托开发业务。本公司从事的业务为以计算机软件应用解决方案的开发、销售为核心，致力于面向国内大型基础设施信息建设所需的应用软件和软件中间件、软件平台的开发，并在汽车音响、导航等嵌入式软件方面提供国际软件业务。因此公司与控股股东在主要业务内容、方向方面不同。
2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事、工资完全独立。公司与注册员工签定劳动合同，公司每年均单独承担员工的养老、工伤、失业、医疗等保险金和住房公积金。所有高级管理人员均在公司领取报酬，并未在股东单位担任行政职务。东软集团不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
3、资产方面：公司于成立之初与控股股东资产权属界定明确，东软集团注入公司的资产独立完整，认股资金足额到位，并办理了相关的产权变更手续。公司建立了独立的开发、销售体系，拥有独立的知识产权，具有面向市场竞争的独立经营能力。公司与股东的关联交易占主营业务收入的比例很小，主营业务收入主要来自于向其他客户的销售。东软集团未有违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。
4、机构方面：本公司按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，公司与东软集团的办公机构和生产经营场所是分开的，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。
5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和独立的财务会计制度。公司开设了独立的银行帐户，不存在与东软集团共用银行帐户的情况，不存在将资金存入东软集团的财务公司或结算中心的情况。公司独立纳税，进行了独立税务登记。公司能够独立作出财务决策，根据自身经营的需要决定资金调拨事宜，不存在东软集团干预公司资金使用的情况。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
为维护公司及股东的利益，促进公司持续稳定发展，有效激励高级管理人员，公司根据所处行业特点、市场趋势和公司自身的实际情况，不断加强和完善对高级管理人员的考评，采取平衡计分卡等考核方式，持续促进高级管理人员对公司长远发展目标和短期经营业绩的关注和贡献，提升了高级管理人员的岗位责任感和自豪感，对促进高级管理人员的稳定和发展取得了较好的效果。公司还将持续完善更有效的高级管理人员的激励和约束机制，以不断提高公司业绩和运营质量。
七、股东大会情况简介
公司于2005年5月20日召开了2004年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登于2005年5月21日的《中国证券报》、《上海证券报》。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况
2005年，IT产业市场竞争日趋激烈。为此，公司以“持续提升公司发展的成熟度”为目标，持续调整和优化业务结构，提高经营质量，积极发展国际业务，继续扩大国内及国际的市场份额，使公司各项业务稳定发展。全年实现主营业务收入2,441,949,742元，主营业务利润567,156,301元，分别比去年增长8.7%、8.7%，实现净利润58,249,049元，每股收益0.21元。
2005年，公司主要在以下方面取得较大进展：
（1）国内解决方案业务继续保持稳定、健康的发展，市场地位和品牌影响力持续提升。电信、社保、电力、烟草等优势业务均完成了既定策略，其他行业业务也进展顺利。经过几年来的不断努力，国内解决方案业务将逐渐走出盈利的低谷。
（2）国际业务保持高速增长，发展态势令人鼓舞。2005年度实现国际软件业务收入3,448万美元，同比增长44.9%，占公司主营业务收入的11.5%。医疗系统出口业务实现突破性进展，产品出口到20多个国家和地区，实现收入973万美元，同比增长229.0%，占公司医疗系统收入的14.7%。
（3）持续改善公司经营质量，提高管理水平，取得了良好的效果：
①费用控制取得成效,在业务规模扩大和人员增长的情况下，通过加强预算控制和合理的资金筹划，公司2005年营业费用、管理费用、财务费用分别比去年下降5.2%、2.1%、6.7%，费用率呈现下降趋势；
②加强对合同签订和执行过程的控制和管理，全面推行应收帐款管理，使报告期的应收帐款在经营规模扩大的同时，比去年同期下降10.8%，降低了公司的经营风险；
③持续改善经营质量，提高软件比重，使得公司经营获现能力提高，2005年末经营活动产生的现金流量净额为210,692,991元，同比增长32.2%，为历史最好水平。
2、公司具体经营情况
（1）软件及系统集成业务
报告期内，公司软件及系统集成业务保持稳健发展的态势，共实现主营业务收入1,867,523,904元（已扣除行业间抵销），较上年增长8.8%，占公司主营业务收入的76.5%。
在电信行业，报告期内，公司继续巩固和提高在中国联通核心业务的市场占有率，同时在中国网通取得了良好的进展，公司的BOSS/OSS系统已在中国网通集团和8个省份得以应用。在中国移动的增值业务领域，公司短信网关（ISMG）继续保持市场领先地位，同时在新业务拓展方面取得突破，承接了PoC辅助系统、移动定位GIS平台试点等项目并且进展顺利。
在政府信息化领域，报告期内，公司签订了河南省、安徽省、广西壮族自治区等国家重点“金保工程”项目，继续保持在社保行业的领先地位；公司开发的财政部财政会计行业管理系统已经开发完成并进入试运行阶段，非税收入管理系统进入全国推广阶段；国土资源部电子政务基础平台顺利通过了验收并将于2006年在全国推广；岛市卫生局突发公共卫生事件应急指挥系统获得了由计算机世界传媒集团和《计算机世界》评选的“2005年中国信息化建设项目成就奖”；报告期内，公司的税务稽查系统、纳税评估系统等在税务系统取得了较好的进展。
在企业和电子商务领域，报告期内，公司的企业核心业务管理系统、财务管理系统和CRM系统等在烟草、钢铁、煤炭、家电等行业继续表现出良好的市场竞争力，市场占有率进一步提升。
在电力行业，年内公司取得良好进展，公司的电力CRM管理系统成功中标北京市电力公司和广东电网公司试点，电力生产系统在华中电网以及山西、贵州、福建等地实施，电力调度系统和二次安全防护系统取得突破性进展。
在交通行业，公司继续加大对高速公路信息化项目的开发力度，公路联网收费系统、公路联网收费系统等进展良好，先后中标了中铁集装箱管理系统项目、河北省高速公路联网收费系统等项目，业务领域进一步扩大。
在教育行业，公司继续深入实施高校数字化校园网络建设工程，承接了多所高校的校园网建设项目，巩固了市场占有率；同时积极拓展行业市场，中标了海南省数字化图书馆等项目，业务规模稳步增长。
在金融行业，报告期内，公司进入多家金融、证券机构的技术服务领域，业务进展顺利。
在网络安全行业，公司的防火墙和入侵检测产品继续保持行业领先地位，根据赛迪顾问发布的“2005年第三季度中国网络安全产品市场分析报告”，公司NetEye防火墙继续保持市场占有率第一位。在由中国电子信息产业发展研究院和中国信息化推进联盟主办的“2006中国IT市场年会”中，公司获得“2005－2006年度中国防火墙产品市场最具价值企业”年度大奖。
2005年，公司的国际化战略得以顺利实施，公司国际软件业务继续保持高速发\展。公司已经与20多家日本企业开展合作，业务涉及汽车电子、数字家电、金融、ERP实施等领域，实现了开发的离岸化、服务的本地化和业务的规模化，并深入到客户的核心业务领域，国际竞争力进一步增强。2005年，公司国际业务收入达到3,448万美元，比上年增长44.9%。
（2）医疗系统业务
2005年，医疗设备市场竞争日益加剧，为此公司加大新产品研发和新业务开拓力度，同时积极改进业务流程，大力拓展出口业务，提高出口收入的比重，构建了以四大影像设备业务为基础，医疗产品、医疗服务和医疗IT业务为主，国内市场、国际市场并举的业务发展格局。2005年，公司的医疗业务实现收入539,581,609元，比上年增长10.7%，其中出口实现收入973万美元，占医疗业务收入的14.7%，为医疗业务盈利作出了突出的贡献。
3、公司所处行业地位，主要竞争能力以及面临的主要困难和解决方案
中国是世界最大的发展中国家，国民经济持续高速增长，信息化步伐不断加快，软件和服务有着巨大的市场，尤其是在涉及国家政治、经济、社会发展的重大的基础设施的信息化建设方面。另外，当前全世界都在关注中国，国际上的软件和服务产业也在迅速向中国移动，这给公司带来了持续、稳定发展的空间和机遇。
在过去的发展中，公司抓住机遇，成功地将软件应用到电信、电力、社保、企业、教育、医疗、税务、金融证券、交通、电子政务、烟草等多个行业领域，开发出60多个软件产品和解决方案，为国内7000多家大型客户提供解决方案和服务，在电信、社保、电力、烟草、网络安全、教育等领域的市场占有率连续多年位居领先地位，成为国内最大的解决方案提供商，为公司未来持续长远发展奠定了坚实的基础。
同时，公司将软件与制造融合，利用自身在嵌入式软件领域的技术优势，成功地进入医疗设备、网络防火墙、汽车电子、数字家电等软件与硬件一体化的数字产品开发和制造中，形成了公司快速成长的两大业务—国际软件业务和医疗系统业务。国际软件业务规模多年来持续高速增长，质量管理方面已经达到世界最高水平，品牌获得了市场的广泛认同。2005年，以公司为主的东软集团在美国《全球外包》杂志和“全球外包服务咨询公司”联合开展的“全球IT服务100强”评选中，再度位居中国软件外包5强榜首，并在赛迪顾问发布的“2005-2006年中国软件外包服务市场研究年度报告”中再次位居同内同行业之首；医疗系统业务已经具备CT、X光机、MRI和彩超诊断系统四大数字医疗影像设备在内的9大系列、40余种医疗系统产品的设计和制造能力，拥有2000多家国内医院客户，总装机量达2500多台,同时，产品销售到美国、欧洲、中东、南美等20多个国家和地区市场，成为中国本土市场规模最大的医疗系统提供商以及经济普及型CT市场我国少数可以与国外巨头抗衡的民族品牌之一。在世界著名商业杂志《福布斯》发布的“2006年中国潜力100榜”上，东软医疗公司位居第三名。
在公司的业务取得快速发展的同时，也面临着一些困难和挑战：
（1）国内解决方案业务由于市场竞争日益激烈，以及公司在规模化项目管理、QCD等方面的能力仍需要进一步完善和增强，使得规模化发展尚未产生规模化效益。对此，公司将持续优化解决方案中软件与系统集成的比例，提高软件的复用率，扩大软件与服务的份额，特别是自有软件的份额；提高软件生产过程的控制能力，精耕细作，提高客户满意度。
（2）国际软件业务的高速发展，需要高水平的人力资源开发、管理能力和软件过程改善能力。对此，在人力资源方面，公司将通过与大股东－东软集团三地信息技术学院合作，根据产业发展需要联合定制培养人才，保证人才供给；不断打造良好的市场品牌和雇主品牌，吸引有识之士，增强员工的自豪感；逐步完善公司的新酬福利待遇体系和激励体系，不断发展员工。同时，继续加强QCD的人、过程改善、技术三要素的管理，加强管理支撑平台建设，提升公司成熟度和整体竞争实力。此外，对于汇率变化可能带来的风险，公司将通过合理筹划、采取远期保值以及与客户协商解决等积极措施以降低汇率风险。
（3）医疗系统业务近年来国内市场竞争日趋激烈，尤其是国际巨头将中国市场作为战略重点参与其中，加剧了竞争局面；同时，公司与飞利浦合资后，在一段时间内处于技术和业务的磨合期，加之新产品和新业务没有形成产业规模，使公司医疗系统业务的发展速度放缓，盈利水平有所下降。对此，公司将继续大力拓展国际市场，积极扩大国际业务收入规模；加快新产品和新业务的研发速度，使其尽快形成产业规模；加强国内销售渠道建设，同时加快改进与合资公司的业务流程。
4、主营业务分行业情况
单位:元 币种:人民币
主营业
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润
率(%) 减（%）
软件及系统集成 1,867,523,904 1,511,798,633 19.0
医疗系统 539,581,609 339,117,373 37.2
主营业务收 主营业务成本
主营业务利润率比
分行业或分产品 入比上年增 比上年增减
上年增减（%）
（%）
软件及系统集成 8.8 7.7 上升0.8个百分点
医疗系统 10.7 15.0 下降2.3个百分点
变动情况说明：医疗系统业务主营业务利润率较上年同期下降2.3个百分点，主要由于医疗系统业务与飞利浦合资后运营模式改变所致。
5、主营业务收入分地区情况（已经扣除合并公司间抵消）：
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)
境内 1,986,611,688 14.6
境外 455,338,054 -11.0
变动情况说明：
（1）境内主营业务收入增加是由于报告期内公司进一步拓展市场，境内软件及系统集成业务、医疗系统业务均有所增长。
（2）境外主营业务收入减少主要的原因是境外系统集成业务报告期内减少所致。
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品 注册资本
CT、MRI、X线机、
医疗设备的研
沈阳东软医疗 B超等数字化医疗
发、生产、制 78,000,000
系统有限公司 造、销售 诊断、治疗设备及附件
公司名称 总资产 净利润
沈阳东软医疗 727,490,663 41,625,623
系统有限公司
7、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 953,422,318 占采购总额比重(%) 53.7
前五名销售客户销售金额合计 680,277,645 占销售总额比重(%) 27.9
（二）公司投资情况
报告期末，公司长期股权投资余额为149,630,787元人民币，比上年末减少39,036,022元，减少比例为20.7%，主要由于本公司转让所持重庆东软金算盘软件有限公司股权而减少长期股权投资1,621万及沈阳东软医疗系统有限公司对其联营公司—东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司的长期股权投资余额减少1,941万所致。
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司的主要股权投资项目有：本公司与子公司上海东软时代信息集成技术有限公司共同投资2,000万元设立了北京东软超越软件技术有限公司。公司对北京兰瑞科创信息技术有限公司投资350万元，占其注册资本的35%。
报告期内，本公司增加投资2,569万元用于北京解决方案验证中心的建设，新投资1,661万元建设沈阳软件园研发楼，本公司控股子公司沈阳东软医疗系统有限公司增加投资417万元用于医疗系统园区建设工程。
（三）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响
本公司的电子设备及其他设备原预计使用年限为5年，预计净残值率为10%。为更合理反映电子设备及其他设备在目前使用条件下的折耗情况，经对其使用年限和净残值的重新估计，本公司自2005年1月1日起将电子设备及其他设备的预计使用年限变更为3年，预计净残值率变更为5%。此会计估计变更采用未来适用法，使2005年度净利润减少638.6万元。
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
2005年12月31日 2004年12月31日
项目 /2005年度 /2004年度
总资产 2,700,985,931 2,781,710,585
应收帐款 481,888,980 540,061,254
主营业务利润 567,156,301 521,625,309
期间费用 493,679,016 512,656,755
净利润 58,249,049 271,166,063
经营活动产生的现金流量净额 210,692,991 159,401,579
现金及现金等价物净增加额 -169,536,838 -103,153,071
股东权益 1,331,799,112 1,444,471,226
项目 增减额 增减幅度%
总资产 -80,724,654 -2.9
应收帐款 -58,172,274 -10.8
主营业务利润 45,530,992 8.7
期间费用 -18,977,739 -3.7
净利润 -212,917,014 -78.5
经营活动产生的现金流量净额 51,291,412 32.2
现金及现金等价物净增加额 -66,383,767 -64.4
股东权益 -112,672,114 -7.8
变动说明：
1.总资产期末比期初减少8,072万元，大额资产负债项目变化详见（五）中列表说明；
2.应收帐款比期初减少5,817万元，下降10.8%，主要由于公司加强了对合同执行过程的控制和管理，加大了催收力度所致。
3.主营业务利润比上年同期增加了4,553万元，增长8.7%，主要由于主营业务收入的增长所致；
4.期间费用比上年同期减少了1,898万元，下降3.7%，主要是由于公司加强了费用预算的控制力度及合理进行资金筹划，有效地控制了公司期间费用增长；
5.净利润比上年同期减少了21,292万元，主要由于上年同期本公司的控股子公司—沈阳东软医疗系统有限公司向飞利浦（中国）投资有限公司出售设备和无形资产，确认了资产转让收益47,893万元，对净利润的影响为26,788万元。本年度，公司没有该项非经常性收益；
6.经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加了5,129万元，增长32.2%，主要是由于本年度合同回款增长以及大力催收应收帐款所致。
7.现金及现金等价物净增加额比上年同期减少6,638万元，其中：经营活动现金净流量比上年同期增加5,129万元；投资活动现金净流量比上年同期减少25,621万元，主要由于上年同期东软医疗系统公司向飞利浦（中国）投资有限公司转让资产，而本年度没有该类资产处置活动；筹资活动现金净流量比上年同期增加13,832万元，主要由于本年度偿还借款相比上年度减少了13468万元。
8.股东权益比期初减少11,267万元，主要由于本年度实现净利润5,825万元以及向股东分配现金股利16,887万元所致。
（五）经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析；整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
2004年度由于东软医疗系统公司向飞利浦投资公司出售设备和无形资产确认了资产转让收益47,893万元，上述交易主要计入了营业外收入项目，对净利润的影响为26,788万元，而本年度没有该项非经常性收益，使2005年度的利润构成与上年相比发生较大变化。
2005年末公司的资产总额与年初基本相当，整体财务状况没有重大变化。
各项目的变动分析如下：
2005年12月31 2004年12月31日 差异变动金额及幅度
项目 日/2005年度 /2004年度 金额 % 说明
应收票据 64,559,184 700,452 63,858,732 9116.8% 1
固定资产减值准备 -6,107,913 -9,587,264 3,479,351 -36.3% 2
在建工程 21,130,184 10,358,087 10,772,097 104.0% 3
短期借款 241,207,075 392,803,444 -151,596,369 -38.6% 4
应付票据 177,702,429 73,441,211 104,261,218 142.0% 5
预提费用 9,006,804 2,315,563 6,691,241 289.0% 6
长期借款 120,000,000 70,000,000 50,000,000 71.4% 7
外币报表折算差额 -4,180,484 -273,558 -3,906,926 -1428.2% 8
投资收益 -24,033,901 -3,545,796 -20,488,105 -577.8% 9
补贴收入 9,084,743 20,566,930 -11,482,187 -55.8% 10
营业外收入 14,767,372 481,013,853 -466,246,481 -96.9% 11
营业外支出 -3,452,426 -8,917,808 5,465,382 -61.3% 12
所得税 -20,645,190 -93,824,855 73,179,665 -78.0% 13
少数股东损益 -11,648,882 -141,096,259 129,447,377 -91.7% 14
未确认的投资损失 1,158,486 -16,299,968 17,458,454 -107.1% 15
变动说明：
1.应收票据较年初增加6,386万元，主要由于本公司及控股子公司年末增加了未到期的银行承兑汇票所致；
2.固定资产减值准备较年初减少348万元，主要由于相关固定资产在本年度出售或报废所致；
3.在建工程较年初增加1,077万元，主要由于建设本公司沈阳东软软件园研发楼以及东软医疗系统公司医疗系统园区建设工程所致；
4.短期借款较年初减少15,160万元，主要由于本公司偿还部分短期借款所致；
5.应付票据较年初增加10,426万元，主要由于本公司通过与供应商协议大量的利用了应付票据的付款模式所致；
6.预提费用较年初增加669万元，主要是由于本公司按权责发生制提取但尚未发放的本年度员工奖金所致，该部分奖金在2006年1月份支付；
7.长期借款较年初增加了5,000万元，主要由于东软医疗系统公司为医疗系统园区建设工程建设项目贷款所致；
8.外币报表折算差额较年初减少391万元，主要是本年度汇率变动对境外控股子公司—东软日本和东软香港的影响所致；
9.投资收益较上年同期减少2,049万元，主要由于本年度各联营公司的总收益较上年同期下降所致；
10.补贴收入较上年同期减少1,148万元，主要由于公司软件产品退还增值税对应的所属期不一致所致，报告期末，公司正在办理但尚未收到的软件产品退税款为777万元；
11.营业外收入较上年同期减少46,625万元，主要由于2004年度东软医疗系统公司向飞利浦投资公司转让设备和无形资产确认了资产转让收益，而2005年度没有该项非经常性收益；
12.营业外支出较上年同期减少547万元，主要由于2004年度东软医疗系统公司计提了一项无形资产减值准备所致，报告期内没有该项支出。
13.所得税较上年同期减少7,318万元，主要由于东软医疗系统公司没有上年度类似的大额资产转让收益，利润总额下降所致。
14.少数股东损益较上年同期减少12,945万元，主要由于本年度东软医疗系统公司净利润减少而导致少数股东所享有的投资收益减少所致；
15.未确认的投资损失较上年同期减少1,746万元，主要由于上年度公司确认了以前年度未确认的投资损失1,630万元所致所致。
（六）新年度经营计划
未来5年，是国家全面实施“十一五”计划和开展第二轮信息化建设的重要时期。国家确立的构建和谐社会和建设社会主义新农村的战略目标，将为中国软件产业发展带来巨大商机。随着中国经济持续高速发展，政府、大型企业的IT应用将更加系统、全面，中小企业的信息化开始逐渐升温，同时数字奥运和3G时代的启动，中国即将迎来新一轮IT投资和建设高潮。根据计世咨询的研究报告显示，在未来5年中，中国在IT与服务方面的投入将达到2.3万亿元人民币。巨大的市场空间，为公司带来难得的发展机遇。
公司将积极坚持软件与制造业结合，软件与服务业结合的策略，创造公司在参与国际竞争中的可持续发展能力。在未来5年，公司继续坚持不断优化业务收入结构的策略，在解决方案领域，总体战略是控制总体规模、提高软件业务的比重，持续改善经营质量，走出盈利水平低谷，提高盈利能力；在国际软件业务领域，公司将加快国际化进程，在不断开拓日本市场的同时，拓展欧美市场，进一步参与国际竞争，提高国际化运营能力。同时，在内部管理上，公司将在人力资源开发与管理和软件开发过程改善方面继续加大力量，使得公司的能力得到国际客户的认可，推动国际软件领域业务快速增长；在医疗系统领域，将通过加大新产品的研发和积极拓展国际市场实现收入和利润的快速增长，从而实现公司向更大规模和更高质量发展的跨越。
2006年，通过实施上述策略，公司预计主营业务收入同比增长10%，进一步有效控制成本和费用，提高盈利水平，使得公司业绩以更快速度增长。
1、继续扩大国际和国内业务的市场份额，大幅度提升软件、服务及公司自有产品的业务规模和深度，提升公司解决方案的竞争力。
2、继续提升解决方案与产品的竞争能力，进一步优化行业和区域发展格局，进一步提升公司品牌的影响力，使公司成为政府和企业信息化建设的最佳合作伙伴。
3、积极推进国际业务快速发展。大力推进对日软件业务，加快欧美软件业务的开拓，加强海外运营机构的建设，建立与当地伙伴的战略合作；持续提升QCD能力，进一步塑造东软国际化知名品牌，树立优秀的国际化合作伙伴形象。
4、继续优化公司已经形成的规模化软件企业价值链，通过组织、人员、技术、过程等各方面的有机结合，进一步提升公司的生产和运营效率。
5、医疗系统业务将持续改进业务流程，不断降低成本，以四大影像业务为基础，以新产品研发投入为拉动，拓展医疗产品、客户服务和医疗IT三大业务板块；同时建立有效的国际出口的支持与服务体系，继续扩大国际业务规模。
（七）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1)公司于2005年3月28日召开三届二十一次董事会会议，决议公告刊登在2005年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（2)公司于2005年4月26日召开三届二十二次董事会会议审议通过了《2005年第一季度报告》，《2005年第一季度报告》刊登在2005年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（3)公司于2005年5月20日召开四届一次董事会会议，决议公告刊登在2005年5月21日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（4)公司于2005年8月23日召开四届二次董事会会议，决议公告刊登在2005年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（5)公司于2005年10月26日召开四届三次董事会会议，决议公告及《2005年第三季度报告》刊登在2005年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
根据公司2004年度股东大会决议，公司董事会适时组织了2004年度利润分配工作，并已于2005年6月16日实施完毕。
（八）利润分配或资本公积金转增预案
根据普华永道中天会计师事务所有限公司对公司2005年度财务审计的结果，2005年度，公司母公司完成净利润55,672,975元。根据公司章程，公司提取10%的法定盈余公积金5,567,298元，提取5%的任意盈余公积金2,783,649元，本年度可供股东分配的利润为47,332,028元，加上以前年度尚未分配利润163,348,005元，年末未分配利润为210,670,033元。同时，公司年末合并未分配利润为108,910,635元。
根据公司今后的发展规划，公司决定本年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。
以上方案，需公司股东大会批准。
（九）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因
在2004年度中期、2004年度公司均实施了较高的现金利润分配，共计向全体股东每10股派发现金红利12元（含税）；同时为了支持公司2006年经营计划的实施，董事会决定2005年度不进行现金利润分配，未分配利润用于公司2006年软件和医疗系统业务拓展所需的固定资产投资和流动资金需求。
（十）独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外担保情况进行了专项审查。2005年度及累计至2005年度，公司对外担保情况为：
1、公司控股子公司—沈阳东软医疗系统有限公司向中国建设银行沈阳通汇支行贷款5,000万元人民币，用于建设医疗系统园区建设工程，贷款期限为3年。本公司为上述贷款提供连带责任保证，担保期限为2005年6月9日至2010年6月8日。
2、公司全资子公司—东软（香港）有限公司向中国银行（香港）有限公司申请300万美元银行授信，本公司为此授信以保函的方式提供担保，担保期限为2005年3月29日至2006年3月29日。
独立董事认为：公司上述担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整。
独立董事：高文、刘明辉、怀进鹏
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、公司三届七次监事会于2005年3月28日在沈阳东软软件园会议中心召开。
（1）审议通过了2004年度监事会报告
（2）审议并确认了2004年度财务审计报告
（3）审议并确认了关于2004年度利润分配的议案
（4）审议并确认了关于聘请2005年度财务审计机构的议案
（5）审议并确认了关于公司2005年日常关联交易的议案
（6）审议并确认了关于对沈阳东软网络服务有限公司应收账款核销坏帐的议案
（7）审议并确认了关于出售东大科学馆等资产的议案
（8）审议并确认了关于与东软集团有限公司共同建设“东软电脑城D座”的议案
（9）审议并确认了关于在北京设立子公司的议案
（10）审议并确认了关于召开2004年度股东大会的议案
（11）关于监事会换届选举的议案
（12）关于修改《监事会议事规则》的议案
2、公司四届一次监事会于2005年5月20日在沈阳东软软件园会议中心召开，会议选举王宛山为公司第四届监事会监事长。
3、公司四届二次监事会于2005年8月23日在沈阳东软软件园会议中心召开，审议并通过了公司2005年半年度报告。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见公司在2005年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度，公司董事及经营班子能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见经普华永道中天会计师事务所有限公司审定的公司2005年度财务报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入对公司发展起到了重要的作用。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见公司2005年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
经2005年3月28日召开的公司三届二十一次董事会审议通过，公司决定将位于沈阳市和平区文化路的东大科学馆房产及相应的土地使用权，以及高层公寓土地使用权合计以33,025,354元人民币的价格转让给东北大学。本次交易于2005年12月14日办理完成，公司因此减少上述房屋和土地的年摊销额49.89万元，实现转让收益1,100万元，对2005年度净利润的影响为935万元。
经2005年10月26日召开的公司四届三次董事会审议通过，本公司决定将所持有的占大连东软软件园产业发展有限公司注册资本4.4%的股权（相当于1,140万元注册资本）全部转让与东软集团有限公司，转让对价为14,742,512.04元人民币。本次交易于2006年1月19日办理完成，公司获得334万元的投资收益，对2006年第一季度的净利润的影响约为284万元。（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、报告期内日常关联交易情况
单位：元
关联交易类别 关联交易金额
采购原材料或产成品 352,300,135
销售产品或商品 242,018,587
接受劳务 9,886,438
提供劳务 11,987,503
2、报告期内与日常经营相关的重大关联交易
单位：元
关联交易方 交易内容 定价原则 关联交易金额
阿尔派 系统集成 市场价格 103,233,479
株式会社 或软件销
售
东软飞利浦医 购买原材 市场价格 329,454,030
疗设备系统有 料或产成
限责任公司 品及服务
占同类交易 对公司的
关联交易方 结算方式
额的比重(%) 影响
阿尔派 占软件及系 现金结算 占主营业
株式会社 统集成收入 务收入的
的5.5% 4.2%
东软飞利浦医 占东软医疗 现金结算 －
疗设备系统有 系统公司同
限责任公司 类采购的
71.1%
以上公司与阿尔派株式会社的关联交易数额为2005年度持续发生的同类关联交易的累计金额，对阿尔派株式会社的软件出口收入每年为公司提供稳定的外汇收入来源。
公司与东软飞利浦之间的关联交易数额为2005年度持续发生的同类关联交易的累计金额，主要是公司是向东软飞利浦采购CT、MRI、X线机、B超等四大医学影像设备。按照公司与飞利浦合资后的新的业务模型，东软飞利浦为公司上述四大医学影像设备的生产制造基地，公司通过自己的销售渠道，以“Neusoft”的品牌对客户销售上述产品，上述关联交易是公司医疗系统业务持续、规模化发展的有利保障，上述四大医学影像设备的销售收入是公司医疗系统业务收入的重要来源。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对控股子公司的担保情况
担保类 担保是否已 是否为关联
担保对象 发生日期 担保金额 担保期限
型 经履行完毕 方担保
沈阳东软医 2005年6 5000万人民币 连带责 2005-06-09至 否 否
疗系统有限 月9日 任保证 2010-06-08
公司
东软（香 2005年3 300万美元 连带责 2005-03-29至 否 否
港）有限公 月29日 任保证 2006-03-29
司
报告期内对控股子公司担保发生额合计 5000万人民币和300万美元
报告期末对控股子公司担保余额合计 5000万人民币和300万美元
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 5000万人民币和300万美元
担保总额占公司净资产的比例(%) 5.6%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 0
债务担保金额
担保总额超过净资产50%部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。
普华永道中天会计师事务所有限公司为公司聘用的2005年度财务审计机构，负责公司的会计报表的审计业务。2005年，普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司2005年度财务报告进行了审计，公司为此支付的审计费用为130万元人民币，包含差旅费和其他杂项费用。
截止报告期末，普华永道中天会计师事务所有限公司已为本公司提供了4年审计服务。
普华永道中天会计师事务所有限公司2005年度的签字会计师为钱进和陈芸瑾，2004年度的签字会计师为李丹和钱菁。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务会计报告附后。
十二、备查文件目录
（一）载有董事长刘积仁、高级副总裁兼财务总监张晓鸥、计划财务部部长陈平平签名并盖章的会计报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
沈阳东软软件股份有限公司
董事长：刘积仁
二○○六年四月十一日
沈阳东软软件股份有限公司董事
关于2005年度报告的确认意见
按照《证券法》和证监会的相关规定，我们作为沈阳东软软件股份有限公司的董事，对公司2005年度报告发表如下确认意见：
保证2005年度报告报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事签字：
刘积仁、沓泽虔太郎、赵宏、王勇峰、高文、刘明辉、荣新节、猪狩健次、怀进鹏
二○○六年四月十一日
沈阳东软软件股份有限公司2005年度报告
沈阳东软软件股份有限公司高级管理人员
关于2005年度报告的确认意见
按照《证券法》和证监会的相关规定，我们作为沈阳东软软件股份有限公司的高级管理人员，对公司2005年度报告发表如下确认意见：
保证2005年度报告报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
高级管理人员签字：
王勇峰、卢朝霞、荣新节、张霞、王经锡、张晓鸥、徐庆荣
二○○六年四月十一日
沈阳东软软件股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立）
会计报表及审计报告
截至2005年12月31日止年度
沈阳东软软件股份有限公司
2005年度会计报表及审计报告
内容
审计报告
合并及母公司资产负债表
合并及母公司利润及利润分配表
合并及母公司现金流量表
会计报表附注
普华永道中天会计师事务所有限公司
中华人民共和国
上海200021
湖滨路202号
普华永道中心11楼
电话+86 (21) 6123 8888
传真+86 (21) 6123 8800
www.pwccn.com
审计报告
普华永道中天审字(2006)第273号
沈阳东软软件股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的沈阳东软软件股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公司(以?录虺啤肮蠹拧? 2005年12月31日合并及母公司的资产负债表、2005年度合并及母公司的利润及利润分配表和合并及母公司的现金流量表。这些载于第2页至第63页的会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否?淮嬖谥卮蟠肀āＩ蠹乒ぷ靼ㄔ诔椴榈幕∩霞觳橹С只峒票ū斫鸲詈团兜闹ぞ荩兰酃芾淼本衷诒嘀苹峒票ū硎辈捎玫幕峒普吆妥鞒龅闹卮蠡峒乒兰疲约捌兰刍峒票ū淼恼宸从场Ｎ颐窍嘈牛颐堑纳蠹乒ぷ魑⒈硪饧峁┝撕侠淼幕 ?
我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所有限公司 ————————
钱 进
注册会计师
————————
中国上海市
陈芸瑾
2006年4月11日
资产负债表
2005年12月31日
编制单位：沈阳东软软件股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元
资产 附注 20 05年12月31日 2004年12月31日
本集团 本集团
流动资产：
货币资金 5 602,440,415 771,977,253
应收票据 6 64,559,184 700,452
应收股利 - 75,000
应收账款 7 481,888,980 540,061,254
其他应收款 8 76,742,256 78,483,919
预付账款 9 26,871,843 29,133,046
存货 10 754,161,658 659,613,055
待摊费用 11 2,517,683 2,909,912
流动资产合计 2,009,182,019 2,082,953,891
长期投资：
长期股权投资 12 149,630,787 188,666,809
其中：合并价差 6,103,327 6,858,173
固定资产：
固定资产原价 13 545,454,375 503,204,955
减：累计折旧 13 (106,937,548) (87,131,950)
固定资产净值 13 438,516,827 416,073,005
减：固定资产减值准备 13 (6,107,913) (9,587,264)
固定资产净额 13 432,408,914 406,485,741
经营租入固定资产改良 14 4,910,042 6,270,086
在建工程 15 21,130,184 10,358,087
固定资产合计 458,449,140 423,113,914
无形资产及其他资产：
无形资产 16 81,023,659 83,929,932
长期待摊费用 17 2,700,326 3,046,039
无形资产及其他资产合计 83,723,985 86,975,971
资产总计 2,700,985,931 2,781,710,585
资产 2005年12月31日 2004年12月31日
本公司 本公司
流动资产：
货币资金 383,797,304 507,136,701
应收票据 26,698,204 -
应收股利 - -
应收账款 384,025,016 351,825,350
其他应收款 47,678,013 52,100,898
预付账款 14,467,043 21,546,428
存货 351,581,905 329,932,279
待摊费用 1,356,956 2,449,219
流动资产合计 1,209,604,441 1,264,990,875
长期投资：
长期股权投资 541,966,878 632,717,614
其中：合并价差 - -
固定资产：
固定资产原价 433,294,168 401,742,170
减：累计折旧 (74,121,628) (57,918,003)
固定资产净值 359,172,540 343,824,167
减：固定资产减值准备 (4,026,583) (4,546,982)
固定资产净额 355,145,957 339,277,185
经营租入固定资产改良 2,961,891 4,876,187
在建工程 16,881,480 10,358,087
固定资产合计 374,989,328 354,511,459
无形资产及其他资产：
无形资产 51,777,309 61,428,777
长期待摊费用 1,967,693 2,133,188
无形资产及其他资产合计 53,745,002 63,561,965
资产总计 2,180,305,649 2,315,781,913
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人：刘积仁 主管会计工作的负责人：张晓鸥 会计机构负责人：陈平平
编制单位：沈阳东软软件股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元
负债和股东权益 附注 2005年12月31日 2004年12月31日
本集团 本集团
流动负债：
短期借款 18 241,207,075 392,803,444
应付票据 19 177,702,429 73,441,211
应付账款 20 323,700,492 310,942,514
预收账款 21 180,730,357 140,431,292
应付工资 53,850 28,920
应付福利费 22 46,187,817 38,278,857
应交税金 23 34,773,689 26,356,978
其他应交款 24 528,134 527,063
其他应付款 25 41,168,348 47,726,594
预提费用 26 9,006,804 2,315,563
预计负债 2(r) 9,554,005 8,686,400
流动负债合计 1,064,613,000 1,041,538,836
长期负债：
长期借款 27 120,000,000 70,000,000
长期应付款 28 13,901,362 14,145,164
专项应付款 29 16,141,425 18,638,413
长期负债合计 150,042,787 102,783,577
负债合计 1,214,655,787 1,144,322,413
少数股东权益 154,531,032 192,916,946
股东权益：
股本 30 281,451,690 281,451,690
资本公积 31 586,270,173 583,440,593
盈余公积 32 364,239,280 353,684,996
其中：法定公益金 32 146,783,323 146,783,323
未分配利润 33 108,910,635 230,086,884
外币报表折算差额 (4,180,484) (273,558)
未确认的投资损失 2(z) (4,892,182) (3,919,379)
股东权益合计 1,331,799,112 1,444,471,226
负债和股东权益总计 2,700,985,931 2,781,710,585
负债和股东权益 2005年12月31日 2004年12月31日
本公司 本公司
流动负债：
短期借款 130,000,000 375,000,000
应付票据 174,187,244 67,095,792
应付账款 225,825,217 131,992,854
预收账款 164,722,280 138,927,865
应付工资 - -
应付福利费 702,602 64,030
应交税金 11,913,834 10,482,171
其他应交款 144,509 282,088
其他应付款 28,161,512 36,787,885
预提费用 7,667,379 -
预计负债 7,079,886 6,308,133
流动负债合计 750,404,463 766,940,818
长期负债：
长期借款 70,000,000 70,000,000
长期应付款 12,260,355 12,260,355
专项应付款 9,807,804 14,472,328
长期负债合计 92,068,159 96,732,683
负债合计 842,472,622 863,673,501
少数股东权益 - -
股东权益：
股本 281,451,690 281,451,690
资本公积 591,408,755 588,579,175
盈余公积 258,483,033 250,132,086
其中：法定公益金 100,144,767 100,144,767
未分配利润 210,670,033 332,219,019
外币报表折算差额 (4,180,484) (273,558)
未确认的投资损失 - -
股东权益合计 1,337,833,027 1,452,108,412
负债和股东权益总计 2,180,305,649 2,315,781,913
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人：刘积仁 主管会计工作的负责人：张晓鸥 会计机构负责人：陈平平
利润及利润分配表
截至2005年12月31日止年度
编制单位：沈阳东软软件股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元
项目 附注 2005年度 2004年度
本集团 本集团
一、主营业务收入 34 2,441,949,742 2,245,675,877
减：主营业务成本 34 (1,862,355,889) (1,710,242,737)
主营业务税金及附加 4,35 (12,437,552) (13,807,831)
二、主营业务利润 567,156,301 521,625,309
加：其他业务利润 36 19,541,562 24,301,412
减：营业费用 (216,426,781) (228,294,824)
管理费用 (252,983,525) (258,358,736)
财务费用 37 (24,268,710) (26,003,195)
三、营业利润（亏损） 93,018,847 33,269,966
加：投资收益（损失） 38 (24,033,901) (3,545,796)
补贴收入 39 9,084,743 20,566,930
营业外收入 40 14,767,372 481,013,853
减：营业外支出 (3,452,426) (8,917,808)
四、利润总额 89,384,635 522,387,145
减：所得税 4(d) (20,645,190) (93,824,855)
少数股东损益 (11,648,882) (141,096,259)
(回转)未确认的投资损失 2(z) 1,158,486 (16,299,968)
五、净利润 58,249,049 271,166,063
加：年初未分配利润 33 230,086,884 260,543,194
六、可供分配的利润 288,335,933 531,709,257
减：提取法定盈余公积 33 (5,829,926) (43,577,469)
提取法定公益金 33 - (59,449,260)
七、可供股东分配的利润 282,506,007 428,682,528
减：提取任意盈余公积 33 (4,724,358) (29,724,630)
应付普通股股利 33 (168,871,014) (168,871,014)
八、未分配利润 108,910,635 230,086,884
项目 2005年度 2004年度
本公司 本公司
一、主营业务收入 1,448,085,868 1,260,039,759
减：主营业务成本 (1,210,449,654) (1,083,907,866)
主营业务税金及附加 (4,177,901) (4,191,203)
二、主营业务利润 233,458,313 171,940,690
加：其他业务利润 - -
减：营业费用 (58,843,271) (68,827,494)
管理费用 (141,940,833) (119,816,635)
财务费用 (17,992,689) (21,707,015)
三、营业利润（亏损） 14,681,520 (38,410,454)
加：投资收益（损失） 23,873,266 300,516,672
补贴收入 6,134,335 6,526,627
营业外收入 14,623,395 247,730
减：营业外支出 (2,454,665) (1,204,139)
四、利润总额 56,857,851 267,676,436
减：所得税 (1,184,876) (48,470)
少数股东损益 - -
(回转)未确认的投资损失 - -
五、净利润 55,672,975 267,627,966
加：年初未分配利润 332,219,019 300,369,059
六、可供分配的利润 387,891,994 567,997,025
减：提取法定盈余公积 (5,567,298) (26,762,797)
提取法定公益金 - (26,762,797)
七、可供股东分配的利润 382,324,696 514,471,431
减：提取任意盈余公积 (2,783,649) (13,381,398)
应付普通股股利 (168,871,014) (168,871,014)
八、未分配利润 210,670,033 332,219,019
补充资料：
项目 附注 2005年度
本集团
1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 38 368,377
2. 自然灾害发生的损失 -
3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 -
4. 会计估计变更增加减少利润总额 3 (7,512,596)
5. 债务重组损失 -
6. 其他 -
项目 2004年度 2005年度 2004年度
本集团 本公司 本公司
1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 1,971,600 -
2. 自然灾害发生的损失 - - -
3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - -
4. 会计估计变更增加减少利润总额 - (7,512,596) -
5. 债务重组损失 - - -
6. 其他 - - -
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人：刘积仁 主管会计工作的负责人：张晓鸥 会计机构负责人：陈平平
现金流量表
截至2005年12月31日止年度
编制单位：沈阳东软软件股份有限公司 及其子公司金额单位：人民币元
项目 附注 本集团
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,928,151,970
收到的税费返还 17,702,619
收到的其他与经营活动有关的现金 44 15,827,090
现金流入小计 2,961,681,679
购买商品、接受劳务支付的现金 (2,043,963,366)
支付给职工以及为职工支付的现金 (376,987,750)
支付的各项税费 (97,360,926)
支付的其他与经营活动有关的现金 45 (232,676,646)
现金流出小计 (2,750,988,688)
经营活动产生的现金流量净额 210,692,991
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 13,084,525
其中：出售子公司收到的现金 11,984,525
取得投资收益所收到的现金 5,765,753
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 27,430,048
收到的其他与投资活动有关的现金 620,026
现金流入小计 46,900,352
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (78,572,694)
投资所支付的现金 (4,346,941)
其中：购买子公司支付的现金 (846,941)
支付的其他与投资活动有关的现金 (2,681,774)
现金流出小计 (85,601,409)
投资活动产生的现金流量净额 (38,701,057)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 2,020,000
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 2,020,000
借款所收到的现金 548,238,928
收到的其他与筹资活动有关的现金 700,000
现金流入小计 550,958,928
偿还债务所支付的现金 (649,835,297)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (242,532,468)
其中：子公司支付少数股东股利 (51,780,000)
现金流出小计 (892,367,765)
筹资活动产生的现金流量净额 (341,408,837)
四、汇率变动对现金的影响 (119,935)
五、现金及现金等价物净减少额 (169,536,838)
项目 本公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,586,019,465
收到的税费返还 12,945,843
收到的其他与经营活动有关的现金 7,561,267
现金流入小计 1,606,526,575
购买商品、接受劳务支付的现金 (995,532,427)
支付给职工以及为职工支付的现金 (232,763,385)
支付的各项税费 (31,716,199)
支付的其他与经营活动有关的现金 (121,381,911)
现金流出小计 (1,381,393,922)
经营活动产生的现金流量净额 225,132,653
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 17,482,515
其中：出售子公司收到的现金 17,482,515
取得投资收益所收到的现金 110,210,753
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 26,460,591
收到的其他与投资活动有关的现金 570,278
现金流入小计 154,724,137
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (50,845,730)
投资所支付的现金 (21,500,000)
其中：购买子公司支付的现金 (18,000,000)
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 (72,345,730)
投资活动产生的现金流量净额 82,378,407
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 -
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 220,000,000
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 220,000,000
偿还债务所支付的现金 (465,000,000)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (185,717,095)
其中：子公司支付少数股东股利 -
现金流出小计 (650,717,095)
筹资活动产生的现金流量净额 (430,717,095)
四、汇率变动对现金的影响 (133,362)
五、现金及现金等价物净减少额 (123,339,397)
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人：刘积仁 主管会计工作的负责人：张晓鸥 会计机构负责人：陈平平
现金流量表（续）
截至2005年12月31日止年度
编制单位：沈阳东软软件股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元
项目 附注 本集团
补充资料：
1. 将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 58,249,049
减：未确认的投资损失 2(z) (1,158,486)
加：少数股东损益 11,648,882
计提的资产减值准备 16,503,672
固定资产及经营租入固定资产改良折旧 37,135,629
无形资产等摊销 15,521,080
长期待摊费用摊销 1,415,623
待摊费用减少 392,229
预提费用增加 6,347,506
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益 (11,006,819)
财务费用 20,117,187
投资损失（收益） 17,898,338
存货的增加 (103,753,854)
经营性应收项目的增加 (10,129,314)
经营性应付项目的增加 151,512,269
经营活动产生的现金流量净额 210,692,991
2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 -
3. 现金及现金等价物净减少情况：
现金的年末余额 5 602,440,415
减：现金的年初余额 5 (771,977,253)
加：现金等价物的年末余额 -
减：现金等价物的年初余额 -
现金及现金等价物净减少额 (169,536,838)
项目 本公司
补充资料：
1. 将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 55,672,975
减：未确认的投资损失 -
加：少数股东损益 -
计提的资产减值准备 15,082,986
固定资产及经营租入固定资产改良折旧 26,140,559
无形资产等摊销 13,489,701
长期待摊费用摊销 782,685
待摊费用减少 1,092,263
预提费用增加 7,667,379
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益 (12,033,440)
财务费用 15,491,781
投资损失（收益） (30,008,829)
存货的增加 (27,835,124)
经营性应收项目的增加 (50,157,525)
经营性应付项目的增加 209,747,242
经营活动产生的现金流量净额 225,132,653
2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 -
3. 现金及现金等价物净减少情况：
现金的年末余额 383,797,304
减：现金的年初余额 (507,136,701)
加：现金等价物的年末余额 -
减：现金等价物的年初余额 -
现金及现金等价物净减少额 (123,339,397)
后附会计报表附注为会计报表的组成部分。
企业负责人：刘积仁 主管会计工作的负责人：张晓鸥 会计机构负责人：陈平平
沈阳东软软件股份有限公司及其子公司
会计报表附注说明
截至2005年12月31日止年度
（货币单位：除另予注明外，所有金额系以人民币元为单位）
1.公司的基本情况
沈阳东软软件股份有限公司（以下简称“本公司”）是经沈阳市体改委体改发(1993)年47号文批准，于1993年6月7日在中华人民共和国（“中国”）注册成立的中外合资股份有限公司，本公司的前身是东北大学下属的两家公司：沈阳东大开放软件系统股份有限公司和沈阳东大阿尔派软件有限公司。前者成立于1991年4月，是沈阳市南湖科技开发区最早进行股份制试点的高科技企业；后者于1991年6月与日本阿尔派株式会社合资成立。本公司于1993年6月进行股份制改造，于1996年5月9日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股，皆为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于1996年6月18日起在上海证券交易所挂牌上市。由于本公司的控股股东东软集团有限公司（以下简称“东软集团”）于2004年2月5日完成向本公司第二大股东阿尔派电子（中国）有限公司协议收购其所持有的本公司外资法人股，并于2004年3月5日办理完成工商登记变更手续，本公司变更为国内合资的股份有限公司（请参见附注30）。
本公司及纳入合并范围的子公司及合营企业（以下简称“本集团”）是以软件和软件服务、系统集成及提供全面解决方案、数字医疗设备生产和销售为主营业务的高科技企业。软件开发及系统集成主要面向各基础行业提供全面解决方案；数字医疗设备主要是充分发挥公司在软件方面的技术优势，向医疗行业提供CT、X光机、彩超、核磁共振等高智能的数字化医疗设备。
于2005年12月31日，本公司的基本法律架构如下：
■■图像■■
2.主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法
(a)会计报表的编制基础
本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。
(b)会计年度
采用公历制，自公历1月1日起至12月31日止。
(c)记账本位币
境内公司以人民币为记账本位币，境外公司按当地货币为记账本位币。
(d)记账基础及计价原则
以权责发生制为记账基础。各项资产均按取得、购建时的实际成本计价；如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。
(e)外币业务核算方法
本集团（除境外子公司）均以人民币为记账本位币。外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理以及属于筹建期间的计入长期待摊费用外，直接计入当期损益。
境外子公司以其当地货币为记账本位币。外币业务按业务发生当日的汇率折算为当地货币入账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日的汇率折算为当地货币，所产生的折算差额直接计入当期损益。
(f)外币会计报表折算方法
纳入本集团会计报表合并范围的境外子公司的外币资产负债表中的所有资产、负债项目均按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，股东权益项目除未分配利润项目外均按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算，未分配利润项目以折算后的利润分配表中该项目的金额列示，利润表以及利润分配表中反映发生额的项目按年度平均汇率折算；由此折算产生的差异列入折算后资产负债表的外币报表折算差额项目内。现金流量表的现金流量按年度平均汇率折算，汇率变动对现金流量的影响，在现金流量表中单独列示。
(g)现金及现金等价物
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
(h)应收款项及坏账准备的核算方法
应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。
本集团采用账龄分析法及根据以往的经验、债务单位的财务及经营情况和现金流量情况、账款的当期回收情况及期后回收情况等，从而进行坏账准备的估计及计提。
对重大的应收款项采用个别审核其回收的可能性，并提取专项坏账准备。对其他未计提专项坏账准备的应收款项，按其余额提取一般坏账准备。具体提取比例如下：
账龄情况 一般坏账准备提取比例
一年以内 0.3%
一至二年 0.5%
二至三年 1.0%
三至五年 10.0%
五年以上 100.0%
对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时,确认为坏账损失,并冲销已提取的相应坏账准备。
本集团向金融机构贴现/转让不附追索权的应收票据，视同已向购货方或接受劳务方收取现金，按交易的款项扣除已转销的应收票据的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
(i)存货核算方法
存货包括原材料、在产品、产成品、分期收款发出商品及低值易耗品，按成本与可变现净值孰低法列示。
存货以实际成本核算。原材料的发出成本按计划成本计算后，每月月末将当期成本差异分配至各类存货。在产品及产成品的成本包括直接材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比应分配的制造费用。在产品包括在建合同成本，其成本核算请参见附注2(j)。低值易耗品在使用时一次性摊销。
存货跌价准备按存货类别的成本高于其可变现净值的差额合并计提。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。
存货除在建合同成本及分期收款发出商品外采用永续盘存法盘点。盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
(j)在建合同成本
对于依照客户特定要求而进行的系统集成，由于其开工与完工日期通常分属于不同的会计年度，因此本集团采用建造合同进行核算。
在建合同成本主要指在建项目所发生的成本。成本包括已经运送至客户所指定之特定场所的系统硬件成本，尚在进行中的安装成本或系统整合成本，及正在履行的其他合约义务所发生的成本。此外，成本亦包括经客户验收及尚未送达客户但已发生的合同直接人工及间接费用。
于资产负债表日，在建合同累计已发生的合同成本和依完工比例认列的累计合同毛利之和大于累计已确认的预计亏损及已结算价款之和的差额列为流动资产中的存货；反之，则列为流动负债中的已结算尚未完工款。
有关在建合同的收入认列请参见下列附注(u(i))。
(k)长期股权投资
(i)对子公司、合营公司及联营公司的长期股权投资：
子公司是指本公司直接或间接拥有其50%以上的表决权资本，或其他本公司有权决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；合营企业是指本公司与其他合营者能共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司占该企业表决权资本总额的20%或以上至50%，或对该企业财务和经营决策有重大影响的被投资单位。
本公司对子公司、合营公司及联营公司的长期股权投资按权益法核算。长期股权投资于取得时以初始成本，即实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利计价，其后按应享有或应分担的被投资公司当年实际的净利润（当被投资公司为三资企业时则先扣除提取的职工奖励及福利基金）或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期损益。本公司按被投资公司宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。
本公司对按权益法认列的子公司、合营公司及联营公司发生的净亏损，一般以投资账面价值减记至零为限。如果以后各期被投资公司实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。
按权益法认列的子公司、合营公司及联营公司除因净利润（亏损）外所造成被投资公司股东权益的变动（如资产评估、接受捐赠资产或外币资本折算差额），本公司依所占份额调整长期股权投资的账面价值及资本公积。
2003年3月17日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按投资合同规定的期限摊销。如果合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过十年的期限摊销，贷方差额按不低于十年的期限摊销。2003年3月17日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，采用直线法按投资合同规定的期限摊销。如果合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过十年的期限摊销。
沈阳东软软件股份有限公司及其子公司
(ii)其他股权投资：
投资总额占被投资公司有表决权资本总额20%或以下，或对其他公司的投资虽占该公司有表决权资本总额20%以上，但不具重大影响时，或对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算，按被投资单位宣告发放现金股利时记投资收益。
(iii)长期投资减值准备：
长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的收入扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。
如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。
沈阳东软软件股份有限公司及其子公司
(l)固定资产及折旧
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较高的有形资产。自2002年1月1日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。
购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。土地使用权的预计使用年限高于相应的房屋及建筑物预计使用年限所对应的土地使用权价值作为净残值预留。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。
估计的可使用年限、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物－成本 30－50年 10% 1.8－3%
－土地使用权 40－50年 0－40% 1.2－2.5%
电子设备 3－5年 5－10% 18－31.7%
运输设备 5年 5－10% 18－19%
其他设备 3－5年 5－10% 18－31.7%
房屋建筑物中所含土地使用权的实际有效年限为40至50年，待相关房屋建筑物报废后，该土地使用权将依剩余可使用年限继续摊销，故预留残值率为0%至40%。
下列固定资产不计提折旧：
(i)以经营租赁方式租入的固定资产；
(ii)已提足折旧继续使用的固定资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业外收入或支出。
固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按年限平均法于固定资产尚可使用期间内计提折旧，装修支出按年限平均法在预计受益期间内计提折旧。
如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。
(m)经营租入固定资产改良
经营租入固定资产的改良支出按预计受益期限采用年限平均法计提折旧，并以减去累计折旧后的净额列示。
(n)在建工程核算方法
在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。工程成本包括建筑费用、机器设备原价、安装费用及其他直接费用，以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。
(o)无形资产计价及摊销政策
无形资产主要包括土地使用权、房屋使用权、工业产权及专有技术、房产经营权等，按取得时的实际成本入账。无形资产的成本自取得当日起按照预计使用年限以直线法平均摊销，其摊销年限如下：
摊销年限
土地使用权 40－50年
房屋使用权 50年
工业产权及专有技术 10年
房产经营权 10年
其他无形资产 5－10年
自2002年1月1日起利用土地建造自用项目时，将相关土地使用权的账面价值于建造开始时转入在建工程核算；若尚未开始建造相关工程时，在无形资产项下核算并开始摊销。
房屋使用权系本集团购入且供本身使用；房产经营权系本集团拥有但用于出租的房屋使用权。
如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。
(p)长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用包括装修费等已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月一次计入损益。
(q)借款费用
为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折/溢价摊销及汇兑损益等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，于发生时资本化；其后发生的辅助费用计入当期损益。
借款费用中每期利息费用包括折/溢价摊销的部分，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率/该特定借款的利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用和折/溢价摊销的范围内，确定资本化金额。
其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。
(r)预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团及本公司将其确认为预计负债：
(i)该义务是本集团及本公司承担的现时义务；
(ii)该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团及本公司；
(iii)该义务的金额能够可靠地计量。
本集团预计负债主要系很可能发生的产品质量保证而形成的负债。产品质量保证的硬件部分在保质期间由原供应商负责。本集团依照以往的经验对保质期间所发生的人工及差旅等成本和费用依营业收入的一定比例计算预计负债之金额。
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(s)职工社会保障
本集团按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，本集团并无其他重大职工福利承诺。
根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。
(t)利润分配
股东大会批准的拟分配现金股利于批准的当期确认为负债。
(u)收入确认
主营业务收入主要包括系统集成合同收入、软件产品销售收入、数字医疗产品销售收入、软件开发及其他劳务收入等。主营业务收入以扣除销售折扣后之净额列示。
收入系于一项交易之最终结果可以被可靠地计量且与该项交易之相关未来经济效益将非常可能归属于本集团时认列。各项收入认列的基础如下：
(i)系统集成合同收入
根据建造合同准则，本集团对于在建的系统集成开发项目按完工百分比法认列收入。
当一系统集成开发项目之合同的最终结果能可靠地衡量时，则根据完工百分比法在资产负债表日确认该合同的收入与费用。完工进度依据已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例衡量。
如果合同的最终结果不能可靠地估计，则区别下列情况处理：
.合同成本能够收回的，合同销售收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本则在其发生的当年度确认为费用；
.合同成本不可能收回的，则在发生时立即确认为当年度费用，不确认合同销售收入。
沈阳东软软件股份有限公司及其子公司
依已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例计算之累计在建合同毛利，大于以前年度累计已确认在建合同毛利时，其超过部分确认为当年度收益；若小于，则该部分列为当年度损失。当合同预计总成本大于总收入时，则立即提列预计亏损并列为当年度费用。
(ii)软件产品销售收入
软件产品的销售收入在已将软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。
(iii)数字医疗产品销售收入
数字医疗产品的销售收入于数字医疗产品的安装调试工作完成并将主要的风险及回报移转给客户后予以确认。对于价值较大且收款期较长的数字医疗产品，采用分期收款销售方式的，按照合同约定的收款日期确认为销售收入。对于已发生但尚未结转的成本，计入“分期收款发出商品”。
(iv)劳务收入
劳务收入包括为客户订制软件、软件维护、软件升级、培训及网页制作等劳务收入。
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。
如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
沈阳东软软件股份有限公司及其子公司
本公司为客户订制软件的劳务，其开始和完成通常分属不同的会计年度，且提供劳务的结果能够可靠估计，因此在资产负债表日，采用完工百分比法确认劳务收入。完工程度按制作软件已花费的工时占预计总工时的比例确定。
(v)物业服务及租金收入
物业服务及租金收入采用直线法在租赁期内确认。
(vi)广告收入
广告收入包括广告媒介代理收入和广告制作收入，并于广告播出或制作完成时确认。
(vii)利息收入
银行存款利息收入系依据存出的本金、适用的利率及存出的期间计算确认。
(v)经营性租赁
经营租赁系指租赁资产所有权上的主要风险及报酬仍归属于出租方的租赁。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。
(w)研究及开发费用
研究及开发费用一般于发生时计入当期费用。
(x)专项应付款
国家拨入的具有专门用途的拨款作为专项应付款处理，待项目完成后，形成资产的部分，由专项应付款转入资本公积；未形成资产需核销的部分，报经批准后，冲减专项应付款和相关科目。
(y)企业所得税及其他流转税的核算
本集团内各公司的企业所得税是依据中国或其他地区或国家的规定计算。本集团企业所得税是依据法定会计报表的税前利润并依照税法的规定调整免税所得或不可抵扣的费用后所计算出的应纳税所得额计算。
所得税的会计处理采用应付税款法。
此外，自财政部2000年7月发布财会函[2000]3号文《关于股份有限公司税收返还等有关会计处理的复函》的规定起，收到的所得税、营业税和增值税返还（请参见附注4）于实际收到时冲减当期的费用或认列为补贴收入。
(z)合并会计报表的编制方法
合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司及合营企业。合并会计报表系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11号文《合并会计报表的暂行规定》、《企业会计制度》及相关规定编制。
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。
合并会计报表系采用下列方法编制：
.母、子公司因采用会计制度不同而产生的差异予以调整；
.母、子公司及子公司之间重大内部交易调整冲销；
.投资权益、相互往来及其未实现利润全部冲销。投资权益在抵销时发生的合并价差，在合并资产负债表中，以“合并价差”在长期股权投资项目中单独反映；
.纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。
对未确认的被投资公司的亏损分担额，本公司在编制合并报表时，分别记入利润表及股东权益项下的“未确认的投资损失”科目，以反映本公司未确认的子公司的投资亏损额。
在编制合并会计报表时，下列子公司可以不包括在合并报表的合并范围之内：
.已关停并转的子公司；
.按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；
.已宣告破产的子公司；
.准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司；
.非持续经营的所有者权益为负数的子公司；
.受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。
对合营公司采用比例合并法将合营公司的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量按照投资比例进行合并，内部交易按同比例抵销。
沈阳东软软件股份有限公司及其子公司
于2005年12月31日，本集团的合并会计报表包括本公司及下列由本公司直接控股的子公司以及合营公司的会计报表：
公司注册 本公司持有的
公司名称 地点及时间 注册资本 本公司投资额 权益比例
直接 间接
合并子公司
沈阳逐日数码广告 沈阳 1,000,000 900,000 90% -
传播有限公司 1994年6月27日
湖南东软软件有限 长沙 12,000,000 11,760,000 98% -
公司 1994年11月5日
北京东软时代信息 北京 7,000,000 5,460,000 78% -
技术有限公司 1995年4月24日
深圳市东软软件有 深圳 5,000,000 4,500,000 90% -
限公司 1995年7月26日
上海东软时代信息 上海 20,000,000 18,000,000 90% -
集成技术有限公 1997年11月26日
司
沈阳东软医疗系统 沈阳 78,000,000 52,260,000 67% -
有限公司(原名 1998年3月6日
“沈阳东软数字
医疗系统股份有
限公司”)
山东东软系统集成 青岛 15,000,000 14,700,000 98% -
有限公司 1998年5月15日
大连东软金融信息 大连 美元 美元 69% 31%
技术有限公司 1998年6月23日 3,000,000 2,070,000
沈阳东软博安软件 沈阳 美元 美元 60% -
有限公司 1998年9月2日 2,500,000 1,500,000
南京东软系统集成 南京 12,000,000 11,400,000 95% -
有限公司 2000年3月31日
东软（香港）有限 香港 美元 美元 100% -
公司 2000年8月25日 850,000 850,000
成都东软系统集成 成都 20,000,000 19,000,000 95% -
有限公司 2001年2月15日
秦皇岛东软软件有 秦皇岛 10,000,000 8,500,000 85% -
限公司 2001年4月4日
主要业务
公司名称
合并子公司 广告制作、发
沈阳逐日数码广告 布
传播有限公司 经营计算机软
湖南东软软件有限 硬件
公司 经营计算机软
北京东软时代信息 硬件
技术有限公司 经营计算机软
深圳市东软软件有 硬件
限公司 经营计算机软
上海东软时代信息 硬件
集成技术有限公
司 经营数字医疗
沈阳东软医疗系统 系统
有限公司(原名
“沈阳东软数字
医疗系统股份有
限公司”) 经营计算机软
山东东软系统集成 硬件
有限公司 经营计算机软
大连东软金融信息 硬件
技术有限公司 经营计算机软
沈阳东软博安软件 硬件
有限公司 经营计算机软
南京东软系统集成 硬件
有限公司 计算机软件开
东软（香港）有限 发、销售、咨
公司 询
经营计算机
成都东软系统集成 软、硬件
有限公司 计算机软件开
秦皇岛东软软件有 发、网络集成
限公司
公司注册 本公司持有的
公司名称 地点及时间 注册资本 本公司投资额 权益比例
直接 间接
合并子公司（续）
西安东软系统集成 西安 25,000,000 22,500,000 90% 10%
有限公司 2001年4月6日
上海东软时代数码 上海 20,000,000 18,000,000 90% -
技术有限公司 2001年5月17日
东软（日本）有限 日本 日元 日元 100% -
公司 2001年6月13日 187,750,000 187,750,000
广东东软软件有限 广州 20,000,000 18,000,000 90% -
公司 2001年8月8日
武汉东软信息技术 武汉 15,000,000 14,700,000 98% -
有限公司 2002年10月14?
北京东软超越软件 北京 20,000,000 18,000,000 90% 10%
技术有限公司 2005年5月27日
合营公司
北京北辰东软信息 北京 36,000,000 17,640,000 49% -
技术有限公司(i) 1999年5月31日
上海东软时代物流 上海 美元 美元 50% -
软件有限公司(ii) 2002年12月5日 300,000 150,000
公司名称 主要业务
合并子公司（续）
西安东软系统集成 经营计算机
有限公司 软、硬件
上海东软时代数码 经营计算机
技术有限公司 软、硬件
东软（日本）有限 经营计算机
公司 软、硬件
广东东软软件有限 经营计算机
公司 软、硬件
武汉东软信息技术 经营计算机
有限公司 软、硬件
北京东软超越软件 经营计算机软
技术有限公司 硬件，及相关
货物、技术进
出口
合营公司
北京北辰东软信息 多媒体信息服
技术有限公司(i) 务网开发
上海东软时代物流 计算机软件开
软件有限公司(ii) 发、设计、制
作与销售
(i)本公司持有北京北辰东软信息技术有限公司49%股权，在董事会拥有多数席位，但基于本公司与另一投资方共同控制该公司财务和经营策略，任何一方不能单独做出决策，故将其纳入合并范围，并采用比例合并法予以合并。
(ii)因本公司持有上海东软时代物流软件有限公司50%股权，根据该公司章程的规定，本公司与另一投资方共同控制该公司，故将其纳入编制合并会计报表范围，并用比例合并法予以合并。
(iii)因本公司与东软集团于2005年将所持沈阳东软系统集成工程有限公司的全部股权转让给北京东软超越软件技术有限公司与西安东软系统集成有限公司，故不再将其作为本公司直接控股的子公司列示。
(iv)因子公司沈阳东软数据通信有限公司和沈阳东软金石软件有限公司于2005年12月31日已经进入清算程序，故不再纳入合并会计报表范围。
3.会计估计变更
本公司的电子设备及其他设备原预计使用年限为5年，预计净残值率为10%。为更合理反映电子设备及其他设备在目前使用条件下的折耗情况，经对其使用年限和净残值的重新估计，本公司自2005年1月1日起将电子设备及其他设备的预计使用年限变更为3年，预计净残值率变更为5%。此会计估计变更采用未来适用法，使2005年度净利润减少约6,386,000元。
沈阳东软软件股份有限公司及其子公司
4.主要税项及附加
(a)营业税
按软件技术开发、转让和服务，系统集成服务，房屋出租，劳务，广告制作等收入及广告媒介代理净收入的5%计算缴纳。根据财政部、国家税务总局（财税字[1999]273号）《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》及沈阳市财政局、沈阳市地税局（沈财预字[2000]102号）转发文件的规、从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。根据当地税务局的要求，本公司实际上以先征后退的形式执行该规定。本公司2005年度收到营业税退税6,306,606元，账列主营业务税金及附加减项（2004年度：8,589,965元）。
(b)房产税
出租房产的房产税按收入的12%计缴房产税；自用房产的房产税按固定资产原值一定比例的1.2%计缴。
(c)增值税
(i)计算机系统集成产品设备及软件产品收入按17%计算增值税销项税，应交增值税为销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳。
(ii)根据财税[2000]25号文《财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
沈阳东软软件股份有限公司及其子公司
(d)所得税
本公司系高新技术企业，根据财税字[1994]001号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，按15%的税率缴纳企业所得税。纳入合并范围的子公司及合营企业一般执行33%的企业所得税，除了以下的减免情况：
(i)沈阳东软医疗系统有限公司系高新技术企业，根据财税字[1994]001号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，按15%的税率缴纳企业所得税。
(ii)大连东软金融信息技术有限公司系生产性外商投资企业、先进技术企业，根据财税字[1987]第008号、国税发[1991]165号，对外商投资举办的先进技术企业，在依照税法规定免征、减征企业所得税期满后仍为先进技术企业的，可以延长三年减半缴纳企业所得税，但减半后税率低于10%的，按10%缴纳。2005年度为延长减半征收的第2年，企业所得税的实际税率为10%。
(iii)沈阳东软博安软件有限公司、成都东软系统集成有限公司、上海东软时代信息集成技术有限公司、南京东软系统集成有限公司、西安东软系统集成有限公司、北京北辰东软信息技术有限公司、湖南东软软件有限公司系高新技术企业，深圳市东软软件有限公司、上海东软时代物流软件有限公司，根据国家现行税收政策的有关规定，按15%的税率缴纳企业所得税。
(iv)秦皇岛东软软件有限公司被认定为软件企业，根据国发[2000]18号文的规定，从开始获利年度起享受所得税“两免三减半”的税收优惠政策。2005年度为秦皇岛东软软件有限公司减半征收的第3年，企业所得税的实际税率为15%。
(v)广东东软软件有限公司系高新技术和软件生产企业，根据穗地税广州天河地税局[2005] 000035号文件的规定，2005年企业所得税率为7.5%。
(e)城市维护建设税和教育费附加
按实际缴纳增值税和营业税的1%－7%及3%分别计缴城市维护建设税和教育费附加。
沈阳东软软件股份有限公司及其子公司
5.货币资金
2005年12月31日
币种 原币 折算汇率 折合人民币
库存现金 人民币 - - 294,919
美元 25,835 8.0702 208,494
日币 4,769,238 0.0687 327,647
港币 4,150 1.0403 4,317
835,377
银行存款 人民币 - - 532,757,124
美元 6,444,926 8.0702 52,011,842
日币 244,698,433 0.0687 16,810,782
港币 24,310 1.0403 25,290
601,605,038
其他货币资金 人民币 - - -
合计 602,440,415
2004年12月31日
币种 原币 折算汇率 折合人民币
库存现金 人民币 - - 484,445
美元 25,835 8.2765 213,827
日币 4,564,391 0.0797 363,782
港币 2,794 1.0637 2,972
1,065,026
银行存款 人民币 - - 583,927,205
美元 20,494,567 8.2765 169,623,287
日币 188,447,829 0.0797 15,019,292
港币 84,193 1.0637 89,556
768,659,340
其他货币资金 人民币 - - 2,252,887
合计 771,977,253
列示于现金流量表的现金及现金等价物包括：
2005年12月31日
2005年12月31日现金及现金等价物余额 602,440,415
减：2004年12月31日现金及现金等价物余额 (771,977,253)
现金及现金等价物净减少额 (169,536,838)
6.应收票据
本集团
2005年 2004年
12月31日 12月31日
商业承兑汇票 442,378 700,452
银行承兑汇票 64,116,806 -
64,559,184 700,452
于2005年12月31日，本集团无已质押的承兑汇票(2004:无)。
7.应收账款
本集团 本公司
2005年 2004年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
应收账款 504,314,427 562,574,458 396,811,835 363,726,641
减：坏账准备 (22,425,447) (22,513,204) (12,786,819) (11,901,291)
净额 481,888,980 540,061,254 384,025,016 351,825,350
(a)本集团之应收账款余额分析如下：
2005年12月31日 2004年12月31日
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 金额
1年以内 390,125,850 77.36% (723,81