招商银行股份有限公司二〇〇五年年度报告
招商银行股份有限公司二〇〇五年年度报告
二〇〇六年四月十日
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第二十四次会议于2006年4月10日审议通过了公司《2005年年度报告》正文及摘要。本次董事会的会议通知已提前10天发给各位董事，会议应到董事17名，实际到会董事13名。傅育宁董事委托秦晓董事、黄大展董事委托谭岳衡董事、王大雄董事委托傅俊元董事、林初学独立董事委托丁慧平独立董事行使表决权。公司7名监事列席了本次会议。
公司年度财务会计报告已经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别根据国内和国际审计准则审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
招商银行股份有限公司董事会
公司董事长秦晓、行长马蔚华、主管会计工作副行长陈伟及会计机构负责人范向延，保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
2.1法定中文名称：招商银行股份有限公司（简称：招商银行，下称“本公司”）
法定英文名称：China Merchants Bank Co., Limited
2.2法定代表人：秦晓
2.3董事会秘书：兰奇
证券事务代表：吴涧兵
联系地址：深圳市福田区深南大道7088号
联系电话：0755-83198888
传 真：0755-83195109
电子信箱：cmb@cmbchina.com
2.4注册地址：深圳市福田区深南大道7088号
办公地址：深圳市福田区深南大道7088号
邮政编码：518040
国际互联网网址：www.cmbchina.com
电子信箱：cmb@cmbchina.com
2.5选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
刊登年度报告的中国证监会指定网站：http://www.sse.com.cn
年度报告备置地点：公司董事会办公室
2.6股票上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：招商银行
股票代码：600036
可转债简称：招行转债
可转债代码：110036
2.7公司其他有关资料：
首次注册登记日期：1987年3月31日
首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局蛇口分局
企业法人营业执照注册号：1000001001686
税务登记号码：国税深字44030110001686X
深地税登字44030410001686X
未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司聘请的国内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所
办公地址：中国北京东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
公司聘请的国际会计师事务所名称：毕马威会计师事务所
办公地址：香港中环遮打道太子大厦八楼
2.8本报告分别以中英文编制，在对中英文本理解上发生歧义时，以中文文本为准。
第三节 会计数据和业务数据摘要
3.1报告期主要财务数据和指标
（单位：人民币千元）
项目 境内审计数 境外审计数
利润总额 6,633,537 6,462,079
净利润 3,930,383 3,748,794
扣除非经常性损益后的净利润 3,852,792 3,748,794
主营业务利润 6,555,946 6,462,079
营业利润 6,555,946 6,462,079
投资收益 3,387,498 3,138,164
补贴收入 0 0
营业外收支净额 77,591 0
经营活动产生的现金流量净额 27,294,077 34,573,001
现金及现金等价物净增加额 19,772,803 25,094,419
注：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号：非经常性损益》（2004年修订）的要求确定和计算非经常性损益，扣除的非经常性损益项目为营业外收支净额计77,591千元。
（2）营业利润=利润总额-营业外收支净额
3.2截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标
（单位：人民币千元）
2005年 2004年 2003年
项目
境内审计数 境外审计数 境内审计数 境外审计数 境内审计数
主营业务收入 28,446,146 28,737,698 22,494,817 22,762,008 16,246,326
净利润 3,930,383 3,748,794 3,144,087 3,276,182 2,229,910
总资产 733,983,030 734,612,864 586,574,233 586,714,567 493,909,442
股东权益
24,670,546 25,997,468 20,880,950 21,958,287 18,261,438
（不含少数股东权益）
全面摊薄每股收益（元） 0.38 0.36 0.46 0.48 0.39
按最新股本计算的每股收益
0.32 0.31 / / /
(元)(截至2006年3月31日)
加权平均每股收益（元） 0.38 0.36 0.46 0.48 0.39
扣除非经常性损益后的
0.37 0.36 0.45 0.48 0.39
每股收益（元）
每股净资产（元） 2.38 2.51 3.05 3.21 3.20
调整后每股净资产（元） 2.37 2.50 3.03 3.19 3.10
每股经营活动产生的
2.63 3.33 0.98 2.65 3.21
现金流量净额（元）
净资产收益率（%） 15.93 14.42 15.06 14.92 12.21
扣除非经常性损益后的
15.62 14.42 14.66 14.92 12.20
全面摊薄净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的
17.16 16.00 15.68 16.68 12.79
加权平均净资产收益率（%）
注：（1）有关指标根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的内容与格式》（2004年修订）第21条及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号：净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（2）根据本公司2006年4月4日发布的“关于股份变动情况的公告”，截至2006年3月31日收市，累计有6,453,076,000元本公司发行的可转债“招行转债”（100036）转为本公司发行的“G招行”（600036），累计转股数为1,035,826,579股(含转增股)，公司总股本增至12,279,328,860股，比报告期末增加1,904,985,046股。故按最新股本计算的每股收益为0.32元。
（3）2005年总资产不含"委托资金"，并对2004年、2003年进行追溯调整。
（4）报告期，根据国际财务报告准则，本公司将可供出售债券公允值变动计入所有者权益，并对2004年境外审计数进行追溯调整。2004年，净利润由3,240,834千元调整为3,276,182千元。
3.3境内外审计重要财务数据及差异
（单位：人民币千元）
2005年净利润 2005年末净资产 2004年净利润 2004年末净资产
根据中国《企业会计准则》、《金融企业
3,930,383 24,670,546 3,144,087 20,880,950
会计制度》及其他有关补充规定列报
调整：投资收益净额 34,215 639,746 109,280 136,722
已发行债券调整净额 -177,759 687,176 22,815 940,615
外币折算 -38,045
根据《国际财务报告准则》列报 3,748,794 25,997,468 3,276,182 21,958,287
注：（1）根据国际财务报告准则，本公司的投资分为以公允值计量且其变动计入当期损益的投资、持有至到期日的投资、应收投资款项、可供出售投资。初始确认后，应收投资款项、持有至到期的投资以实际利率法按摊余成本计量，以公允值计量且其变动计入当期损益的投资的公允值变动所产生的损益在产生时于合并利润表内确认。除减值损失及外汇盈亏需直接于合并利润表确认，可供出售投资的公允值变动所产生的损益直接于权益内确认，直至该投资终止确认或出现减值损失时才可将早前于权益确认的累计损益于合并利润表内确认。而根据国内会计准则，本公司的投资分类为短期投资和长期投资。短期投资在取得时以实际成本计价，期末短期投资以成本与市价孰低计价，按单项投资计算的市价低于成本的差额作为短期投资跌价准备计入利润表；处置短期投资时，按账面价值与实际取得价款的差额计入当期投资收益；长期债券投资取得时按实际成本计价，实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，在债券存续期间内按直线法摊销；长期债券投资的利息收入按权责发生制原则确认。
（2）根据国际财务报告准则，本公司发行可转换公司债券时，其对债券持有人到期偿还的本金和按期支付的利息之公允价值按照同类不含可转换期权债券的市场利率计算，并在债券转换或到期前按摊余成本列示，可转换期权的价值在股东权益中单独列示。而按照国内会计准则,发行的可转换公司债券按实际发行价格总额确认为负债，债券发行价格总额与债券面值总额的差额作为债券的折价或溢价，在债券的存续期间按直线法摊销。
（3）根据国际财务报告准则，本公司外币交易按交易日汇率折算为美元金额，再折算为人民币金额；以历史成本计算的货币性资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元，再折算为人民币；汇兑损益于合并利润表确认；以历史成本作为计算基准的外币非货币性资产、负债及股本，按交易日的汇率折算为美元，再折算为人民币。而按照国内会计准则，业务发生时按各种原币记账，期末以单一的等值货币----人民币编制会计报表；折算时，权益类项目采用历史汇率，其他项目采用期末汇率，不同汇率之间形成的差额，作为“资本公积”项目下的外币资本折算差额反映；利润表按期末汇率折合为人民币。
3.4境内外会计报表贷款损失准备金情况
（单位：人民币千元）
境内审计数 境外审计数
期初余额 10,920,000 10,920,000
报告期计提 3,787,565 4,031,158
报告期转回 -456,575 -456,575
已减值贷款利息冲转 0 -243,593
报告期收回以前年度已核销贷款 83,959 83,959
报告期核销 -744,909 -744,909
汇率变动 -78,053 -78,053
报告期转出 -1,658 -1,658
期末余额 13,510,329 13,510,329
注：“报告期转回”为贷款质量改善而减少的呆账准备；“报告期转出”为计提呆账的贷款已转入“待处理抵债资产”，相应的损失准备同时结转到“抵债资产减值准备”。
3.5截止报告期末前三年补充财务数据
（单位：人民币千元）
2005年 2004年 2003年
项目
境内审计数 境外审计数 境内审计数 境内审计数
总负债 709,312,484 708,615,396 565,693,283 475,648,004
存款总额 634,403,552 634,403,552 512,586,194 406,885,855
其中：长期存款 29,877,649 29,877,649 23,358,440 21,222,564
贷款总额 472,185,004 472,185,004 374,017,058 307,480,056
其中：短期贷款 204,229,615 204,229,615 193,387,400 159,878,044
进出口押汇 12,215,497 12,215,497 8,086,945 6,333,791
贴现 99,526,919 99,526,919 60,885,590 62,224,462
中长期贷款 145,839,238 145,839,238 102,200,025 70,295,648
逾期贷款 10,373,735 10,373,735 9,457,098 8,748,111
注：（1）2005年总负债不含"委托资金"，并对2004年、2003年进行追溯调整。
（2）存款总额包括短期存款、短期储蓄存款、结构性存款、财政性存款、汇出汇款、应解汇款、长期存款、长期储蓄存款、存入保证金等。
（3）长期存款包括长期存款、长期储蓄存款。
（4）2005年的贴现余额不含买入返售票据，并对2004年进行追溯调整。
3.6截止报告期末前三年补充财务指标
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
主要指标(%) 标准值
期末 平均 期末 平均 期末 平均
资本充足率 ≥8 9.06 9.47 9.55 8.69 9.49 11.16
不良贷款率 ≤15 2.58 2.64 2.87 2.91 3.15 4.18
人民币 ≤75 59.23 62.09 62.58 63.69 61.74 62.47
存贷款比例 外币 ≤85 55.58 55.71 49.62 54.42 54.68 48.46
折人民币 ≤85 58.91 61.37 61.18 62.67 60.96 60.56
人民币 ≥25 56.52 57.71 55.36 55.92 58.7 55.96
资产流动性比例
外币 ≥60 81.29 64.27 83.45 92.34 103.77 113.34
拆入人民币 ≤4 0 0.16 0.29 0.31 0.02 0.4
拆借资金比例
拆出人民币 ≤8 1.08 0.98 1.17 1.74 3.36 3.33
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国际商业借款比例 ≤100 0.89 0.85 0.84 1.83 2.55 0.49
利息回收率 - 98.93 98.92 98.91 99.11 99.3 98.31
单一最大客户贷款比例 ≤10 7.82 6.33 4.81 5.93 5.96 6.1
最大十家客户贷款比例 ≤50 42.56 41.50 37.90 46.87 48.26 43.26
注：2004年末和2005年末的资本充足率按照中国银监会2004年2月23日颁布的《商业银行资本充足率管理办法》规定的新口径计算。
3.7利润表附表
（1）境内审计数
报告期利润 净资产收益率% 每股收益（元）
项目
（千元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 6,555,946 26.57 29.20 0.63 0.64
营业利润 6,555,946 26.57 29.20 0.63 0.64
净利润 3,930,383 15.93 17.51 0.38 0.38
扣除非经常性损益后净利润 3,852,792 15.62 17.16 0.37 0.37
（2）境外审计数
报告期利润 净资产收益率% 每股收益（元）
项目
（千元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 6,462,079 24.86 27.57 0.62 0.63
营业利润 6,462,079 24.86 27.57 0.62 0.63
净利润 3,748,794 14.42 16.00 0.36 0.36
扣除非经常性损益后净利润 3,748,794 14.42 16.00 0.36 0.36
3.8报告期内股东权益变动情况
（1）境内审计数 （单位：人民币千元）
项目 股本 资本公积 盈余公积 一般准备 未分配利润 股东权益合计
期初数 6,848,182 8,128,383 1,591,086 0 4,313,299 20,880,950
本期增加 3,526,162 548,518 786,076 3,000,000 3,930,383 11,791,139
本期减少 -3,424,122 -4,539,376 -7,963,498
汇率差额 -38,045 -38,045
期末数 10,374,344 5,214,734 2,377,162 3,000,000 3,704,306 24,670,546
注："股本"增加的原因，是根据本公司2004年利润分配方案，按照每10股转增5股的比例转增股本3,424,122千股；报告期，本公司可转换债券转增股本102,040千股。"资本公积"变动原因，根据本公司2004年利润分配方案按照每10股转增5股的比例转增股本，使资本公积减少3,424,122千元；报告期，本公司可转换债券转增股本，使资本公积增加548,518千元。"盈余公积"增加的原因，是本公司按照2005年度净利润的10%提取法定盈余公积393,038千元，按照2005年度净利润的10%提取公益金393,038千元。"一般准备"增加，是本公司按照财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金〔2005〕49号）的规定，在未分配利润中提取30亿元一般准备。"未分配利润"变动原因，是因为本报告期净利润增加、计提2005年度法定盈余公积和公益金、计提一般准备、分配2004年度股利所致。
（2）境外审计数 （单位：人民币千元）
项目 股本 资本公积 盈余公积 投资重估储备 一般准备 未分配利润 建议分配利润 股东权益合计
期初数 6,848,182 9,046,183 962,268 -65,317 3,784,853 1,382,118 21,958,287
本期增加 3,526,162 472,838 628,818 468,809 3,000,000 3,748,794 1,616,024 13,461,445
本期减少 -3,424,122 -4,616,024 -1,382,118 -9,422,264
期末数 10,374,344 6,094,899 1,591,086 403,492 3,000,000 2,917,623 1,616,024 25,997,468
注："股本"增加3,526,162千股,是根据2004年度利润分配方案，按照每10股转增5股比例，将资本公积转增股本,以及可转换公司债券转增股本102,040千股。"资本公积"增加472,838千元，是可转换公司债券的转增资本公积；"资本公积"减少3,424,122千元，是根据2004年度利润分配方案，按照每10股转增5股比例，将资本公积转增股本。"盈余公积"增加628,818千元，是根据2004年度利润分配方案，提取法定盈余公积、公益金。"投资重估储备"增加468,809千元，是因为出售可供出售金融资产后转入合并利润表109,496千元，以及可供出售金融资产的公允值变动359,313千元。"一般准备"增加3,000,000千元，是本公司按照财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金〔2005〕49号）的规定，在未分配利润中提取30亿元一般准备。"未分配利润"增加3,748,794千元，是2005年度净利润；"未分配利润"减少4,616,024千元，是按照2005年度利润分配预案提取法定盈余公积及公益金786,076千元，提取"一般准备"3,000,000千元，以及建议分派2005年度现金红利829,948千元。"建议分配利润"增加1,616,024千元,包括2005年建议提取法定盈余公积及公益金786,076千元，建议分派2005年度现金红利829,948千元；"建议分配利润"减少1,382,118千元，是提取2004年度法定盈余公积及公益金628,818千元，以及分派2004年度现金股利753,300千元。
3.9资本构成及变化情况
（单位：人民币千元）
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资本净额 38,359,896 35,245,650 27,740,735
其中：核心资本净额 23,614,771 20,096,650 18,026,382
加权风险资产净额 423,312,444 369,130,931 292,222,168
资本充足率 9.06% 9.55% 9.49%
核心资本充足率 5.58% 5.44% 6.17%
注：2005年12月31日、2004年12月31日的资本充足率与核心资本充足率按照中国银监会2004年2月23日颁布的《商业银行资本充足率管理办法》规定的新口径计算。
第四节 股本变动和股东情况
4.1股份变动情况
报告期内，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例％ 公积金转股 可转债转股 小计 数量 比例％
一、未上市流通股份 5,048,181,636 73.72 2,524,090,818 2,524,090,818 7,572,272,454 72.99
1、发起人股份 2,679,696,893 39.13 1,339,848,447 1,339,848,447 4,019,545,340 38.74
其中：
国家持有股份 2,679,696,893 39.13 1,339,848,447 1,339,848,447 4,019,545,340 38.74
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 2,368,484,743 34.59 1,184,242,371 1,184,242,371 3,552,727,114 34.25
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 1,800,000,000 26.28 900,031,890 102,039,470 1,002,071,360 2,802,071,360 27.01
1、人民币普通股 1,800,000,000 26.28 900,031,890 102,039,470 1,002,071,360 2,802,071,360 27.01
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 6,848,181,636 100.00 3,424,122,708 102,039,470 3,526,162,178 10,374,343,814 100.00
4.2股票发行与上市情况
4.2.1截至报告期末公司前三年历次股票发行情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕33号文核准，公司于2002年3月27日在上海证券交易所采取网下向法人投资者配售与网上向一般投资者以累计投标询价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股15亿股，发行价格每股7.30元。股票上市流通情况如下：
股份类别 上市交易日期 获准上市交易数量
一般投资者 2002年4月9日 600,000,000股
C类一般法人投资者 2002年7月10日 53,655,400股
B类一般法人投资者 2002年8月12日 133,791,005股
A类一般法人投资者 2002年12月10日 282,753,595股
战略投资者 2003年4月10日 429,800,000股
合计 1,500,000,000股
4.2.2报告期内的股份总数及股份结构变动情况
经2005年5月17日召开的2004年度股东大会审议通过，公司2004年度利润分配和资本公积转增股本方案为：以股权登记日的总股本为基数，每10股现金分红1.1元（含税）；按照每10股转增5股的比例，将资本公积转增股本。2005年6月20日，实施资本公积转增股本后，公司总股本增至10,272,368,123股。
2005年5月10日，公司发行的“招行转债”(110036)进入转股期。截至报告期末，已有635,905,000元“招行转债”转成本公司发行的股票“招商银行”(600036)，累计转股股数为102,071,360股（含转增股）。
报告期内，公司可转债变动情况如下： （单位：元）
本次变动前 本次变动增减（转股） 本次变动后
可转换公司债券 6,500,000,000 -635,905,000 5,864,095,000
报告期公司股份结构的变动情况详见“4.1股份变动情况表”。
4.2.3报告期内，公司无内部职工股。
4.3可转债发行与上市情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]155号文核准，本公司于2004年11月10日发行了6,500万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额65亿元人民币。经上海证券交易所上证上字［2004］165号文件同意,公司6,500万张可转换公司债券于2004年11月29日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“招行转债”,债券代码“110036”。可转换公司债券上市的起止日期：2004年11月29日至2009年11月10日。可转债募集说明书和上市公告书已分别刊登于2004年10月29日和11月23日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
4.4可转债转股价格调整情况
根据“招行转债”募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司在2005年6月20日实施2004年度每10股派发现金红利1.1元（含税）的利润分配方案，并按照每10股转增5股的比例，将资本公积转增股本,“招行转债”转股价格则相应由原来的每股人民币9.34元调整为每股人民币6.23元（详见刊登于2005年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《招商银行股份有限公司可转换公司债券转股价格调整特别提示公告》）。
4.5次级债发行情况
根据中国银行业监督管理委员会银监复[2004]36号《中国银行业监督管理委员会关于招商银行募集次级定期债务的批复》，本公司募集了35亿元人民币的次级定期债务。其中，中国太平洋保险（集团）股份有限公司于2004年3月购买了公司25亿元人民币的次级定期债务，期限为5年零1个月，发行价格为固定年利率4.59%，每年付息一次。中国平安人寿保险股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司于2004年6月分别购买了7亿元人民币、3亿元人民币的次级定期债务，期限为5年零1个月，发行价格为固定年利率5.10%，每年付息一次。
4.6股东情况
4.6.1报告期内股权转让情况
深圳市中大投资管理有限公司持有的3,534,390股公司股份拍卖给深圳市盈信创业投资股份有限公司，并于报告期内在中国证券登记结算公司有限责任公司上海分公司（以下简称登记公司）办理了过户手续。
无锡市国联发展（集团）有限公司受让深圳市鸿基（集团）股份有限公司持有的18,208,755股公司股份,并于报告期内在登记公司办理了过户手续。
深圳市晏清投资发展有限公司受让浙江中大集团有限公司持有的7,200,000股公司股份，并于报告期内在登记公司办理了过户手续。
中海石油投资控股有限公司分别受让中国石油南海东部公司和中国海洋石油总公司所持159,075,489股和53,453,925股公司股份，并于报告期内在登记公司办理了过户手续。
吉林省交通投资开发公司所持1000万股公司股份被拍卖给上海一格资产管理有限公司，并于报告期内在登记公司办理了过户手续。
深圳广信实业公司所持2,650,794股公司股份被拍卖给深圳市松竹实业有限公司，并于报告期内在登记公司办理了过户手续。
山东省交通投资开发公司于2005年12月更名改制为山东省国有资产投资控股有限公司。
4.6.2前十名股东持股情况
单位：股
股东总数 150,832户 可转债持有人 8,562户
前10名股东持股情况
持股比例 持有非流通股 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
% 数量 的股份数量
招商局轮船股份有限公司 国有股东 17.78 1,844,371,997 1,844,371,997 0
中国远洋运输(集团)总公司 国有股东 8.53 884,419,548 884,419,548 0
广州海运（集团）有限公司 国有股东 5.64 585,253,656 585,253,656 0
友联船厂有限公司 外资股东 3.16 327,722,400 327,722,400 0
上海汽车工业有限公司 国有股东 2.50 259,381,962 259,381,962 0
中海石油投资控股有限公司 国有股东 2.05 212,529,414 212,529,414 0
中国港湾建设(集团)总公司 国有股东 1.95 201,855,701 201,855,701 0
深圳市晏清投资发展有限公司 国有股东 1.93 200,453,514 200,453,514 0
秦皇岛港务集团有限公司 国有股东 1.76 182,141,550 182,141,550 0
山东省国有资产投资控股有限公司 国有股东 1.76 182,141,550 182,141,550 0
广东省公路管理局 国家股 1.76 182,141,550 182,141,550 0
中国海运(集团)总公司 国有股东 1.76 182,141,550 182,141,550 0
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
上证50交易型开放式指数证券投资基金 76,701,253 人民币普通股
易方达50指数证券投资基金 59,159,522 人民币普通股
嘉实服务增值行业证券投资基金 54,899,980 人民币普通股
申万巴黎盛利精选证券投资基金 40,045,220 人民币普通股
海富通收益增长证券投资基金 32,278,161 人民币普通股
普丰证券投资基金 28,980,000 人民币普通股
中粮粮油进出口公司 28,800,000 人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 27,493,991 人民币普通股
银河银泰理财分红证券投资基金 25,398,394 人民币普通股
丰和价值证券投资基金 23,497,768 人民币普通股
注：（1）上述前10名股东中，招商局轮船股份有限公司、友联船厂有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司同为招商局集团有限公司的子公司，广州海运（集团）有限公司是中国海运（集团）总公司的全资子公司。其余股东之间不存在关联关系。
（2）报告期末，本公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前10名股东。
（3）上述前十名流通股股东中，嘉实服务增值行业证券投资基金和丰和价值证券投资基金同属嘉实基金管理公司，其余流通股股东之间本公司未知其关联关系。
4.6.3前十名可转换公司债券持有人情况
（单位：人民币元）
序号 持有人名称 证券类别 报告期末持债金额 占发行额比例
1 中国平安保险（集团）股份有限公司 可转债 389,374,000 5.99%
2 嘉实服务增值行业证券投资基金 可转债 344,783,000 5.30%
3 兴业可转债混合型证券投资基金 可转债 332,785,000 5.12%
4 海富通收益增长证券投资基金 可转债 300,000,000 4.62%
5 申银万国－花旗－UBS LIMITED 可转债 187,660,000 2.89%
6 南方避险增值基金 可转债 156,206,000 2.40%
7 全国社保基金一零二组合 可转债 153,140,000 2.36%
8 国联安德盛小盘精选证券投资基金 可转债 149,848,000 2.31%
9 景宏证券投资基金 可转债 148,550,000 2.29%
10 天元证券投资基金 可转债 147,735,000 2.27%
合计 2,310,081,000 35.54%
注：上述前十名可转债持有人中，南方避险增值基金和天元证券投资基金同属南方基金管理公司，其余可转债持有人之间本公司未知其关联关系。前十名可转债持有人与前十名流通股股东及前十名股东之间本公司未知其关联关系。
4.6.4公司第一大股东及其母公司情况
（1）招商局轮船股份有限公司。公司第一大股东招商局轮船股份有限公司成立于1948年10月11日，法定代表人为秦晓先生。招商局轮船股份有限公司是招商局集团有限公司的全资子公司。该公司主要从事水上客、货运输业务；码头、仓库及车辆运输业务；各类交通运输设备、零备件、物料的销售、采购供应；船舶、客货代理业务、海上国际货运业务；另外也从事与运输有关的金融、保险、信托业务。
（2）招商局集团有限公司。招商局集团有限公司直接持有招商局轮船股份有限公司100%的权益，是公司第一大股东的母公司，法定代表人为秦晓先生。招商局集团有限公司是中央直接管理的国有重要骨干企业之一，该公司的前身是招商局，创立于1872年中国晚清洋务运动时期，曾是对中国近代民族工商业现代化进程起到过重要推动作用的企业之一。目前该公司已经成为一个多元化综合性企业集团，其业务领域包括交通基建、工业区开发、港口、金融、地产、物流等。
本公司无控股股东及实际控制人，公司与第一大股东之间的产权关系如下：
注：招商局蛇口工业区有限公司已将所持公司股份68,284,415股转让给深圳市晏清投资发展有限公司，2006年2月在中国证券登记结算公司有限责任公司上海分公司（以下简称登记公司）办理过户手续。友联船厂有限公司和香港海通有限公司已分别将所持公司股份182,068,000股、35,733,250股转让给深圳市楚源投资发展有限公司，2006年2月在登记公司办理过户手续。深圳市楚源投资发展有限公司为招商局集团全资直属一级公司招商局金融集团下属的全资附属公司。
4.6.5其他持有公司股权在5％以上的股东情况
（1）中国远洋运输（集团）总公司。中国远洋运输（集团）总公司成立于1961年4月27日，注册资本人民币19亿元，法定代表人为魏家福先生。该公司是中央直接管理的国有重要骨干企业之一，是以国际航运为主业的大型跨国企业集团，主要经营国际间海上客、货运输业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和设备制造业务；国内沿海货物运输、船舶代管；通讯服务；国内各主要港口的船、货代理业务等。
（2）广州海运（集团）有限公司。广州海运（集团）有限公司成立于1949年10月22日，注册资本人民币30.75亿元，法定代表人为姚作芝先生。该公司主要从事江海、远洋货物运输和租船、船舶、货运代理业务；批发和零售贸易；航运人力资源开发、培训、国际国内口岸、船舶通信业务；房屋、汽车租赁、汽车保管、海事、海商咨询服务业务等。
第11页
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
5.1董事、监事和高管人员情况
5.1.1基本情况
报告期内从 是否在股
性 年初 年末 公司领取的 东单位或
姓 名 出生年月 职务 任 期
别 持股 持股 税后报酬总 其他关联
额（万元） 单位领取
秦 晓 男 1947.4 董事长 2004.6－2007.6 0 0 0 是
魏家福 男 1949.12 副董事长 2004.6－2007.6 0 0 0 是
傅育宁 男 1957.3 董事 2004.6－2007.6 0 0 0 是
李引泉 男 1955.4 董事 2004.6－2007.6 0 0 0 是
黄大展 男 1958.7 董事 2004.6－2007.6 0 0 0 是
谭岳衡 男 1962.11 董事 2004.6－2007.6 0 0 0 是
孙月英 女 1958.6 董事 2004.6－2007.6 0 0 0 是
王大雄 男 1960.12 董事 2004.6－2007.6 0 0 0 是
傅俊元 男 1961.5 董事 2004.6－2007.6 0 0 0 是
马蔚华 男 1948.6 董事、行长 2004.6－2007.6 0 0 267.83 否
陈 伟 女 1959.11 董事、副行长 2004.6－2007.6 0 0 137.04 否
武捷思 男 1951.10 独立董事 2005.9－2007.6 0 0 2.18注 否
林初学 男 1959.3 独立董事 2004.6－2007.6 0 0 6.72 否
胡长焘 男 1948.6 独立董事 2004.6－2007.6 0 0 6.72 否
杨 军 男 1958.5 独立董事 2004.6－2006.6 0 0 6.72 否
卢仁法 男 1938.6 独立董事 2004.6－2006.6 0 0 6.72 否
丁慧平 男 1956.6 独立董事 2004.6－2006.6 0 0 6.72 否
王奇岩 男 1937.6 监事长、外部 2004.6－2006.6 0 0 6.72 否
监事
朱根林 男 1955.9 监事 2004.6－2007.6 0 0 0 是
陈浩鸣 男 1966.3 监事 2004.6－2007.6 0 0 0 是
李 毅 男 1944.1 监事 2004.6－2007.6 0 0 0 是
卢玉环 女 1971.12 监事 2005.5－2007.6 0 0 0 是
张余庆 男 1947.7 外部监事 2004.6－2006.6 0 0 6.72 否
林荣光 男 1961.11 职工监事 2004.6－2007.6 0 0 82.40 否
项有志 男 1964.2 职工监事 2004.6－2007.6 0 0 39.86 否
周文琼 女 1963.5 职工监事 2004.6－2007.6 0 0 35.46 否
李 浩 男 1959.3 副行长 2004.6－2007.6 0 0 135.31 否
兰 奇 男 1956.6 董事会秘书 2004.6－2007.6 0 0 69.08 否
注：1、独立董事和外部监事的报酬根据公司2001年度股东大会审议通过的《关于独立董事津贴标准及费用的议案》和2002年度股东大会审议通过的《关于外部监事津贴标准及费用的议案》确定，高级管理人员以及职工监事的报酬根据公司内部现行的统一薪酬福利制度确定和发放。
2、在股东单位任职的董事、监事均不在本公司领取任何报酬，他们均在各自的任职单位领取报酬、津贴。
3、武捷思独立董事的任期从2005年9月份开始。
5.1.2董事、监事在股东单位的任职情况
姓 名 任职单位名称 职 务 任 期
秦 晓 招商局集团有限公司 董事长 2001年1月至今
魏家福 中国远洋运输（集团）总公司 总裁 2000年6月至今
傅育宁 招商局集团有限公司 总裁 2000年4月至今
李引泉 招商局集团有限公司 副总裁、财务总监 2002年7月至今
黄大展 招商局金融集团有限公司 总经理 1999年6月至今
谭岳衡 招商局金融集团有限公司 副总经理 2002年7月至今
孙月英 中国远洋运输（集团）总公司 总会计师 2000年12月至今
王大雄 中国海运（集团）总公司 副总裁、总会计师 2001年3月至今
傅俊元 中国港湾建设（集团）总公司 总会计师 1998年10月至今
原山东省交通开发投 1998年5月
李 毅 山东省国有资产投资控股有限公司
资公司总经理 至2005年12月
卢玉环 广东省公路管理局 会计师 2002年2月至今
朱根林 上海汽车（工业）集团总公司 财务总监 2002年2月至今
陈浩鸣 中海信托投资有限公司 副总经理 2000年11月至今
5.1.3主要工作经历和任职兼职情况
（1）董事
秦晓，英国剑桥大学经济学博士，高级经济师。第十届全国政协委员，招商局集团有限公司董事长，清华大学管理学院和中国人民银行研究生部兼职教授。曾任中国国际信托投资公司总经理、副董事长，中信实业银行董事长，国家外汇管理局外汇政策顾问，国际商会中国国家委员会副主席，亚太经济合作组织工商咨询理事会（ABAC）2001年主席，第九届全国人大代表。
魏家福，大连海事大学航运管理工程硕士，天津大学博士。中共中央纪律检查委员会委员，中国远洋运输（集团）总公司总裁。同时担任中国集团公司促进会、中国船东协会会长，中国工业经济联合会主席团执行主席，博螯亚洲论坛理事，美国哈佛商学院顾问，巴拿马运河局顾问。曾任中远投资（新加坡）有限公司总裁，中国—坦桑尼亚联合海运公司、天津远洋运输公司、中远散货运输有限公司总经理。曾获《劳氏亚洲海运杂志》的海运名人大奖，及美国长滩港授予的“港口领航人”大奖。
傅育宁，英国布鲁诺尔大学博士、博士后。招商局国际有限公司主席，招商局中国基金有限公司主席，招商局集团有限公司董事、总裁。兼任利和经销有限公司独立非执行董事，香港港口发展局董事。曾任深圳赤湾石油基地股份有限公司董事总经理，中国南山开发（集团）股份有限公司总经理，赤湾港航股份有限公司董事长，香港友联银行董事局主席。
李引泉，经济学硕士、金融学硕士，高级经济师。招商局集团有限公司副总裁兼财务总监。曾任中国农业银行办公室综合处处长、国际业务部总经理助理兼纽约分行筹备组组长、人事教育部副总经理、香港分行副总经理，招商局集团有限公司计划财务部总经理。
黄大展，英国曼彻斯特大学经济学博士。招商局金融集团有限公司董事总经理，兼任招商局集团（香港）有限公司、招商证券股份有限公司、华泰财产保险股份有限公司、招商局中国基金有限公司、中银中国基金有限公司及招商局金融服务有限公司董事，中国无限科技有限公司独立董事，兴业银行股份有限公司监事，以及友联控股有限公司、招商局中国投资管理有限公司、海达远东保险顾问有限公司、招商局保险控股有限公司、招商局保险有限公司、招商局（英国）控股有限公司、海达保险经纪（英国）控股有限公司、海达保险经纪有限公司、深圳招融投资控股有限公司董事长。曾任香港友联银行执行董事、执委会成员、审计委员会主席，招商局集团有限公司财务顾问。
谭岳衡，经济学博士，高级经济师，美国加州大学高级访问学者。招商局金融集团有限公司副总经理，兼任招商证券股份有限公司监事长。曾在国家计委工作，曾任南方证券有限公司国际部总经理，南方证券咨询总公司董事长兼总经理，江南财务有限公司副总经理，新江南投资有限公司总经理。
孙月英，大学本科，高级会计师。中国远洋运输（集团）总公司总会计师。曾任天津远洋运输公司财务处副处长、中远日本公司总务经理部部长，中国远洋运输（集团）总公司计财部副总经理、财金部总经理、中国远洋运输（集团）总公司副总会计师。
王大雄，大学本科，高级会计师。中国海运（集团）总公司副总裁、总会计师。兼任中海集装箱股份有限公司、中海发展股份有限公司董事，中海（海南）海盛船务股份有限公司、中海集团投资有限公司、上海仁川国际渡轮有限公司董事长。曾任中国海运（集团）总公司总会计师、广州海运（集团）有限公司总会计师、财务处处长。
傅俊元，工商管理硕士，高级会计师。中国港湾建设（集团）总公司总会计师。曾任交通部审计局基建事业审计处副处长、处长，交通部审计局综合处处长。
马蔚华，经济学博士，高级经济师。第十届全国人大代表，政协深圳市第四届委员会常委。招商银行董事、行长。兼任招银国际金融有限公司董事长、招商信诺人寿保险有限公司董事长、招商局集团有限公司董事、TOM在线有限公司独立董事。同时担任中国企业家协会副会长、深圳市国内银行同业公会会长、深圳上市公司协会会长、中国金融学会常务理事、中国红十字会第八届理事会常务理事和北京大学、南京大学、吉林大学、西南财经大学等十多所高校兼职教授等职。曾任中国人民银行办公厅副主任，中国人民银行计划资金司副司长，中国人民银行海南省分行行长兼国家外汇管理局海南分局局长。曾经获评"2001-CCTV中国经济年度人物"、英国《银行家》杂志（The Banker）"2004年度银行业希望之星"（Rising Stars of Banking）。
陈伟，经济学硕士，高级经济师。招商银行董事、副行长。曾任中国人民银行深圳经济特区分行资金计划处副处长、金融管理处处长。
武捷思，中国人民银行金融研究所经济学博士，南开大学经济学院理论经济学博士后，高级经济师，博士生导师。合生创展集团有限公司董事总经理及行政总裁，兼任北京控股、中保国际、中国水务独立董事。曾任中国工商银行总行调研部副处长，工商银行无锡分行副行长，工商银行总行调研部处长、体改办副主任、资金计划部副主任，工商银行深圳分行常务副行长、行长，深圳市人民政府副市长，广东省人民政府省长助理，广东粤港投资控股有限公司、广东控股有限公司董事长。
林初学，浙江大学工学学士，英国斯特灵（Stirling）大学工商管理硕士，教授级高级工程师。中国长江三峡工程开发总公司副总经理，兼任三峡财务有限责任公司董事长，中国长江电力股份有限公司董事。曾任中信公司业务部机电处副处长，中信渤海铝工程办公室主任，中信兴业信托投资公司处长、襄理，中信公司证券部副主任，中信证券公司董事、副总经理，中海信托投资公司监事，中信公司财务部副主任，中信公司管理信息中心主任，中信网络金融办公室常务副主任，中国长江电力股份有限公司监事长。
胡长焘，美国哥伦比亚特区乔治.华盛顿大学工商管理硕士。美国普林斯顿大学伍德罗.威尔逊学院高级行政管理班院士，清华大学公共管理学院高级顾问。1972年加入世界银行，在世行的经济研究工作和贷款项目中承担领导责任，曾任世界银行驻中国代表处副代表。
杨军，法学博士，中国律师、美国律师。兼任中海工程独立董事。曾任北京对外经济律师事务所律师，马智诺斯律师事务所律师，美国国际集团律师，高盛亚洲执行总裁，所罗门兄弟公司副总裁，汉鼎亚太公司董事总经理，中银国际控股有限公司董事总经理。
卢仁法，大学本科，高级经济师。曾任大连市财税局副局长，大连市税务局副书记、副局长，辽宁省税务局局长、分党组书记，辽宁省财政厅副厅长兼党组副书记，辽宁省审计局局长、书记，国家税务局副局长，国家税务总局党组副书记、副局长。
丁慧平，瑞典林彻平大学工学副博士、企业经济学博士、博士后。北京交通大学（原北方交通大学）经济管理学院教授、博士生导师。美国杜肯大学经济管理学院名誉教授。兼任华电国际电力股份有限公司独立董事、山东鲁能泰山电缆股份有限公司独立董事。曾任西北铁合金厂工程师，甘肃省科学技术委员会专利成果处工程师。
（2）监事
王奇岩，大学专科，经济师。曾任中国人民银行深圳经济特区分行处长、副行长。
朱根林，经济学硕士，高级经济师、副研究员。上海汽车工业（集团）总公司财务总监。曾任上海国际信托投资公司计划部经理、基金投资管理部经理兼上投投资管理公司总经理及法人代表，上海汽车集团财务有限责任公司总经理、董事长，上海汽车（工业）集团总公司副总会计师。
陈浩鸣，中央财经大学经济学硕士，高级经济师。中海信托投资有限公司副总经理。曾任中国海洋石油总公司财务部资产处处长，中海石油投资控股有限公司总经理。
李毅，大学本科，高级经济师。兼任香港通高发展有限公司董事长、山东基建独立董事。曾任山东省交通厅计财处处长、计划基建处处长，山东省交通开发投资公司总经理。
卢玉环，大学本科。广东省公路管理局会计师。曾任广东省路证局会计，广东省公路管理局路桥管理中心会计师。
张余庆，大学本科，高级会计师，注册会计师。中国华源集团有限公司财务总监部副部长。曾任上海港务局财务处长、审计处处长，上海华源企业发展股份有限公司财务总监，中国华源集团无锡生命科技发展股份有限公司财务总监。
林荣光，大学专科，经济师。招商银行深圳分行副行长。曾任招商银行深圳福田支行副行长、深圳宝安支行行长、深圳管理部风险控制部总经理、深圳管理部主任助理。
项有志，厦门大学会计学专业管理学博士，高级会计师。招商银行总行会计部总经理助理。曾任招商银行总行会计部财务管理室经理。
周文琼，大学本科，会计师。招商银行上海分行稽核监督部副总经理（主持工作）。曾任招商银行上海分行会计部总经理助理，招商银行稽核监督部总经理助理（主持工作）。
（3）其他高管人员
李浩，工商管理硕士，高级会计师。招商银行副行长。曾任交通部财务会计司企业财务处副处长、处长，交通部财务会计司司长助理、副司长，招商银行行长助理、上海分行行长。
兰奇，中国人民银行研究生部货币银行学硕士，高级经济师。招商银行董事会秘书兼董事会办公室主任。曾任中国人民银行江西省分行金融管理处副处长、中国人民银行江西省萍乡市分行副行长，1993年至今在招商银行工作，历任招商银行总行发展研究部副总经理、总经理，总行证券部副总经理、招银证券公司副总经理，总行人事部、研究部、商人银行部总经理、招银国际金融有限公司总经理，总行办公室主任。
5.1.4报告期内离任人员姓名及离任原因
报告期内，公司原监事吴嘉启辞去监事职务，经2005年5月17日召开的公司2004年度股东大会审议通过，选举卢玉环为公司第六届监事会监事。有关公告刊登于2005年5月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
公司原独立董事何迪任期届满，不再担任独立董事职务。经2005年9月20日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过，选举武捷思为公司第六届董事会独立董事。有关公告刊登于2005年9月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
5.2员工情况
截止报告期末，本公司共有在职员工20,653人，其中管理人员2,117人，业务人员15,779人，行政人员2,757人。员工中具有大专以上学历的为17,438，占比84.4％。目前有退休员工53人。
第六节 公司治理结构
6.1公司治理的实际情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《商业银行法》等相关法律，按照监管部门颁布的相关法规要求，结合公司实际情况，不断完善公司治理结构。报告期内，公司进一步修订了《公司章程》和《关联交易管理办法》，积极开展了股权分置改革工作。股东大会、董事会、监事会及高级管理层按照《公司章程》赋予的职责，依法独立运作，履行各自的权利、义务，没有违法、违规的情况发生。公司治理实际情况如下：
6.1.1关于股东和股东大会
报告期内，公司召开了2004年度股东大会和2005年第一次临时股东大会。两次会议的通知、召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。股东大会建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
6.1.2关于董事和董事会
董事会现有成员17名，其中独立董事6名、股东董事9名、管理层董事2名；董事会的人数、构成符合监管要求和《公司章程》规定。报告期内，董事会共召开十四次会议，审议通过了三十余项议案。全体董事恪尽职守，努力做到在深入了解情况的基础上作出正确决策，注重维护公司和全体股东的利益。
董事会各专门委员会对专业问题进行了研究。风险管理委员会听取了2004年信贷资产质量状况、2005年上半年信贷资产质量情况及2005年上半年衍生产品交易业务情况的汇报，选举了新的风险管理委员会主任委员。薪酬委员会确定了为员工购买商业保险的原则、做法。审计与关联交易控制委员会修订了《关联交易管理办法》，听取了公司2005年重大关联交易的情况汇报。提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了初审。
6.1.3关于监事和监事会
监事会现有成员9名，其中外部监事2名、股东监事4名、职工监事3名，监事会的人数、构成符合监管要求和《公司章程》规定。监事会通过定期召开会议、审阅公司上报的各类文件，听取管理层的工作报告和专题汇报、进行调研考察等方式，对公司的经营状况、财务活动进行检查和监督。全体监事本着对股东和债权人高度负责的精神，认真履行职责。
报告期内公司共召开两次股东大会、十四次董事会会议。监事出席了股东大会、列席了董事会，对股东大会和董事会的合法合规性、投票表决程序以及董事履行职责情况进行监督。
监事会提名委员会对监事候选人的任职资格进行了初步审核；审计委员会与毕马威会计师事务所就2004年度审计工作进行了沟通。
6.1.4关于信息披露及透明度
公司严格按照信息披露的要求，及时、准确、真实、完整地披露公司各项重大信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司累计发布43项公告。
公司积极推进资本市场营销，继续把推进投资者关系管理作为重点工作。报告期内，公司累计应邀参加了十余场境内外投资机构主办的推介会议，接待境内外投资机构的考察访问120余家次，参加一对一沟通约400次，一对多沟通21次；与上海证券交易所、上海证券报共同举办“走进上证50联合调研特别行动”，公司高层领导与机构投资者调研团队进行现场交流；参加上海证券交易所和上海证券报联合主办“十大公司3 15投资者关系互动日”活动，与投资者进行网上互动问答；举行了股权分置改革网上路演。通过大量的投资者关系活动，公司投资者关系管理工作迈上了一个新的台阶。报告期内，公司荣获第二届"中国十佳上市公司"第三名；在首届中国投资者关系(IR)年会暨2004中国A股公司IR评选中，公司获得"最佳大型公司奖"，秦晓董事长获得“投资者关系最佳领导人奖”，兰奇董秘获得“投资者关系最佳执行人奖”；在首届中国上市公司竞争力公信力TOP10调查评比活动中，公司被评为"十佳最具投资价值上市公司"第一名。
6.2独立董事履行职责情况
公司董事会现有独立董事6名，独立董事人数和比例均已达到中国证监会和中国银监会的要求。董事会审计与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中独立董事占多数。公司第六届董事会独立董事为武捷思、林初学、胡长焘、杨军、卢仁法、丁慧平。报告期内，6位独立董事认真参加董事会及各专门委员会会议，积极发表意见，并注重中小股东的利益要求，充分发挥了独立董事作用。
6.2.1独立董事的独立意见
报告期内，独立董事对公司对外担保情况出具了专项说明和独立意见。
6.2.2独立董事出席董事会的情况
独立董 本年应参加 亲自出 委托出席 缺席