G 招 行2005年年度报告
招商银行股份有限公司2005年年度报告
目 录
第一节重要提示
第二节公司基本情况简介
第三节会计数据和业务数据摘要
第四节股本变动及股东情况
第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节公司治理结构
第七节股东大会情况简介
第八节董事会报告
第九节监事会报告
第十节重要事项
第十一节财务报告
第十二节备查文件目录
第十三节附件
董事、高级管理人员关于公司2005年年度报告的确认意见
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第二十四次会议于2006年4月10日审议通过了公司《2005年年度报告》正文及摘要。本次董事会的会议通知已提前10天发给各位董事，会议应到董事17名，实际到会董事13名。傅育宁董事委托秦晓董事、黄大展董事委托谭岳衡董事、王大雄董事委托傅俊元董事、林初学独立董事委托丁慧平独立董事行使表决权。公司7名监事列席了本次会议。
公司年度财务会计报告已经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别根据国内和国际审计准则审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
招商银行股份有限公司董事会
公司董事长秦晓、行长马蔚华、主管会计工作副行长陈伟及会计机构负责人范向延，保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
2.1法定中文名称：招商银行股份有限公司（简称：招商银行，下称“本公司”）
法定英文名称：China Merchants Bank Co., Limited
2.2法定代表人：秦晓
2.3董事会秘书：兰奇
证券事务代表：吴涧兵
联系地址：深圳市福田区深南大道7088号
联系电话：0755-83198888
传 真：0755-83195109
电子信箱：cmb@cmbchina.com
2.4注册地址：深圳市福田区深南大道7088号
办公地址：深圳市福田区深南大道7088号
邮政编码：518040
国际互联网网址：www.cmbchina.com
电子信箱：cmb@cmbchina.com
2.5选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
刊登年度报告的中国证监会指定网站：http://www.sse.com.cn
年度报告备置地点：公司董事会办公室
2.6股票上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：招商银行
股票代码：600036
可转债简称：招行转债
可转债代码：110036
2.7公司其他有关资料：
首次注册登记日期：1987年3月31日
首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局蛇口分局
企业法人营业执照注册号：1000001001686
税务登记号码：国税深字44030110001686X
深地税登字44030410001686X
未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司聘请的国内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所
办公地址：中国北京东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
公司聘请的国际会计师事务所名称：毕马威会计师事务所
办公地址：香港中环遮打道太子大厦八楼
2.8本报告分别以中英文编制，在对中英文本理解上发生歧义时，以中文文本为准。
第三节 会计数据和业务数据摘要
3.1报告期主要财务数据和指标
（单位：人民币千元）
项目 境内审计数 境外审计数
利润总额 6,633,537 6,462,079
净利润 3,930,383 3,748,794
扣除非经常性损益后的净利润 3,852,792 3,748,794
主营业务利润 6,555,946 6,462,079
营业利润 6,555,946 6,462,079
投资收益 3,387,498 3,138,164
补贴收入 0 0
营业外收支净额 77,591 0
经营活动产生的现金流量净额 27,294,077 34,573,001
现金及现金等价物净增加额 19,772,803 25,094,419
注：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号：非经常性损益》（2004年修订）的要求确定和计算非经常性损益，扣除的非经常性损益项目为营业外收支净额计77,591千元。
（2）营业利润=利润总额-营业外收支净额
3.2截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标
（单位：人民币千元）
2005年
项目
境内审计数 境外审计数
主营业务收入 28,446,146 28,737,698
净利润 3,930,383 3,748,794
总资产 733,983,030 734,612,864
股东权益
24,670,546 25,997,468
（不含少数股东权益）
全面摊薄每股收益（元） 0.38 0.36
按最新股本计算的每股收益
0.32 0.31
(元)(截至2006年3月31日)
加权平均每股收益（元） 0.38 0.36
扣除非经常性损益后的
0.37 0.36
每股收益（元）
每股净资产（元） 2.38 2.51
调整后每股净资产（元） 2.37 2.50
每股经营活动产生的
2.63 3.33
现金流量净额（元）
净资产收益率（%） 15.93 14.42
扣除非经常性损益后的
15.62 14.42
全面摊薄净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的
17.16 16.00
加权平均净资产收益率（%）
2004年 2003年
项目
境内审计数 境外审计数 境内审计数
主营业务收入 22,494,817 22,762,008 16,246,326
净利润 3,144,087 3,276,182 2,229,910
总资产 586,574,233 586,714,567 493,909,442
股东权益
20,880,950 21,958,287 18,261,438
（不含少数股东权益）
全面摊薄每股收益（元） 0.46 0.48 0.39
按最新股本计算的每股收益
/ / /
(元)(截至2006年3月31日)
加权平均每股收益（元） 0.46 0.48 0.39
扣除非经常性损益后的
0.45 0.48 0.39
每股收益（元）
每股净资产（元） 3.05 3.21 3.20
调整后每股净资产（元） 3.03 3.19 3.10
每股经营活动产生的
0.98 2.65 3.21
现金流量净额（元）
净资产收益率（%） 15.06 14.92 12.21
扣除非经常性损益后的
14.66 14.92 12.20
全面摊薄净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的
15.68 16.68 12.79
加权平均净资产收益率（%）
注：（1）有关指标根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的内容与格式》（2004年修订）第21条及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号：净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（2）根据本公司2006年4月4日发布的“关于股份变动情况的公告”，截至2006年3月31日收市，累计有6,453,076,000元本公司发行的可转债“招行转债”（100036）转为本公司发行的“G招行”（600036），累计转股数为1,035,826,579股(含转增股)，公司总股本增至12,279,328,860股，比报告期末增加1,904,985,046股。故按最新股本计算的每股收益为0.32元。
（3）2005年总资产不含“委托资金”，并对2004年、2003年进行追溯调整。
（4）报告期，根据国际财务报告准则，本公司将可供出售债券公允值变动计入所有者权益，并对2004年境外审计数进行追溯调整。2004年，净利润由3,240,834千元调整为3,276,182千元。
3.3境内外审计重要财务数据及差异
（单位：人民币千元）
2005年净利润 2005年末净资产
根据中国《企业会计准则》、《金融企业
3,930,383 24,670,546
会计制度》及其他有关补充规定列报
调整：投资收益净额 34,215 639,746
已发行债券调整净额 -177,759 687,176
外币折算 -38,045
根据《国际财务报告准则》列报 3,748,794 25,997,468
2004年净利润 2004年末净资产
根据中国《企业会计准则》、《金融企业
3,144,087 20,880,950
会计制度》及其他有关补充规定列报
调整：投资收益净额 109,280 136,722
已发行债券调整净额 22,815 940,615
外币折算
根据《国际财务报告准则》列报 3,276,182 21,958,287
注：（1）根据国际财务报告准则，本公司的投资分为以公允值计量且其变动计入当期损益的投资、持有至到期日的投资、应收投资款项、可供出售投资。初始确认后，应收投资款项、持有至到期的投资以实际利率法按摊余成本计量，以公允值计量且其变动计入当期损益的投资的公允值变动所产生的损益在产生时于合并利润表内确认。除减值损失及外汇盈亏需直接于合并利润表确认，可供出售投资的公允值变动所产生的损益直接于权益内确认，直至该投资终止确认或出现减值损失时才可将早前于权益确认的累计损益于合并利润表内确认。而根据国内会计准则，本公司的投资分类为短期投资和长期投资。短期投资在取得时以实际成本计价，期末短期投资以成本与市价孰低计价，按单项投资计算的市价低于成本的差额作为短期投资跌价准备计入利润表；处置短期投资时，按账面价值与实际取得价款的差额计入当期投资收益；长期债券投资取得时按实际成本计价，实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，在债券存续期间内按直线法摊销；长期债券投资的利息收入按权责发生制原则确认。
（2）根据国际财务报告准则，本公司发行可转换公司债券时，其对债券持有人到期偿还的本金和按期支付的利息之公允价值按照同类不含可转换期权债券的市场利率计算，并在债券转换或到期前按摊余成本列示，可转换期权的价值在股东权益中单独列示。而按照国内会计准则,发行的可转换公司债券按实际发行价格总额确认为负债，债券发行价格总额与债券面值总额的差额作为债券的折价或溢价，在债券的存续期间按直线法摊销。
（3）根据国际财务报告准则，本公司外币交易按交易日汇率折算为美元金额，再折算为人民币金额；以历史成本计算的货币性资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元，再折算为人民币；汇兑损益于合并利润表确认；以历史成本作为计算基准的外币非货币性资产、负债及股本，按交易日的汇率折算为美元，再折算为人民币。而按照国内会计准则，业务发生时按各种原币记账，期末以单一的等值货币----人民币编制会计报表；折算时，权益类项目采用历史汇率，其他项目采用期末汇率，不同汇率之间形成的差额，作为“资本公积”项目下的外币资本折算差额反映；利润表按期末汇率折合为人民币。
3.4境内外会计报表贷款损失准备金情况
（单位：人民币千元）
境内审计数 境外审计数
期初余额 10,920,000 10,920,000
报告期计提 3,787,565 4,031,158
报告期转回 -456,575 -456,575
已减值贷款利息冲转 0 -243,593
报告期收回以前年度已核销贷款 83,959 83,959
报告期核销 -744,909 -744,909
汇率变动 -78,053 -78,053
报告期转出 -1,658 -1,658
期末余额 13,510,329 13,510,329
注：“报告期转回”为贷款质量改善而减少的呆账准备；“报告期转出”为计提呆账的贷款已转入“待处理抵债资产”，相应的损失准备同时结转到“抵债资产减值准备”。
3.5截止报告期末前三年补充财务数据
（单位：人民币千元）
2005年
项目
境内审计数 境外审计数
总负债 709,312,484 708,615,396
存款总额 634,403,552 634,403,552
其中：长期存款 29,877,649 29,877,649
贷款总额 472,185,004 472,185,004
其中：短期贷款 204,229,615 204,229,615
进出口押汇 12,215,497 12,215,497
贴现 99,526,919 99,526,919
中长期贷款 145,839,238 145,839,238
逾期贷款 10,373,735 10,373,735
2004年 2003年
项目
境内审计数 境内审计数
总负债 565,693,283 475,648,004
存款总额 512,586,194 406,885,855
其中：长期存款 23,358,440 21,222,564
贷款总额 374,017,058 307,480,056
其中：短期贷款 193,387,400 159,878,044
进出口押汇 8,086,945 6,333,791
贴现 60,885,590 62,224,462
中长期贷款 102,200,025 70,295,648
逾期贷款 9,457,098 8,748,111
注：（1）2005年总负债不含“委托资金”，并对2004年、2003年进行追溯调整。
（2）存款总额包括短期存款、短期储蓄存款、结构性存款、财政性存款、汇出汇款、应解汇款、长期存款、长期储蓄存款、存入保证金等。
（3）长期存款包括长期存款、长期储蓄存款。
（4）2005年的贴现余额不含买入返售票据，并对2004年进行追溯调整。
3.6截止报告期末前三年补充财务指标
2005年12月31日
主要指标(%) 标准值
期末 平均
资本充足率 ≥8 9.06 9.47
不良贷款率 ≤15 2.58 2.64
人民币 ≤75 59.23 62.09
存贷款比例 外币 ≤85 55.58 55.71
折人民币 ≤85 58.91 61.37
人民币 ≥25 56.52 57.71
资产流动性比例
外币 ≥60 81.29 64.27
拆入人民币 ≤4 0 0.16
拆借资金比例
拆出人民币 ≤8 1.08 0.98
国际商业借款比例 ≤100 0.89 0.85
利息回收率 - 98.93 98.92
单一最大客户贷款比例 ≤10 7.82 6.33
最大十家客户贷款比例 ≤50 42.56 41.50
2004年12月31日 2003年12月31日
主要指标(%)
期末 平均 期末 平均
资本充足率 9.55 8.69 9.49 11.16
不良贷款率 2.87 2.91 3.15 4.18
人民币 62.58 63.69 61.74 62.47
存贷款比例 外币 49.62 54.42 54.68 48.46
折人民币 61.18 62.67 60.96 60.56
人民币 55.36 55.92 58.7 55.96
资产流动性比例
外币 83.45 92.34 103.77 113.34
拆入人民币 0.29 0.31 0.02 0.4
拆借资金比例
拆出人民币 1.17 1.74 3.36 3.33
国际商业借款比例 0.84 1.83 2.55 0.49
利息回收率 98.91 99.11 99.3 98.31
单一最大客户贷款比例 4.81 5.93 5.96 6.1
最大十家客户贷款比例 37.90 46.87 48.26 43.26
注：2004年末和2005年末的资本充足率按照中国银监会2004年2月23日颁布的《商业银行资本充足率管理办法》规定的新口径计算。
3.7利润表附表
（1）境内审计数
报告期利润 净资产收益率%
项目
（千元） 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 6,555,946 26.57 29.20
营业利润 6,555,946 26.57 29.20
净利润 3,930,383 15.93 17.51
扣除非经常性损益后净利润 3,852,792 15.62 17.16
每股收益（元）
项目
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.63 0.64
营业利润 0.63 0.64
净利润 0.38 0.38
扣除非经常性损益后净利润 0.37 0.37
（2）境外审计数
报告期利润 净资产收益率%
项目
（千元） 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 6,462,079 24.86 27.57
营业利润 6,462,079 24.86 27.57
净利润 3,748,794 14.42 16.00
扣除非经常性损益后净利润 3,748,794 14.42 16.00
每股收益（元）
项目
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.62 0.63
营业利润 0.62 0.63
净利润 0.36 0.36
扣除非经常性损益后净利润 0.36 0.36
3.8报告期内股东权益变动情况
（1）境内审计数 （单位：人民币千元）
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 6,848,182 8,128,383 1,591,086
本期增加 3,526,162 548,518 786,076
本期减少 -3,424,122
汇率差额 -38,045
期末数 10,374,344 5,214,734 2,377,162
项目 一般准备 未分配利润 股东权益合计
期初数 0 4,313,299 20,880,950
本期增加 3,000,000 3,930,383 11,791,139
本期减少 -4,539,376 -7,963,498
汇率差额 -38,045
期末数 3,000,000 3,704,306 24,670,546
注：“股本”增加的原因，是根据本公司2004年利润分配方案，按照每10股转增5股的比例转增股本3,424,122千股；报告期，本公司可转换债券转增股本102,040千股。“资本公积”变动原因，根据本公司2004年利润分配方案按照每10股转增5股的比例转增股本，使资本公积减少3,424,122千元；报告期，本公司可转换债券转增股本，使资本公积增加548,518千元。“盈余公积”增加的原因，是本公司按照2005年度净利润的10%提取法定盈余公积393,038千元，按照2005年度净利润的10%提取公益金393,038千元。“一般准备”增加，是本公司按照财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金〔2005〕49号）的规定，在未分配利润中提取30亿元一般准备。“未分配利润”变动原因，是因为本报告期净利润增加、计提2005年度法定盈余公积和公益金、计提一般准备、分配2004年度股利所致。
（2）境外审计数 （单位：人民币千元）
项目 股本 资本公积 盈余公积 投资重估储备 一般准备
期初数 6,848,182 9,046,183 962,268 -65,317
本期增加 3,526,16 2 472,838 628,818 468,809 3,000,000
本期减少 -3,424,122
期末数 10,374,344 6,094,899 1,591,086 403,492 3,000,000
项目 未分配利润 建议分配利润 股东权益合计
期初数 3,784,853 1,382,118 21,958,287
本期增加 3,748,794 1,616,024 13,461,445
本期减少 -4,616,024 -1,382,118 -9,422,264
期末数 2,917,623 1,616,024 25,997,468
注：“股本”增加3,526,162千股,是根据2004年度利润分配方案，按照每10股转增5股比例，将资本公积转增股本,以及可转换公司债券转增股本102,040千股。“资本公积”增加472,838千元，是可转换公司债券的转增资本公积；“资本公积”减少3,424,122千元，是根据2004年度利润分配方案，按照每10股转增5股比例，将资本公积转增股本。“盈余公积”增加628,818千元，是根据2004年度利润分配方案，提取法定盈余公积、公益金。“投资重估储备”增加468,809千元，是因为出售可供出售金融资产后转入合并利润表109,496千元，以及可供出售金融资产的公允值变动359,313千元。“一般准备”增加3,000,000千元，是本公司按照财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金〔2005〕49号）的规定，在未分配利润中提取30亿元一般准备。“未分配利润”增加3,748,794千元，是2005年度净利润；“未分配利润”减少4,616,024千元，是按照2005年度利润分配预案提取法定盈余公积及公益金786,076千元，提取”一般准备”3,000,000千元，以及建议分派2005年度现金红利829,948千元。“建议分配利润”增加1,616,024千元,包括2005年建议提取法定盈余公积及公益金786,076千元，建议分派2005年度现金红利829,948千元；“建议分配利润”减少1,382,118千元，是提取2004年度法定盈余公积及公益金628,818千元，以及分派2004年度现金股利753,300千元。
3.9资本构成及变化情况
（单位：人民币千元）
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资本净额 38,359,896 35,245,650 27,740,735
其中：核心资本净额 23,614,771 20,096,650 18,026,382
加权风险资产净额 423,312,444 369,130,931 292,222,168
资本充足率 9.06% 9.55% 9.49%
核心资本充足率 5.58% 5.44% 6.17%
注：2005年12月31日、2004年12月31日的资本充足率与核心资本充足率按照中国银监会2004年2月23日颁布的《商业银行资本充足率管理办法》规定的新口径计算。
第四节 股本变动和股东情况
4.1股份变动情况
报告期内，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前
数量 比例％
一、未上市流通股份 5,048,181,636 73.72
1、发起人股份 2,679,696,893 39.13
其中：
国家持有股份 2,679,696,893 39.13
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 2,368,484,743 34.59
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 1,800,000,000 26.28
1、人民币普通股 1,800,000,000 26.28
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 6,848,181,636 100.00
本次变动增减（＋，－）
公积金转股 可转债转股 小计
一、未上市流通股份 2,524,090,818 2,524,090,818
1、发起人股份 1,339,848,447 1,339,848,447
其中：
国家持有股份 1,339,848,447 1,339,848,447
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 1,184,242,371 1,184,242,371
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 900,031,890 102,039,470 1,002,071,360
1、人民币普通股 900,031,890 102,039,470 1,002,071,360
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 3,424,122,708 102,039,470 3,526,162,178
本次变动后
数量 比例％
一、未上市流通股份 7,572,272,454 72.99
1、发起人股份 4,019,545,340 38.74
其中：
国家持有股份 4,019,545,340 38.74
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 3,552,727,114 34.25
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 2,802,071,360 27.01
1、人民币普通股 2,802,071,360 27.01
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 10,374,343,814 100.00
4.2股票发行与上市情况
4.2.1截至报告期末公司前三年历次股票发行情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕33号文核准，公司于2002年3月27日在上海证券交易所采取网下向法人投资者配售与网上向一般投资者以累计投标询价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股15亿股，发行价格每股7.30元。股票上市流通情况如下：
股份类别 上市交易日期 获准上市交易数量
一般投资者 2002年4月9日 600,000,000股
C类一般法人投资者 2002年7月10日 53,655,400股
B类一般法人投资者 2002年8月12日 133,791,005股
A类一般法人投资者 2002年12月10日 282,753,595股
战略投资者 2003年4月10日 429,800,000股
合计 1,500,000,000股
4.2.2报告期内的股份总数及股份结构变动情况
经2005年5月17日召开的2004年度股东大会审议通过，公司2004年度利润分配和资本公积转增股本方案为：以股权登记日的总股本为基数，每10股现金分红1.1元（含税）；按照每10股转增5股的比例，将资本公积转增股本。2005年6月20日，实施资本公积转增股本后，公司总股本增至10,272,368,123股。
2005年5月10日，公司发行的“招行转债”(110036)进入转股期。截至报告期末，已有635,905,000元“招行转债”转成本公司发行的股票“招商银行”(600036)，累计转股股数为102,071,360股（含转增股）。
报告期内，公司可转债变动情况如下： （单位：元）
本次变动前 本次变动增减（转股） 本次变动后
可转换公司债券 6,500,000,000 -635,905,000 5,864,095,000
报告期公司股份结构的变动情况详见“4.1股份变动情况表”。
4.2.3报告期内，公司无内部职工股。
4.3可转债发行与上市情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]155号文核准，本公司于2004年11月10日发行了6,500万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额65亿元人民币。经上海证券交易所上证上字［2004］165号文件同意,公司6,500万张可转换公司债券于2004年11月29日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“招行转债”,债券代码“110036”。可转换公司债券上市的起止日期：2004年11月29日至2009年11月10日。可转债募集说明书和上市公告书已分别刊登于2004年10月29日和11月23日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
4.4可转债转股价格调整情况
根据“招行转债”募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司在2005年6月20日实施2004年度每10股派发现金红利1.1元（含税）的利润分配方案，并按照每10股转增5股的比例，将资本公积转增股本,“招行转债”转股价格则相应由原来的每股人民币9.34元调整为每股人民币6.23元（详见刊登于2005年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《招商银行股份有限公司可转换公司债券转股价格调整特别提示公告》）。
4.5次级债发行情况
根据中国银行业监督管理委员会银监复[2004]36号《中国银行业监督管理委员会关于招商银行募集次级定期债务的批复》，本公司募集了35亿元人民币的次级定期债务。其中，中国太平洋保险（集团）股份有限公司于2004年3月购买了公司25亿元人民币的次级定期债务，期限为5年零1个月，发行价格为固定年利率4.59%，每年付息一次。中国平安人寿保险股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司于2004年6月分别购买了7亿元人民币、3亿元人民币的次级定期债务，期限为5年零1个月，发行价格为固定年利率5.10%，每年付息一次。
4.6股东情况
4.6.1报告期内股权转让情况
深圳市中大投资管理有限公司持有的3,534,390股公司股份拍卖给深圳市盈信创业投资股份有限公司，并于报告期内在中国证券登记结算公司有限责任公司上海分公司（以下简称登记公司）办理了过户手续。
无锡市国联发展（集团）有限公司受让深圳市鸿基（集团）股份有限公司持有的18,208,755股公司股份,并于报告期内在登记公司办理了过户手续。
深圳市晏清投资发展有限公司受让浙江中大集团有限公司持有的7,200,000股公司股份，并于报告期内在登记公司办理了过户手续。
中海石油投资控股有限公司分别受让中国石油南海东部公司和中国海洋石油总公司所持159,075,489股和53,453,925股公司股份，并于报告期内在登记公司办理了过户手续。
吉林省交通投资开发公司所持1000万股公司股份被拍卖给上海一格资产管理有限公司，并于报告期内在登记公司办理了过户手续。
深圳广信实业公司所持2,650,794股公司股份被拍卖给深圳市松竹实业有限公司，并于报告期内在登记公司办理了过户手续。
山东省交通投资开发公司于2005年12月更名改制为山东省国有资产投资控股有限公司。
4.6.2前十名股东持股情况
单位：股
股东总数 150,832户 可转债持有人 8,562户
前10名股东持股情况
持股比例
股东名称 股东性质 %
招商局轮船股份有限公司 国有股东 17.78
中国远洋运输(集团)总公司 国有股东 8.53
广州海运（集团）有限公司 国有股东 5.64
友联船厂有限公司 外资股东 3.16
上海汽车工业有限公司 国有股东 2.50
中海石油投资控股有限公司 国有股东 2.05
中国港湾建设(集团)总公司 国有股东 1.95
深圳市晏清投资发展有限公司 国有股东 1.93
秦皇岛港务集团有限公司 国有股东 1.76
山东省国有资产投资控股有限公司 国有股东 1.76
广东省公路管理局 国家股 1.76
中国海运(集团)总公司 国有股东 1.76
持有非流通股 质押或冻结
股东名称 持股总数
数量 的股份数量
招商局轮船股份有限公司 1,844,371,997 1,844,371,997 0
中国远洋运输(集团)总公司 884,419,548 884,419,548 0
广州海运（集团）有限公司 585,253,656 585,253,656 0
友联船厂有限公司 327,722,400 327,722,400 0
上海汽车工业有限公司 259,381,962 259,381,962 0
中海石油投资控股有限公司 212,529,414 212,529,414 0
中国港湾建设(集团)总公司 201,855,701 201,855,701 0
深圳市晏清投资发展有限公司 200,453,514 200,453,514 0
秦皇岛港务集团有限公司 182,141,550 182,141,550 0
山东省国有资产投资控股有限公司 182,141,550 182,141,550 0
广东省公路管理局 182,141,550 182,141,550 0
中国海运(集团)总公司 182,141,550 182,141,550 0
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
上证50交易型开放式指数证券投资基金 76,701,253 人民币普通股
易方达50指数证券投资基金 59,159,522 人民币普通股
嘉实服务增值行业证券投资基金 54,899,980 人民币普通股
申万巴黎盛利精选证券投资基金 40,045,220 人民币普通股
海富通收益增长证券投资基金 32,278,161 人民币普通股
普丰证券投资基金 28,980,000 人民币普通股
中粮粮油进出口公司 28,800,000 人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公 27,493,991 人民币普通股
司－传统－普通保险产品
银河银泰理财分红证券投资基金 25,398,394 人民币普通股
丰和价值证券投资基金 23,497,768 人民币普通股
注：（1）上述前10名股东中，招商局轮船股份有限公司、友联船厂有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司同为招商局集团有限公司的子公司，广州海运（集团）有限公司是中国海运（集团）总公司的全资子公司。其余股东之间不存在关联关系。
（2）报告期末，本公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前10名股东。
（3）上述前十名流通股股东中，嘉实服务增值行业证券投资基金和丰和价值证券投资基金同属嘉实基金管理公司，其余流通股股东之间本公司未知其关联关系。
4.6.3前十名可转换公司债券持有人情况
（单位：人民币元）
序号 持有人名称 证券类别 报告期末持债金额
1 中国平安保险（集团）股份有限公司 可转债 389,374,000
2 嘉实服务增值行业证券投资基金 可转债 344,783,000
3 兴业可转债混合型证券投资基金 可转债 332,785,000
4 海富通收益增长证券投资基金 可转债 300,000,000
5 申银万国－花旗－UBS LIMITED 可转债 187,660,000
6 南方避险增值基金 可转债 156,206,000
7 全国社保基金一零二组合 可转债 153,140,000
8 国联安德盛小盘精选证券投资基金 可转债 149,848,000
9 景宏证券投资基金 可转债 148,550,000
10 天元证券投资基金 可转债 147,735,000
合计 2,310,081,000
序号 持有人名称 占发行额比例
1 中国平安保险（集团）股份有限公司 5.99%
2 嘉实服务增值行业证券投资基金 5.30%
3 兴业可转债混合型证券投资基金 5.12%
4 海富通收益增长证券投资基金 4.62%
5 申银万国－花旗－UBS LIMITED 2.89%
6 南方避险增值基金 2.40%
7 全国社保基金一零二组合 2.36%
8 国联安德盛小盘精选证券投资基金 2.31%
9 景宏证券投资基金 2.29%
10 天元证券投资基金 2.27%
合计 35.54%
注：上述前十名可转债持有人中，南方避险增值基金和天元证券投资基金同属南方基金管理公司，其余可转债持有人之间本公司未知其关联关系。前十名可转债持有人与前十名流通股股东及前十名股东之间本公司未知其关联关系。
4.6.4公司第一大股东及其母公司情况
（1）招商局轮船股份有限公司。公司第一大股东招商局轮船股份有限公司成立于1948年10月11日，法定代表人为秦晓先生。招商局轮船股份有限公司是招商局集团有限公司的全资子公司。该公司主要从事水上客、货运输业务；码头、仓库及车辆运输业务；各类交通运输设备、零备件、物料的销售、采购供应；船舶、客货代理业务、海上国际货运业务；另外也从事与运输有关的金融、保险、信托业务。
（2）招商局集团有限公司。招商局集团有限公司直接持有招商局轮船股份有限公司100%的权益，是公司第一大股东的母公司，法定代表人为秦晓先生。招商局集团有限公司是中央直接管理的国有重要骨干企业之一，该公司的前身是招商局，创立于1872年中国晚清洋务运动时期，曾是对中国近代民族工商业现代化进程起到过重要推动作用的企业之一。目前该公司已经成为一个多元化综合性企业集团，其业务领域包括交通基建、工业区开发、港口、金融、地产、物流等。
本公司无控股股东及实际控制人，公司与第一大股东之间的产权关系如下：
■■图像■■
注：招商局蛇口工业区有限公司已将所持公司股份68,284,415股转让给深圳市晏清投资发展有限公司，2006年2月在中国证券登记结算公司有限责任公司上海分公司（以下简称登记公司）办理过户手续。友联船厂有限公司和香港海通有限公司已分别将所持公司股份182,068,000股、35,733,250股转让给深圳市楚源投资发展有限公司，2006年2月在登记公司办理过户手续。深圳市楚源投资发展有限公司为招商局集团全资直属一级公司招商局金融集团下属的全资附属公司。
4.6.5其他持有公司股权在5％以上的股东情况
（1）中国远洋运输（集团）总公司。中国远洋运输（集团）总公司成立于1961年4月27日，注册资本人民币19亿元，法定代表人为魏家福先生。该公司是中央直接管理的国有重要骨干企业之一，是以国际航运为主业的大型跨国企业集团，主要经营国际间海上客、货运输业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和设备制造业务；国内沿海货物运输、船舶代管；通讯服务；国内各主要港口的船、货代理业务等。
（2）广州海运（集团）有限公司。广州海运（集团）有限公司成立于1949年10月22日，注册资本人民币30.75亿元，法定代表人为姚作芝先生。该公司主要从事江海、远洋货物运输和租船、船舶、货运代理业务；批发和零售贸易；航运人力资源开发、培训、国际国内口岸、船舶通信业务；房屋、汽车租赁、汽车保管、海事、海商咨询服务业务等。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
5.1董事、监事和高管人员情况
5.1.1基本情况
姓 名 性 出生年月 职务 任 期
别
秦 晓 男 1947.4 董事长 2004.6－2007.6
魏家福 男 1949.12 副董事长 2004.6－2007.6
傅育宁 男 1957.3 董事 2004.6－2007.6
李引泉 男 1955.4 董事 2004.6－2007.6
黄大展 男 1958.7 董事 2004.6－2007.6
谭岳衡 男 1962.11 董事 2004.6－2007.6
孙月英 女 1958.6 董事 2004.6－2007.6
王大雄 男 1960.12 董事 2004.6－2007.6
傅俊元 男 1961.5 董事 2004.6－2007.6
马蔚华 男 1948.6 董事、行长 2004.6－2007.6
陈 伟 女 1959.11 董事、副行长 2004.6－2007.6
武捷思 男 1951.10 独立董事 2005.9－2007.6
林初学 男 1959.3 独立董事 2004.6－2007.6
胡长焘 男 1948.6 独立董事 2004.6－2007.6
杨 军 男 1958.5 独立董事 2004.6－2006.6
卢仁法 男 1938.6 独立董事 2004.6－2006.6
丁慧平 男 1956.6 独立董事 2004.6－2006.6
王奇岩 男 1937.6 监事长、外部 2004.6－2006.6
监事
朱根林 男 1955.9 监事 2004.6－2007.6
陈浩鸣 男 1966.3 监事 2004.6－2007.6
李 毅 男 1944.1 监事 2004.6－2007.6
卢玉环 女 1971.12 监事 2005.5－2007.6
张余庆 男 1947.7 外部监事 2004.6－2006.6
林荣光 男 1961.11 职工监事 2004.6－2007.6
项有志 男 1964.2 职工监事 2004.6－2007.6
周文琼 女 1963.5 职工监事 2004.6－2007.6
李 浩 男 1959.3 副行长 2004.6－2007.6
兰 奇 男 1956.6 董事会秘书 2004.6－2007.6
报告期内从 是否在股
年初 年末 公司领取的 东单位或
姓 名
持股 持股 税后报酬总 其他关联
额（万元） 单位领取
秦 晓 0 0 0 是
魏家福 0 0 0 是
傅育宁 0 0 0 是
李引泉 0 0 0 是
黄大展 0 0 0 是
谭岳衡 0 0 0 是
孙月英 0 0 0 是
王大雄 0 0 0 是
傅俊元 0 0 0 是
马蔚华 0 0 267.83 否
陈 伟 0 0 137.04 否
武捷思 0 0 2.18注 否
林初学 0 0 6.72 否
胡长焘 0 0 6.72 否
杨 军 0 0 6.72 否
卢仁法 0 0 6.72 否
丁慧平 0 0 6.72 否
王奇岩 0 0 6.72 否
朱根林 0 0 0 是
陈浩鸣 0 0 0 是
李 毅 0 0 0 是
卢玉环 0 0 0 是
张余庆 0 0 6.72 否
林荣光 0 0 82.40 否
项有志 0 0 39.86 否
周文琼 0 0 35.46 否
李 浩 0 0 135.31 否
兰 奇 0 0 69.08 否
注：1、独立董事和外部监事的报酬根据公司2001年度股东大会审议通过的《关于独立董事津贴标准及费用的议案》和2002年度股东大会审议通过的《关于外部监事津贴标准及费用的议案》确定，高级管理人员以及职工监事的报酬根据公司内部现行的统一薪酬福利制度确定和发放。
2、在股东单位任职的董事、监事均不在本公司领取任何报酬，他们均在各自的任职单位领取报酬、津贴。
3、武捷思独立董事的任期从2005年9月份开始。
5.1.2董事、监事在股东单位的任职情况
姓 名 任职单位名称 职 务
秦 晓 招商局集团有限公司 董事长
魏家福 中国远洋运输（集团）总公司 总裁
傅育宁 招商局集团有限公司 总裁
李引泉 招商局集团有限公司 副总裁、财务总监
黄大展 招商局金融集团有限公司 总经理
谭岳衡 招商局金融集团有限公司 副总经理
孙月英 中国远洋运输（集团）总公司 总会计师
王大雄 中国海运（集团）总公司 副总裁、总会计师
傅俊元 中国港湾建设（集团）总公司 总会计师
原山东省交通开发投
李 毅 山东省国有资产投资控股有限公司
资公司总经理
卢玉环 广东省公路管理局 会计师
朱根林 上海汽车（工业）集团总公司 财务总监
陈浩鸣 中海信托投资有限公司 副总经理
姓 名 任 期
秦 晓 2001年1月至今
魏家福 2000年6月至今
傅育宁 2000年4月至今
李引泉 2002年7月至今
黄大展 1999年6月至今
谭岳衡 2002年7月至今
孙月英 2000年12月至今
王大雄 2001年3月至今
傅俊元 1998年10月至今
1998年5月
李 毅 至2005年12月
卢玉环 2002年2月至今
朱根林 2002年2月至今
陈浩鸣 2000年11月至今
5.1.3主要工作经历和任职兼职情况
（1）董事
秦晓，英国剑桥大学经济学博士，高级经济师。第十届全国政协委员，招商局集团有限公司董事长，清华大学管理学院和中国人民银行研究生部兼职教授。曾任中国国际信托投资公司总经理、副董事长，中信实业银行董事长，国家外汇管理局外汇政策顾问，国际商会中国国家委员会副主席，亚太经济合作组织工商咨询理事会（ABAC）2001年主席，第九届全国人大代表。
魏家福，大连海事大学航运管理工程硕士，天津大学博士。中共中央纪律检查委员会委员，中国远洋运输（集团）总公司总裁。同时担任中国集团公司促进会、中国船东协会会长，中国工业经济联合会主席团执行主席，博螯亚洲论坛理事，美国哈佛商学院顾问，巴拿马运河局顾问。曾任中远投资（新加坡）有限公司总裁，中国—坦桑尼亚联合海运公司、天津远洋运输公司、中远散货运输有限公司总经理。曾获《劳氏亚洲海运杂志》的海运名人大奖，及美国长滩港授予的“港口领航人”大奖。
傅育宁，英国布鲁诺尔大学博士、博士后。招商局国际有限公司主席，招商局中国基金有限公司主席，招商局集团有限公司董事、总裁。兼任利和经销有限公司独立非执行董事，香港港口发展局董事。曾任深圳赤湾石油基地股份有限公司董事总经理，中国南山开发（集团）股份有限公司总经理，赤湾港航股份有限公司董事长，香港友联银行董事局主席。
李引泉，经济学硕士、金融学硕士，高级经济师。招商局集团有限公司副总裁兼财务总监。曾任中国农业银行办公室综合处处长、国际业务部总经理助理兼纽约分行筹备组组长、人事教育部副总经理、香港分行副总经理，招商局集团有限公司计划财务部总经理。
黄大展，英国曼彻斯特大学经济学博士。招商局金融集团有限公司董事总经理，兼任招商局集团（香港）有限公司、招商证券股份有限公司、华泰财产保险股份有限公司、招商局中国基金有限公司、中银中国基金有限公司及招商局金融服务有限公司董事，中国无限科技有限公司独立董事，兴业银行股份有限公司监事，以及友联控股有限公司、招商局中国投资管理有限公司、海达远东保险顾问有限公司、招商局保险控股有限公司、招商局保险有限公司、招商局（英国）控股有限公司、海达保险经纪（英国）控股有限公司、海达保险经纪有限公司、深圳招融投资控股有限公司董事长。曾任香港友联银行执行董事、执委会成员、审计委员会主席，招商局集团有限公司财务顾问。
谭岳衡，经济学博士，高级经济师，美国加州大学高级访问学者。招商局金融集团有限公司副总经理，兼任招商证券股份有限公司监事长。曾在国家计委工作，曾任南方证券有限公司国际部总经理，南方证券咨询总公司董事长兼总经理，江南财务有限公司副总经理，新江南投资有限公司总经理。
孙月英，大学本科，高级会计师。中国远洋运输（集团）总公司总会计师。曾任天津远洋运输公司财务处副处长、中远日本公司总务经理部部长，中国远洋运输（集团）总公司计财部副总经理、财金部总经理、中国远洋运输（集团）总公司副总会计师。
王大雄，大学本科，高级会计师。中国海运（集团）总公司副总裁、总会计师。兼任中海集装箱股份有限公司、中海发展股份有限公司董事，中海（海南）海盛船务股份有限公司、中海集团投资有限公司、上海仁川国际渡轮有限公司董事长。曾任中国海运（集团）总公司总会计师、广州海运（集团）有限公司总会计师、财务处处长。
傅俊元，工商管理硕士，高级会计师。中国港湾建设（集团）总公司总会计师。曾任交通部审计局基建事业审计处副处长、处长，交通部审计局综合处处长。
马蔚华，经济学博士，高级经济师。第十届全国人大代表，政协深圳市第四届委员会常委。招商银行董事、行长。兼任招银国际金融有限公司董事长、招商信诺人寿保险有限公司董事长、招商局集团有限公司董事、TOM在线有限公司独立董事。同时担任中国企业家协会副会长、深圳市国内银行同业公会会长、深圳上市公司协会会长、中国金融学会常务理事、中国红十字会第八届理事会常务理事和北京大学、南京大学、吉林大学、西南财经大学等十多所高校兼职教授等职。曾任中国人民银行办公厅副主任，中国人民银行计划资金司副司长，中国人民银行海南省分行行长兼国家外汇管理局海南分局局长。曾经获评“2001-CCTV中国经济年度人物”、英国《银行家》杂志（The Banker）“2004年度银行业希望之星”（Rising Stars of Banking）。
陈伟，经济学硕士，高级经济师。招商银行董事、副行长。曾任中国人民银行深圳经济特区分行资金计划处副处长、金融管理处处长。
武捷思，中国人民银行金融研究所经济学博士，南开大学经济学院理论经济学博士后，高级经济师，博士生导师。合生创展集团有限公司董事总经理及行政总裁，兼任北京控股、中保国际、中国水务独立董事。曾任中国工商银行总行调研部副处长，工商银行无锡分行副行长，工商银行总行调研部处长、体改办副主任、资金计划部副主任，工商银行深圳分行常务副行长、行长，深圳市人民政府副市长，广东省人民政府省长助理，广东粤港投资控股有限公司、广东控股有限公司董事长。
林初学，浙江大学工学学士，英国斯特灵（Stirling）大学工商管理硕士，教授级高级工程师。中国长江三峡工程开发总公司副总经理，兼任三峡财务有限责任公司董事长，中国长江电力股份有限公司董事。曾任中信公司业务部机电处副处长，中信渤海铝工程办公室主任，中信兴业信托投资公司处长、襄理，中信公司证券部副主任，中信证券公司董事、副总经理，中海信托投资公司监事，中信公司财务部副主任，中信公司管理信息中心主任，中信网络金融办公室常务副主任，中国长江电力股份有限公司监事长。
胡长焘，美国哥伦比亚特区乔治.华盛顿大学工商管理硕士。美国普林斯顿大学伍德罗.威尔逊学院高级行政管理班院士，清华大学公共管理学院高级顾问。1972年加入世界银行，在世行的经济研究工作和贷款项目中承担领导责任，曾任世界银行驻中国代表处副代表。
杨军，法学博士，中国律师、美国律师。兼任中海工程独立董事。曾任北京对外经济律师事务所律师，马智诺斯律师事务所律师，美国国际集团律师，高盛亚洲执行总裁，所罗门兄弟公司副总裁，汉鼎亚太公司董事总经理，中银国际控股有限公司董事总经理。
卢仁法，大学本科，高级经济师。曾任大连市财税局副局长，大连市税务局副书记、副局长，辽宁省税务局局长、分党组书记，辽宁省财政厅副厅长兼党组副书记，辽宁省审计局局长、书记，国家税务局副局长，国家税务总局党组副书记、副局长。
丁慧平，瑞典林彻平大学工学副博士、企业经济学博士、博士后。北京交通大学（原北方交通大学）经济管理学院教授、博士生导师。美国杜肯大学经济管理学院名誉教授。兼任华电国际电力股份有限公司独立董事、山东鲁能泰山电缆股份有限公司独立董事。曾任西北铁合金厂工程师，甘肃省科学技术委员会专利成果处工程师。
（2）监事
王奇岩，大学专科，经济师。曾任中国人民银行深圳经济特区分行处长、副行长。
朱根林，经济学硕士，高级经济师、副研究员。上海汽车工业（集团）总公司财务总监。曾任上海国际信托投资公司计划部经理、基金投资管理部经理兼上投投资管理公司总经理及法人代表，上海汽车集团财务有限责任公司总经理、董事长，上海汽车（工业）集团总公司副总会计师。
陈浩鸣，中央财经大学经济学硕士，高级经济师。中海信托投资有限公司副总经理。曾任中国海洋石油总公司财务部资产处处长，中海石油投资控股有限公司总经理。
李毅，大学本科，高级经济师。兼任香港通高发展有限公司董事长、山东基建独立董事。曾任山东省交通厅计财处处长、计划基建处处长，山东省交通开发投资公司总经理。
卢玉环，大学本科。广东省公路管理局会计师。曾任广东省路证局会计，广东省公路管理局路桥管理中心会计师。
张余庆，大学本科，高级会计师，注册会计师。中国华源集团有限公司财务总监部副部长。曾任上海港务局财务处长、审计处处长，上海华源企业发展股份有限公司财务总监，中国华源集团无锡生命科技发展股份有限公司财务总监。
林荣光，大学专科，经济师。招商银行深圳分行副行长。曾任招商银行深圳福田支行副行长、深圳宝安支行行长、深圳管理部风险控制部总经理、深圳管理部主任助理。
项有志，厦门大学会计学专业管理学博士，高级会计师。招商银行总行会计部总经理助理。曾任招商银行总行会计部财务管理室经理。
周文琼，大学本科，会计师。招商银行上海分行稽核监督部副总经理（主持工作）。曾任招商银行上海分行会计部总经理助理，招商银行稽核监督部总经理助理（主持工作）。
（3）其他高管人员
李浩，工商管理硕士，高级会计师。招商银行副行长。曾任交通部财务会计司企业财务处副处长、处长，交通部财务会计司司长助理、副司长，招商银行行长助理、上海分行行长。
兰奇，中国人民银行研究生部货币银行学硕士，高级经济师。招商银行董事会秘书兼董事会办公室主任。曾任中国人民银行江西省分行金融管理处副处长、中国人民银行江西省萍乡市分行副行长，1993年至今在招商银行工作，历任招商银行总行发展研究部副总经理、总经理，总行证券部副总经理、招银证券公司副总经理，总行人事部、研究部、商人银行部总经理、招银国际金融有限公司总经理，总行办公室主任。
5.1.4报告期内离任人员姓名及离任原因
报告期内，公司原监事吴嘉启辞去监事职务，经2005年5月17日召开的公司2004年度股东大会审议通过，选举卢玉环为公司第六届监事会监事。有关公告刊登于2005年5月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
公司原独立董事何迪任期届满，不再担任独立董事职务。经2005年9月20日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过，选举武捷思为公司第六届董事会独立董事。有关公告刊登于2005年9月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
5.2员工情况
截止报告期末，本公司共有在职员工20,653人，其中管理人员2,117人，业务人员15,779人，行政人员2,757人。员工中具有大专以上学历的为17,438，占比84.4％。目前有退休员工53人。
第六节 公司治理结构
6.1公司治理的实际情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《商业银行法》等相关法律，按照监管部门颁布的相关法规要求，结合公司实际情况，不断完善公司治理结构。报告期内，公司进一步修订了《公司章程》和《关联交易管理办法》，积极开展了股权分置改革工作。股东大会、董事会、监事会及高级管理层按照《公司章程》赋予的职责，依法独立运作，履行各自的权利、义务，没有违法、违规的情况发生。公司治理实际情况如下：
6.1.1关于股东和股东大会
报告期内，公司召开了2004年度股东大会和2005年第一次临时股东大会。两次会议的通知、召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。股东大会建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
6.1.2关于董事和董事会
董事会现有成员17名，其中独立董事6名、股东董事9名、管理层董事2名；董事会的人数、构成符合监管要求和《公司章程》规定。报告期内，董事会共召开十四次会议，审议通过了三十余项议案。全体董事恪尽职守，努力做到在深入了解情况的基础上作出正确决策，注重维护公司和全体股东的利益。
董事会各专门委员会对专业问题进行了研究。风险管理委员会听取了2004年信贷资产质量状况、2005年上半年信贷资产质量情况及2005年上半年衍生产品交易业务情况的汇报，选举了新的风险管理委员会主任委员。薪酬委员会确定了为员工购买商业保险的原则、做法。审计与关联交易控制委员会修订了《关联交易管理办法》，听取了公司2005年重大关联交易的情况汇报。提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了初审。
6.1.3关于监事和监事会
监事会现有成员9名，其中外部监事2名、股东监事4名、职工监事3名，监事会的人数、构成符合监管要求和《公司章程》规定。监事会通过定期召开会议、审阅公司上报的各类文件，听取管理层的工作报告和专题汇报、进行调研考察等方式，对公司的经营状况、财务活动进行检查和监督。全体监事本着对股东和债权人高度负责的精神，认真履行职责。
报告期内公司共召开两次股东大会、十四次董事会会议。监事出席了股东大会、列席了董事会，对股东大会和董事会的合法合规性、投票表决程序以及董事履行职责情况进行监督。
监事会提名委员会对监事候选人的任职资格进行了初步审核；审计委员会与毕马威会计师事务所就2004年度审计工作进行了沟通。
6.1.4关于信息披露及透明度
公司严格按照信息披露的要求，及时、准确、真实、完整地披露公司各项重大信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司累计发布43项公告。
公司积极推进资本市场营销，继续把推进投资者关系管理作为重点工作。报告期内，公司累计应邀参加了十余场境内外投资机构主办的推介会议，接待境内外投资机构的考察访问120余家次，参加一对一沟通约400次，一对多沟通21次；与上海证券交易所、上海证券报共同举办“走进上证50联合调研特别行动”，公司高层领导与机构投资者调研团队进行现场交流；参加上海证券交易所和上海证券报联合主办“十大公司3 15投资者关系互动日”活动，与投资者进行网上互动问答；举行了股权分置改革网上路演。通过大量的投资者关系活动，公司投资者关系管理工作迈上了一个新的台阶。报告期内，公司荣获第二届“中国十佳上市公司”第三名；在首届中国投资者关系(IR)年会暨2004中国A股公司IR评选中，公司获得“最佳大型公司奖”，秦晓董事长获得“投资者关系最佳领导人奖”，兰奇董秘获得“投资者关系最佳执行人奖”；在首届中国上市公司竞争力公信力TOP10调查评比活动中，公司被评为“十佳最具投资价值上市公司”第一名。
6.2独立董事履行职责情况
公司董事会现有独立董事6名，独立董事人数和比例均已达到中国证监会和中国银监会的要求。董事会审计与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中独立董事占多数。公司第六届董事会独立董事为武捷思、林初学、胡长焘、杨军、卢仁法、丁慧平。报告期内，6位独立董事认真参加董事会及各专门委员会会议，积极发表意见，并注重中小股东的利益要求，充分发挥了独立董事作用。
6.2.1独立董事的独立意见
报告期内，独立董事对公司对外担保情况出具了专项说明和独立意见。
6.2.2独立董事出席董事会的情况
独立董 本年应参加 亲自出 委托出席 缺席
事姓名 董事会次数 席（次） （次） （次）
武捷思 6 5 0 1
林初学 14 12 1 1
胡长焘 14 10 2 2
杨军 14 13 1 0
卢仁法 14 13 0 1
丁慧平 14 14 0 0
独立董
备注
事姓名
武捷思 /
林初学 六届十二次董事会委托丁慧平独立董事行使表决权
六届十五次董事会委托林初学独立董事、六届九次委
胡长焘
托丁慧平独立董事行使表决权
杨军 六届十二次董事会委托丁慧平独立董事行使表决权
卢仁法 /
丁慧平 /
6.2.3独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
6.3公司自主经营情况
公司无控股股东及实际控制人。作为商业银行，公司在中国人民银行和中国银行业监督管理委员会的监管之下，保持业务、人员、资产、机构和财务五方面完全独立。公司为自主经营、自负盈亏的独立法人，具有独立、完整的业务及自主经营能力。
6.4对高级管理人员的考评及激励机制
报告期内，公司聘请了专业机构协助完善对高级管理人员考评及激励办法。截至报告期末，该项工作仍在进行之中。
2005年12月，公司根据国家政策规定推出了股权分置改革方案。股改方案中非流通股股东承诺在本次股改完成后，将建议公司董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。
第七节股东大会情况简介
公司2004年度股东大会于2005年5月17日在深圳召开，决议公告刊登在2005年5月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
公司2005年第一次临时股东大会于2005年9月20日在深圳召开，决议公告刊登在2005年9月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
第八节 董事会报告
8.1经营情况的讨论和分析
8.1.1主营业务范围
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务；信用卡业务；证券投资基金托管、合格境外机构投资者（QFII）托管；企业年金基金托管和账户管理；社会保障基金托管业务；短期融资券承销；衍生产品交易。经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
8.1.2管理层讨论与分析
（一）公司主要经营指标及完成情况
2005年，公司认真贯彻国家宏观经济政策及监管部门要求，积极推进经营战略调整和管理国际化进程，努力实现效益、质量、规模协调发展，较好地完成了全年各项工作任务。截止年末，公司折人民币资产总额7339.83亿元，同比增长25.13%；折人民币存款总额6344.04亿元，同比增长23.77%；折人民币贷款总额4721.85亿元，同比增长26.25%；五级分类不良率2.58%，比年初下降0.29个百分点；实现税前利润66.34亿元，同比增长32.35%；实现净利润39.30亿元，同比增长25.01%。
报告期内，公司经营战略调整初见成效。一是资产结构明显改善，在总资产中降低贷款比例，提高贴现和债券投资比例；在贷款中降低一般性贷款比例，提高个人贷款比例；在一般性贷款中提高贸易融资比例。报告期，公司人民币日均贷存比下降3.35个百分点，票据贴现和债券投资占总资产的比重提高2个百分点，风险资产增速比总资产增速低10.45个百分点，加权风险资产比例下降5.26个百分点，资本充足率下降0.49个百分点。二是零售银行业务快速发展，储蓄存款余额达2435.24亿元，同比增长29.06%，占存款增量的45%；个人贷款新增192.74亿元，居股份制银行第一位，余额占一般性贷款的19.88%，同比提高2.39个百分点。三是中间业务加速增长，全年实现中间业务收入24.07亿元，同比增长51.29%，占营业收入的比例达8.46%，同比提高1.39个百分点。
（二）公司主要经营和管理情况
（1）大力发展零售业务、中间业务
信用卡全年新增发卡234万张，累计发卡超过500万张，POS消费金额超过300亿元。信用卡全年实现中间业务收入4.1亿元，同比增长104%。其中POS消费手续费收入2.3亿元，增长140%；年费收入5000余万元，增长8.4%；预借现金手续费、滞纳金、保险代销、邮购与店面分期等收入也大幅增长。信用卡风险管理卓有成效，报告期末，累计呆账率为1％，处于同业领先水平。
一卡通新增发卡近360万张，累计发卡近3700万张，卡均存款5400余元；金葵花客户数达7.9万户，新增2.2万户，金葵花客户存款占储蓄存款的比例由年初的32.9％提高到报告期末的36.1%；2004年底推出的“财富账户”年内新开户7万户。含信用卡POS消费手续费收入3.5亿元，同比增长近1倍；理财产品销售162亿元；代销保险收入2700万元，同比增长近3倍；银证通交易额近800亿元，收入4700万元，同比增长40%；个人账户管理收费2900万元。
国际业务保持了三年来的高速增长势头。全年完成国际结算量742亿美元，同比增长40%；结售汇393亿美元，同比增长43%；实现中间业务收入1亿美元，同比增长52.4%。
批发中间业务取得突破。网上企业银行交易笔数和交易金额柜面替代率分别达22%、38%，同比上升5和7个百分点；根据海关总署和中国电子口岸的统计数据，本公司报告期内银关通交易量为237亿元，市场份额为55％；升级了本外币集团现金池、票据通等现金管理类产品，GE美元现金池产品正式上线，系统运行良好；资产托管费收入6289万元，同比增长59%；企业年金签约企业近50家，管理个人账户数近10万户、资金逾15亿元。
（2）加强风险管理，努力保证资产质量。
面对宏观调控给银行资产质量带来的不利影响，进一步加强信贷政策研究、资产质量监测、风险预警；加强集团客户授信管理、支持发展中小企业贷款；推进信用评级系统建设，加大对风险较大客户的退出力度；报告期末，准备金覆盖率达111％，同比提高10个百分点。
沉着应对利率、汇率改革和市场变化的挑战。由于判断正确，措施到位，减少了人民币升值可能造成的损失。积极开辟主动负债渠道，发行了100亿元金融债。在货币市场利率持续走低的环境下，票据业务收益率达3.33%，高出同期央行票据收益率200 BP；本外币债券投资年收益率分别达到3.0%和3.43%，同比上升了14个BP和81个BP。
深入开展案件专项治理，继续完善内控机制建设。加强业务合规性检查和员工异常行为管理，广泛开展遵纪守法和内外案件反思教育活动，有效防范案件发生，全年未发生百万元以上大案要案。
（3）稳步推进管理体制改革，加快分支机构建设。报告期内，佛山、泉州、常州分行正式开业，宁波、苏州分行升格为一级分行，深圳管理部更名为深圳分行，成立了太原分行筹备组；完成稽核体制改革，北京、上海、深圳、西安四个稽核分部已全部挂牌成立。
（4）公司得到了监管机构的肯定和社会各界的广泛认可。报告期内，公司获得“中国最受尊敬企业”、“中国十佳上市公司”、“中国最佳银行”等荣誉60余项；在《银行家》杂志2004年度国内银行核心竞争力排名中，以3个单项第一的成绩，获得总分第一名。
（三）公司经营环境的变化及应对策略
当前，公司的经营环境发生了巨大的变化。第一，社会需求的变化。随着现代消费者的迅速壮大、居民财富的日益集中、老龄化社会的加速来临、中小企业的强劲崛起，社会金融需求日趋多样化和个性化，个人财富管理、消费信贷、企业理财、中小企业融资等需求以超出预料的速度持续成长，为商业银行提供了广阔的市场机会。第二，政策环境的变化。从宏观调控到利率市场化与汇率改革，从直接融资迅速扩容到资本约束不断加强，从主动负债渠道的开辟到综合化经营的试点，国内商业银行经历了金融政策与市场规则的剧变，传统的管理手段与方法已难以适应新的环境。第三，同业竞争的加剧。在国有银行改革加快、对外资银行即将全面开放的形势下，国内银行业的竞争日益白热化，特别是理财、存款和客户市场的竞争日趋激烈。竞争的加剧，必将使国内银行加速变革传统的观念、体制与模式。
对于经营环境的发展趋势及变革动向，公司一直密切关注，并积极推进各项改革。2004年以来，公司积极推进经营战略调整和管理国际化，并计划在未来两至三年，集中力量实施改革攻坚，力争建立真正以客户为中心、以市场为导向的新的经营管理体系。
新体系的指导思想主要体现在“十变”：即变规模导向为价值导向、变帐面利润为经济利润、变粗放营销为精准营销、变以大论优为以质论优、变控制风险为管理风险、变单一盈利为多元盈利、变被动定价为主动定价、变比例管理为资本管理、变部门银行为流程银行、变行政调节为利益调节。
新体系的内涵包括：能有效激励与约束相关利益者，权责利分明的公司治理结构；能强化和优化全行范围内资源配置的组织架构；能进一步提高效率、节约成本和控制风险的业务运作流程和管理流程；能敏锐地捕捉市场和客户需求变化、快速反应的产品创新与研发机制；能充分覆盖资金成本、运营成本、风险成本和资本成本的产品定价体系；能准确评价机构、个人、客户、产品效益，以RAROC和EVA为核心的绩效考核与分配体制；能有效地降低资本消耗、减少风险积聚、保持盈利稳定增长的相对均衡的业务结构；能全面管理各类风险的集中化、专业化、垂直化的全面风险管理体系；能吸引和留住优秀人才的激励机制。
8.1.3公司负债情况、资信变化情况以及未来年度偿还可转债的现金安排
中诚信国际信用评级有限责任公司对公司2004年11月10日发行的65亿元可转换公司债券“招行转债”进行了信用评级，确定公司此次发行可转换债券的信用级别为AAA。
“招行转债”于2005年11月9日止期限满一年，公司根据《可转换公司债券发行募集说明书》有关条款规定，于2005年11月10日向可转债持有人支付当年度利息。
截止2006年3月31日，已有6,453,076,000元本公司发行的“招行转债”(110036)转成本公司发行的股票“G招行”(600036)，累计转股股数为1,035,826,579股(含转增股)。尚有46,924,000元的“招行转债”未转股，占招行转债发行总量的0.72%。为保证未来年度有能力支付可转债本息，公司提前做好资金头寸的匡算和预测，并采取了一系列措施。
8.1.4报告期内主营业务收入、主营业务利润的构成情况
（1）按业务种类划分
（单位：人民币千元）
业务种类 业务收入
贷款 20,814,002
拆借、存放等同业业务 1,838,111
债券投资 3,387,498
其他业务 2,406,535
合计 28,446,146
（2）按地区划分
（单位：人民币千元）
地 区 主营业务收入 主营业务利润
华南、中南地区 11,297,881 1,401,082
华东地区 9,193,606 3,165,849
华北、东北地区 5,026,101 1,878,989
西南、西北地区 2,705,743 131,603
其他地区 222,815 -21,577
合计 28,446,146 6,555,946
（3）主要产品或服务市场占有情况
根据中国人民银行2005年12月银行信贷收支报表，报告期末本公司存贷款总额在12家股份制银行中的市场份额与排名如下：
项目 市场份额 排名
折人民币存款总额 12.73% 2
折人民币储蓄存款总额 22.41% 2
折人民币贷款总额 13.51% 2
人民币个人消费贷款总额 17.80% 1
（4）报告期内主营业务或其结构与前一报告期比较情况
报告期内公司不存在对利润产生重大影响的其他业务经营活动，主营业务也未发生较大变化。
8.1.5主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（单位：人民币千元）
控股及参股公司名称 投资期限 本公司持股比例 报告期末投资数
招银国际金融有限公司 无 100% 99,855
中国银联股份有限公司 无 4.8% 38,016
讯通电子服务（香港）有限公司 无 0.7% 8,482
注：（1）招银国际金融有限公司原名为“江南财务有限公司”，为本公司经中国人民银行银复[1998]405号批准的全资子公司，并根据中国人民银行银复[2002]30号文的批复，于2002年2月22日正式更名为招银国际金融有限公司。由于该公司于2002年度和2003年度的资产总额、主营业务收入、净利润对本公司会计报表影响较小，故未对其会计报表进行合并，并按成本法核算。2004年度开始，本公司按权益法，将招银国际金融有限公司本年度未分配利润人民币518万元计入投资收益。
（2）根据中国人民银行银复[2001]234号《中国人民银行关于筹建中国银联股份有限公司》的批准，本公司出资人民币80,000千元参与发起设立中国银联股份有限公司。上述出资包括：原在各城市银行卡网络服务中心的出资评估净值人民币41,984千元和追加的现金出资人民币38,016千元。中国银联股份有限公司于2002年3月26日正式成立，本公司对2002年投入的资金38,016千元记入长期股权投资。
（3）讯通电子服务（香港）有限公司是由香港多家持牌银行于1984年在香港成立，为香港、澳门、深圳地区顾客及商户提供电子支付服务。
8.1.6经营中出现的问题与困难及解决方案
报告期内，公司经营中存在的问题与困难有：一是在宏观调控、直接融资渠道拓宽等多重因素的影响下，贷款有效需求增速放缓。二是企业产能过剩、亏损增加，信用风险加速暴露。三是利率市场化步伐加快，对存贷款定价能力、风险识别能力的要求进一步提高。四是受人民币升值预期和汇率形成机制改革影响，汇率风险开始显现。五是国有银行纷纷注资、剥离、股改、上市，外资银行加速扩张，同业竞争进一步加剧。
针对上述经营中出现的问题和困难，公司着重采取了以下措施：
（一）完善考核办法，加强资源优化配置。根据经营战略调整的方向与要求，突出利益引导和经济调节，制定、实施了资本有偿使用方案，改革了分配办法，将分行账面利润扣除资本成本后参与效益工资分配促进了资源优化配置和业务结构调整。加大对零售业务、中间业务等战略重点领域的投入，保证了各项经营目标的实现。
（二）切实加强风险管理，努力提升资产质量。加强信贷政策研究、进一步推进行业审贷、加快推进审贷官试点，加强集团客户管理、资产质量监测、风险预警，强化和细化贷款分类管理。强化尽职问责、不良资产考核与责任追究，采取有力措施大力清收不良资产。
加强对利率走势的研判，适时调整内部资金利率，引导资金向收益高的资产品种合理流动；高度重视、严密防范汇率改革给公司带来的冲击，专题研究、精心制订了汇率风险防范预案，并及时采取了多项针对性措施。
（三）加大产品营销力度，积极开拓业务市场。稳步实施零售银行组织管理体系改革，加大业务条线的指导管理与培训力度。通过推出“财富账户”、集团现金管理等特色产品，加大“金葵花理财”、“点金理财”品牌建设力度，提升信用卡服务质量和水平等措施，促进零售银行、公司银行和同业银行等各项业务的快速发展。
（四）加强考核激励与组织推动，努力拓展中间业务。制定了中间业务发展计划和考核办法，将中间业务会计科目核算细化到部门、任务分解落实到各业务条线，调动了各行部、各条线发展中间业务的积极性。同时，通过组织培训、举办论坛等，提高全行对大力发展中间业务的认识。
8.1.7主要经营指标及财务指标超额完成计划的主要原因，一是继续坚持效益、质量、规模协调发展的战略指导思想，强化资本约束观念；二是加强资产风险控制，不良贷款率继续保持下降趋势；三是积极调整资产结构，加大盈利资产比重；四是改善收入结构，提高中间业务收入比重；五是营业费用得到有效控制。
（单位：人民币千元）
项目 报告期 较上年 较年初计划
增加额 增幅% 增加额
资产总额 733,983,030 147,408,797 25.13 13,983,030
存款总额 634,403,552 121,817,358 23.77 4,403,552
贷款总额 472,185,004 98,167,946 26.25 22,185,004
利润总额 6,633,537 1,621,315 32.35 ---
8.2银行业务数据摘要
8.2.1分支机构基本情况
机构名称 营业地址 邮编
总行 深圳市深南大道7088号 518040
深圳分行 深圳市深南中路2号 518001
上海分行 上海市浦东陆家嘴东路161号 200120
武汉分行 武汉市汉口建设大道518号 430022
北京分行 北京市复兴门内大街156号 100031
沈阳分行 沈阳市和平区十一纬路12号 110003
广州分行 广州市天河区体育东路138号 510620
成都分行 成都市青羊区中西顺城街9号 610016
兰州分行 兰州市城关区庆阳路9号 730000
西安分行 西安市和平路107号 710001
南京分行 南京市汉中路1号 210005
无锡分行 无锡市人民中路128号 214002
常州分行 常州市和平南路125号 213003
苏州分行 苏州市三香路128号 215004
重庆分行 重庆市渝中区临江支路2号 400010
大连分行 大连市中山区人民路17号 116001
杭州分行 杭州市中山北路310号 310001
宁波分行 宁波市百丈东路938号 315041
温州分行 温州市车站大道京龙大厦 325000
绍兴分行 绍兴市胜利东路60号金盾大厦 312000
南昌分行 南昌市八一大道162号 330003
长沙分行 长沙市芙蓉区蔡锷中路24号 410005
福州分行 福州市鼓屏路60号 350003
泉州分行 泉州市丰泽街301号煌星大厦 362000
青岛分行 青岛市市南区香港中路36号 266071
天津分行 天津市河西区友谊北路55号 300204
济南分行 济南市历下区朝山街21号 250011
烟台分行 烟台市南大街237号招银大厦 264000
乌鲁木齐分行 乌鲁木齐市新华北路80号 830002
昆明分行 昆明市东风东路48号 650051
合肥分行 合肥市长江中路436号 230061
厦门分行 厦门市夏禾路862号 361004
哈尔滨分行 哈尔滨市道里区中央大街3号 150001
郑州分行 郑州市经三路68号 450008
东莞分行 东莞东城大道愉景新时代广场 523129
佛山分行 佛山市季华五路鸿业豪庭1-3层 528000
香港分行 香港夏悫道12号
北京代表处 北京市西城区金融大街35号 100005
美国代表处 509MadisonAveune,Suite306,
NewYork,NewYork10022,U.S.A
合计 --- ---
资产规模
机构名称 机构数量 职员数
（百万元）
总行 1 2528 291,846
深圳分行 63 2304 59,654
上海分行 40 1589 53,855
武汉分行 20 902 18,046
北京分行 31 1417 55,299
沈阳分行 17 912 19,794
广州分行 27 1013 15,287
成都分行 15 586 8,264
兰州分行 14 400 8,100
西安分行 15 736 12,850
南京分行 13 587 19,085
无锡分行 8 218 5,348
常州分行 1 63 474
苏州分行 6 197 5,151
重庆分行 16 693 11,898
大连分行 12 496 7,652
杭州分行 15 579 16,067
宁波分行 8 242 6,195
温州分行 7 184 3,399
绍兴分行 3 98 2,631
南昌分行 10 492 7,194
长沙分行 11 460 6,077
福州分行 11 416 5,287
泉州分行 1 57 316
青岛分行 10 435 10,075
天津分行 14 503 10,871
济南分行 12 408 19,094
烟台分行 2 76 2,469
乌鲁木齐分行 7 308 3,607
昆明分行 10 330 11,977
合肥分行 9 357 7,301
厦门分行 5 202 3,466
哈尔滨分行 7 255 4,822
郑州分行 7 283 7,588
东莞分行 4 184 2,767
佛山分行 1 86 3,686
香港分行 1 50 6,491
北京代表处 1 5 ----
美国代表处 1 2 ----
合计 456 20653 733,983
注：报告期末，北京代表处和美国代表处资产规模均小于100万元。
8.2.2报告期末贷款五级分类情况及损失准备金计提情况
（单位：人民币百万元）
金额 占比%
正常类 445,503.31 94.35
其中：贷款 345,976.39 73.27
贴现 99,526.92 21.08
关注类 14,514.23 3.07
次级类 4,923.87 1.04
可疑类 4,752.83 1.01
损失类 2,490.76 0.53
贷款总额 472,185.00 100.00
注：1、贷款总额包含转贴现和信用卡贷款余额。
2、报告期末本公司贷款损失准备计提金额符合监管当局要求。
报告期末，本公司贷款损失准备余额为135.10亿元人民币，准备金覆盖率（贷款损失准备余额/不良贷款余额）为111.04%。
8.2.3报告期末前十名贷款客户情况
（单位：人民币亿元）
前十大借款人 行业 贷款余额 占资本净额百分比%
山东省交通厅 交通运输业 30.00 7.82
吉林省交通厅 交通运输业 22.00 5.74
辽宁省交通厅 交通运输业 19.75 5.15
中国神华能源股份有限公司 能源、原材料 15.56 4.06
河南省交通厅公路管理局 交通运输业 15.00 3.91
上海外环隧道建设发展有限公司 交通运输业 13.30 3.47
中国网通（集团）有限公 邮电通讯业 13.00 3.39
司辽宁省分公司
上海市城市建设投资开发总公司 交通运输业 12.70 3.31
兰州铁路局 交通运输业 10.99 2.86
内蒙古电力（集团）有限责任公司 能源、原材料 10.95 2.85
总计 163.25 42.56
资本净额 383.60
报告期末，本公司资本净额为383.60亿元，最大贷款客户是山东省交通厅，其贷款余额为30.00亿元，占资本净额的7.82%，符合监管当局单一客户贷款余额与银行资本净额比例不得超过10%的监管要求。
8.2.4贴息贷款金额及其重要构成
报告期内，公司没有发生贴息贷款。
8.2.5重组贷款情况
报告期末，公司重组贷款（包括被迫展期贷款、被迫借新还旧贷款、被迫押汇贷款等）余额为42.69亿元人民币，其中逾期超过90天的为14.48亿元人民币。
8.2.6主要贷款类别、月度平均余额及年均贷款利率
（单位：人民币百万元）
贷款平均利率（本外币） 4.80％
各项自营贷款月平均总额 433,016.78
其中：1、按期限结构
一年以下（含1年）短期贷款 297,268.49
一年以上中长期贷款 124,760.96
逾期贷款 10,987.33
2、按方式结构
保证贷款 143,000.56
抵押贷款 87,473.25
质押贷款（含贴现） 109,265.36
信用贷款 93,277.61
8.2.7主要存款类别、月度平均余额及年均存款利率
（单位：人民币千元）
类别 月平均余额 平均存款年利率%
企业活期存款 191,978,045 0.89
企业定期存款 131,584,224 2.21
储蓄活期存款 106,283,884 0.67
储蓄定期存款 109,401,132 1.84
合计 539,247,285 1.48
8.2.8年末所持金额重大的政府债券
（单位：人民币万元）
债券种类 面值余额 到期日 利率%
1996年记帐式国债 87,746 2006.06 11.83
1997年记帐式国债 40,097 2007.09 9.78
1998年记帐式国债 9,000 2008.09 5.5
1999年记帐式国债 221,840 2006.02---2009.04 2.88---4.88
2000年记帐式国债 277,586 2007.02---2010.09 2.72---3.50
2001年记帐式国债 1,089,000 2006.07---2021.10 2.77---3.85
2002年记帐式国债 148,800 2007.04---2009.12 2.22---2.93
2003年记帐式国债 568,188 2006.06---2013.04 2.32---3.50
2004年记帐式国债 302,700 2006.06---2011.08 3.20---4.89
2005年记帐式国债 24,000 2006.03---2008.8 1.40—2.12
2001年凭证式国债 10,869 2006.04---2006.10 3.14
2002年凭证式国债 112,490 2007.03---2007.11 2.29---2.74
2003年凭证式国债 106,237 2006.3---2008.11 2.32---2.63
2004年凭证式国债 1,275 2007.03---2009.10 2.96---3.53
2005年凭证式国债 23,461 2008.4---2008.9 3.24---3.37
G7政府债券 44,836 2006.12---2013.5 2.25---3.63
中国政府境外债券 72,971 2006.05---2027.10 3.75---7.75
8.2.9应收利息及其他应收款坏帐准备的计提情况
（单位：人民币千元）
项目 金额 损失准备金 计提方法
应收利息 1,924,612 ------ 个别认定
其他应收款 704,707 32,299 个别认定
8.2.10不良贷款情况，为解决不良贷款采取的措施
报告期末，公司不良贷款余额折人民币121.67亿元，比年初上升13.93亿元，不良贷款率为2.58%，比年初下降0.29个百分点。
针对2005年信贷资产质量状况，公司采取的主要措施包括：（1）进一步推进信贷体制改革，完善组织机构建设。同时，加强放款中心管理，严格控制信贷操作风险；（2）进一步完善信贷退出机制，特别对受宏观调控影响的热点行业的贷款客户，采取积极、主动的退出策略，有效释放了贷款存量中的各类潜在风险；(3)进一步构筑有效的信贷管理制度体系，针对新的信贷业务和监管要求，加快完善信贷规章制度建设；（4）积极推行总、分行贷后直查制度，针对热点行业和高风险领域的贷款开展专项检查，进一步强化贷后管理；（5）实施信贷资产分类细化，加强对新增不良贷款的质询和问责，增强及时预警和化解风险的能力；（6）进一步完善信贷信息系统功能，加强信息质量管理；（7）积极推进不良贷款集中清收策略，完善清收激励机制，加快不良贷款清收。截止2005年末，全年现金收回不良贷款15.78亿元，比2004年度多清收7.62亿元。
针对银行信贷资产质量面临的新挑战，本公司拟采取的主要措施包括：(1)进一步完善信用风险管理体制和机制，积极探索和建立符合国际银行业惯例和公司实际的、科学的、全面的信用风险管理体系；（2）稳步推进对银行风险量化技术的研究及应用，加快相关配套系统建设，逐步从根本上提升银行的风险管理水平；（3）继续坚持“双优”的信贷投向政策，严格贷款审批准入条件，控制新增贷款质量；（4）继续坚持信贷直查制度。通过贷款检查，实施尽职问责、提示整改、调整分类、及时退出、足额拨备的过程化管理，提高信贷检查工作的时效性、连贯性和系统性，有效防范突发性信用风险的冲击；（5）建立以集团客户的多元化股权关联和系统性风险特征相适应的贷后管理和控制机制，有效控制系统性风险带来的影响；（6）进一步推行资产分类细化管理，将信贷资产分类逐步从定性管理向定性、定量相结合的模式转化；（7）建立与完善包括预警组织、预警制度、分析和收集预警信号、规范预警行为等构成的信贷风险预警体系，增强对风险隐患的预知和防范能力；（8）继续推动不良贷款清收目标计划管理，改革和完善清收体系，提高清收效率。
8.2.11逾期未偿债务情况
报告期内，公司没有发生逾期未偿债务情况。
8.2.12可能对财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目余额及其重要情况
（1）表外应收利息：报告期末余额为51.31亿元。如果表外应收利息实现收回，将增加当期利润。
（2）开出保函、信用证款项：报告期末余额为571.49亿元。除非保函、信用证申请人无法履约，公司才须对外垫款，对利润产生影响。
（3）应收承兑汇票：报告期末余额为1235.25亿元。除非承兑申请人无法按期还款，公司才须对外垫款，对利润产生影响。
8.2.13公司面临的各种风险及相应对策
公司面临的风险因素主要包括信用风险、流动性风险、利率风险、汇率风险、操作性风险等。由于公司对这些风险认识充分，应对措施得力，有效防范了各类风险，本年内未出现对公司经营产生重要影响的情况，也未给公司造成重大损失。公司采取的主要措施有：
针对信用风险。在公司效益、质量、规模协调发展的战略思想指导下，进一步完善信贷风险管理体制。在加强对宏观经济形势和行业发展的前瞻性分析和研究基础上，进一步调整信贷投向政策，优化信贷结构和资产组合，有效提高新增信贷资产的质量。加快客户信用评级、债项评级等体系的建设和完善，提升量化管理风险的水平。加强对信贷资产分类的细化管理，更为有效地揭示信贷资产的内在风险。
针对流动性风险，通过不断加强和完善对贷存比、中长期贷款比例、备付率等一系列业务监管指标的监管，加强对分支机构的指导和监控。继续通过专业团队管理日常头寸，通过内外部资金交易，进行流动性管理。完善流动性应急方案、应急操作细则，进一步明确紧急情况下的应对措施。继续完善前、中、后台相互制约的业务架构。根据市场环境随时灵活调整资产、负债结构，坚持资产多元化配置。保持融资渠道的畅通，确保流动性管理需要。
针对利率风险，加强对利率、汇率变动及影响的动态关注和预测分析，以此作为有效的资产负债管理及利率风险管理的基础；通过资产和负债组合的主动管理，进行资产负债的最优配置；积极探索和改进利率风险管理机制，尝试应用资金转移定价系统，建立起以效益为中心、科学合理的资产负债定价机制；推广运用资产负债管理系统开发成果，拓宽资金运用渠道，运用金融市场衍生产品抵补利率风险；大力开拓非利率敏感型业务，有效规避、控制利率风险。
针对汇率风险，继续改进结售汇平盘模式，实施一日多价报价机制，严格控制风险敞口，规避汇率风险；不断完善各项规章制度及操作规程，对敞口限额、止损点等重要指标实施实时监控，将汇率风险控制在最小的范围之内；强调并定期检查外币资金币种和期限结构的匹配，尽量使全行整体敞口风险降至最低；在政策许可范围内研究、设计、开发各种规避汇率风险的金融衍生工具，积极开展金融创新，力争利用各种金融工具控制汇率风险。
针对操作性风险，积极建立健全风险管理政策和程序，进一步更新业务制度、流程和系统，突出对高风险业务和环节的识别与控制，并组织开展了案件专项治理，强化了对基层营业机构的管控和监督。同时普及员工操作风险防范意识和能力，有效发挥内部稽核和监保部门的监督评价职能，着力完善操作风险隐患的自我评审和纠正机制。
针对技术性风险，防范计算机信息系统风险工作一直是本公司风险防范的重点，总分行均成立计算机安全工作领导小组，负责计算机安全问题。从组织机构、人员配备、技术措施、制度建设、教育培训、检查落实等各主要环节入手保证计算机系统运行安全。
8.2.14内控制度完整性、合理性和有效性的说明
公司已按照相关法律法规的要求，建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构，实现所有权与经营权、管理权与监督权既相互分离、又相互制衡的运行机制。同时，以防范风险和审慎经营为宗旨，在信贷风险管理、资金业务管理、财会管理、人力资源管理、信息系统管理、分行业务运作管理、反洗钱管理及内部稽核监督和监察保卫等方面，建立了系统完整的管理规章制度，并且一直在随着客观实际的变化和管理要求的提高，不断地进行修订、完善和补充。目前，公司内控制度基本覆盖了公司各项业务过程和操作环节，在强化管理监督及约束机制、规范业务行为、有效防范和化解风险、保护资产安全等方面体现出了较好的完整性、合理性和有效性，促进公司内部组织机构正常高效运作，保证各项业务依法、合规、稳健经营。
经本公司审计师毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审查，未发现公司内部控制制度在完整性、合理性与有效性方面存在重大缺陷。
8.3报告期内的投资情况
8.3.1报告期内募集资金的运用和结果
（一）人民币普通股募集资金使用情况
公司于2002年4月1日首次公开发行人民币普通股15亿股，每股发行价7.30元，实际募集资金净额107.69亿元，已于2002年4月2日全部到位。根据招股说明书的承诺，募集资金已全部用于补充资本，提高了资本充足率和抗风险能力。公司严格按照募集资金使用计划的承诺，合理运用募集资金，具体情况如下：
（1）机构网点建设：计划投入35亿元，截止报告期末累计拨付营运资金计人民币35亿元。
（2）电子化建设：计划投入23亿元，截止报告期末累计投入23亿元。
（3）人才培训：计划投入2亿元，截止报告期末累计投入1.69亿元。
（4）购建固定资产：计划投入10亿元，截止报告期末累计投入10亿元。
（5）剩余资金用于公司的日常运营。
（二）可转债募集资金使用情况
2004年11月公司发行可转换公司债券65亿元，并经中国银监会批准计入附属资本。根据募集说明书承诺，可转债募集资金在转股前50％的资金用于支持优质企业的贷款项目，其余投资国债和其他金融产品。截至2005年12月末，公司可转债大部分已经转股，转股所对应的资金全部用于补充核心资本。转股增加的资本将主要用于拨付新设机构的营运资金、信息系统建设以及购建固定资产，其余部分参与资金营运，包括支持优质企业贷款、票据融资和高等级债券投资等。
（三）次级债券募集资金使用情况
2004年上半年公司发行35亿元人民币次级定期债务，按监管规定已计入公司附属资本。目前该项资金主要用于支持优质企业贷款项目和高等级债券投资等。
8.3.2非募集资金的重大投资项目
截至报告期末，本公司投入上海陆家嘴项目建设资金3.87亿元，其中，报告期内投入0.01亿元；金融电子研发中心建设资金2.94亿元，其中，报告期内投入1.67亿元。
8.4财务状况和经营成果
8.4.1财务状况和经营成果与上年同期相比发生的重大变化及其原因
（1）主要财务指标增减变动幅度及其原因
（单位：人民币千元）
增减幅
主要财务指标 报告期末
度%
总资产 733,983,030 25.13
总负债 709,312,484 25.39
其中：长期负债 50,452,274 45.82
股东权益 24,670,546 18.15
主营业务利润 6,555,946 32.99
净利润 3,930,383 25.01
现金及现金等价物净增加额 19,772,803 ----
主要财务指标 主要原因
总资产 贷款、投资、存放及拆放等业务增长
总负债 存款等业务增长
其中：长期负债 长期存款、长期储蓄存款增长，发行定期债务
股东权益 当年实现净利润，可转换公司债券转增股本
主营业务利润 业务规模增长、结构改善
净利润 业务规模增长、结构改善
现金及现金等价物净增加额 本年现金及现金等价物增加，而上年减少
（2）比较式会计报表中变化幅度超过30%以上项目的情况
（单位：人民币千元）
主要财务指标 报告期末 增减幅度%
存放同业和金融性公司款项 18,576,302 62.52
拆放同业和金融性公司款项 22,708,285 43.75
进出口押汇 12,215,497 51.05
贴现 99,526,919 63.47
短期投资 40,640,277 34.97
买入返售款项 24,274,400 86.41
中长期贷款 145,839,238 42.70
在建工程 1,121,045 38.50
结构性存款 13,367,005 36.31
财政性存款 8,224,729 33.00
票据融资 107,931 -96.19
同业和金融性公司存放款项 39,673,505 58.36
同业和金融性公司拆入款项 424,219 -71.84
应付利息 2,705,110 34.45
存入保证金 61,405,497 32.91
应付福利费 821,317 35.34
应交税金 3,290,411 33.45
应付股利 21,515 104.32
已发行其他定期债务 10,000,000 ----
实收股本 10,374,344 51.49
资本公积 5,214,734 -35.85
盈余公积 2,377,162 49.40
法定一般准备 3,000,000 ----
手续费收入 1,855,993 56.39
外汇交易收益 550,542 36.20
利息支出 7,963,648 51.35
外汇交易损失 41,371 -34.00
投资收益 3,387,498 31.38
营业外支出 37,928 67.64
所得税 2,703,154 44.70
主要财务指标 主要原因
存放同业和金融性公司款项 存放同业和金融性公司增加
拆放同业和金融性公司款项 拆放同业和金融性公司增加
进出口押汇 进出口押汇业务增加
贴现 贴现业务增加
短期投资 短期投资业务增加
买入返售款项 买入返售款项业务增加
中长期贷款 中长期贷款业务增加
在建工程 在建工程增加
结构性存款 结构性存款增加
财政性存款 财政性存款增加
票据融资 票据融资业务减少
同业和金融性公司存放款项 同业和金融性公司存放增加
同业和金融性公司拆入款项 同业和金融性公司拆入减少
应付利息 应付利息增加
存入保证金 存入保证金增加
应付福利费 应付福利费增加
应交税金 应交税金增加
应付股利 应付股利增加,上年基数小
已发行其他定期债务 发行其他定期债务
实收股本 按照2004年度润分配方案转增股本，可转换公司债
券转增股本
资本公积 按照2004年度润分配方案转增股本
盈余公积 净利润增加
法定一般准备 计提一般准备
手续费收入 业务量增加
外汇交易收益 外汇交易收益增加
利息支出 负债规模增加,负债利率提高
外汇交易损失 外汇交易损失减少
投资收益 投资业务规模扩大
营业外支出 营业外支出增加
所得税 税前利润增加，应纳税所得额增加
8.4.2报告期，本公司经批准核销贷款呆账折人民币9.13亿元，并对相关责任者211人予以追究。其中处分11人，经济处罚70人，撤职处理3人，通报批评及记录在案127人。报告期，本公司还按上述程序对2004年度核销贷款呆账相关责任者132人予以追究。其中处分16人，经济处罚54人，免职和降职4人，除名和辞退3人，调离3人，通报批评及记录在案52人。8.5经营环境、宏观政策法规的变化及影响
1、关于金融债券发行
2005年4月27日，中国人民银行颁布了《全国银行间债券市场金融债券管理办法》，并于2005年6月1日正式施行。2005年10月13日，公司在银行间债券市场首次发行了100亿元金融债券，分3年期和5年期两个品种，发行额各50亿元。本次发行受到市场追捧，发债成本极低，3年期利率为2.13%，比同期存款利率低1.11个百分点，比1年期存款利率还低0.12个百分点；5年期利率为2.56%，比同期存款的利率低1.04个百分点。
本次债券发行是公司积极顺应市场融资结构变化趋势，主动拓宽融资渠道，努力构建长期稳定的市场化融资机制的一次成功尝试，对于降低公司资金成本、提高经营绩效、管理市场风险、优化资产负债结构都有着正面影响和积极意义。
2、关于汇率改革
中国人民银行2005年7月21日发布公告，开始实行以市场供求为基础，参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币即日升值2%。
对于此次汇改，公司预测准确，准备充分。公司提前加强了外币流动性储备，进一步缩小了汇率风险敞口，降低了外币资产质押贷款的质押率，同时还提前将上年利润转换成港币，并根据规定及时结汇,减少了汇率改革带来的损失。
今后，公司将进一步做好汇率风险跟踪分析和研究工作，加强外汇风险管理系统、资产负债管理系统等风险量化和分析工具的推广使用，加快整合交易信息处理平台，加强汇率风险敞口管理，建立健全董事会领导下的汇率风险管理机制。
3、关于住房贷款政策调整
中国人民银行决定，从2005年3月17日起调整商业银行自营性个人住房贷款政策：取消个人住房贷款优惠利率，上限放开，下限为相应档次基准利率的0.9倍；对房价上涨过快的城市或地区，最低首付比例由20%提高到30%；住房贷款的计、结息方式和还款方式改由借贷双方协商确定等。个人住房贷款利率的提高和利率风险的增大，在一定程度上抑制了新的住房贷款需求，提前归还个人住房贷款也有所增加。部分地区房地产价格下跌，也隐含了一定的道德风险。
针对政策调整，公司相应完善了制度办法，加强了利率管理和产品创新。从目前情况看，公司住房贷款业务虽然受到了一定影响，但整体发展呈健康平稳态势，市场份额稳步上升。
4、关于超额存款准备金利率政策调整
中国人民银行从2005年3月17日起下调超额存款准备金利率，由1.62%调整为0.99%。主要目的在于优化准备金存款利率结构，增强货币政策操作的科学性和有效性，稳步推进利率市场化。同时，也有利于激励商业银行调整资产结构，保持信贷投放平稳均衡增长。
超额准备金利率下调，对银行流动性管理工作提出了新的、更高的挑战，要求流动性管理同时兼顾流动性和效益性，通过管理水平的提升在二者之间寻求动态平衡。为此，公司切实加强资金管理和资金调度，积极参与票据市场、债券市场运作，同时继续密切防范中长期利率风险，努力将政策调整的负面影响降至最低，并抓住因此出现的利率波动而获取差价收益。
5、关于同业存款利率政策变化
中国人民银行从2005年3月17日起放开金融机构同业存款利率，由原来的最高不超过超额准备金存款利率，改为双方协商确定。
针对同业存款利率调整，公司加强同业存款定价指导，并对同业存款利率实施分类管理。一方面，增设同业存款定期品种，并实行利率上限管理。另一方面，对同业存款活期利率实行分类管理，对于各商业银行之间的清算资金、券商保证金、基金公司的流动性储备资金、外资银行生息资产等不同来源的存款，根据双方合作情况和市场竞争情况，在考虑综合收益的基础上采用不同的定价机制。从政策执行情况看，成效显著，在利率水平有所降低的前提下，公司同业存款总量不降反增，业务发展进一步加快。q
6、关于企业短期融资券
中国人民银行2005年5月24日发布《企业短期融资券管理办法》，允许符合条件的企业在银行间债券市场发行短期融资券。2005年，国内短期融资券累计发行近1400亿元，企业贷款的有效需求尤其是大型优质客户的贷款需求增速放缓。
针对直接融资渠道拓宽对贷款需求的影响，公司加强资产负债管理，优化资产和业务结构。在继续坚持“双优”信贷政策的同时，加大对中小企业贷款支持力度，同时加大对中间业务等战略重点领域的投入。报告期内，公司获得短期融资券主承销商资格，成功主承销152亿元。
8.6新年度主要工作措施
根据面临的经济金融形势，结合公司加快经营战略调整和管理国际化的需要，2006年公司工作的指导思想是：更新观念、深化改革、强力创新、防范风险。更新观念就是要打破传统，颠覆粗放式的经营管理理念，树立现代商业银行的盈利观、风险观、市场观和客户观。深化改革就是要按照管理国际化的要求，加快推进组织管理体系改革，进一步优化资源配置、提高运营效率。强力创新就是要以市场、客户需求为导向，加大业务、产品、技术创新和管理与流程创新力度，不断增强产品研发与客户服务能力，加快抢占目标市场。防范风险就是要继续弘扬风险文化，严肃信贷纪律，推广运用现代风险管理技术，切实提高信用风险、市场风险和操作风险管理水平。
为完成上述目标任务，全年要着重抓好以下七项工作：
（一）推动资产负债管理改革，优化资源配置；（二）加大创新与市场开拓力度，强力打造业务特色和竞争优势；（三）保持中间业务快速发展势头，提高非利差收入占比；（四）增强风险防范意识，提升风险管理水平；（五）大力实施人才战略，强化人力资源管理；（六）加快管理信息系统开发，加强IT支持与保障；（七）抓好机构发展与管理，确保客户服务质量。
8.7董事会日常工作情况
1、公司于2005年3月29日在深圳召开第六届董事会第八次会议，决议公告刊登在2005年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、公司于2005年4月25日以通讯表决方式召开第六届董事会第九次会议，决议公告刊登在2005年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
3、公司于2005年4月29日以通讯表决方式召开第六届董事会第十次会议，决议公告刊登在2005年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
4、公司于2005年6月22日以通讯表决方式召开第六届董事会第十一次会议。
5、公司于2005年7月12日在深圳召开第六届董事会第十二次会议。
6、公司于2005年7月22日以通讯表决方式召开第六届董事会第十三次会议。
7、公司于2005年7月28日以通讯表决方式召开第六届董事会第十四次会议，决议公告刊登在2005年7月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
8、公司于2005年8月17日在大连召开第六届董事会第十五次会议，决议公告刊登在2005年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
9、公司于2005年10月26日以通讯表决方式召开第六届董事会第十六次会议，决议公告刊登在2005年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
10、公司于2005年11月22日以通讯表决方式召开第六届董事会第十七次会议。
11、公司于2005年12月13日以通讯表决方式召开第六届董事会第十八次会议。
12、公司于2005年12月18日在北京召开第六届董事会第十九次会议，决议公告刊登在2005年12月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
13、公司于2005年12月28日以通讯表决方式召开第六届董事会第二十次会议，决议公告刊登在2005年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
14、公司于2005年12月29日以通讯表决方式召开第六届董事会第二十一次会议，决议公告刊登在2005年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
董事会对股东大会决议的执行情况
1、根据公司2004年度股东大会审议通过的《2004年度利润分配和资本公积转增股本的决议》，公司2004年度经审计的境内会计报表税后利润为3,144,087千元，经审计的境外会计报表税后利润为3,240,834千元。2004年度利润分配方案为：按照境内报表税后利润的10%提取法定公积金，计314,409千元；按照境内报表税后利润的10%提取法定公益金，计314,409千元；境内报表当年可供股东分配利润为2,515,269千元，境外报表当年可供股东分配利润2,612,016千元，根据中国证监会证监会计字[2001]58号文件规定，按照境内、境外审计利润孰低原则进行分配，即按照境内审计会计报表可分配利润数进行分配，公司以总股本为基数，每10股现金分红1.1元（含税）；按照每10股转增5股的比例，将资本公积转增股本。公司董事会已实施了上述分红和转增股本方案。
2、根据公司2004年度股东大会审议通过的《关于聘请2005年度会计师事务所及其报酬的决议》，公司董事会已继续聘请毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所担任公司审计工作。
3、根据公司2005年度第一次临时股东大会审议通过的《关于独立董事变更的决议》，董事会聘任的新当选独立董事已依法履行职责。
4、根据公司2005年度第一次临时股东大会审议通过的《关于发行金融债券的决议》，公司董事会根据股东大会的授权办理了发行金融债券的相关事宜，经中国人民银行银复[2005]75号和中国银行业监督管理委员会银监复[2005]252号的批复，核准公司发行150亿元人民币的金融债券。
8.8本次利润分配预案
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第4号—金融类公司境内外审计差异及利润分配基准》（证监会计字[2001]58号）规定，应当按照经境内会计师事务所审计后的净利润数提取法定盈余公积和法定公益金，分配股利应当以经境内、境外会计师事务所审计后的可供分配利润数孰低为基准。
公司2005年度经审计的境内会计报表税后利润为39.30亿元，经审计的境外会计报表税后利润为37.49亿元。2005年度利润分配预案为：按照境内报表税后利润的10%提取法定公积金，计393,038千元；按照境内报表税后利润的10%提取法定公益金，计393,038千元；境内报表当年可供股东分配利润为3,144,307千元，境外报表当年可供股东分配利润2,962,718千元。根据中国证监会计字[2001]58号文件规定，按照境内、境外审计利润孰低原则进行分配，即按照境外审计会计报表可分配利润数进行分配。本公司拟以总股本为基数，每10股现金分红0.8元（含税）。根据财政部财金[2005]49号《金融企业呆账准备提取管理办法》的有关规定提取一般准备30亿元。其余未分配利润结转下年。
由于本公司发行的可转换公司债券（招行转债110036）尚未完全转换为公司股本及资本公积，股权登记日的总股本暂时难以确定，暂时也无法确定本次现金红利总额。为此，本公司将在2005年度利润分配预案获得股东大会通过后以分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，实施上述的派息方案。
以上预案须经公司2005年度股东大会审议通过后两个月内实施。
8.9其他需要披露的事项
2005年2月18日，经国家外汇管理局汇复[2005]29号《国家外汇管理局关于招商银行申请开办远期结售汇业务的批复》，同意公司正式开办远期结售汇业务。
2005年7月11日，根据中国人民银行银发[2005]133号文《中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》，公司获准从事短期融资券承销业务。2005年7月13日，根据中国人民银行银发[2005]174号文《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》，公司获准从事短期融资券主承销业务。
2005年8月4日，根据中国劳动和社会保障部第5号通告《关于公布第一批企业年金基金管理机构的通告》，公司获得企业年金基金账户管理人资格和企业年金基金托管人资格。
2005年10月11日，根据中国人民银行银复[2005]75号《中国人民银行关于招商银行发行金融债券的批复》和中国银监会银监复[2005]252号《中国银行业监督管理委员会关于招商银行发行金融债券的批复》，核准公司在全国银行间债券市场发行150亿元人民币的金融债券。
2005年12月13日，根据中国银监会银监复【2005】323号《关于招商银行收购招商基金管理有限公司部分股权等事项的批复》，同意公司收购招商基金管理有限公司30.1％的股权。公司已依据该批复向中国证监会提出收购招商基金管理有限公司部分股权的正式申请。
2005年12月，公司根据国家政策规定推出了股权分置改革方案。方案要点为：公司以股权分置改革方案实施股权登记日的总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增0.8589股。参加本次股权分置改革的非流通股股东以可获得的转增股份向本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股支付1.7374股，以获取其持有的非流通股股份的上市流通权，同时向流通股股东按转增前每10股无偿派发6份存续期限为18个月的认沽权证，初始行权价为5.65元，任沽责任由包括招商局轮船股份有限公司在内的13家非流通股股东按比例进行承担。非流通股股东禁售期限承诺和建议董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划的承诺详见“第十节重要事项”的股东承诺部分。
8.10独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见
招商银行股份有限公司
独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见
按照中国证券监督管理委员会证监发【2003】56号文、证监发【2005】120号文以及上海证券交易所的相关规定，作为招商银行股份有限公司的独立董事，本着公开、公平、客观的规则，对公司2005年度对外担保情况进行了认真核查。现就公司的对外担保、违规担保情况，发表专项说明及意见如下：
随着银行业竞争的加剧，以及中国银行业监督管理委员对银行风险资产的监测和控制的力度加强，公司积极调整经营战略，大力推动不占用或较少占用银行资本的中间业务，努力改善收入结构。担保业务是公司重要的中间业务品种。近年来，公司担保业务得到快速发展。
经核查，招商银行股份有限公司开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的，对外担保业务属于公司的常规业务之一。目前公司对外担保业务主要有：不可撤消的融资保函、不可撤消的非融资保函、及航运担保。其中履约保证、工程预付款保证、投资保证等不可撤消的非融资保函为公司担保业务的发展重点。
截止2005年12月末，公司担保业务余额（包括不可撤消的融资保函、不可撤消的非融资保函、及航运担保业务）为347.13亿元人民币，比年初增长42.9%，其中公司不可撤销的融资类保函业务余额为83.91亿元人民币，比年初增长34.9%；不可撤消的非融资类保函业务余额263亿元人民币，比年初增长45.67%。
公司不断完善信贷风险文化和风险管理体制，在开展对外担保业务时一向遵循审慎原则。报告期内，公司对表内信贷资产采用分类细化等一系列有效措施，加大对信贷资产的质量控制。同时，公司也进一步加大对表外业务的风险监测、管理力度，借助现场、非现场检查等技术手段，及早发现潜在风险隐患，及时进行风险提示，做好防范措施。本年度内，在董事会的有效监督管理下，公司担保业务运作正常，截止报告期末，公司担保业务的垫款余额仅为109万美元，担保业务产生的资金损失率得到十分有效的控制。
招商银行股份有限公司独立董事
武捷思、林初学、胡长焘、杨军、卢仁法、丁慧平
第九节 监事会报告
9.1监事会工作情况
9.1.1报告期内，监事会共召开了两次会议，具体情况如下：
（1）2005年3月28日至29日，第六届监事会第三次会议在深圳召开。会议应到监事9人。实际到会7人。会议审议通过了《2004年度监事会工作报告》；《2004年度行长工作报告》；《2004年度报告》正文及摘要；《关于2004年度财务决算及2005年度财务预算报告》；《关于2004年度利润分配和资本公积转增股本预案》；《关于聘请2005年度会计师事务所及其报酬的议案》；《关于监事会成员变更的议案》。
（2）2005年8月17日，第六届监事会第四次会议在大连召开。会议应到监事9人。实际到会7人。会议审议通过了《2005年中期行长工作报告》、《2005年半年度报告》正文及摘要。
9.1.2监事会调研考察工作情况
（1）2005年5月23日至25日，监事会赴长沙分行，对招行的内控状况进行调研考察。监事会成员听取了总行稽核监督部的专题汇报；审阅了总行2004年度对长沙分行的《稽核意见书》、及长沙分行2004年以来《内控状况评审会纪要》等文件；听取了关于长沙分行内控工作的汇报；分别与分行经营班子、相关部门负责人、支行行长及一线员工进行了多次座谈，了解各层面干部员工对内控工作的认识、做法及意见和建议，形成了《关于对长沙分行进行调研考察的情况通报》，通报董事会和公司管理层。
（2）2005年9月12日至16日，监事会赴乌鲁木齐分行，对信贷资产业务的风险控制情况进行调研考察。监事会成员先后审阅了乌鲁木齐分行2005年历次内控状况评审会会议纪要、乌鲁木齐分行近两年的五级分类情况报告、乌鲁木齐分行信贷业务的有关规章制度、总行2005年对乌鲁木齐分行稽核情况报告等相关文件。听取了关于乌鲁木齐分行内控状况的汇报，分别与分行经营班子、中层管理干部及信贷资产业务骨干等进行座谈，听取各层面干部员工对内控工作的认识、做法及意见和建议，形成了《关于对乌鲁木齐分行进行调研考察的情况通报》，通报董事会和公司管理层。
9.2监事会就有关事项发表的独立意见
（1）公司依法经营情况
报告期内，公司的经营经营，决策程序合法有效。没有发现公司董事、高级管理层执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（2）财务报告的真实性
公司本年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所，分别根据国内和国际审计准则，出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）募集资金使用情况
报告期内募集资金实际投入项目与募集说明书的承诺一致。
（4）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（5）关联交易情况
报告期内，公司关联交易公平合理，没有发现损害本公司和股东利益的行为。
（6）内部控制制度情况
报告期内，公司建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度。
（7）股东大会决议执行情况
监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。
第十节重要事项
10.1重大诉讼、仲裁事项
报告期内，本公司未发生对经营活动产生重大影响的诉讼、仲裁事项。截至报告期末，公司未取得终审判决的诉讼、仲裁案件总计380件，标的本金总金额为人民币203,064.61万元、美元422.73万元、港币3,000万元、印度卢比876.69万元，利息总金额为人民币31,216.54万元、美元259.22万元，港币1,538万元。其中，未取得终审判决的被诉案件总计31件，标的本金总金额为人民币19,088.85万元、美元106.63万元、港币3,000万元、印度卢比876.69万元，利息总金额为人民币22.19万元、美元37.52万元、港币1,538万元；未取得终审判决的标的本金超过人民币一亿元的案件总计3件，标的本金总金额为64,298.6万元、美元278.7万元，利息总金额为19,874.07万元、美元220.8万元。
10.2收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况
报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
10.3重大关联交易事项
本公司一贯遵循诚信、公允的商业原则处理与关联方的关联交易。截止报告期末，本公司关联方贷款余额为56.29亿元人民币，比年初下降19.49亿元人民币，降幅为25.72%；关联方存款余额为39.22亿元人民币，比年初增加4.66亿元人民币，增幅为13.48%。本公司的关联方贷款均为担保贷款，风险分类为正常。现有的关联交易金额对本公司正常的经营活动不会产生重大影响。
报告期末，公司对持有本公司5%及5%以上股份股东的贷款情况如下：
（单位：人民币万元）
股东名称 持股股权（股） 2005年12月末关联贷款
余额
招商局轮船股份有限公司 1,844,371,997 2,600
中国远洋运输（集团）总公司 884,419,548 -
广州海运（集团）有限公司 585,253,656 10,000
小计 3,314,045,201 12,600
股东名称 2004月12月末关联贷款
余额
招商局轮船股份有限公司 26,700
中国远洋运输（集团）总公司 165,530
广州海运（集团）有限公司 10,000
小计 202,230
报告期末，关联方交易款项余额累计：
（单位：人民币万元）
交易款项 余额 占比
关联方贷款 562,924.40 占贷款总额1.20%
关联方存款 392,235.20 占存款总额0.61%
本公司资本净额为383.60亿元人民币。截止报告期末，本公司关联方中有6户关联贷款余额超过资本净额的1%，该6户的关联贷款余额合计为30.02亿元，占公司贷款总量的0.64%。本公司不存在违反证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文规定的资金往来、资金占用情况。
截止报告期末，本公司第一大股东招商局轮船股份有限公司在本公司关联贷款余额为2600万元，第一大股东控制的公司在本公司关联贷款余额为7.56亿元，两者合计7.82亿元，占本公司贷款总量的0.17%。本公司与第一大股东为招商局轮船股份有限公司及其下属关联公司发生的关联贷款对本公司的经营成果和财务状况没有产生负面影响。
10.4重大合同及其履行情况
10.4.1重大托管、承包、租赁事项
报告期内，公司未发生托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包公司资产的事项。
10.4.2重大担保事项
担保业务属于本公司常规的表外项目之一。报告期内，本公司除中国人民银行批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项，没有发生对控股子公司的担保业务。
10.4.3重大委托他人进行现金资产管理事项或委托贷款事项
报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项或委托贷款事项。
10.5可转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况
本公司可转债担保人为中国工商银行。2005年度，中国工商银行盈利能力、资产状况和信用状况未发生重大变化。
10.6公司或持股5％以上的股东承诺事项
2005年12月，公司根据国家政策要求，推出了股权分置改革方案。股改方案中非流通股股东承诺事项如下：非流通股股东按是否承担认沽责任承诺其所持股份自获得上市流通权之日起36个月或24个月内不上市交易或者转让。部分承担认沽责任的非流通股股东，承诺在禁售期限承诺届满后12个月内，当公司股票价格首次达到或超过8.48元之前，所持的原非流通股份仍不进行上市交易或转让。承担认沽责任的非流通股股东承诺，在本次股权分置改革完成后，将建议公司董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。
10.7聘任、解聘会计师事务所情况
根据公司2004年度股东大会审议通过的决议，公司聘请毕马威华振会计师事务所为2005年度国内审计的会计师事务所，聘请毕马威会计师事务所为2005年度国际审计的会计师事务所，两项审计费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计为430万元人民币。毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所已为本公司提供审计服务5年。根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字【2003】13号）的要求，2005年度为公司审计报告签字的注册会计师为金乃雯、李佳。
2005年度 2004年度
财务审计费用 430万元 350万元
财务审计以外其他费用 ---- ----
10.8报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情况，也没有受其他监管部门和司法部门处罚的情况。
第十一节财务报告
公司2004年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别根据国内和国际审计准则审计，注册会计师金乃雯、李佳签字，出具了标准无保留意见的审计报告。
第十二节备查文件
12.1载有本公司董事、高级管理人员签名的年度报告正本。
12.2载有法定代表人、行长、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
12.3载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
12.4报告期内在中国证监会制定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。
12.5《招商银行股份有限公司章程》。
第十三节 附件
附件一：境内审计报告
附件二：境外审计报告
附件三：资产减值准备表
招商银行股份有限公司董事、高级管理人员
关于2005年年度报告的确认意见
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》（2005年修订）相关规定和要求，作为招商银行股份有限公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司2005年年度报告及其摘要后，出具意见如下：
1、公司严格按照企业会计准则、企业会计制度及金融企业会计规范运作，公司2005年年度报告及其摘要公允地反应了公司本年度的财务状况和经营成果。
2、公司2005年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别根据国内和国际审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、我们认为，公司2005年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司董事会
二００六年四月十日
董事、高级管理人员签名：
姓 名 职 务 签 名 姓 名 职 务 签 名
秦 晓 董事长 魏家福 副董事长
傅育宁 董事 李引泉 董事
黄大展 董事 谭岳衡 董事
孙月英 董事 王大雄 董事
傅俊元 董事 马蔚华 董事、行长
陈 伟 董事、副行长 武捷思 独立董事
林初学 独立董事 胡长焘 独立董事
杨 军 独立董事 卢仁法 独立董事
丁慧平 独立董事 李 浩 副行长
兰 奇 董事会秘书
附件一
审计报告
KPMG-AH (2006) AR No. 0014
招商银行股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的招商银行股份有限公司(以下简称“贵行”)二零零五年十二月三十一日的资产负债表及二零零五年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵行管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《金融企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵行二零零五年十二月三十一日的财务状况及二零零五年度的经营成果和现金流量。
毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师
金乃雯
中国北京 李佳
东长安街1号
东方广场东2座办公楼8层
邮编：100738 r 二零零六年四月十日
招商银行股份有限公司
资产负债表
(金额单位：除特别说明外，货币单位均以人民币千元列示)
注释 2005年 2004年
资产
流动资产
现金 7 3,899,528 3,924,454
存放中央银行款项 8 62,101,886 54,986,875
存放同业和金融性公司款项 9 18,576,302 11,429,815
拆放同业和金融性公司款项 10 22,708,285 15,797,310
短期贷款 11 204,229,615 193,387,400
进出口押汇 12 12,215,497 8,086,945
应收利息 13 1,924,612 1,668,729
其它应收款 14 672,408 628,315
贴现 15 99,526,919 60,885,590
短期投资 16 40,640,277 30,111,199
买入返售款项 17 24,274,400 13,022,216
一年内到期的长期债券投资 18 13,786,760 13,763,016
流动资产合计 504,556,489 407,691,864
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所附注释为本会计报表的组成部分。
招商银行股份有限公司
资产负债表(续)
(金额单位：除特别说明外，货币单位均以人民币千元列示)
注释 2005年 2004年
资产(续)
长期资产
中长期贷款 19 145,839,238 102,200,025
逾期贷款 20 10,373,735 9,457,098
减：贷款损失准备 22 -13,510,329 -10,920,000
长期债券投资 23 76,893,870 68,897,024
长期股权投资 24 146,353 143,464
固定资产原价 25 9,298,250 8,582,476
减：累计折旧 25 -3,691,016 -3,026,066
固定资产净值 25 5,607,234 5,556,410
在建工程 26 1,121,045 809,446
长期资产合计 226,471,146 176,143,467
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其它资产
长期待摊费用 27 83,793 91,245
待处理抵债资产 28 579,602 677,657
其它资产合计 663,395 768,902
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递延税项
递延税款借项 29 2,292,000 1,970,000
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资产总计 733,983,030 586,574,233
所附注释为本会计报表的组成部分。
招商银行股份有限公司
资产负债表(续)
(金额单位：除特别说明外，货币单位均以人民币千元列示)
注释 2005年 2004年
负债和股东权益
流动负债
短期存款 30 293,053,802 248,211,330
短期储蓄存款 31 224,093,755 173,454,001
结构性存款 32 13,367,005 9,806,673
财政性存款 8,224,729 6,183,983
票据融资 33 107,931 2,831,718
同业和金融性公司存放款项 34 39,673,505 25,053,158
同业和金融性公司拆入款项 35 424,219 1,506,311
卖出回购款项 36 3,041,930 3,605,121
汇出汇款 2,185,799 2,950,145
应解汇款 2,195,316 2,419,887
应付利息 37 2,705,110 2,012,037
存入保证金 38 61,405,497 46,201,735
应付工资 1,180,598 949,031
应付福利费 821,317 606,858
应交税金 39 3,290,411 2,465,677
预提费用 72,454 56,950
应付股利 21,515 10,530
其它应付款 40 2,995,317 2,768,223
流动负债合计 658,860,210 531,093,368
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所附注释为本会计报表的组成部分。
招商银行股份有限公司
资产负债表(续)
(金额单位：除特别说明外，货币单位均以人民币千元列示)
注释 2005年 2004年
负债和股东权益(续)