北京燕京啤酒股份有限公司2005年年度报告
北京燕京啤酒股份有限公司2005年年度报告
第一节重要提示及目录
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
3、所有董事均出席董事会。
4、北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见审计报告。
5、公司负责人李福成先生、主管会计工作负责人赵春香女士及会计主管人员曾启明先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
(一)公司法定名称：
中文名称：北京燕京啤酒股份有限公司
中文名称缩写：燕京啤酒
英文名称：Beijing Yanjing Brewery Co.,Ltd.
英文名称缩写：Yanjing Brewery
(二)公司法定代表人：李福成
(三)公司董事会秘书：刘翔宇
证券事务代表：徐月香
联系地址：北京市顺义区双河路9号
联系电话：010-89490729
传 真：010-89495569
电子信箱：securities@yanjing.com.cn
(四)公司注册地址及办公地址：北京市顺义区双河路9号
邮政编 码：101300
电子信 箱：yanjing@public.bta.net.cn
公司国际互联网网址：http://www.yanjing.com.cn
(五)公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
公司年度报告登载网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：燕京啤酒
公司股票代码：000729
(七)公司其他有关资料：
1、首次注册登记日期：1997年7月8日
首次注册登记地点：北京市工商行政管理局
2、企业法人营业执照注册号：11510844
3、税务登记号码：110222633646901
4、聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司
聘请的会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街22号赛特广场五层
第三节 会计数据和业务数据摘要
(一)公司本年度会计数据
项目 金额(元)
利润总额 377,987,951.85
净利润 276,784,393.88
扣除非经常性损益后的净利润 263,488,232.32
主营业务利润 1,351,604,296.77
其他业务利润 34,150,179.16
营业利润 354,595,610.57
投资收益 522,819.83
补贴收入 23,792,056.73
营业外收支净额 -922,535.28
经营活动产生的现金流量净额 780,536,914.66
现金及现金等价物净增减额 -138,658,940.91
注：扣除非经常性损益13,296,161.56元。涉及具体项目和金额如下：
项 目 金额
补贴收入 8,322,379.92
营业外收入 3,970,771.06
短期投资收益 43,813.96
坏帐准备转回 185,269.95
利息收入－资金占用费 5,120,326.83
财政贴息 2,193,990.00
营业外支出 4,599,533.42
15,237,018.30
所得税影响数 1,940,856.74
13,296,161.56
（二）公司近三年主要会计数据及财务指标
指标项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入（元） 5,314,153,042.71 4,671,169,691.25 3,427,720,856.45
276,784,393.88 270,506,458.76 241,927,995.19
净利润（元）
7,964,147,543.84 7,374,269,345.72 6,010,046,216.14
总资产（元）
4,508,838,517.10 4,211,073,783.48 3,953,454,941.53
股东权益(不含少数股东权益)（元）
0.27 0.40 0.362
每股收益（元/股）全面摊薄
加权平均 0.27 0.41 0.362
每股净资产（元/股） 4.42 6.24 5.92
调整后的每股净资产（元/股） 4.38 6.19 5.88
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.77 0.78 1.13
6.14 6.42 6.12
净资产收益率（％）全面摊薄
加权平均 6.36 6.70 6.26
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 5.84 6.71 6.23
注：
1、上表数据根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》要求计算。
2、截止2006年3月31日，公司发行的“燕京转债”（代码：125729）已有203,002,200元转成公司发行的股票“燕京啤酒”（代码：000729），“燕京转债”尚有496,997,800元在市场流通。按“燕京啤酒”总股本1,029,890,484股计算的每股收益为0.27元/股。
（三）报告期利润表附表
净资产收益率 每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度
主营业务利润 29.98% 28.58% 31.07% 29.83% 1.33 1.78 1.33 1.80
营业利润 7.86% 9.32% 8.15% 9.73% 0.35 0.58 0.35 0.59
净利润 6.14% 6.42% 6.36% 6.70% 0.27 0.40 0.27 0.40
扣除非常性损益
5.84% 6.43% 6.06% 6.71% 0.26 0.40 0.26 0.41
后净利润
（四）报告期内股东权益变动情况及变动原因（单位：人民币元）
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 674643432 2299695607.38 533277380.43 214737312.41 703457363.67 4211073783.48
本期增加 344802607 100906735.3 38763084.07 297764733.6
本期减少 147273010.2 671598.44
期末数 1019446039 2152422597.16 634184115.71 253500396.46 702785765.23 4508838517.10
变动原因 “燕京转 按公司会计政 按公司会计政 减少数是2004 本期主营业务利
债”转股及 策规定应计提 策规定应计担 年度的分红款 润增加所致
执行2004 的本年数 的本年数
年度利润
分配方案
增加
第四节 股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、报告期内公司股份变动情况表 数量单位：股
本次
本次变动增减（＋，－） 本次
变动前
变动后
燕京转债
数量 比例 送股 公积金转股 小计 数量 比例
转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 17,577,000 2.60 3,515,400 5,273,100 0 8,788,500 26,365,500 2.59
境内法人持有股份 462,647,500 68.58 92,529,500 138,794,250 0 231,323,750 693,971,250 68.07
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 194,418,932 28.82 39,762,221 59,643,331 5,284,805 104,690,357 299,109,289 29.34
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 674,643,432 100.00 135,807,121 203,710,681 5,284,805 344,802,607 1,019,446,039 100.00
2、股票发行与上市情况
（1）截止2005年12月31日，公司发行的可转换公司债券“燕京转债”(代码：125729)已有129,264,100元转成公司发行的股票，尚有570,735,900元在市场流通。“燕京啤酒”(代码：000729)因转股累计增加数量为12,503,737股。
(2)公司2004年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日当天股数为基数，每10股送2股派现金0.6元（含税）；用资本公积金转增股本，每10股转增3股。因为利润分配方案而增加的股数为339,517,802股。
截止2005年12月31日，“燕京啤酒”总股本为1,019,446,039股。
（二）股东情况
股东数量和持股情况表
单位：股
股东总数 51089
前10名股东持股情况
质押或冻
持有非流通
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 结的股份
股数量
数量
其他
北京燕京啤酒有限公司 68.07 693971250 693971250 0
其他
申银万国－花旗－ＵＢＳ ＬＩＭＩＴＥＤ 4.41 44909428 0 0
国有股东
北京燕京啤酒集团公司 2.59 26365500 26365500 0
其他 0 0
中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资基金 1.31 13350100
其他 0 0
中国工商银行－裕元证券投资基金 1.25 12728361
其他 0 0
海通－中行－富通银行 0.83 8448038
其他 0 0
中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 0.79 8027787
其他 0 0
中国工商银行－天元证券投资基金 0.76 7731036
其他 0 0
中国银行－海富通收益增长证券投资基金 0.69 7000000
其他 0 0
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 0.51 5171988
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
44909428 人民币普通股
申银万国－花旗－ＵＢＳ ＬＩＭＩＴＥＤ
人民币普通股
中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资基金 13350100
人民币普通股
中国工商银行－裕元证券投资基金 12728361
人民币普通股
海通－中行－富通银行 8448038
人民币普通股
中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 8027787
人民币普通股
中国工商银行－天元证券投资基金 7731036
人民币普通股
中国银行－海富通收益增长证券投资基金 7000000
人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 5171988
人民币普通股
交通银行－汉兴证券投资基金 4300339
人民币普通股
中国建设银行－宝康灵活配置证券投资基金 4000945
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，北京燕京啤酒有限公司和北京燕京啤酒集团公司为
同一法定代表人，北京燕京啤酒集团公司持有北京燕京啤酒有限公司
20%股份。前十名流通股股东中，未知其是否存在关联关系或一致行动。
持有本公司5%以上股份的股东为北京燕京啤酒有限公司，其所持股份在年度内未发生增减变动，年末其持股数量为693,971,250股，所持股份类别为境内法人股，所持股份无质押或冻结情况。
(三)本公司可转换公司债券情况：
1、截止2004年12月31日，持有本公司可转换公司债券人数为473人。
2、前十名可转换公司债券持有人情况
可转换公司债券持有人名称 报告期末持有数量（张） 比例（％）
中国银行－易方达平衡增长证券投资基金 981,836 14.03
中油财务有限责任公司 500,000 7.14
华宝信托投资有限责任公司 314,080 4.49
银行－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS IMITED 298,770 4.27
厦门国际信托投资公司 289,000 4.13
中国农业银行－大成债券投资基金 282,136 4.03
交通银行－华夏债券投资基金 279,990 4.00
通用技术集团投资管理有限公司 273,000 3.90
景福证券投资基金 267,541 3.82
申银万国－花旗－UBS LIMITED 244,606 3.49
3、“燕京转债”担保人为北京控股有限公司，2005年度其盈利能力、资产状况和信用未发生重大变化。
4、公司资信变化情况、负债情况以及在未来年度还债的现金安排
报告期内本公司资信状况未发生变化。2005年末公司总资产7,964,147,543.84元，资产负债率31.6%。公司将积极创造条件，吸引转债持有人在可转债到期日前实施债权转股权，如若转债到期前不能实现全部转股，则公司将遵照以下偿债计划向没有转股的转债持有人还本付息：
公司将首先以本次募集资金投资项目的良好收益进行偿债；
当募集资金投资项目尚未产生收益或收益未能满足偿债要求时公司将以自有资金进行偿付；
当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，本次可转债的担保人－北京控股有限公司将遵照担保协议和担保函对燕京转债持有人进行偿付。
(四)公司控股股东情况简介
北京燕京啤酒有限公司为本公司控股股东,其持股比例68.07％，计693,971,250股。
该公司于1997年3月13日成立，注册资本为美元10,885万元，法定代表人为李福成先生。该公司由北京燕京啤酒集团公司（以下简称“燕京集团”）在英属维尔京群岛注册成立的“北京企业（啤酒）有限公司”与燕京集团在北京合资成立。北京企业(啤酒)有限公司拥有北京燕京啤酒有限公司80％的权益，该公司由北京控股有限公司全资拥有。燕京集团拥有北京燕京啤酒有限公司20%的权益。
该公司经营范围为生产啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、纯净水、矿泉水、酵母粉、二氧化碳；销售自产产品。
(五)公司实际控制人情况简介
北京企业（啤酒）有限公司是于1997年2月20日在英属维尔京群岛注册成立的公司，现时北京控股有限公司持有其全部股份，北京控股有限公司通过北京燕京啤酒有限公司间接持有本公司54.86%的权益，是本公司的实际控制人。
北京控股有限公司成立于1997年2月26日，注册资本6,225万港元，法定代表人为衣锡群先生，注册地址为香港中环干诺道中168-200号信德中心西座34楼，于1997年5月29日在香港上市，目前北京控股有限公司的总股本为62,250万股。
北京控股有限公司是北京市政府在境外设立的唯一综合性上市公司，其主要股东为北京控股集团所控股的北京企业投资有限公司，北京控股集团为北京市政府控股企业。北京企业投资有限公司及其全资子公司实际持有北京控股61.69%的股权，公众投资者持有其38.31%的股权。其中：北京燕京啤酒集团公司通过股权置换持有北京企业投资有限公司10.5%的股权，从而间接持有北京控股有限公司6.93%的股权。控制图见下表：
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
(一)董事、监事、高级管理人员基本情况
性 年 年初持 年内变 变动原因 年末持 年度报酬
姓名 职务 任期起止日期
别 龄 股数 动 股数 (万元)
李福成 董事长、总经理 男 51 2003.9-2006.9 20,419 10,209 利润分配 30,628 32
戴永全 副董事长、常务副总 男 46 2003.9-2006.9 12,738 6,369 利润分配 19,107 19.2
李秉骥 副董事长、常务副总 男 58 2003.9-2006.9 12,738 6,369 利润分配 19,107 19.2
丁广学 董 事、副总经理 男 46 2003.9-2006.9 7,681 3,840 利润分配 11,521 19.2
王启林 董 事、副总经理 男 47 2003.9-2006.9 7,681 3,840 利润分配 11,521 19.2
董学增 董 事、副总经理 男 42 2003.9-2006.9 7,681 3,840 利润分配 11,521 16
李颖娟 董 事、副总经理 女 53 2003.9-2006.9 7,681 3,841 利润分配 11,522 16
杨怀民 董 事 男 45 2003.9-2006.9 0 - - - 9.6
张海峰 董 事 男 44 2004.4-2006.9 0 - - - 8.29
李兴山 独立董事 男 60 2003.9-2006.9 0 - - - 3.6
陈建元 独立董事 男 67 2003.9-2006.9 0 - - - 3.6
朱立青 独立董事 女 57 2003.9-2006.9 5,057 2,529 利润分配 7,586 3.6
赵述泽 独立董事 男 64 2004.4-2006.9 0 - - - 3.6
胡国栋 独立董事 男 62 2004.11-2006.9 0 - - - 3.6
苏长江 监事会主席 男 55 2003.9-2006.9 0 - - - 16
王淑惠 监 事 女 52 2003.9-2006.9 2,528 1,264 利润分配 3,792 7.45
王 启 监 事 男 54 2003.9-2006.9 0 - - - 8.03
李明玉 副总经理 男 53 2003.9-2006.9 1,600 800 利润分配 2,400 19.2
赵晓东 副总经理 男 33 2003.9-2006.9 0 - - - 19.2
毕贵索 副总经理 男 49 2003.9-2006.9 0 - - - 19.2
朱明仁 副总经理 男 51 2003.9-2006.9 7,681 3,840 利润分配 11,521 19.2
郭卫平 副总经理 男 40 2003.9-2006.9 7,681 3,841 利润分配 11,522 19.2
邓连成 副总经理 男 46 2003.9-2006.9 7,681 3,841 利润分配 11,522 19.2
李守清 副总经理 男 58 2003.9-2006.9 8,481 4,240 利润分配 12,721 20.49
朱振三 副总经理 男 46 2003.9-2006.9 0 - - - 21.95
田建华 副总经理 男 42 2003.9-2006.9 0 - - - 24
熊国湘 副总经理 男 42 2004.8-2006.9 0 - - - 18
赵春香 总会计师 女 48 2003.9-2006.9 7,681 3,841 利润分配 11,522 19.2
冯景章 总工程师 男 59 2003.9-2006.9 0 - - - 16
刘翔宇 董事会秘书 男 34 2003.9-2006.9 0 - - - 9.6
年度报酬合计（万元） 452.61
注：以上董事、监事和高级管理人员中，李福成先生在股东单位北京燕京啤酒有限公司任董事长，任职期间为2003年至2006年。
（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况如下：
1、董事
李福成：2001年至今任本公司董事长、总经理。
戴永全：2001年至今任本公司副董事长、常务副总经理。
李秉骥：2001年至今任本公司副董事长、常务副总经理，2004年至今兼任福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事长。
丁广学：2001年至今任本公司董事、副总经理。
王启林：2001年至今任本公司董事、副总经理兼一分公司总经理。
董学增：2001年至今任本公司董事、副总经理。
李颖娟：2001年-2003年，任本公司董事、董事会秘书，2003年至今任本公司董事、副总经理。
杨怀民：2001年至今任本公司董事、物资供应部经理。
张海峰：2001年至今任本公司董事、生产计划部部长。
李兴山：2001年以来任中共中央党校经济学教研室主任，现任中共中央党校教育长、本公司独立董事。
陈建元：2001年至今，中国食品发酵工业研究所教授级高级工程师。现任本公司独立董事。
朱立青：2001年至2003年任北京市西单商场股份有限公司副董事长、总经理。2003年至2005年任北京西单友谊集团副总经理。现任本公司独立董事。
赵述泽：2001年任中国食品工业(集团)总公司对外合作企业总经理，2002年7月至2004年4月，中国食文化研究专家委员会常务副主任、秘书长。现任本公司独立董事。
胡国栋：2001年至2003年中国食品发酵工业研究院高级工程师，国家食品质量监督检验中心副主任。现任本公司独立董事。
2、监事
苏长江：2001年至今任本公司监事会主席、北京燕京啤酒集团公司工会主席。
王淑惠：2001年至今任本公司监事、北京燕京啤酒集团公司工会副主席。
王启：2001年至今任本公司监事、装备部副部长兼节能处处长、设备党支部书记。
3、除董、监事外的高级管理人员
李明玉：2001年至今任本公司副总经理。
赵晓东：2001年至今任本公司副总经理兼北京燕京饮料有限公司总经理。
毕贵索：2001年至今任本公司副总经理，2004年4月兼任福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司监事会主席。
朱明仁：2001年至今任本公司副总经理。
郭卫平：2001年至今任本公司副总经理。
邓连成：2001年至今任本公司副总经理。
李守清：2001年至2005年任本公司副总经理兼江西燕京啤酒有限责任公司副董事长、总经理。现任本公司副总经理。
朱振三：2001年至今任本公司副总经理兼燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司总经理。
田建华：2001年至今任本总公司副总经理，2003年兼任燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司董事长。
熊国湘：2001年至2004年任青岛啤酒深圳销售有限公司副总经理。2004年以来历任本公司副总经理、燕京啤酒（长沙）有限公司总经理，现任本公司副总经理兼广东燕京啤酒有限公司总经理。
赵春香：2001年至今任本公司总会计师、财务部部长。
冯景章：2001年至今任本公司总工程师。
刘翔宇：2001年-2003年任本公司证券部部长、证券事务代表。2003年至今任本公司董事会秘书兼证券部部长、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事。
（三）年度报酬情况
1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。公司董事会设立了专门的薪酬委员会（独立董事占多数并担任召集人）负责制定有关的方案、制度，并监督实施，并于第三届第五次董事会审议通过了《关于确定公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
2、公司每位独立董事年度津贴为人民币3.6万元。
（四）在报告期内董事离任及高级管理人员聘任情况。
报告期内，公司董事张怀东先生因病去世。
二、员工情况
（一）截止2005年12月31日，公司员工总数为25,287人，高中(含中专)以上文化程度的人数约占公司总人数的51%。
（二）专业构成：各类专业人员占职工总数的40%，生产及销售等一线人员占职工总数的80%。
公司生产人员15,775人（不包括本条所列其他人员），销售人员4,249人，技术人员3,500人，财务人员302人，行政人员1,461人。
第六节 公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。
（一）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
（二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立。
（三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定，进一步完善董事选聘程序，积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数占到董事会总人数的三分之一；公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
（七）关于关联交易：公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制定，并对定价依据予以充分披露。
（八）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。为加强公司相关人员对信息披露认识，公司组织了涉及信息披露的工作人员（包括财务人员、分子公司相关人员）认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等相关法律法规及规章制度，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人，确保公司信息披露的规范性。
报告期内，公司未发生证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。
二、独立董事履行职责情况
1、公司独立董事为李兴山、陈建元、朱立青、赵述泽、胡国栋。
2、上述独立董事自任职以来，能够严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规章制度的规定履行职责，以认真负责的态度积极参与公司的董事会会议和日常经营活动，积极维护中小股东的权益。报告期内，公司五位独立董事积极参加公司召开的董事会及股东大会，并充分发挥其专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护了公司和广大股东的利益。
3、公司董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，分别由独立董事陈建元、李兴山、朱立青担任主任委员(召集人)。
4、公司建立独立董事制度以来，独立董事在关联交易决策、重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。公司严格遵循有关独立董事的制度规定，为独立董事顺利开展工作创造了各项有利条件。
（一）独立董事参加董事会情况
本年度召开 亲自出席董 委托出席董 缺席董事会
姓名
董事会次数 事会次数 事会次数 次数
李兴山 5 5 0 0
陈建元 5 5 0 0
朱立青 5 5 0 0
赵述泽 5 5 0 0
胡国栋 5 5 0 0
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司五名独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况：
1、在业务方面，本公司拥有独立的采购、销售和生产系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。只有在瓶盖、商标的采购以及听装啤酒灌装方面与控制人发生关联交易。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、在人员方面，公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况。
3、在资产方面，公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、销售和生产系统及配套设施；并拥有工业产权、非专利技术，公司所用商标由北京燕京啤酒集团公司拥有，本公司根据与北京燕京啤酒集团公司签订的《商标使用许可协议》公司享有排他性的在啤酒商品上使用燕京商标的权利。
4、在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照《公司章程》执行，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。
5、在财务方面，公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，依法独立纳税。
四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况：
公司对高级管理人员的选择，根据年轻化、专业化的原则，通过公开考核、择优录取，制定了详细、明确的经济责任制度，由股东大会选举产生董事会、监事会成员；由董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书，并聘任或解聘总经理提名的副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员。
公司按年度从专业技能、管理水平、工作业绩等方面对高管人员的岗位职责履行情况、业务完成情况进行考核与评定；采取薪金、奖金相结合作为主要激励方式，根据考评结果按月确定奖金的发放，同时公司开展内部培训、外派深造等活动，以增强对高管人员的激励；在约束方面，公司建立了内部审计制度，定期或不定期的对高管人员的经营管理进行审计监督。公司对高管人员的人事管理上，强调能上能下、有进有出，保证了团队的活力与进取，为了更科学、有效地实施对高级管理人员的考评与激励，公司董事会设立了专门的薪酬委员会（独立董事占多数并担任召集人）负责制定有关的方案、制度，并监督实施。报告期内，公司第三届第五次董事会审议通过了《关于确定公司高级管理人员薪酬方案的议案》，。
第七节 股东大会情况简介
(一)股东大会的通知、召集、召开情况
公司于2005年4月2日在燕京啤酒科技大厦一楼会议室2004年年度股东大会，决议公告刊登在2005年4月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
第八节 董事会报告
一、报告期内公司生产经营情况的回顾。
(一)报告期内公司总体经营情况。
本公司共生产销售啤酒285万千升，同比增长10.32%；加上受托经营企业共生产销售啤酒312万千升，同比增长9.47%。公司“燕京牌”啤酒共生产销售140万千升，连续十年全国产销量第一，外埠子公司生产销售“燕京牌”啤酒39万千升。公司前三大品牌“燕京牌”、“漓泉牌”、“惠泉牌”共生产销售啤酒230万千升，占全部产量312万千升的73.72%。
2005年本公司共实现销售收入531,415万元，同比增长13.76%；实现利润37,799万元，实现净利润27,678万元，各项经济指标仍处于同行业领先水平,形成了北京、广西、内蒙、福建、湖北五大优势竞争区。
1、确保了北京市场的稳定与发展。
报告期内，公司总部销售啤酒101万千升，继续保持了亚洲第一大啤酒生产厂的龙头地位。针对北京市场出现的新的竞争形势，公司采取了一系列有效措施，巩固了销售网络、加强了终端掌控，自4月份以后，燕京啤酒在北京市场的销售量每个月比上年同期都有稳步提高，巩固了燕京啤酒在北京市场的主导地位，确保了公司在北京85%以上的市场占有率。
2、北京以外市场发展顺利，各主要市场保持强劲增长势头。
2005年，公司在北京以外市场发展顺利，本公司控股外埠子公司销售啤酒184万千升（不包括托管经营企业），同比增长11.52%，外埠公司全年产销量占本公司总销量的65%，实现销售收入323,609万元，同比增长12.86%。各主要市场上保持了强劲增长的势头，在广西市场，燕京漓泉全年销售啤酒47万千升，同比增长20.51%，利润同比增长15%，在广西的市场占有率突破了80％；在内蒙市场包头雪鹿和赤峰两家公司，基本锁定了内蒙市场，市场占有率在70％左右。包头雪鹿公司2005年完成啤酒销量13万千升，增加5万千升，增长57.29%，利润由2004年的1500万增加为3000万，翻了一番。赤峰公司2005年完成啤酒销量14万千升，增加2万千升，增长20%；在福建市场，惠泉啤酒通过一年多的企业整顿、市场整顿和调整产品结构，2005年出现了既增量又增效的可喜局面，完成啤酒销量44万千升，增长36%。在湖北市场完成啤酒销量18万千升，同比增长17%。
3、继续调整产品结构、不断提高中高档啤酒比例。
2005年公司继续坚持调整产品结构，在中高档产品市场上取得了较大的进展。公司销售中高档啤酒106.3万千升,比去年同期增长15%。其中公司总部销售中高档啤酒34万千升,比去年增长11%。公司外埠各子公司也在致力调整产品结构，取得了显著的经济效益，特别是燕京漓泉公司和燕京襄樊公司产品结构的调整已经初见成效。
4、加强产品研发和现场管理，进一步提高产品质量。
产品质量是企业的生命，2005年，围绕提高产品质量，公司做了大量细致而具体的工作。生产、技术、设备等有关部门一年多来对有关的生产工艺、生产设备和质量检测系统进行了规范化管理，不断地进行各工段工艺的改造，促使产品质量得到进一步提高。
5、强化基础管理，规范制度建设。
“管理是永恒主题”。2005年，公司抓好采购管理，控制成本源头；抓好装备管理，优化基建工程；抓好生产管理，重视制度建设；抓好管理体系建设，向国际化企业靠拢并通过ERP系统加强了对原材料招标采购、包装物回收、库房管理、销售等环节的管理和控制；抓好挖潜工程，推进节能降耗；加强财务管理，通过外埠企业财务的联网监控，对降低成本、提高管理水平起到了重要作用，提高了资金使用效率。
6、成功申办北京2008奥运会啤酒赞助商，促进燕京品牌的国际化提升。
2005年8月10日，本着平等互利和诚实信用的原则，公司与北京奥组委在北京人民大会堂共同签订了《北京2008国内啤酒赞助商赞助协议》。公司围绕“奥运会赞助商”开展了大量的策划及推广工作，力争抓住成为北京2008年奥运会赞助商的契机，促进燕京品牌的国际化提升。
经过北京名牌事务所的评估，2005年公司品牌无形资产总价值为152亿元，其中“燕京”品牌商标品牌价值达到111.72亿元，惠泉啤酒无形资产价值21.92亿元，漓泉品牌无形资产价值18.8亿元。在国家名牌推进委员会10月份对“中国名牌”评比中，“燕京”品牌通过复审继续为“中国名牌”，“惠泉”品牌被新确认为“中国名牌”。“漓泉”品牌被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，增强了品牌的竞争力。燕京品牌在市场的影响力、知名度、美誉度正在不断扩大。
项目 2005年度 2004年度
主营业务收入 5,314,153,042.71 4,671,169,691.25
主营业务利润 1,351,604,296.77 1,203,634,776.34
净利润 276,784,393.88 270,506,458.76
上述指标变动的主要影响因素为：啤酒销量增加以及调整产品结构增加中高档啤酒的销量。
(二)主营业务范围及其经营情况。
公司主营啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱的制造和销售。
1、公司主营业务及其经营状况。
(1)主营业务分行业、产品情况表(单位：万元)
主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务利润
分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务
上年同期增减 上年同期增减 率比上年增减
利润率(%) （％）
（％） （％）
酒精及饮料酒制造业 531415 326780 25.43 13.76 14.77 -1.32
主营业务收入比 主营业务成本比
毛利率比上年
分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 上年同期增减 上年同期增减
同期增减（％）
（％） （％）
啤酒 519798 319237 38.58 9.51 7.92 2.40
注：报告期内上市公司没有向控股股东及其子公司销售产品。
2、主营业务分地区情况表(单位：万元)
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
华北地区 251080 10.42
华南地区 190467 23.29
华东地区 36777 1.69
3、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
占公司主营业务收入、主营业务利润10%以上的业务经营活动为啤酒的生产及销售。啤酒属日常消费品，2005年，公司啤酒的产品销售收入为519,798万元，产品销售成本为319,237万元，毛利率为38.58%。公司实现净利润27,678万元。
4、主要供应商、客户情况(单位：人民币万元)
前五名供应商采购金额合计 58,746 占采购总额比重 13.26%
前五名销售客户销售金额合计 136,042 占销售总额比重 25.60%
(三)报告期公司财务状况说明。
1、资产情况。
项目 2005年度 占总资产比 2004年度 同比变 变动原因
重 化幅度
应收款项 276,406,899.03 3.47 355,547,318.08 -22.26 及时收回欠款，执行现款现货
存货 1,160,363,592.56 14.57 969,749,931.29 19.66 购买原辅、包装材料
长期股权 132,456,137.38 1.66 131,116,822.11 1.02 -
投资
固定资产 5,444,364,522.91 68.36 4,687,481,663.26 16.15 购入固定资产及在建工程转
固
在建工程 196,581,549.07 2.47 344,126,659.71 -42.88 工程竣工转固
短期借款 840,800,000.00 10.56 761,000,000.00 10.49 流动资金借款
长期借款 200,000,000.00 2.51 0.00 -
2、报告期公司主要财务数据说明。
项目 2005年度 2004年度 同比变化幅度 变动原因
营业费用 销售费、广告赞助费、运
500,338,609.51 416,422,579.17 20.15
费增加
合并范围增加，水、电、
管理费用
493,340,038.59 407,193,105.91 21.16 气、人员工资、四项保险
基金等费用增加
财务费用 借款增加
37,480,217.26 18,154,326.40 106.45
＿
所得税 47,201,447.11 51,849,529.95 -8.96
3、现金流量情况、同比发生重大变动情况及与报告期净利润存在重大差异的原因说明。
（1）现金流量构成情况
项目 现金流入 现金流出
经营活动产生的现金流量净额 6,266,158,990.78 5,485,622,076.12
投资活动产生的现金流量净额 17,126,688.32 1,167,779,202.31
筹资活动产生的现金流量净额 351,275,118.00 119,766,093.48
（2）同比变化情况
项目 2005年度 2004年度 变化 变动原因
经营活动产生的现金流量净额 780,536,914.66 526,205,681.04 48.33 调整产品结构、增加销量
投资活动产生的现金流量净额 -1,150,652,513.99 -936,295,850.71 22.89 扩大生产规模及新建厂增加
投资
筹资活动产生的现金流量净额 231,509,024.52 118,184,479.27 95.89 借款增加
报告期内，公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润相比不存在重大差异。
(四)公司主要控股公司及参股公司的经或情况和业绩。
1、主要控股子公司经营情况及业绩
实现净利润最多的三家子公司：
公司名称 主营业务 注册资本 总资产 主营业务收 净利润
(万元) (万元) 入(万元) (万元)
燕京啤酒(桂林漓泉)股 生产和销售啤酒、非酒精 16,077.60 101,427 101,194 17,206
份有限公司 饮料，二氧化碳的销售
燕京啤酒（包头雪鹿） 啤酒酿造，饮料，食品加 19322.39 31,845 22,230 3,026
股份有限公司 工、销售，矿泉水生产、
销售；啤酒原料、饲料、
餐饮。
福建省燕京惠泉啤酒股 啤酒、饮料制造；自营和 25,000 120,728 84,803 2,704
份有限公司 代理各类商品和技术的进
出口业务；但国家限定公
司经营或禁止进出口的商
品及技术除外；经营进料
加工和“三来一补”业务；
经营对销贸易和转口贸
易。
2、主要参股公司情况
公司名称 注册资本 主 营 范 围 本公司持 法定代
(万元) 股比例(%) 表人
北京燕京中科生物技术有 4,000 生物工程技术开发；生物工程制品，核 30.00 李福成
限公司 糖核酸RNA，酵母干粉的生产、销售
(五)在经营中出现的问题与困难及解决方案。
2005年，啤酒行业市场竞争更加激烈，同时还有啤酒原材料价格居高不下、年初天气寒冷等不利因素，面对这些困难，公司全体员工共同努力，严格执行年初制定的工作计划，使公司继续保持了良好的发展态势，取得了较好的经济效益。
二、对公司未来发展的展望。
1、所处行�