G 农产品2005年年度报告
深圳市农产品股份有限公司2005年年度报告
重要提示
(一)本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(三)公司董事长陈少群先生、总经理祝俊明先生、财务总监马彦钊先生、计财部长林红女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。
目 录
第一章 公司基本情况简介
第二章 会计数据和业务数据摘要
第三章 股本变动及股东情况
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五章 公司治理结构
第六章 股东大会情况简介
第七章董事会报告
第八章监事会报告
第九章重要事项
第十章财务报告
备查文件
第一章 公司简介
一、公司法定中文名称：深圳市农产品股份有限公司
公司法定中文缩写：农产品
公司法定英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO., LTD.
二、公司法定代表人：陈少群
三、公司董事会秘书：陈小华
证券事务代表：郑桂波
联系地址：深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼
电 话：（0755）25850936 25850688转2203
传 真：（0755）25850050
电子信箱：a0061@163.com czzgb@163.com
四、公司注册及办公地址:深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼
邮 编：518019
公司网址：www.szap.com
电子信箱：a0061@163.com czzgb@163.com
五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》
披露年报的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn
年度报告备置地址：公司董事会办公室
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：G农产品
股票代码：000061
七、公司首次注册登记日期：1989年1月14日
公司首次注册登记地点：深圳市爱国路一号外贸轻工大厦15楼
公司现注册登记地点：深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼
企业法人营业执照注册号：4403011026644
税务登记号码：440301192179163
公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所地址：深圳市福田区深南中路2072号电子大厦8F
第二章 会计数据和业务数据摘要
第一节本年度主要利润指标
（单位：元）
利润总额 119,068,471.28
净利润 13,883,371.41
扣除非经常性损益后的净利润 (31,113,711.84)
主营业务利润 613,484,918.04
其他业务利润 205,958,700.71
营业利润 110,055,358.28
投资收益 (2,683,228.45)
补贴收入 7,276,518.38
营业外收支净额 4,419,823.07
经营活动产生的现金流量净额 335,517,245.40
现金及现金等价物净增加额 19,166,654.87
扣除的非经常性损益项目及金额 44,997,083.25
所涉及非经常性损益项目 本年累计数
处置长期投资收益 80,271.51
财政补贴 7,276,518.38
营业外收入 13,735,149.09
(9,315,326.02)
扣除减值准备后营业外支出
93,624,811.73
房屋及商铺销售收益
(52,463,679.69)
扣除少数股东非经常性损益
(7,940,661.75)
所得税影响
合 计 44,997,083.25
第三节 最近三年主要会计数据和财务指标
一、最近三年主要会计数据和财务指标 单位:元、%
2005年 2004年
主营业务收入 2,408,232,099.62 2,271,040,289.47
利润总额 119,068,471.28 45,702,812.19
净利润 13,883,371.41 10,576,667.63
总资产 4,419,547,085.87 4,097,281,354.62
股东权益（不含少数股东权益） 1,409,541,582.64 1,417,900,230.77
每股收益（摊薄） 0.036 0.027
每股收益（加权） 0.036 0.027
扣除非经常性损益后的每股收益 (0.0803) 0.0018
每股净资产 3.636 3.66
调整后每股净资产 3.366 3.35
每股经营活动产生的现金流量净 0.865 0.353
额
净资产收益率(摊薄) 0.98 0.75
净资产收益率(加权) 0.97 0.76
2003年
主营业务收入 2,500,550.538.56
利润总额 123,225,286.60
净利润 68,038,704.49
总资产 3,502,950,809.03
股东权益（不含少数股东权益） 1,391,317,879.12
每股收益（摊薄） 0.176
每股收益（加权） 0.180
扣除非经常性损益后的每股收益 0.083
每股净资产 3.59
调整后每股净资产 3.11
每股经营活动产生的现金流量净 0.448
额
净资产收益率(摊薄) 4.89
净资产收益率(加权) 5.29
二、报告期利润表附表
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算的利润数据
净资产收益率％ 每股收益(元/股)
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 43.52 43.06 1.5825 1.5825
营业利润 7.81 7.72 0.2839 0.2839
净利润 0.98 0.97 0.0358 0.0358
扣除非经常性损益后的净利润 (2.21) (2.18) (0.0803) (0.0803)
三、股东权益变动情况 单位:元
项 目 股 本 资本公积 盈余公积
期初数 387,663,442 811,954,990.17 177,847,583.32
本期增加 0 137,998.00 1,388,337.14
本期减少 0
期末数 387,663,442 812,092,988.17 177,847,583.32
变动原因 ※1
项 目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 39,416,551.85 21,051,043.18 1,417,900,230.77
本期增加 694,168.57 13,883,371.41
本期减少 2,082,505.71 (8,496,646.13)
期末数 39,416,551.85 32,851,908.88 1,409,541,582.64
变动原因 ※2 ※3
※1：系下属中农网公司资本公积增加而相应增加股权投资准备。
※2：系本报告期净利润增加所致。
※3：系2004年度分红在本年度实施所致。
第三章 股本变动及股东情况
第一节 股份变动情况表
截止2005年12月31日，公司股份变动情况 单位:股
本次
本次变动增减（＋，－）
变动前
公积
发行
数量 比例 送 金转
新股
股 股
一、有限售条件股份 0 0 0
150,843,431 38.91%
1、国家持股 0 0 0
97,269,424 25.09%
2、国有法人持股 0 0 0 0 0
3、其他内资持股 0 0 0
53,574,007 13.82%
其中：境内法人持股 0 0 0
52,408,706 13.52%
境内自然人持股 0 0 0
1,165,301 0.3%
４、外资持股 0 0 0
0 0
其中： 0 0 0 0 0
境外法人持股 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0
境外自然人持股
二、无限售条件股份
236,820,011 61.09％
1、人民币普通股 236,820,011 61.09％
2、境内上市外资股 0 0 0 0 0
3、境外上市外资股 0 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0 0
三、股份总数
387,663,442 100% 0 0 0
本次
本次变动增减（＋，－）
变动后
其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 -277,454 -277,454
150,565,977 38.84%
1、国家持股 0 0
97,269,424 25.09%
2、国有法人持股 0 0 0 0
3、其他内资持股 -277,454 -277,454
53,296,553 13.75％
其中：境内法人持股 0 0
52,408,706 13.52％
境内自然人持股 -277,454 -277,454
887,847 0.23%
４、外资持股 0 0
0 0
其中： 0 0 0 0
境外法人持股 0 0 0 0
0 0 0 0
境外自然人持股
二、无限售条件股份 +277,454
+277,454 237,097,465 61.16%
+277,454
1、人民币普通股 +277,454 237,097,465 61.16%
2、境内上市外资股 0 0 0 0
3、境外上市外资股 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0
三、股份总数
0 0 387,663,442 100%
第二节 前三年股票发行与上市情况
一、前三年股票发行与上市情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]23号文核准，本公司以2001年12月31日总股本184,857,643股为基数，向全体股东每10股配售3股，应配售股份为55,457,292股，其中：国家股及法人股东持股83,154,523股，应配股份24,946,356股，已承诺全部放弃本次配股股份认购权；社会公众股东持股101,703,120股，应配股份为30,510,936股。故本次配股实际向境内上市社会公众股股东配售30,510,936股。
本次配股扣除各有关发行费用后,本次配股实际募集资金净额为267,805,749.13元。上述资金已于2003年4月15日全部到位,深圳南方民和会计师事务所有限责任公司进行了验资并出具了深南验字[2003]第037号验资报告。
二、股份总数及结构变动情况
报告期内，公司股份总数387,663,442股没有发生变化，但因实施股权分置改革而使股份结构发生变化，由股改前的非流通股149,678,130股,流通股237,985,312股,变更为有限售条件的流通股150,565,977股(其中高管持有股份887,847)，无限售条件的流通股237,097,465股。
第三节 股东情况介绍
一、股东数量和持股情况
截止报告期末，公司股东总数为41378户。
二、截止2005年12月31日公司前十名股东、前十名流通股东持股表
单位：股
股东性
股东名称 持股比例 持股总数
质
深圳市人民政府国有 国家股 22.88％ 88,703,978
资产监督管理委员会
深圳国际信托投资有 法人股 6.76％ 26,204,253
限责任公司－农产品
股权分置改革集合财
产信托
交通银行－海富通精 流通股 2.58％ 10,000,000
选证券投资基金
兴和证券投资基金 流通股 2.53％ 9,818,659
中国工商银行－诺安 流通股 2.32% 8,976,080
平衡证券投资基金
深圳市投资管理公司 国家股 2.21% 8,565,446
中国工商银行－诺安 流通股 1.84% 7,119,432
股票证券投资基金
中国银行－南方高增 流通股 1.81% 7,000,000
长股票型开放式证券
投资基金
广州铁路集团广深铁 法人股 1.7% 6,595,852
路实业发展总公司
深圳市劳动和社会保 法人股 1.7% 6,595,852
障局
持有有限售条 质押或冻结的
股东名称
件股份数量 股份数量
深圳市人民政府国有 88,703,978 0
资产监督管理委员会
深圳国际信托投资有 26,204,253 0
限责任公司－农产品
股权分置改革集合财
产信托
交通银行－海富通精 0 0
选证券投资基金
兴和证券投资基金 0 0
中国工商银行－诺安 0 0
平衡证券投资基金
深圳市投资管理公司 8,565,446 0
中国工商银行－诺安 0 0
股票证券投资基金
中国银行－南方高增 0 0
长股票型开放式证券
投资基金
广州铁路集团广深铁 6,595,852 0
路实业发展总公司
深圳市劳动和社会保 6,595,852 0
障局
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数 股份种类
量
交通银行－海富通精选证券 10,000,000 A股
投资基金
兴和证券投资基金 9,818,659 A股
中国工商银行－诺安平衡证 8,976,080 A股
券投资基金
中国工商银行－诺安股票证 7,119,432 A股
券投资基金
中国银行－南方高增长股票 7,000,000 A股
型开放式证券投资基金
中国工商银行－南方稳健成 4,650,428 A股
长证券投资基金
上海市职工保障互助中心 3,500,000 A股
中国建设银行－华夏红利混 3,500,000 A股
合型开放式证券投资基金
兴华证券投资基金 3,499,394 A股
中国工商银行－隆元证券投 3,240,707 A股
资基金
1、控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会代表国家
持有股份（国家股）；前10名股东中第1、2、6、9、10名系法
人股东，所持股份为有限售条件的流通股，其中深圳市投资管理
公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的子公司，两股
东之间存在关联关系；
上述股东关联关系或一致行
2、无限售条件的流通股东中，中国工商银行－诺安平衡证券投
动的说明
资基金和中国工商银行－诺安股票证券投资基金归属同一家基
金公司管理，中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基
金、中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金和中国工商银行
－隆元证券投资基金归属同一家基金公司管理，本公司未知其他
流通股股东是否存在关联关系和一致行动人的情况。
三、公司控股股东及实际控制人情况介绍
报告期内公司原第一大股东深圳市商贸投资控股公司所持本公司88,703,978股国有股（占公司总股本的22.88％）划转由深圳市国有资产监督管理委员会持有，该股权过户变更登记手续已办理完毕，详见2005年9月8日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站披露的《关于公司第一大股东变更公告》。
公司与实际控制人——深圳市国有资产监督管理委员会之间的产权及控制关系见下方框图。
四、公司其他持股10％（含10％）以上的法人股东情况
持有公司10%以上股份的股东只有深圳市国有资产监督管理委员会一户。
第四节 有限售条件股东持股数量及限售条件
有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股
持有有限售条 可上市
序 有限售条件股东名称
件股份数量 交易时间
号
深圳市人民政府国有资
1 88,703,978 2008年9月12日
产监督管理委员会
2 深圳市投资管理公司 8,565,446 2008年9月12日
深圳市劳动和
3 6,595,852 2006年9月12日
社会保障局
广州铁路集团广深铁路
4 6,595,852 2006年9月12日
实业发展总公司
深圳市寰通农产品有限
5 4,435,852 2006年9月12日
公司
6 江苏省燃料总公司 2,929,320 2006年9月12日
深圳市宝安区投资管理
7 2,160,000 2006年9月12日
有限公司
深圳市安民咨询有限公
8 849,408 2006年9月12日
司
深业集团（深圳）有限公
9 785,808 2006年9月12日
司
深圳市龙广发实业有限
10 752,760 2006年9月12日
公司
深圳市南瑞实业有限公
11 684,464 2006年9月12日
司
深圳市永利竹实业发展
12 369,942 2006年9月12日
有限公司
上海申伟电力工程有限
13 45,000 2006年9月12日
公司
深圳市晨晖实业有限公
14 194 2006年9月12日
司
15 深圳倍源实业有限公司 1 2006年9月12日
深圳国际信托投资有限
按中国证监会的有
16 责任公司－农产品股权 26,204,253
关规定执行。
分置改革集合财产信托
新增可上市交易
序 有限售条件股东名称 限售条件
股份数量
号
深圳市国资委、深圳
市投资管理公司承
深圳市人民政府国有资
1 88,703,978 诺和保证：在农产品
产监督管理委员会
公司非流通股份获
得上市流通权之日
起三年内不通过证
券交易所挂牌交易
出售所持有的股份；
在农产品公司非流
通股份获得上市流
通权之日起一年内
2 深圳市投资管理公司 8,565,446 不得转让，其后两年
内如确需减持时，也
将通过大宗交易、战
略配售等方式进行，
且减持的价格不低
于承诺的购买价格
4.25元/股。
全体非流通股股东
深圳市劳动和
3 6,595,852
社会保障局 承诺，其持有的非流
通股份自获得上市
广州铁路集团广深铁路 流通权之日起，十二
4 6,595,852
实业发展总公司 个月内不上市交易
或者转让。
深圳市寰通农产品有限
5 4,435,852
公司
6 江苏省燃料总公司 2,929,320
深圳市宝安区投资管理
7 2,160,000
有限公司
深圳市安民咨询有限公
8 849,408
司
深业集团（深圳）有限公
9 785,808
司
深圳市龙广发实业有限
10 752,760
公司
深圳市南瑞实业有限公
11 684,464
司
深圳市永利竹实业发展
12 369,942
有限公司
上海申伟电力工程有限
13 45,000
公司
深圳市晨晖实业有限公
14 194
司
15 深圳倍源实业有限公司 1
自管理层约束和激
励计划开始实施之
深圳国际信托投资有限
按中国证监会的 日起三年内不上市
16 责任公司－农产品股权
有关规定执行。 交易或者转让，三年
分置改革集合财产信托
后按中国证监会的
有关规定执行。
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第一节 董事、监事、高级管理人员基本情况
一、基本情况
任职起止 年初持股数
职 务 姓 名 性别 年龄
日期 （股）
董事长 2003.8至
陈少群 男 44 0
党委书记 2006.7
董事
祝俊明 男 42 同上 166470
总经理
董事 项建国 男 42 同上 0
董事 2005.5至
马彦钊 男 43 0
财务总监 2006.7
2005.11至
董事 聂益龙 男 52 0
2006.7
董事 杨 军 男 46 同上 0
2003.8至
独立董事 温思美 男 48 0
2006.7
独立董事 郭晋龙 男 45 同上 0
独立董事 李彩谋 女 60 同上
独立董事 吴叔平 男 53 同上 0
独立董事 张 勇 男 47 同上 0
董事
董事会秘书 陈小华 男 40 同上 0
副总经理
董事 刘敬之 男 61 同上 277454
监事会主席 谢海明 男 58 同上 0
监事 宗海燕 女 42 同上 0
监事 彭 鹰 男 45 同上 0
监事 刘岁义 男 40 同上 0
监事 林志华 男 30 同上 0
副总经理 林锡彬 男 56 同上 277454
副总经理 马 坚 女 44 同上 166469
副总经理 万筱宁 男 43 同上 0
副总经理 胡翔海 男 42 同上 0
合 计 887847
年末持股数 在股东单位
职 务
（股） 任职情况
董事长
0 ——
党委书记
董事
166470 ——
总经理
深圳市投资控股公司投资
董事 0 部长、市属国有企业投资项
目评审中心主任
董事
0 ——
财务总监
深圳市社会保险基金管理
董事 0
中心基金运营处处长
广州铁路集团广深铁路实
董事 0
业发展总公司总经理
独立董事 0 ——
独立董事 0 ——
独立董事 ——
独立董事 0 ——
独立董事 0 ——
董事
董事会秘书 0 ——
副总经理
董事 277454
——
监事会主席 0 ——
监事 0 ——
监事 0 ——
监事 0 ——
监事 0 ——
副总经理 277454 ——
副总经理 166469 ——
副总经理 0 ——
副总经理 0 ——
合 计 887847 ——
（1）陈少群：董事长，男，1962年4月生，硕士，现兼任本公司党委书记。
（2）祝俊明：董事，男，1964年1月生，硕士，现兼任本公司总经理。
（3）项建国：董事，男，1964年12月生，大学毕业，注册会计师、律师、注册资产评估师。现任深圳市投资控股公司投资部长、深圳市国资委市属国有企业投资项目评审中心主任。
（4）杨军：董事，男，1960年10月生，大学本科毕业，现任广深铁路实业发展总公司总经理、党委书记。
（5）聂益龙：董事，男，1954年5月出生，大学毕业，现任深圳市社会保险基金管理中心基金运营处处长。
（6）温思美：独立董事，男，1958年1月生，教授。现任华南农业大学经济发展研究所所长、经贸学院首席教授、博士导师。
（7）郭晋龙：独立董事，男，1961年12月生，硕士、注册会计师。曾任深圳市注册会计师协会副秘书长、广东省注册会计师协会常务理事，信永中和会计师事务所合伙人。
（8）李彩谋：独立董事，女，1946年11月生，大学本科，曾任深圳市商贸投资控股公司资产经营部部长。
（9）吴叔平：独立董事，男，1953年生，硕士，高级经济师。曾任上海汽车起动机厂副厂长，上海市人民政府办公厅综合处副处长，现任上海百研企业管理咨询有限公司总经理。
（10）张 勇：独立董事，男，1959年10月生，博士，律师。现任广东仁人律师事务所合伙人，深圳市律师协会党委书记。
（11）马彦钊：董事，男，1963年9月生，硕士，曾任深圳市盐田港集团公司财务总监。现任本公司财务总监。
（12）陈小华：董事，男，1966年3月生，硕士，现任本公司副总经理兼董事会秘书。
（13）刘敬之：董事，男，1945年12月生，大学本科。现任深圳市福田农产品批发市场有限公司董事长。
（14）谢海明：监事会主席，男，1948年10月出生，大学本科，专职监事会主席。
（15）宗海燕：监事，女，1964年2月出生，大学本科,现任深圳市深宝实业股份有限公司总经理。
（16）彭 鹰：监事，男，1961年8月出生，大学本科，现任深圳市深宝实业股份有限公司纪委书记。
（17）刘岁义：监事，男，1966年1月出生，大学本科,审计师。现任本公司审计部部长。
（18）林志华：监事，男，1976年10月出生，研究生，现任深圳市农产品交易大厦有限公司董事长。
（19）林锡彬：副总经理，男，1950年7月生，研究生。现任本公司副总经理。
（20）马 坚：副总经理，女，1962年9月生，大学本科，现任本公司副总经理。
（21）万筱宁：副总经理，男，1963年12月生，博士，现任本公司副总经理。
（22）胡翔海：副总经理，男，1964年10月生，大学本科，现任本公司副总经理。
二、报告期内，董事、监事及高级管理人员变更情况
报告期内，因工作变动原因，赵国蓉不再担任公司董事、财务总监，董事会决定聘任马彦钊为公司财务总监，并经股东大会表决选举马彦钊为公司董事；林文华和鲁毅不再担任公司董事，选举杨军和聂益龙为公司董事，其他董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。
相关信息已分别刊登在2005年5月19日和2005年11月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上。
三、报告期内董事、监事及高级管理人员报酬情况
1、本公司现任董事、监事及高级管理人员共22人，在公司领取报酬的13人，其年度报酬依据公司《职能工资管理试行办法》的规定发放，董事马彦钊、杨军、项建国、聂益龙不在公司领取报酬。
2005年度公司高级管理人员年度报酬情况表 （金额单位：人民币 元）
姓 名 职 务 报酬金额 领取报酬时间
陈少群 董事长、党委书记 433828 全年报酬
祝俊明 董事、总经理 392888 全年报酬
陈小华 董事、副总经理、董秘 314136 全年报酬
刘敬之 董事 288488
全年报酬
谢海明 监事会主席 355508 全年报酬
宗海燕 监事 215900 全年报酬
彭 鹰 监事 118700 全年报酬
刘岁义 监事 127200 全年报酬
林志华 监事 129800 全年报酬
林锡彬 副总经理 305684 全年报酬
马 坚 副总经理 324256 全年报酬
万筱宁 副总经理 299936 全年报酬
胡翔海 副总经理 289526 全年报酬
— 合 计 3595850 —
2、按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，2005年度公司独立董事温思美、郭晋龙、李彩谋、吴叔平、张勇分别在公司领取100,000元（含税）津贴，及其参加者股东大会、董事会或根据有关法律法规及《公司章程》行使其他职权时发生的必要费用，如交通费、住宿费等。
3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或关联单位领
取报酬津贴
马彦钊 是
项建国 是
杨 军 是
聂益龙 是
第二节 公司员工的数量和专业素质情况
一、员工数量
截止2005年12月31日，公司在册员工9889人，需承担费用的离退休职工为638人。
二、专业构成情况
专业构成类别 专业构成人数 所占比例
生产人员 968 9.79%
销售人员 3804 38.47%
技术人员 387 3.91%
行政人员 383 3.87%
财务人员 313 3.17%
管理人员 1265 12.79%
市场管理员 2500 25.28%
三、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数 占总人数的比例
大、中专学历以上人员 2995 30.28%
其中：1、博士、硕士 70 0.71%
2、本科及大、中专学历 2925 29.58％
高级职称 40 0.4％
中级职称 253 2.56%
初级职称 395 3.99%
第五章 公司治理结构
第一节 公司治理情况
公司一直严格规范运作，始终按照《公司法》、《证券法》及其它有关上市公司治理的法律、法规的要求，完善了公司《章程》。同时制订了以《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策与经营管理体系。比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。报告期内公司治理的具体情况如下：
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》，召集、召开股东大会，并充分保证让尽可能多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保障所有股东能够充分行使自己的权利。在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，能够做到让尽可能多的股东参加会议。在股东大会审议董事会和监事会换届选举董事和监事表决中，推行了累积投票制度；公司采取措施尽量避免关联交易，无法避免的关联交易也遵循公平合理的原则，在对该等议案进行表决时，相关关联董事及关联股东予以回避；对交易的定价依据，也予以了充分披露。
2、关于大股东与上市公司的关系
大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会
公司严格按照公司《章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事勤勉尽责，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解并行使作为董事的权利、义务和责任；公司第四届董事会成员为十三人，其中独立董事为五人，已超过董事会成员总数的三分之一，符合监事会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司已按照有关规定建立独立董事制度和董事会各专门委员会，其中董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员均由独立董事担任，以保证决策的科学性和公正性。
4、关于监事和监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律、法规及公司《章程》规定履行职责，通过列席董事会、经营班子会议等方式，履行职责，维护股东及公司的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
经公司董事会、股东大会通过，公司业已建立并实施公司中高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，该绩效评价标准与激励制度在近几年的操作过程中发挥了良好的激励、导向作用。报告期内，作为公司股改方案的一部分，公司制定了高级管理人员股权激励约束计划，使管理人员利益与中小投资者的利益趋于一致，真正建立起了各类股东及公司利益相关者的共同利益平台。对公司中长期发展将产生非常积极的作用。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等相关利益者的合法权益，建立和谐关系，共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访咨询，全面维护投资者关系管理；公司能够严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则、《上市公司治理准则》以及公司制定的《投资者关系管理制度》等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。
第二节 独立董事履行职责情况
报告期内，公司5位独立董事勤勉尽责，积极参与董事会运作，维护公司整体利益,关注股东、尤其是中小股东的合法权益；作为所处各行业的专家，在董事会审议各项议案的过程中发表独立的、建设性的意见，对公司形成更为公正、科学、合理的决策，起到积极作用。
1、独立董事出席董事会的情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席（次） 备注
姓名 董事会次数 （次） （次）
温思美 10 7 3 — —
郭晋龙 10 9 1 — —
李彩谋 10 10 0 — —
吴叔平 10 9 1 — —
张勇 10 10 0 — —
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司5位独立董事对本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。
第三节 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况
一、在业务方面
本公司拥有独立的采购、销售和生产系统，主要商品及原材料的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。
二、在人员方面
公司制定了独立的劳动、人事及工资管理制度，成立了独立的人力资源部门，不存在与控股股东混合经营的情况。公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取报酬，没有在大股东处兼职。财务总监马彦钊不在公司领取报酬。
三、在资产方面
公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产完全独立于第一大股东。
四、在机构方面
公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司《章程》执行，生产经营和行政管理完全独立于第一大股东，设立符合公司自身发展需求的组织机构。本年度公司总部调整机构，精简人员，管理职能部门由原来的14个减为11个。
五、在财务方面
公司设有独立的计财部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。
第四节 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度
根据公司股改方案，11家法人股股东将其拥有的农产品股份的50%合计26204253股过户至深圳市国际信托投资有限公司作为对公司管理层、核心业务骨干建立长期激励约束制度的股份来源。经公司2005年度第二次临时股东大会审议，通过了公司《股权激励计划管理办法》和《股权激励计划实施细则》。
截至年报披露日，公司根据《股权激励计划管理办法》和《股权激励计划实施细则》的规定，对公司管理层及核心业务骨干实施了2005年度激励股权的分配，本次实施股权激励股份数为785.2万股，参与激励约束的人员共69人，共交风险金628.16万元。其中公司董事、监事及高管人员的具体分配情况见下表：
认购人
序 职务 可认购股票数量(万股)
姓名
号
1 陈少群 董事长 100
2 祝俊明 董事、总经理 95
3 谢海明 监事会主席 0
4 林锡彬 副总经理 35.2
5 马 坚 副总经理 39.1
6 万筱宁 副总经理 35
7 胡翔海 副总经理 35.4
8 陈小华 董事副总经理、董秘 39
9 马彦钊 董事兼财务总监 0
10 刘敬之 董事兼福田市场公司董事长 19.9
11 刘岁义 监事兼审计部长 10.1
12 宗海燕 监事兼深宝总经理 2
13 彭鹰 监事兼深宝纪委书记 2
14 林志华 监事兼交易大厦公司董事长 13
小计 — 425.7
按照公司股东大会通过的公司股权激励管理办法及实施细则的规定，公司2005会计年度股权激励计划的基本业绩目标为，公司的净资产收益率不低于2.5%，或者，若公司未能达到上述业绩目标时，则公司必须实现三年连续盈利且三年累计利润不低于18200万元。由于公司2005年度实际完成净利润1388万元，净资产收益率为0.98%，未达到股权激励所要求的目标。是否能取得认购2005年度分配股份的资格，要看三个年度完成利润总数是否达到18200万元。
第六章 股东大会情况简介
一、股东大会情况
报告期内公司召开年度股东大会一次，临时股东大会三次，具体情况如下：
（一）2004年度股东大会
公司2004年度股东大会于2005年5月18日下午3：00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室召开，会议由公司董事祝俊明先生主持。出席会议的股东和授权代表共24人，代表股份数157336410股，占公司总股本的40.59％，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。大会审议并逐项表决通过了如下决议：
1、2004年年度报告及其摘要；
2、2004年度董事会工作报告；
3、2004年度监事会工作报告；
4、关于2004年度公司利润分配及分红派息的议案；
5、关于续聘公司2005年度审计机构及支付审计机构费用的议案；
6、关于更换董事的议案；
7、关于修改公司《章程》的议案。
本次股东大会决议公告刊登在2005年5月19日的《中国证劵报》和《证劵时报》上。
（二）2004年度临时股东大会
1、公司2005年度第一次临时股东大会于2005年8月15日下午2：00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室召开。出席会议的股东和授权代表共159人，代表股份数166868906股，占公司总股本的43.05%，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。会议由公司董事长陈少群先生主持。大会审议并表决通过了《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》。
本次临时股东大会决议公告刊登在2005年8月16日的《中国证劵报》、《证劵时报》和《上海证券报》上。
2、公司2005年度第二次临时股东大会于2005年11月24日下午15：00在广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室召开，出席会议的股东和授权代表共21人，代表股份数124,879,564股，占公司总股本的32.21%，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。会议由公司董事长陈少群先生主持。大会审议并表决通过了《深圳市农产品股份有限公司股权激励计划管理办法》的议案、《深圳市农产品股份有限公司股权激励计划实施细则》的议案。
本次临时股东大会决议公告刊登在2005年11月25日的《中国证劵报》、《证劵时报》和《上海证券报》上。
3、公司2005年度第三次临时股东大会于2005年12月12日下午3：00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室召开，出席会议的股东和授权代表共23人，代表股份数147,291,072股，占公司总股本的37.99％，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。会议由公司董事长陈少群先生主持。大会审议并表决通过了《关于深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司引进战略投资者的议案》。
本次临时股东大会决议公告刊登在2005年12月13日的《中国证劵报》、《证劵时报》和《上海证券报》上。
二、选举、更换公司董事、监事情况
本报告期内，公司第四届董事会董事兼财务总监赵国蓉女士、鲁毅先生、林文华先生因工作变动原因，不再担任本公司董事职务，公司第四届董事会第十一次会议决定聘任马彦钊先生为公司财务总监，经2005年度股东大会表决通过马彦钊先生任本公司第四届董事会董事。公司2005年度第二次临时股东大会表决通过杨军先生、聂益龙先生任本公司第四届董事会董事。
第七章 董事会报告
第一节 报告期内经营情况回顾
一、报告期内总体经营情况
2005年，面对市场竞争日趋激烈的经营形势，在公司董事会的决策下，经营班子积极进取，不断创新。经过2003、2004年在批发市场领域的快速扩张，2005年适当放缓了收购兼并步伐，对现有业务进行调整、优化、提升。公司一方面着力培育近年新收购兼并的批发市场项目；另一方面对非核心业务进行调整，通过引入战略投资者等多种形式逐步退出非主业领域。面对市场竞争，公司沉着应对，按照2005年初制定的经营方针，完成了既定的战略目标，公司经济效益得到较大提升。
截止到2005年12月，农产品公司总资产达44.19亿元，净资产达14.09亿元，资产负债率58.25％。全年实现销售收入24.08亿元，同比增长6.04%，完成利润总额1.19亿元，同比增长160.53%；净利润1388万元，同比增长31.26%；净资产收益率0.98％。
其中农批市场主营业务迅猛发展，实现合并利润总额19749万元，同比增长115.02％，占公司利润总额比重达165.96％；生产加工业务实现利润总额1719万元，同比下降14％；市场配套服务业务实现利润总额274万元，同比下降45.96％‘零售连锁业务亏损4020万元，金信信托股权投资计提减值准备4000万元。
2005年度，公司批发市场总销售量达1426万吨，总销售额达452亿元，约占全国农产品批发市场总销售额的8％。
二、本年度公司主要工作情况
（一）加快推进管控模式变革，完成总部组织架构调整
利用股权分置改革顺利通过的契机，为了公司战略目标的实现，公司加快推进管控模式变革。公司总部管控模式由操作管理型转变为战略管理型，并调整了总部的组织架构，总部人员从107人精减到78人，年节约成本212万元。
（二）核心业务进一步壮大，市场竞争能力和盈利能力进一步提升
1、现有批发市场经营状况良好，利润增长迅速
本公司核心业务——农产品批发市场在全国各大城市的发展顺利，目前绝对控股及参股的农产品批发市场遍及北京、上海、深圳、西安、成都、南昌、长沙、合肥、寿光、柳州、惠州。这些批发市场中，收购较早的如南昌批发市场、上海浦东批发市场、山东寿光批发市场等均产生了良好的经济效益并保持了较好的增长势头。福田、布吉、柳糖、海鲜、上海、南昌、合肥等市场的利润总额同比平均增长20%以上。其中，广西糖网利润总额同比增长126.59%，合肥市场利润总额同比增长49％，上海吉农公司利润总额同比增长63.69%，布吉海鲜公司增长17.26%，南昌市场利润总额同比增长13.4%，布吉市场则同比增长17.45%。
2、市场整合及新迁市场开发进展顺利
2003年、2004年收购的批发市场经过一二年的整合提升，已开始逐渐发挥效益。特别是一些市场的改扩建工作在2005年均进展较好，有望在2006年开始产生回报。如成都市场、南昌市场、西安市场以及新建的深圳南山市场、惠州市场、北京海鲜市场均将在2006年新开业，从而进一步巩固公司在全国范围内农产品批发市场的龙头地位。2005年，尽管公司扩张步伐放缓了，但仍然抓住机会，出资2200万投资组建云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司，占55％股权。同时，还以612万元增持成都农产品中心批发市场有限公司股份，使公司占有成都市场权益达到51％。一些批发市场在与当地各种形式竞争对手的竞争中，也体现出了公司非常强劲的竞争优势。特别是长沙市场通过谈判合作，解决了与红星市场的恶性竞争。这些调整，为明年的健康发展打下了基础，有了一个良性发展的起点。
同时，各市场争取用地工作也取得良好的成果，为公司的中长期利润增长提供了保障。
截止报告期末，本公司旗下的批发市场达15家，2006年，本公司还将收购兼并一些具有一定发展潜力的农产品批发市场，从而进一步强化公司的核心业务。
（三）非主业调整取得进展，公司发展战略得以进一步明晰
1、民润公司引进战略合作伙伴
鉴于公司核心业务发展的需要，公司将逐渐对非主营业务进行调整。民润公司引进战略投资者正是这一战略的体现。2005年11月，公司与英国的Ashmore公司签订合作协议，Ashmore公司投资1.4亿元通过其下属两家公司参股民润，合并持有民润52.4%的股权。此次合作，使得民润的发展有了一个良好的基础，为其做强做大提供了新的机遇和动力，也使农产品公司更好地专注于发展农产品批发市场这一核心业务。
2、下属企业农产品配送中心通过引进战略合作伙伴，不仅使公司的盈利能力得到增强，而且带来了新的经营机制。
（四）公司规范化管理工作迈上新台阶
加大对整个系统规范化管理的力度，通过建章立制，规范总公司及对下属企业的管理；通过召开总公司各部室提升绩效、创新管理研讨会，规范和提升总部各职能部门的管理服务水平；通过召开批发市场业务座谈会、批发市场管理研讨会，提高各批发市场的科学管理水平；通过召开新建项目发展规划研讨会，规范对新建项目的管理；通过推行公司系统岗位竞聘工作，完善人才选拔机制。
（五）食品安全工作探索精细化管理，确保各项经营健康稳定运作
根据目前食品安全工作的需要，公司出台了全面系统的指导食品安全工作的规范性文件，使公司系统的食品安全工作做到有章可循，各下属企业通过加强食品安全监管，规范市场秩序，通过标准化制定，引导安全农产品的生产，为公司的发展创造良好的社会效益。
（六）积极争取各项优惠政策，营造了良好的外部发展环境
公司系统内各下属企业积极争取国债贴息、财政拨款、进出口配额、专项补贴等各种扶持资金，改善基础设施，为企业的长远发展营造了良好的外部环境。
（七）公司规范化管理工作迈上新台阶
1、加大对整个系统规范化管理的力度，通过建章立制，规范总公司及对下属企业的管理；
2、通过召开总公司各部室提升绩效、创新管理研讨会，规范和提升总部各职能部门的管理服务水平；
3、通过召开批发市场业务座谈会、批发市场管理研讨会，提高各批发市场的科学管理水平；
4、通过召开新建项目发展规划研讨会，规范对新建项目的管理。
5、通过推行公司系统岗位竞聘工作，完善人才选拔机制。
二、公司主营业务及其经营状况
公司经营范围是开发、建设、经营、管理农产品批发市场，经营市场租售业务，提供市场交易服务；开设大宗农产品电子交易平台；经营农产品、水产品、糖、烟、酒的批发、连锁经营和进出口业务；从事信息、咨询、运输、物业管理、仓储、包装、酒店管理，市场配套服务、物业开发经营等；进行与本公司经营宗旨有关的投资。
1、主营业务收入及主营业务利润构成情况
（1）合并主营业务分行业和地区构成情况： 单位：万元
主营业务
按行业分 主营收入 主营成本
利润率
农产品批发市场业务 36747.50 9263.14 74.79%
零售连锁业务 115867.67 93786.46 19.06%
农产品生产加工养殖业务 74700.20 64168.31 14.10%
农批市场配套服务业务 16854.19 12225.01 27.47%
内部行业之间抵消 3346.35 2289.56 31.58%
抵消后合计 240823.21 177153.36 26.44%
主营业务收 主营成本 主营业务利润
按行业分
入同比增减 同比增减 率同比增减
农产品批发市场业务 7.56% 5.44% 0.51%
零售连锁业务 -7.74% -8.53% 0.70%
农产品生产加工养殖业务 18.70% 23.60% -3.40%
农批市场配套服务业务 95.77% 167.42% -19.43%
内部行业之间抵消 -20.07% -20.74% 0.57%
抵消后合计 6.04% 7.42% -0.94%
注：农产品配套服务业务包括市场配套服务、工程施工和酒店客房等。
（2）主营业务收入及成本分地区资料如下： 单位：万元
主营收入 主营成本
地区
2005年度 2004年度 2005年度 2004年度
广东省 205277.1 203017.84 156972.56 151501.45
江西省 2297.53 2042.77 -- --
上海市 6564.45 5348.03 2644.8 2364.23
山东省 22527.21 15686.93 16657.52 10891.66
湖南省 3712.31 479.23 878.48 165.58
陕西省 0.46 529.23 -- --
四川省 444.15 -- -- --
合 计 240823.23 227104.03 177153.36 164922.98
营业毛利
地区
2005年度 2004年度
广东省 48304.54 51516.39
江西省 2297.53 2042.77
上海市 3919.65 2983.74
山东省 5869.69 4795.26
湖南省 2833.84 313.64
陕西省 0.46 529.23
四川省 444.15 --
合 计 63669.85 62181.04
（3）主要供应商、客户情况
报告期内本公司向前五名供应商的采购量为8684万元，占本公司年度采购总额的5.26%，前五名客户的销售总额为10,878万元，占本公司年度总销售收入额的4.5%。
2报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：万元
2004年 2005年
项目
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
预付帐款 11,219 2.74% 18,348 4.15%
在建工程 28960 7.07％ 36030 8.15%
无形资产 26,946 6.58% 30,634 6.93%
预收帐款 6,500 1.59% 11,765 2.66%
应交税金 2,322 0.57% 5,279 1.19%
其他应付款 19,176 4.68% 32,590 7.37%
长期借款 12,169 2.97% 24,466 5.54%
总资产 409,728 — 441,955 —
所占比例比期 变化
项目 增减额
初增减情况 原因
预付帐款 7129 1.41% ※1
在建工程 7070 1.08% ※2
无形资产 3688 0.35% ※3
预收帐款 5265 1.08% ※4
应交税金 2957 0.63% ※5
其他应付款 13414 2.69% ※6
长期借款 12297 2.57% ※7
总资产 32227 7.87% ※8
原因说明：
※1主要系预付成都新市场征用地补偿费和预付受让深深宝位于横岗镇荷坳一幅土地的价款所致。
※2主要系下属批发市场新建和改扩建项目增多所致。
※3主要系本报告期新增合并单位所致。
※4主要系未结算的预收贸易货款增长和新增合并单位所致。
※5主要系本集团下属福田农产品批发公司和成都农产品批发公司企业所得税增加所致。
※6主要系本年度新增合并单位和下属民润公司应付店面装修工程款增加所致。
※7主要原因系本公司借款增长和新增合并单位增加所致。
※8主要系本年度下属批发市场新建和改扩建项目增加，以及新增合并单位所致。
3、报告期内公司期间费用同比发生变动的情况说明 单位：万元
项 目 2004年 2005年 同比增减情况 备注
营业费用 34281 40090 16.95% ※1
管理费用 22387 24591 9.84% ※2
财务费用 4861 6258 28.74% ※3
所得税 1495 2523 68.76% ※4
※1营业费用增加系本年度合并范围增加了成都商业投资经营有限公司、成都农产品中心批发市场有限公司、青岛青联德维食品有限责任公司、青岛德维进出口有限公司、惠州农产品物流配送中心有限公司所致。
※2系本年度合并范围增加和本年度公司进行股权分置改革发生的费用所致。
※3财务费用增长28.74%主要系本年度下属多个批发市场迁建和购置二期土地项目增多，短期资金周转从银行借贷所致。
※4所得税增长系下属福田农产品批发公司合作兴建的“尚书苑”项目收益和下属成都商业投资经营有限公司对成都农产品中心批发市场有限公司1至10月份实现利润所享有的投资收益收入所致。
4、报告期内公司现金流量同比发生变动的情况说明 单位：万元
项目 2004年 2005年 同比增减情况
经营活动产生的现金流量净额 13700 33552 144.91%
投资活动产生的现金流量净额 (44670) (17300) -61.27%
筹资活动产生的现金流量净额 34565 (14334) -141.47%
※报告期内公司经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异的主要系本年度公司对金信信托股权计提投资减值准备和下属民润公司出现巨大亏损，从而影响本年度净利润。
5、主要控股公司和参股公司经营情况及业绩概述
（1）农产品批发市场业务
公司下属批发市场以市场交易服务、商铺租售为主营业务，通过搭建农副产品交易平台，为客商提高交易服务而实现收益。截至2005年末，公司投资经营的批发市场达15家，资产规模22亿元，本年度实现业务收入6.61亿元，同比增长50％，净利润总额2.36亿元，同比增长157.39％，纳入本公司权益净利润1.48亿元，同比增长108.88％。农批市场业务做为本公司核心业务，成为公司最主要的利润来源。各批发市场情况如下表：单位：万元
权益比例
名 称 注册资本 主营业务
％
市场交易服
布吉农产品中心批发市场 — 100
务、商铺租售
深圳市福田农产品批发市场有限公 市场交易服
14808 52.3
司 务、商铺租售
市场交易服
深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 2460 51.2
务、商铺租售
南昌深圳农产品中心批发市场有限 市场交易服
4000 51
公司 务、商铺租售
市场交易服
上海吉农投资有限公司 10000 100
务、商铺租售
市场交易服
山东寿光蔬菜批发市场有限公司 11028 54.41
务、商铺租售
市场交易服
西安摩尔农产品有限责任公司 2331.77 51
务、商铺租售
市场交易服
长沙马王堆农产品股份有限公司 5100 50.98
务、商铺租售
市场交易服
深圳市集贸市场有限公司 4886 100
务、商铺租售
市场交易服
广西糖网食批发市场有限责任公司 1000 40
务、商铺租售
合肥周谷堆农产品批发市场股份有 市场交易服
4000 44.68
限公司 务、商铺租售
市场交易服
成都农产品中心批发市场有限公司 2000 51
务、商铺租售
市场交易服
成都商业投资经营有限公司 2,040 51
务、商铺租售
市场交易服
惠州农产品物流配送中心有限公司 3800 51
务、商铺租售
深圳市南山农产品批发配送有限公 市场交易服
7143 48
司 务、商铺租售
—
小 计
业务收入 2005年净 净利润同
名 称
情况 利润 比增减％
布吉农产品中心批发市场 10736.93 4651.36 17.73%
深圳市福田农产品批发市场有限公
14038.37 8031.20 18699.63 %
司
深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 1979.73 1147.40 12.04%
南昌深圳农产品中心批发市场有限
2297.53 941.71 33.57%
公司
上海吉农投资有限公司 6564.45 846.42 64.22%
山东寿光蔬菜批发市场有限公司 4110.88 1321.10 -2.93%
西安摩尔农产品有限责任公司 0.46 264.95 185.88%
长沙马王堆农产品股份有限公司 3712.31 (461.20) 1572.23 %
深圳市集贸市场有限公司 2225.16 515.02 -11.13%
广西糖网食批发市场有限责任公司 17334.92 2237.18 119.26%
合肥周谷堆农产品批发市场股份有
2750 613.00 49%
限公司
成都农产品中心批发市场有限公司 444.15 3.23 —
成都商业投资经营有限公司 0.00 3507.60 —
惠州农产品物流配送中心有限公司 0.00 (0.69) —
深圳市南山农产品批发配送有限公
0.00 —
司
66144.89 23618.28
小 计 157.39%
名 称 备注
布吉农产品中心批发市场 ※1
深圳市福田农产品批发市场有限公
※2
司
深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 ※3
南昌深圳农产品中心批发市场有限
公司
上海吉农投资有限公司
山东寿光蔬菜批发市场有限公司
西安摩尔农产品有限责任公司 ※4
长沙马王堆农产品股份有限公司 ※5
深圳市集贸市场有限公司
广西糖网食批发市场有限责任公司 未井表
合肥周谷堆农产品批发市场股份有
※6
限公司
成都农产品中心批发市场有限公司 ※7
成都商业投资经营有限公司 ※8
惠州农产品物流配送中心有限公司 ※9
深圳市南山农产品批发配送有限公
※10
司
小 计
※1布吉市场的经营收入和支出合并于母公司。
※2净利润同比大幅增长系福田市场公司配套物业“尚书苑”实现业务收入9362万元所致。
※3布吉海鲜市场公司为布吉海鲜市场本部、新秀市场和北京京深市场三个经营实体构成，北京京深海鲜市场于2006年1月已开业。
※4西安新市场预计今年开业。
※5长沙市场净利润同比大幅下降系2004年合并月份为11、12月份财务数据。2005年底长沙市场与长沙红星市场合并，消除同城竞争，2006年经营状况将出现较大好转。
※6本公司不参与合肥周谷堆市场经营，未并表，只获取投资收益。
※7成都市场为新增合并单位，合并财务数据为2005年11、12月份；该市场将于2006年整体搬迁至位于双流县白家镇新市场。
※8成都商投公司净利润数系成都市场拆迁补偿所得。
※9惠州公司将于2006年上半年开业。
※10南山公司将于2006年进行改扩建，年底开业。
以上6个新迁及新建批发市场的开业，将有可能给公司2006年的利润带来大的增长。
（2）零售连锁超市业务
截至2005年末，零售连锁超市业务资产规模达8.25亿元，占总资产18.66％，主营收入11.59亿元，同比下降7.74%，占合并主营收入的48.13％，全年净亏损4125万元，拖累公司整体业绩。具体情况如下表： 单位：万元
公司名称 注册资本 权益比例％ 主营业务 主营收入
深圳市民润农产品配送连锁
12800 100 国内商业 115867.7
商业有限公司
公司名称 2005年净利润 同比增减
深圳市民润农产品配送连锁
(4125.62) 6.61%
商业有限公司
（3）农产品生产加工配送业务
截至2005年末，农产品生产加工配送业务资产规模达9.43亿元，占公司总资产的21.38％，主营收入8.26亿元，占合并主营收入34.29％，净利润1755.38万元，同比下降7.65％。具体情况如下表： 单位：万元
权益比例
公司名称 注册资本 主营业务
％
深圳市农牧实业公司 3000 51 种猪和生猪养殖、饲料生产
深圳市果菜贸易公司 2856 100 果菜贸易
青岛青联股份有限公司 2238 69.34 畜禽屠宰、食品加工
深圳市农产品配送中心
800 55 农产品配送
有限公司
小 计 — — ——
净利润同
公司名称 主营收入 2005年净利润
比增减
深圳市农牧实业公司 21502.72 1266.8 -16.00%
深圳市果菜贸易公司 34937.6 783.76 -27.84%
青岛青联股份有限公司 18416.33 (360.70) -48.42%
深圳市农产品配送中心
7715.63 65.52 1031.61%
有限公司
小 计 82572.28 1755.38 -7.65%
（4）农批市场配套服务业务
截至2005年末，农批市场配套服务业务资产规模达2.36亿元，占公司总资产规模的5.35％，主营收入8982万元，占合并主营收入的3.72％，净利润308.71万元，同比下降27.86％。具体情况如下表： 单位：万元
公司名称 注册资本 权益比例％ 主营业务
信息咨询、农产品电
深圳市中农网电子商务有限公司 3000 70
子交易技术开发
深圳市农产品运输服务有限公司 1000 86.5 公路货运
深圳市成业冷冻有限公司 2000 100 冷库经营
深圳农产品交易大厦有限公司 2700 65 物业管理
深圳市丰乐园大酒店有限公司 1000 85 客房、餐饮
深圳市博利雅设计装饰工程有限公司 1000 51.02 装饰工程、设计施工
小 计 — — ——
2005年净 净利润
公司名称 主营收入
利润 同比增减
深圳市中农网电子商务有限公司 2666.4 126.48 306.17%
深圳市农产品运输服务有限公司 850.61 29.82 -74.96%
深圳市成业冷冻有限公司 1060.33 151.19 -41.74%
深圳农产品交易大厦有限公司 676.82 26.06 36.33%
深圳市丰乐园大酒店有限公司 872.84 (74.95) -61.82%
深圳市博利雅设计装饰工程有限公司 2855.11 50.11 -74.22%
小 计 8982.11 308.71 -27.68%
（5）金信信托股权投资计提减值准备
本公司参股1亿元的金信信托投资股份有限公司因违规经营，造成较大损失，于2005年12月30日被中国银行业监督管理委员会浙江监管局责令停业整顿。根据谨慎性原则，本公司在2005会计年度对金信信托股权投资计提减值准备4000万元，从而对本年度业绩造成影响。
第二节 公司未来发展展望
一、行业发展趋势
目前我国的农产品批发市场有4000多个，其中具有一定规模的有2000多个，绝大多数是由过去的集贸市场转变过来的，存在规模小、结构单一、市场设施落后、信息不畅通等严重问题，具有平均每个市场交易规模小，以即期现货交易为主，普遍存在批零兼营，服务功能单一，东西部差异显著等特征。
2002年12月6日，原国家计委、国家经贸委和农业部、财政部、中国人民银行和国家工商总局联合下发了《关于加快农产品流通设施建设的若干意见》，对“十五”和今后一段时期我国农产品流通设施建设工作进行了全面部署，将农产品批发市场的立项和建设纳入了政府的统一管理。未来一段时间内，我国农产品批发市场的建设规划主要对大中城市、主要产区和集散地现有运行良好、交易规模较大、管理规范的农产品批发市场进行扩建和升级改造，支持建设跨区域大型配送中心，培育大型农产品经销企业，以形成布局合理、功能完备、安全卫生、机制健全、资讯灵敏、交易方式先进、运行规范、统一高效、竞争有序、现代化的农产品批发市场体系。
未来一段时间，中国经济面临着较好的发展机遇，并将继续保持较高的经济发展速度；国家提出建设社会主义新农村，准备在两三年内，建立起一个面向农村、面向农民，延伸到乡和村一级的现代化流通体系；商务部正在进行“双百”工程，即在全国范围内，选择100家农产品批发市场和100家农产品流通企业,由政府对企业加以培育和支持，让企业走向标准化、规范化、现代化，让市场和企业一直延伸到田间地头，服务于民；不断加快的农村城镇化和消费的商品化以及蓬勃发展的物流业给从事农产品流通业务的企业带来了很好的发展机会。宏观上为本公司的发展提供良好的外部条件。
二、公司面临的市场竞争格局
本公司是国家首批农业产业化经营重点龙头企业，已经初步形成全国性的农产品批发市场体系，是唯一一家大型农产品批发市场连锁经营的企业，农产品批发市场业务方面处于领先地位。除本公司外，目前尚未形成全国性、连锁型的专营农产品批发市场的企业。但是，日益增多的民营企业及其他游资进入批发市场行业成为新的竞争对手，原有竞争对手也在加速发展，行业竞争格局日趋激烈；新一轮社会经济增长中，国家实施货币政策、土地政策等宏观调控手段将对公司的发展产生一定影响。
三、公司面临的压力和挑战
1、批发市场业务的竞争日趋激烈。公司在广东地区的批发市场业务最为集中，利润贡献最高，但广东地区又是批发市场业务竞争较为激烈的地区，公司其他部分地区的批发市场，也都面临着同行业竞争对手的竞争。
2、市场环境与消费需求发生变革性调整，消费者对食品安全的要求空前提高，政府对食品安全问题高度关注，企业改善设施、加强管理以确保食品流通安全的投入将增加。
四、公司未来的发展战略规划和步骤
1、公司未来5年的发展战略目标
公司实施“归核化”发展战略：抓住历史机遇，集中资源，加快建立现代农产品物流网络体系，用五年左右的时间使农产品公司成为现代农产品物流网络的领跑者和一流的现代农产品物流解决方案的提供者，并进一步提升向生产加工和零售服务两头延伸的内涵与质量。
2、对发展战略目标的释义
(1)以农产品物流业务为核心，即农产品物流业务将是公司未来最主要的业务基础和利润来源。
(2)集中资源，即调整公司业务结构，集中主要人力、物力及财力资源发展核心业务；
(3)批发市场向现代农产品物流中心转变，即未来三、五年内，将稳步推进批发市场的扩张战略，投资经营一批核心农产品批发市场，并将其转换升级为现代农产品物流中心。
（4）现代农产品物流网络体系，即通过服务创新和交易方式创新，延伸单体批发市场功能，提升单个农产品物流平台的业务经营；同时，整合此农产品物流平台相关资源，建立现代农产品物流网络体系，并发展基于此网络的新业务，获取更多协同效应。
（5）提升两头延伸内涵与质量，即两头延伸的战略重点是对一个中心的巩固和发展，延伸的内涵是提升农产品物流业务的价值；延伸的质量是降低公司对农产品生产加工和连锁零售的投资风险，提升生产加工和连锁零售的投资价值。
3、落实发展战略目标的初步举措
（1）围绕核心业务开展投资活动并进行整合提升
公司的投资并购活动将围绕核心业务的展开，坚持走低成本、高质量的扩张路子，整合农产品物流业的关键资源，加快建立全国性农产品批发市场网络体系，成为我国农产品物流产业的领跑者。同时，把每一单体市场建成区域现代化农产品物流平台，并以物流、信息流、资金流为核心，以电子信息技术为纽带，开展批发市场连锁经营，以发挥农产品物流网络体系的整体协同效应。
（2）调整现有产业结构，突出优势主业
根据企业发展战略规划，公司将实行主副分离，调整产业结构，突出优势主业。从投资的角度，将采取减持股份、企业改制、引入战略合作伙伴等资本运作手段，转换两头延伸企业的机制，提升投资价值，集中资源进一步增强主业核心竞争能力。
（3）整合部分低效率的投资项目
对现存的部分低效率投资项目进行整合，变现资金用于农产品物流项目投资；开发系统内的资源性资产，提高其商业价值。
五、2006年度工作安排
1、继续集中优势资源，大力发展批发市场核心业务。
公司下属各批发市场根据市场需求的变化，对产品结构和交易片区进行调整，提高场地资源使用效率，发挥场地资源的最大效益；并积极探索批发市场新的赢利模式，把批发市场收入模式由以租金收入为主向租金与佣金收入并重的模式转变，使佣金收入比例不断上升。从而提升市场经营业态。
对于有二期工程建设的上海、南昌、西安、成都等市场，以及新开发的南山市场、惠州市场、北京京深海鲜市场，要加快进度，控制好工程投资额度，力争在2006年开业时经营进展顺利，并通过细分市场客户，实行边建设、边招商、边经营，尽快回笼资金，滚动发展；广西糖网和昆明糖网市场，应密切关注和注意应对糖业快速变化的价格，以及其它交易形式和品种的出现，注意控制内部管理中不确定的风险因素，并继续拓展其他大宗农产品电子交易业务。
2、整合市场资源，发挥协同效用
（1）大力培育市场经营大户，采取措施，使市场批发大户在公司的批发市场体系建设中发挥更大的作用；
（2）强化品牌意识，做好“农产品”品牌的管理和推广，鼓励、引导市场体系内批发大户注册自有品牌，走农产品深加工和品牌经营之路，实施品牌营销战略，以实现“农产品”品牌与批发大户产品品牌的有机捆绑；
（3）强化市场准入和食品安全工作，制定和推广农产品购销标准化，引导安全农产品生产，提升农产品质量和档次；
（4）加快市场信息化改造和电子技术的运用，利用中农网的自身优势，根据公司15个批发市场的不同需求，梳理经营模式，开发既满足市场需求又能做到系统内统一的电子收费系统，增加服务于市场的信息产品，以信息化和电子技术提高市场的交易效率和竞争能力
通过实施新举措，运用新技术，加快市场升级改造，提高市场运行效率，培育新的核心竞争力，使下属市场逐步向现代化物流平台转变，批发市场体系协同效应初步体现。
3、调整优化产业结构，使资产发挥最大效益。
2006年，公司将对业务关联度和效益都不高的下属企业，通过合并、改制、引进战略合作伙伴等方式进行整合，使之实现投资效益最大化，对于三年以上没有分红或有较大风险的一些投资，进行全面清理和处置。对一些发挥效益不大的存量资产，加快盘活力度，尽快回收资金，改善公司财务结构，为主业发展提供充裕的资金保障。
4、强化内部管理，防范风险
（1）公司将自下而上,从班组到科室再到总部,强化财务全面预算管理，使预算管理成为指导各企业经营管理的刚性约束体系，以控制成本费用。06年各下属企业将展开精简机构、绩效管理、转变机制等内部活动，根据各自在战略、经营活动、财务状况、人员与组织架构方面的特点探索出正确的优化方案。
（2）通过运用技术手段，利用网络银行、电子交易、财务软件等系统，建立统一的监管平台和财务危机预警机制，控制财务风险。
（3）提高财务人员理财能力、分析能力，加强对现金流的监管，提高现金流的运营效率，降低财务费用。
（4）2006年，各下属企业要应用电子信息手段，建立数据库，加强经济运行数据的统计分析工作，并根据经营运行数据的变化，进行科学分析后，及时有针对性地加强各项管理，或调整经营举措。公司总部将根据经营情况的最新变化，综合行业发展的最新动态、政策变化、竞争形势等信息，调整经营管理思路并采取应对措施，提高管理绩效。
随着下属成都、惠州、西安、北京、深圳南山、南昌等地新建或迁建市场相继开业，以及现有市场的优化升级，农产品批发市场业务对公司的利润贡献越来越大，同时，伴随着金信事件以及民润项目影响的消除，公司将获得良好的发展前景。
第三节 公司本年度利润实现数与预测数的差异
2005年9月深圳市南方民和会计师事务所有限责任公司对本公司三年的盈利进行了审核，公司05年的净利润预测数为3048万元，因金信信托停业整顿，根据谨慎原则，本年度公司对金信信托股权投资计提4000万元减值准备，造成2005年度实际净利润与预测数产生差异。
第四节 对外投资情况
一、报告期内募集资金运用项目情况
1、配股募集资金承诺投资项目与实际投资项目的异同
本公司于2003年度实施了配股，实际募集资金267,805,749.13元，于2003年4月15日全部到帐。根据公司2002年度《配股说明书》，配股募集资金将根据公司发展战略，按照先后顺序投资于以下6个项目：
（1）用于增加对上海吉农投资有限公司的投资9800万元；
（2）用于布吉农产品批发市场改造项目3860万元；
（3）用于深圳市农产品物流配送中心项目19487万元；
（4）用于无公害蔬菜产业化基地项目4857万元；
（5）用于潼湖原种猪场项目3425.15万元；
（6）用于肉、鱼食品加工中心项目19000万元。
基于实际募集资金总额为26781万元，因此该部分资金按先后顺序投放于：
单位：万元
承诺投 实际投资金额
募集资金项目
资金额 2002年 2003年
上海吉农投资有限公司 9800 2800 3680
布吉农产品批发市场改造项目 3860 0 3465.65
深圳市农产品物流配送中心项目 13120.57 0 0
合计 26780.57 2800 7145.65
实际投资金额
募集资金项目
2004年 已投入合计 待投资金额
上海吉农投资有限公司 2600 9080 720
布吉农产品批发市场改造项目 394 3859.65 0.35
深圳市农产品物流配送中心项目 0 0 13120.57
合计 2994 12939.65 13840.92
2、募集资金项目实际取得收益情况
（1）2005年上海吉农投资有限公司实现净利润846万元，同比2004年度增加331万元，增长64.27%。
（2）2005年布吉农产品中心批发市场实现净收入4651万元，同比增加691万元，增幅17.45％，市场交易额、交易量连续13年保持全国同类市场领先地位。
（3）用于深圳市农产品物流配送中心项目13120万元。该项目原拟于深圳市罗湖区清水河区域建设农产品物流配送中心，因配送中心项目用地最终未能落实，导致该项目无法实施，因而该项目的资金暂未使用。为了降低财务费用，提高资金效率，公司将该项目的募集资金变更为流动资金。公司于2005年11月24日召开的第二次临时股东大会审议通过该事项。
二、报告期内非募集资金运用项目情况
报告期内，本公司非募集资金运用项目有：
1、收购了中国糖业酒类集团公司所持成都农产品中心批发市场有限公司25.5％的股份，使公司持有成都成都农产品中心批发市场有限公司的权益达到51%。
2、公司和下属上海吉农创业投资有限公司出资2200万元，与昆明商品中心批发市场有限公司【简称昆商公司】、昆明益安贸易有限公司共同组建云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司【简称新公司】，本公司占有新公司55％权益。新公司成立后将收购昆商公司用于从事食糖电子交易的相关资产和业务。收购完成后，公司进一步整合食糖电子交易业务，完善服务体系，推进昆明糖网和广西糖网两电子交易平台的资源整合及未来新的大宗农产品电子交易品种的拓展
第五节 董事会日常工作情况
一、报告期内董事会的会议情况及决议内容
本年度内，董事会共召开十次会议，会议基本情况及决议内容分述如下：
1、本公司第四届董事会第十一次会议于2005年4月13日下午3：00在深圳市罗湖区布吉路天乐大厦22楼会议室召开，会议审议通过如下议案：
（1）关于2004年年度报告及其摘要；
（2）关于2004年度总经理工作报告；
（3）关于2004年度董事会工作报告；
（4）关于2004年度财务决算的报告；
（5）关于2004年度利润分配及分红派息的议案；
（6）关于修改《深圳市农产品股份有限公司章程》的议案；
（7）关于续聘公司2005年度审计机构及支付审计机构费用的议案；
（8）关于2004年度公司内部控制制度的报告；
（9）关于更换董事的议案；
（10）关于更换财务总监的议案；
（11）关于召开2004年度股东大会的议案
本次会议公告刊登在2005年4月15日的《中国证劵报》、《证劵时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
2、深圳市农产品股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2005年4月27日上午9：30在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议审议通过《深圳市农产品股份有限公司2005年第一季度报告》。
3、深圳市农产品股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2005年7月13日上午10：00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议审议通过如下议案：
（1）审议通过《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》
（2）关于更换公司董事的议案
本次会议公告刊登在2005年7月14日的《中国证劵报》、《证劵时报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
4、深圳市农产品股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2005年8月6日上午10：00在深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议审议通过《关于公司2005年第一次临时股东大会取消审议〈关于更换公司董事的议案〉的议案》
本次会议公告刊登在2005年8月8日的《中国证劵报》、《证劵时报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
5、深圳市农产品股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2005年8月12日上午10：30在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议审议通过《深国投.农产品股权分置改革集合财产信托合同》的议案。
6、深圳市农产品股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2005年8月18日上午10：30在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议审议通过了《深圳市农产品股份有限公司2005年半年度报告》及其摘要。
本次会议公告刊登在2005年8月19日的《中国证劵报》、《证劵时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
7、深圳市农产品股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2005年8月24日下午3：30在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议审议通过《关于公司股权激励计划管理办法》、《关于公司股权激励计划实施细则》和《关于公司部分配股募集资金用途变更为流动资金》的议案。
本次会议公告刊登在2005年10月22日的《中国证劵报》、《证劵时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
8、深圳市农产品股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2005年10月19日上午10：00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议审议通过《深圳市农产品股份有限公司2005年第三季度报告》。
本次会议公告刊登在2005年10月21日的《中国证劵报》、《证劵时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
9、深圳市农产品股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2005年11月4日下午4：00在深圳市罗湖区布吉路天乐大厦22楼会议室召开。会议审议通过《关于深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司引进战略投资者》的议案。
本次会议公告刊登在2005年11月5日的《中国证劵报》、《证劵时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
10、深圳市农产品股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2005年11月29日下午3：00在布吉路天乐大厦22楼会议室召开。会议审议通过《关于公司股权激励基金计提的决议》。
本次会议公告及补充公告刊登在2005年12月8日和2005年12月22日的《中国证劵报》、《证劵时报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司利润分配执行情况：
2005年5月18日，公司2004年度股东大会通过《关于2004年度公司利润分配及分红派息的议案》：
本公司2004年度实现主营业务收入2,271,040,289.47元，利润总额45,702,812.19元，税后利润10,576,667.63元人民币。按本公司2004年末总股本387,663,442股计，每股收益为0.0273元；根据《公司法》和公司《章程》规定，2004年度利润分配方案为：提取10%的法定公积金1,057,666.76元、5%的法定公益金528,833.38元，本年度不计提任意盈余公积金。当年可供股东分配的利润为8,990,167.48元，加上2003年末未分配利润31,444,047.79元，本年度末剩余可供分配利润合计为40,434,215.28元。
2004年度公司利润分配预案为：以2004年末公司总股本387,663,442股为基数，每10股派现人民币0.5元（含税），计分配利润19,383,172.10元，剩余利润21,051,043.18元结转以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
此次分红派息公告于2005年6月20日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登，本次分红派息股权登记日为2005年6月27日，除息日为2005年6月28日。
第六节 本年度利润分配预案
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，本公司2005年度实现主营业务收入2,408,232,099.62元，利润总额119,068,471.28元，税后利润13,883,371.41元人民币。按本公司2005年末总股本387,663,442股计，每股收益为0.036；根据《公司法》和公司《章程》规定，2005年度利润分配预案为：提取10%的法定公积金1,388,337.14元、5%的法定公益金694168.57元，本年度不计提任意盈余公积金。当年可供股东分配的利润为11,800,865.7元，加上2004年末未分配利润21,051,043.18元，本年度末剩余可供分配利润合计为32,851,908.88元。
考虑到2006年度上半年相关投资项目资金需求较大，公司2005年度暂不分红，也不进行公积金转增股本。
上述预案尚须经股东大会审议通过后实行。
第七节 会计师事务所关于公司2005年度控股股东及
其他关联方资金占用情况专项说明
深圳市农产品股份有限公司董事会：
我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了深圳市农产品股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日公司及合并的资产负债表、2005年度公司及合并的利润表和现金流量表（以下简称“会计报表”），并于2006年3月21日签发了深南财审报字（2006）第CA268号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了后附的截至2005年12月31日止的关联方占用上市公司资金情况表（以下简称“情况表”）。
如实编制和对外披露情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对情况表所载资料与我们审计贵公司2005年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施于2005年度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序。
为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。
附件：深圳市农产品股份有限公司编制的“关联方占用上市公司资金情况表”
深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师
有限责任公司
中国注册会计师
中国.深圳 2006年3月21日
附表：关联方占用上市公司资金情况表 单位：万元
占用方与 上市公
资金占用方类 上市公司 司核算
资金占用方名称
别 的关联关 的会计
系 科目
A B C D
控股股东、实
际控制人及其
小计
附属企业
关联自然人
及其控制的法
小计
人
其他关联方
及其附属企业
小计
深圳市龙江生猪批 本公司联 其他应
发市场有限公司 营企业 收款
深圳市海农食品有 本公司联 其他应
限公司 营企业 收款
云南云深饲料有限 子公司联 其他应
公司 营企业 收款
陕西秦深畜牧发展 子公司联 其他应
上市公司的子 有限公司 营企业 收款
公司及其附属 深圳市倜拓实业有本 公司联 其他应
企业 限公司 营企业 收款
子公司联 其他应
合盈实业有限公司
营企业 收款
北京市大红门京深 子公司联 其他应
海鲜批发市场公司 营企业 收款
小计 — —
总计 — —
2005年初 2005年度 2005年度 2005年期末
资金占用方类
占用资金 占用累积 偿还累计 占用资金余
别
余额 发生金额 发生金额 额
A E F G H
控股股东、实
际控制人及其
附属企业
关联自然人
及其控制的法
人
其他关联方
及其附属企业
521.29 325.00 425.00 421.29
1,151.38 320.00 750.00 721.38
100.63 1.40 99.23
-
30.00 0.09 30.09
上市公司的子 -
公司及其附属
34.75 34.75
企业 - -
459.99 486.18 632.82 313.35
3,229.61 637.97 2,675.18 1,192.39
5,527.65 1,769.24 4,484.40 2,812.48
5,527.65 1,769.24 4,484.40 2,812.48
资金占用方类 占用形
占用性质
别 成原因
A I J
控股股东、实
际控制人及其
附属企业
关联自然人
及其控制的法
人
其他关联方
及其附属企业
非经营性
借款
占用
非经营性
借款
占用
非经营性
借款
占用
非经营性
借款
上市公司的子 占用
公司及其附属 应交承非 经营性
企业 包费 占用
非经营性
往来款
占用
非经营性
借款
占用
— —
— —
说明：1、本公司实际控制人已由深圳市商贸投资控股公司变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、本公司占用关联方资金以（）表示。
第八节 其他重要事项
一、选定的信息披露的报刊
本年度本公司选定《中国证券报》和《证券时报》作为指定信息披露报刊, 2005年10月本公司增加《上海证券报》为指定信息披露报刊。
二、公司独立董事对公司对外担保及关联方资金占用情况、执行有关规定的说明和独立意见
报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的关联方提供担保。截至本报告期末，公司对下属控股子公司未撤销担保总额35270万元，其中为资产负债率超过70%的子公司民润公司提供担保15000万元。截至2005年12月31日止，关联方占用上市公司资金余额为2812.48万元；关联方违规占用资金余额2777.73万元，比期初违规占用资金余额减少2715.17万元，下降49.43%。其中大股东及其控制的企业没有占用上市公司资金。
根据中国证监会下发的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》（简称《通知》）精神，公司独立董事温思美、郭晋龙、李彩谋、吴叔平、张勇对公司对外担保情况、执行有关规定情况发表如下独立意见：
1、公司严格遵照、执行了《通知》要求，较好地维护了投资者利益。
2、公司应加强对其他应收帐款的控制和审批，尤其是联营企业和子公司股东其他应收欠款的追缴，补充公司流动资金，减少坏账风险。
3、公司应继续严格执行对外担保审批程序，降低或有风险，各下属子公司应着力提高财务运营能力，减少对总部的担保依赖。
第八章 监事会报告
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和国家其它有关法律法规、规范性文件的要求，紧紧围绕完善公司治理机制、保证公司依法合规运作、提高上市公司质量这个中心积极开展各项工作，对董事会重大决策、经理班子执行和落实决策情况、公司财务管理和法人治理等实施监督，保障和维护全体股东的权益，确保公司资产安全增值，使股东大会的各项决议得到贯彻落实，较好地履行了监督职能。
一、报告期内，监事会在法人治理框架下，突出监督重点、加大监督力度，通过多种渠道和方式保持与公司董事会、经理班子、财务部门负责人、重大项目负责人的经常联系沟通，并在加强公司治理建设，确保依法规范运作，提高资本运作效率，优化资产结构，增加投资回报，集中精力研究企业战略，注重规避财务风险，创新优化管理模式，科学界定总部职能，提高总部运作效率等方面提出建议，有力的推动董事会决策和工作部署的贯彻落实。
二、报告期内，监事会认真履行公司对财务监督的职能，针对新迁建项目增多，建设规模大的情况，在建工程项目的规范运作、规章制度执行和落实、防范财务风险等方面加强监督，就公司对外投资规模、银行贷款及担保、重大资产转让和资本运作等情况向董事会和经营班子提出书面建议，控制财务风险。经审核，深圳南方民和会计师事务所对本公司2005年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、报告期内，经对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员履行职务情况等的监督和检查，监事会认为，公司治理结构规范完善，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；董事、高级管理人员能够做到诚信勤勉、奉公守法、按章办事，维护公司和股东利益，较好地履行了各自的职责；公司信息披露做到了准确、真实、完整；重大决策符合法定程序。公司收购资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
四、公司用于布吉批发市场和上海批发市场两个项目的配股募集资金按程序分批投入，且已产生良好的业绩回报。由于农产品物流配送中心项目用地问题无法落实，公司原计划用于该项目的资金13120万元暂未使用，为了降低财务费用，提高资金效率，公司将该项目的募集资金变更为流动资金，期限不超过六个月，该部分资金半年能为公司节省财务费用约300万元。公司于2005年11月24日召开的第二次临时股东大会审议通过该事项。
五、监事会会议及工作情况：
1、第四届监事会第四次会议于2005年4月13日上午9:30时在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议审议通过了（1）公司2004年度报告及其摘要；（2）公司2004年度财务决算报告；（3）公司2004年度利润分配及分红派息的预案；（4）2004年度监事会工作报告；（5）关于修改公司章程相关条款的议案；（6）关于续聘公司2005年度审计机构的议案。
2、第四届监事会第五次会议于2005年8月18日上午9:00时在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开，会议审议通过了《深圳市农产品股份有限公司2005年半年度报告》及其摘要。
3、第四届监事会第六次会议于2005年11月4日下午14:15时在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开，会议审议通过了《关于深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司引进战略投资者的议案》。
第九章 重要事项
第一节 重大诉讼、仲裁事项
报告期内，本公司没有发生重大诉讼、仲裁事项。
第二节 报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程
1、报告期内，公司并购项目详情请参阅本年度报告第七章第四段对外投资情况。
2、为强化公司的核心业务战略，降低公司两头延伸业务的经营风险，提高其投资价值，报告期内公司对一些企业的股权结构进行了调整。具体情况如下：
（1）2005年4月30日，本公司将持有深圳市农产品配送中心有限公司的31.875%股权，以人民币245.8475万元转让给深圳市绿田农业开发有限公司，绿田公司同时受让原配送中心公司自然人姚少雄、刘云芳、杨文奏持有的13.125％股权，该项股权转让完成后，本公司仍持有深圳市农产品配送中心有限公司55％股权，绿田公司持有45％股权。
（2）2005年11月，本公司与英国的Ashmore公司签署了《深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司52.24％的股权认购协议书》，Ashmore公司首期将通过其控股的两家公司对民润公司增资1.4亿元人民币，使其合并持有民润公司的权益达到52.24%，该等交易完成后，本公司仍持有民润公司47.76%权益。该交易已于2005年11月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上公告。
因本公司的核心业务为农产品批发市场的开发、建设和管理，近年来本公司在全国各大中心城市相继投资控股了一批农产品批发市场，逐渐形成了全国性的农产品批发市场网络体系。民润公司业务与本公司的核心业务之间的关联度较低，未能够产生协同效应,本公司同时把人力、物力、财力分散到该两个业务上，对公司的长远发展不利。同时，随着外部环境的变化，民润公司要继续发展就必须引进新战略投资者和新的管理机制。因此，通过此次交易，民润将引入新的发展资金、先进的管理手段和全新的经营理念，改革企业经营体制,为民润公司的平稳发展奠定良好基础，从而能有效地促进其在零售领域的全面发展。
截至本报告披露日，该交易事项仍在向国家商务部报批的过程中。
第三节 报告期内公司无发生重大关联交易事项，无委托理财现象
报告期内公司无发生重大关联交易事项，无委托理财现象
第四节 报告期内对外担保情况
报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的关联方提供担保。本报告期末，公司对下属控股子公司未撤销担保总额35270万元，占公司净资产25％，其中，公司为资产负债率超过70％的控股子公司深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司提供担保15000万元。
第五节 报告期内，公司及持股5%以上股东的承诺事项。
公司股权分置改革方案于2005年8月15日经本公司第一次临时股东大会审议通过，并于2005年9月12日实施。公司控股股东深圳市国资委在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中承诺：
1、深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案获股东大会审议通过后，则在股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内，即2006年9月5日至2006年9月11日，所有流通股股东有权以人民币4.25元/股的价格将股票出售给深圳市国资委，具体实施程序严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
深圳市商业银行于2005年8月1日为深圳市国资委出具编号为“深商银（营）保函字(2005)第122号”不可撤销履约担保，最高担保金额1,014,691,830元，担保期间为自农产品公司股权分置改革方案实施之日起满12个月。深圳市商业银行保证，如果深圳市国资委未及时支付履行《承诺函》所需的有关资金，则根据农产品公司的申请及相关文件，立即支付履约保函最高金额的款项至中国证券登记结算有限公司深圳分公司的专用资金结算账户中，以支付深圳市国资委向流通股东买入农产品公司流通股。
2、在本公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在本公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格人民币4.25元/股。
通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
3、在实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，将在购买股份实施完毕六个月后的一个月内实施维持农产品公司上市地位的方案。
4、为进一步增强投资者信心，同时为保持深圳市国资委的实际控股地位，深圳市国资委计划在未来两年内，根据市场情况，适时实施股份增持计划，增持股份数量不超过农产品公司总股本的5%。
上述承诺事项正在履行当中。
第六节 报告期内，聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，本公司继续聘任深圳南方民和会计师事务所担任本公司2005年度审计工作。该会计师事务所已连续四年为本公司提供审计服务。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定和本公司2005年资产总额及审计业务量的情况，确定支付给深圳南方民和会计师事务所2005年度财务报告审计费用为80万元。
第七节 其他重要事项
一、报告期内，本公司董事及高管人员未有受到监管部门处罚的情况。
二、本报告期内公司发生的其他重大事项。
报告期内，公司股权分置改革顺利实施：根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发[2005]42号）等相关规定及要求，公司第一大股东深圳市国资委提出进行股权分置改革试点工作的意向，经保荐机构渤海证券有限责任公司推荐，公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司。公司董事会聘请保荐机构协助制定了股权分置改革方案，2005年7月13日公司召开董事会审议通过了股权分置改革预案，并于2005年7月14日公告股权分置改革方案，至2005年8月14日公司及其非流通股股东通过多种形式与流通股股东进行了沟通；2005年8月15日，公司召开2005年第一次临时股东大会，审议公司股权分置改革方案，出席会议所有股东投票赞成率为95.86％，其中流通股股东投票赞成率为89.77%，公司股权分置改革方案顺利获得表决通过；2005年9月12日，公司股权分置改革方案正式实施，从2005年9月12日起公司股票简称由“农产品”变更为“G农产品”，公司非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份。关于公司股权分置改革相关公告请详见2005年6月20日、6月25日、7月14日－16日、7月22日、7月29日、8月3日－4日、8月6日、8月8日－9日、8月16日、9月2日、9月8日、9月12日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
第十章 财务报告
一、审计报告
深南财审报字（2006）第CA268号
深圳市农产品股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品股份公司”）2005年12月31日的合并及母公司资产负债表、2005年度的合并及母公司利润表以及合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是农产品股份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了农产品股份公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师
有限责任公司 郑立红
中国注册会计师
周武重
中国.深圳 2006年3月21日
二、会计报表
（会计报表附后）
备查文件目录
本公司董事会办公室备有以下备查文件：
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员亲笔签字并盖章的财务报表；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件；
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
董事长（签章）：陈少群
深圳市农产品股份有限公司
董事会
二○○六年三月二十一日
深圳市农产品股份有限公司
2005年度合并资产负债表
编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：人民币元
资 产 类 附注 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 五.1 281,189,354.75 251,522,699.88
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 五.2 93,133,481.06 78,397,848.51
其他应收款 五.3 201,358,286.33 210,704,994.14
预付账款 五.4 183,479,874.17 112,188,049.06
应收补贴款
存 货 五.5 471,030,633.01 428,773,506.27
待摊费用 五.6 2,461,412.23 3,870,055.99
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,232,653,041.55 1,085,457,153.85
长期投资：
长期股权投资 五.7 444,009,180.57 458,892,355.60
长期债权投资 五.7 240.00 240.00
长期投资合计 444,009,420.57 458,892,595.60
固定资产：
固定资产原值 五.8 2,530,270,872.13 2,315,198,534.92
减：累计折旧 五.8 541,511,321.19 430,345,698.82
固定资产净值 五.8 1,988,759,550.94 1,884,852,836.10
减：固定资产减值准备 五.8 9,463,448.18 9,463,448.18
固定资产净额 1,979,296,102.76 1,875,389,387.92
工程物资
在建工程 五.9 360,301,411.30 289,597,943.60
固定资产清理 五.10 (106,624.02)
固定资产合计 2,339,490,890.04 2,164,987,331.52
无形资产及其他资产：
无形资产 五.11 306,345,170.28 269,465,573.25
长期待摊费用 五.12 97,048,563.43 118,478,700.40
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 403,393,733.71 387,944,273.65
递延税项:
递延税款借项
资 产 总 计 4,419,547,085.87 4,097,281,354.62
2005年度合并资产负债表(续表)
编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：人民币元
负债及股东权益 附注 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 五.13 1,251,390,000.00 1,370,919,000.00
应付票据 五.14 3,300,000.00 11,893,007.50
应付账款 五.15 349,531,586.17 337,552,496.70
预收账款 五.16 117,655,004.28 65,003,065.60
应付工资 五.17 11,748,607.93 11,137,075.35
应付福利费 7,624,392.65 4,874,370.76
应付股利 五.18 7,380,221.09 6,729,094.18
应交税金 五.19 52,789,146.20 23,217,939.64
其他应交款 五.20 822,129.13 720,264.08
其他应付款 五.21 325,900,632.75 191,757,996.12
预提费用 五.22 10,593,654.79 11,934,776.25
预计负债
一年内到期的长期负债 五.23 66,600,000.00 88,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计 2,205,335,374.99 2,124,239,086.18
长期负债：
长期借款 五.24 244,656,132.76 121,694,802.10
应付债券
长期应付款 五.25 53,362,909.28 32,853,735.28
专项应付款 五.26 50,962,347.95 24,682,449.41
其他长期负债 五.27 19,946,615.51 33,122,653.64
长期负债合计 368,928,005.50 212,353,640.43
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 2,574,263,380.49 2,336,592,726.61
少数股东权益 435,742,122.74 342,788,397.24
股东权益：
股本 五.28 387,663,442.00 387,663,442.00
减：已归还投资
股本净额 387,663,442.00 387,663,442.00
资本公积 五.29 812,092,988.17 811,954,990.17
盈余公积 五.30 179,930,089.03 177,847,583.32
其中：法定公益金 五.30 40,110,720.42 39,416,551.85
未分配利润 五.31 32,851,908.88 21,051,043.18
未确认投资损失 五.32 (2,996,845.44)
现金股利 19,383,172.10
股东权益合计 1,409,541,582.64 1,417,900,230.77
负债及股东权益总计 4,419,547,085.87 4,097,281,354.62
2005年度合并利润及利润分配表
编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：人民币元
项 目 附注 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 五.33 2,408,232,099.62 2,271,040,289.47
减：主营业务成本 五.33 1,771,533,620.65 1,649,229,858.18
主营业务税金及附加 五.34 23,213,560.93 19,647,409.77
二、主营业务利润 613,484,918.04 602,163,021.52
加：其他业务利润 五.35 205,958,700.71 59,796,709.42
减：营业费用 400,898,778.32 342,815,349.81
管理费用 245,913,246.99 223,872,316.80
财务费用 五.36 62,576,235.16 48,615,770.14
三、营业利润 110,055,358.28 46,656,294.19
加：投资收益 五.37 -2,683,228.45 -12,892,042.69
补贴收入 五.38 7,276,518.38 5,701,972.47
营业外收入 五.39 13,735,149.09 12,732,614.15
减：营业外支出 五.40 9,315,326.02 6,496,025.93
四、利润总额 119,068,471.28 45,702,812.19
减：所得税 25,229,995.49 14,948,173.21
少数股东损益 81,700,247.16 20,177,971.35
加：未确认的投资损失 1,745,142.78
五、净利润 13,883,371.41 10,576,667.63
加：年初未分配利润 21,051,043.18 31,444,047.79
其他转入
六、可供分配利润 34,934,414.59 42,020,715.42
减：提取法定盈余公积 1,388,337.14 1,057,666.76
提取法定公益金 694,168.57 528,833.38
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 32,851,908.88 40,434,215.28
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 19,383,172.10
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 32,851,908.88 21,051,043.18
补充资料：
项目 2005年1月至12月 2004年1至12月
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 80,271.51 (320,844.82)
2、自然灾害发生的损失 - -
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - -
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - -
5、债务重组损失 275,250.08
6、其他 - -
深圳市农产品股份有限公司
2005年度合并现金流量表
编制单位:深圳市农产品股份有限公司 单位:人民币元
项目 附注
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 五.41
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 五.41
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 五.41
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额
投资所支付的现金
减：其中收购子公司所得到的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 五.41
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 五.41
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 五.41
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
项目 2005年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,784,347,574.86
收到的税费返还 16,885,523.05
收到的其他与经营活动有关的现金 128,536,539.88
现金流入小计 2,929,769,637.79
购买商品、接受劳务支付的现金 1,939,093,009.65
支付给职工以及为职工支付的现金 256,039,913.65
支付的各项税费 94,365,829.90
支付的其他与经营活动有关的现金 304,753,639.19
现金流出小计 2,594,252,392.39
经营活动产生的现金流量净额 335,517,245.40
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 2,440,215.14
取得投资收益所收到的现金 5,487,393.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 7,251,740.14
收到的其他与投资活动有关的现金 47,670,000.00
现金流入小计 62,849,348.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 236,340,822.24
投资所支付的现金 (11,670,984.47)
减：其中收购子公司所得到的现金 64,727,384.47
支付的其他与投资活动有关的现金 11,177,874.93
现金流出小计 235,847,712.70
投资活动产生的现金流量净额 (172,998,363.75)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 1,875,082,948.48
收到的其他与筹资活动有关的现金 23,429,000.00
现金流入小计 1,898,511,948.48
偿还债务所支付的现金 1,928,792,946.62
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 113,064,756.19
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 2,041,857,702.81
筹资活动产生的现金流量净额 (143,345,754.33)
四、汇率变动对现金的影响 (6,472.45)
五、现金及现金等价物净增加额 19,166,654.87
深圳市农产品股份有限公司
2005年度合并现金流量表（补充资料）
编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2005年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 13,883,371.41
加：少数股东损益 81,700,247.16
未确认的投资损失 (1,745,142.78)
计提的资产减值准备 9,706,772.86
固定资产折旧 121,006,278.17
无形资产摊销 37,711,756.67
长期待摊费用摊销 24,647,270.56
待摊费用的减少(减:增加) 1,408,643.76
预提费用的增加(减:减少) (3,267,327.22)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减:收益) (2,714,913.54)
固定资产报废损失 277,597.13
财务费用 66,461,448.50
投资损失（减收益） 2,683,228.45
存货的减少（减增加） (42,705,093.77)
递延税款贷项（减：借项） -
经营性应收项目的减少（减：增加） 14,304,963.92
经营性应付项目的增加（减：减少） 12,158,144.12
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 335,517,245.40
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为股本 -
一年内到期的可转换债券 -
融资租入固定资产 -
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 270,689,354.75
减：现金的期初余额 251,522,699.88
现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 19,166,654.87
深圳市农产品股份有限公司
2005年度本部资产负债表
编制单位：深圳市农产品股份有限公司(母公司) 单位：人民币元
资 产 类 附注 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 70,327,039.32 72,614,563.43
短期投资 - -
应收票据 - -
应收股利 24,767,597.36 26,645,160.66
应收利息 - -
应收账款 六.1 - -
其他应收款 六.2 445,530,302.43 437,706,084.59
预付帐款 32,459,397.26 11,667,190.26
应收补贴款 - -
存 货 37,620.02 42,926.17
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 573,121,956.39 548,675,925.11
长期投资：
长期股权投资 六.3 1,232,028,042.52 1,207,301,670.44
长期债权投资 - -
长期投资合计 1,232,028,042.52 1,207,301,670.44
固定资产：
固定资产原值 524,260,440.35 505,762,801.47
减：累计折旧 94,900,597.30 80,812,940.59
固定资产净值 429,359,843.05 424,949,860.88
减：固定资产减值准备 4,136,245.09 4,136,245.09
固定资产净额 425,223,597.96 420,813,615.79
工程物资 - -
在建工程 54,280,621.36 51,508,134.34
固定资产清理 - -
固定资产合计 479,504,219.32 472,321,750.13
无形资产及其他资产：
无形资产 2,809,236.38 255,413.70
长期待摊费用 5,254,486.90 6,099,175.42
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 8,063,723.28 6,354,589.12
递延税项：
递延税款借项
资 产 总 计 2,292,717,941.51 2,234,653,934.80
2005年度本部资产负债表(续表)
编制单位：深圳市农产品股份有限公司(母公司)
单位：人民币元
负债及股东权益 附注 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 620,000,000.00 665,000,000.00
应付票据 - -
应付账款 - -
预收账款 51,821.46 218,799.66
应付工资 - -
应付福利费 1,455,013.65 1,878,786.05
应付股利 770,270.26 19,906.80
应交税金 1,875,904.76 2,584,508.93
其他应交款 21,907.74 20,878.70
其他应付款 91,971,224.56 62,418,498.80
预提费用 - 1,010,817.00
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - 70,000,000.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 716,146,142.43 803,152,195.94
长期负债：
长期借款 150,000,000.00 -
应付债券 - -
长期应付款 2,030,000.00 2,030,000.00
专项应付款 - -
其他长期负债 4,584,687.66 5,214,616.54
长期负债合计 156,614,687.66 7,244,616.54
递延税项：
递延税项贷项
负债合计 872,760,830.09 810,396,812.48
少数股东权益
股东权益：
股本 387,663,442.00 387,663,442.00
减:已归还投资 - -
股本净额 387,663,442.00 387,663,442.00
资本公积 812,092,988.17 811,954,990.17
盈余公积 179,930,089.03 177,847,583.32
其中:法定公益金 40,110,720.42 39,416,551.85
未分配利润 40,270,592.22 27,407,934.73
现金股利 - 19,383,172.10
股东权益合计 1,419,957,111.42 1,424,257,122.32
负债及股东权益总计 2,292,717,941.51 2,234,653,934.80
深圳市农产品股份有限公司
2005年度本部利润及利润分配表
编制单位：深圳市农产品股份有限公司(母公司) 单位：人民币元
项 目 附注 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 六.4 107,369,311.33 122,072,375.95
减：主营业务成本 六.4 46,927,792.85 40,833,202.40
主营业务税金及附加 4,933,269.96 5,577,082.84
二、主营业务利润 55,508,248.52 75,662,090.71
加：其他业务利润 3,200,000.00 5,396,000.00
减：营业费用 466,605.38 499,294.30
管理费用 46,713,963.86 44,362,722.17
财务费用 24,548,324.87 20,034,683.30
三、营业利润 (13,020,645.59) 16,161,390.94
加：投资收益 六.5 27,693,846.96 (3,349,134.68)
补贴收入 -
-
营业外收入 292,291.78 365,093.00
减：营业外支出 20,329.95 449,155.84
四、利润总额 14,945,163.20 12,728,193.42
减：所得税 - 2,363,472.49
五、净利润 14,945,163.20 10,364,720.93
加：年初未分配利润 27,407,934.73 38,012