G 都 市2005年年度报告
上海市都市农商社股份有限公司2005年年度报告
目 录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、独立董事顾海英因出访缺席会议，其委托陈信元投票表决。
3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人曹晓风，主管会计工作负责人李林，会计机构负责人（会计主管人员）卞美隆声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海市都市农商社股份有限公司
公司法定中文名称缩写：都市股份
公司英文名称：SHANGHAI URBAN AGRO-BUSINESS CO.,LTD
公司英文名称缩写：SUABC
2、公司法定代表人：曹晓风
3、公司董事会秘书：汪培毅
联系地址：上海市西藏南路765号（永惠大厦）8楼
电话：021-63457858
传真：021-63458806
E-mail：wangpeiyi@online.sh.cn
4、公司注册地址：上海市浦东新区张扬路838号
公司办公地址：上海市西藏南路765号（永惠大厦）8楼
邮政编码：200011
公司国际互联网网址：www.suabc.com
公司电子信箱：wangpeiyi@online.sh.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市西藏南路765号（永惠大厦）8楼
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：都市股份
公司A股代码：600837
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年2月2日
公司首次注册登记地点：上海市天山路800号
公司变更注册登记日期：2002年11月11日
公司变更注册登记地点：上海市浦东新区张扬路838号
公司法人营业执照注册号：3100001001639
公司税务登记号码：沪31010113220921X
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路61号新黄浦大厦四楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 158,847,996.76
净利润 138,132,236.86
扣除非经常性损益后的净利润 134,045,789.61
主营业务利润 47,661,018.32
其他业务利润 448,633.85
营业利润 -5,521,471.92
投资收益 159,924,061.48
补贴收入 4,263,454.00
营业外收支净额 181,953.20
经营活动产生的现金流量净额 5,781,285.49
现金及现金等价物净增加额 -44,301,933.42
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他
-98,104.99
长期资产产生的损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,125,806.75
各种形式的政府补贴 2,871,075.63
委托投资损益 44,790.75
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后
142,879.11
的其他各项营业外收入、支出
合计 4,086,447.25
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 266,104,905.94 170,696,076.98
利润总额 158,847,996.76 193,260,610.65
净利润 138,132,236.86 166,142,242.57
扣除非经常性损益的净利润 134,045,789.61 165,014,424.03
每股收益 0.5012 0.6631
最新每股收益
净资产收益率（%） 22.29 34.25
扣除非经常性损益的净利润为基础
21.63 34.02
计算的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础
24.27 40.73
计算的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 5,781,285.49 -19,184,729.54
每股经营活动产生的现金流量净额 0.0210 -0.0766
2005年末 2004年末
总资产 914,425,570.91 777,766,999.55
股东权益（不含少数股东权益） 619,672,805.66 485,021,136.49
每股净资产 2.2485 1.9359
调整后的每股净资产 2.2435 1.9264
本年比上年增减(%) 2003年
主营业务收入 55.89 149,338,713.29
利润总额 -17.81 72,097,946.02
净利润 -16.86 63,589,805.50
扣除非经常性损益的净利润 -18.77 61,510,909.50
每股收益 -24.42 0.4061
最新每股收益
净资产收益率（%） -34.92 19.54
扣除非经常性损益的净利润为基础
-36.42 18.91
计算的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础
-40.41 21.00
计算的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 130.13 46,505,531.97
每股经营活动产生的现金流量净额 127.42 0.2970
本年末比上年末增减(%) 2003年末
总资产 17.57 582,178,621.92
股东权益（不含少数股东权益） 27.76 325,358,922.98
每股净资产 16.15 2.0778
调整后的每股净资产 16.46 2.0572
1、主营业务收入比上年同期增长的主要原因为：新增控股子公司上海都市营销管理有限公司当年拓展业务较大及控股子公司上海市农工商长征医药有限公司经营业务比上年同期有较大幅度增长所致。
2、利润总额、净利润比上年同期下降的主要原因是：农工商超市（集团）有限公司因税收政策调整等原因，净利润比上年同期有所下降，使本公司投资收益相应减少所致。
3、经营活动现金净额比上年同期增加的主要原因为：因公司经营业务调整，经营活动产生的现金流量增加所致。
4、每股收益比上年同期减少的原因是：因公司2004年度实施10股送1股的分配方案，公司股本增加，同时公司2005年度净利润比上年同期相应减少，使公司每股收益比上年同期有所减少。
5、净资产收益率减少的主要原因为：由于公司2005年度股东权益比去年同期增加，净利润比上年同期相应减少所致。
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 250,540,496.00 9,920,199.03 66,331,019.20
本期增加 25,054,050.00 493,701.37 27,750,159.29
本期减少 3,974,269.06
期末数 275,594,546.00 6,439,631.34 94,081,178.49
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 42,948,911.44 115,280,510.82 485,021,136.49
本期增加 138,132,236.86 191,430,147.52
本期减少 52,804,209.29 56,778,478.35
期末数 42,948,911.44 200,608,538.39 619,672,805.66
1)股本变动原因：
①本年度实施了利润分配方案，以2004年12月31日总股本250,540,496股为基数，按每10股送股票股利1股，共送股票股利25,054,050股，共计增加股本25,054,050.00元。
②本年度内因实施股权分置改革引致股权结构发生变动的情况说明：详见附注十二
2)资本公积变动原因：
①关联交易差价说明：系将从关联企业取得的无成本配比的咨询费收入转入资本公积。
②资本公积年末数比年初数减少3,480,567.69元，减少比例为35.08％，主要减少原因为：本年发生股改费用3,974,269.06元，根据公司董事会决议计入资本公积。
③资本公积年末数比年初数减少3,480,567.69元，减少比例为35.08％，主要减少原因为：本年发生股改费用3,974,269.06元，根据公司董事会决议计入资本公积。
3)盈余公积变动原因：本年度增加系根据公司章程提取法定盈余公积。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
比例 发行新 公积金
数量 送股
(%) 股 转股
一、有限售条件股份
1、国家持股 185,648,685 67.36
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 185,648,685 67.36
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 89,945,861 32.64
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 89,945,861 32.64
三、股份总数 275,594,546 100
本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例
其他 小计 数量
(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 185,648,685 67.36
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 185,648,685 67.36
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 89,945,861 32.64
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 89,945,861 32.64
三、股份总数 275,594,546 100
有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
限售期满新增可上市 有限售条件股份 无限售条件股份
时间 说明
交易股份数量 数量余额 数量余额
2007-11-08 13,779,727 171,868,958
2008-11-08 31,315,740 140,553,218
2010-11-08 140,553,218 0
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
2005年10月31日，公司2005年相关股东会议审议通过了《上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革方案》，具体方案为原非流通股股东向原流通股股东每10股送3股。方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股。其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由206,405,422股减少为185,648,685股，占公司总股本比例由74.89%降低为67.36%；无限售条件的流通股数量由69,189,124股增加为89,945,861股，占公司总股本比例由25.11%增加为32.64%。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 11,216
前十名股东持股情况
股东性 持股比
股东名称
质 例(%)
国有股
上海农工商（集团）有限公司 67.36
东
中国建设银行—上投摩根中国优势证券投资基金 其他 2.12
全国社保基金一零二组合 其他 0.91
光大证券有限责任公司—中国光大银行股份有限
其他 0.36
公司—光大阳光集合资产管理计划
上海鹏信经贸发展有限公司 其他 0.28
周婉茹 其他 0.23
博时价值增长证券投资基金 其他 0.22
中国建设银行—上投摩根阿尔法股票型证券投资
其他 0.21
基金
中国工商银行—天弘精选混合型证券投资基金 其他 0.21
张燕 其他 0.20
年度内
股东名称 持股总数
增减
上海农工商（集团）有限公司 185,648,685
中国建设银行—上投摩根中国优势证券投资基金 5,861,899
全国社保基金一零二组合 2,507,612
光大证券有限责任公司—中国光大银行股份有限
1,000,000
公司—光大阳光集合资产管理计划
上海鹏信经贸发展有限公司 780,091
周婉茹 620,534
博时价值增长证券投资基金 610,049
中国建设银行—上投摩根阿尔法股票型证券投资
574,340
基金
中国工商银行—天弘精选混合型证券投资基金 572,941
张燕 545,542
质押或
持有有限售条 冻结的
股东名称
件股份数量 股份数
量
上海农工商（集团）有限公司 185,648,685 无
中国建设银行—上投摩根中国优势证券投资基金 无
全国社保基金一零二组合 无
光大证券有限责任公司—中国光大银行股份有限
无
公司—光大阳光集合资产管理计划
上海鹏信经贸发展有限公司 无
周婉茹 无
博时价值增长证券投资基金 无
中国建设银行—上投摩根阿尔法股票型证券投资
无
基金
中国工商银行—天弘精选混合型证券投资基金 无
张燕 无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量
中国建设银行—上投摩根中国优势证券投资基金 5,861,899
全国社保基金一零二组合 2,507,612
光大证券有限责任公司—中国光大银行股份有限公司—光
1,000,000
大阳光集合资产管理计划
上海鹏信经贸发展有限公司 780,091
周婉茹 620,534
博时价值增长证券投资基金 610,049
中国建设银行—上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 574,340
中国工商银行—天弘精选混合型证券投资基金 572,941
张燕 545,542
华攀申 412,240
股东名称 股份种类
中国建设银行—上投摩根中国优势证券投资基金 人民币普通股
全国社保基金一零二组合 人民币普通股
光大证券有限责任公司—中国光大银行股份有限公司—光
人民币普通股
大阳光集合资产管理计划
上海鹏信经贸发展有限公司 人民币普通股
周婉茹 人民币普通股
博时价值增长证券投资基金 人民币普通股
中国建设银行—上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 人民币普通股
中国工商银行—天弘精选混合型证券投资基金 人民币普通股
张燕 人民币普通股
华攀申 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
公司未知上述股东间是否存在关联关系，也未知其他股东间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市
持有的有限 交易情况
有限售条件股
售条件股份 可上市 新增可上市
东名称
数量 交易时 交易股份数
间 量
2007-
13,779,727
11-08
上海农工商
（集团）有限 185,648,685 2008-
公司 31,315,740
11-08
2010-
140,553,218
11-08
有限售条件股
限售条件
东名称
1、都市股份的股权分置改革方案通过后，农工商集团
所持有的股份自获得上市流通权之日起，在24个月内
不上市交易或者转让；
上海农工商 2、在前项承诺期期满后，农工商集团通过证券交易所
（集团）有限 挂牌交易出售的股份占都市股份股份总数的比例在12
公司 个月内不超过5%；
3、自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日
起，农工商集团持有的都市股份股权占都市股份总股本
的比例在5年内将不低于51%。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
公司名称上海农工商（集团）有限公司，法定代表人王伟，公司注册资本2,500,000,000元人民币，成立日期1995年5月26日。主要经营业务或管理活动：主营国有资产的经营与管理，实业投资，居民服务，科研及咨询服务；兼营农、林、牧、渔、水利及其服务业，建筑安装、设计，国内商业批发零售（除专项规定），房地产开发经营，四技服务。
（2）实际控制人情况
名称：上海市国有资产监督管理委员会
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
性 年 任期起始日 任期终止日
姓名 职务
别 龄 期 期
曹晓风 董事长 男 52 2004-05-28 2007-05-27
祁瑞芝 副董事长、总裁 男 48 2004-05-28 2007-05-27
童锐志 董事 男 58 2004-05-28 2007-05-27
徐凡 董事 男 54 2004-05-28 2007-05-27
钟尚文 董事 男 49 2004-05-28 2007-05-27
董事、副总裁兼财
李林 男 43 2004-05-28 2007-05-27
务总监
顾海英 独立董事 女 49 2004-05-28 2007-05-27
陈信元 独立董事 男 41 2004-05-28 2007-05-27
杨建文 独立董事 男 53 2004-05-28 2007-05-27
张大鸣 监事会主席 男 47 2004-05-28 2007-05-27
顾鸿新 监事 男 55 2004-05-28 2007-05-27
陆爱君 监事 女 49 2004-05-28 2007-05-27
祁叶萍 党委书记、副总裁 女 51 2004-10-26 2007-05-27
汪培毅 董事会秘书 男 52 2004-05-28 2007-05-27
报告期内从
年初 年末 股份
变动 公司领取的
姓名 持股 持股 增减
原因 报酬总额
数 数 数
(万元)
曹晓风 0 0
祁瑞芝 0 0 28
童锐志 0 0
徐凡 0 0
钟尚文 0 0
李林 0 0 20.1
顾海英 0 0
陈信元 0 0
杨建文 0 0
张大鸣 0 0
顾鸿新 0 0
陆爱君 0 0 14.2
祁叶萍 0 0 22
汪培毅 0 0 12
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)曹晓风，曾任上海市朝阳农场副场长，上海农工商集团商业总公司总经理、党总支书记，兼上海农工商超市总公司董事长，上海市农工商（集团）总公司财务部经理兼上海农工商集团商业总公司总经理、上海农工商超市总公司副董事长、上海农工商（集团）有限公司总会计师。现任上海农工商（集团）有限公司财务总监，上海市都市农商社股份有限公司董事长。
(2)祁瑞芝，曾任上海市长征农场农业公司经理，上海农工商集团长征总公司总经理助理，上海农工商集团长征总公司总经理、管委会主任、党委副书记，上海星辉蔬菜有限公司总经理、副董事长、党总支副书记。现任上海市都市农商社股份有限公司副董事长、总裁。
(3)童锐志，曾任上海市农场管理局办公室副主任、调研室主任，上海市农工商（集团）总公司企业改革办公室主任、法律顾问室主任。现任上海农工商（集团）有限公司总法律顾问、战略研究室主任，上海市都市农商社股份有限公司董事。
(4)徐凡，曾任上海市农场局工会常委、工会办公室主任，上海市农场局党政办公室副主任，上海市农工商（集团）总公司党政办公室副主任。上海市农工商（集团）总公司办公室主任、党委办公室主任、总部党委副书记。现任上海农工商（集团）有限公司办公室主任，上海市都市农商社股份有限公司董事。
(5)钟尚文，曾任上海市五四农场工业公司技术管理干部，上海市五四农场中港建筑保温材料厂长，上海农工商五四总公司企业发展部经理。现任上海农工商（集团）有限公司资产经营部副经理，上海市都市农商社股份有限公司董事。
(6)李林，曾任上海财经大学讲师，上海淮海商业集团有限公司副总会计师、资产监管部经理，上海市农工商（集团）总公司财务副总监。现任上海市都市农商社股份有限公司董事、副总裁兼财务总监。
(7)顾海英，曾任上海农学院农经系讲师、副教授、系副主任、主任，上海交通大学农学院农经系主任、教授。现任上海交通大学管理学院农经系主任、博士生导师、上海市农村经济研究所所长，兼上海市人民政府特聘决策咨询研究专家，上海市都市农商社股份有限公司独立董事。
(8)陈信元，曾任上海财经大学会计学系讲师、副教授、教授、系副主任，上海财经大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院院长、博士生导师，上海市都市农商社股份有限公司独立董事。
(9)杨建文，曾任上海社会科学院经济研究所副研究员、研究员、副所长、博士生导师。现任上海社会科学院经济研究所副所长，兼上海流通经济研究所所长、上海都市经济研究所所长、上海市人民政府特聘决策咨询研究专家，上海市都市农商社股份有限公司独立董事。
(10)张大鸣，曾任上海市五四农场党委书记、副场长，上海农工商集团五四总公司党委书记、常务副总经理。现任上海农工商（集团）有限公司党委委员、人力资源部经理、党委组织部长，上海市都市农商社股份有限公司监事会主席。
(11)顾鸿新，曾任上海市农工商集团芦潮港总公司管委会委员、计财部经理。现任上海农工商（集团）有限公司财务审计部经理，上海市都市农商社股份有限公司监事。
(12)陆爱君，曾任上海市前哨农场党委委员、纪委书记，上海市五四农场党委委员、纪委书记，上海市农工商集团五四总公司党委副书记、管委会委员，上海星辉蔬菜有限公司党总支委员、工会主席。现任上海市都市农商社股份有限公司党委副书记、工会主席、监事。
(13)祁叶萍，曾任上海市长征农场五队党支部书记、上海市长征农场纪委副书记、纪委书记，上海市长征农场、上海农工商集团长征总公司党委副书记、常务副总经理，上海农工商集团长征总公司总经理、党委书记。现任上海市都市农商社股份有限公司党委书记、副总裁。
(14)汪培毅，曾任安徽省农垦厅副科长、科长，安徽省农垦集团总公司政策法规处副处长。现任上海市都市农商社股份有限公司董事会秘书兼证券及投资者关系事务经理。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
曹晓风 上海农工商（集团）有限公司 财务总监
张大鸣 上海农工商（集团）有限公司 党委委员、组织部部长
童锐志 上海农工商（集团）有限公司 总法律顾问、战略研究室主任
徐凡 上海农工商（集团）有限公司 办公室主任
钟尚文 上海农工商（集团）有限公司 资产经营部副经理
顾鸿新 上海农工商（集团）有限公司 财务审计部经理
任期起 任期终 是否领取
姓名
始日期 止日期 报酬津贴
曹晓风 是
张大鸣 是
童锐志 是
徐凡 是
钟尚文 是
顾鸿新 是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
曹晓风 农工商超市（集团）有限公司 副董事长
曹晓风 上海城隍庙第一购物中心有限公司 董事长
祁瑞芝 上海星辉蔬菜有限公司 董事长
祁瑞芝 上海都市维生种苗有限公司 董事长
祁瑞芝 上海都市农业有限公司 董事长
李林 上海市农工商长征医药有限公司 董事长
李林 上海大都市资产经营管理有限公司 总经理
祁叶萍 上海达华药业有限公司 董事长
祁叶萍 上海都市营销经营管理有限公司 董事长
汪培毅 上海东艺广告有限公司 董事长
任期起 任期终 是否领取
姓名
始日期 止日期 报酬津贴
曹晓风 否
曹晓风 否
祁瑞芝 否
祁瑞芝 否
祁瑞芝 否
李林 否
李林 否
祁叶萍 否
祁叶萍 否
汪培毅 否
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年3万元(税后)，由公司股东大会决议通过；在公司领取报酬的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司管理人员的收入。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司加强对董事、高级管理人员的管理和激励，在经营年度末，对上述人员的经营管理业绩进行考评。在业绩考评的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其
他关联单位领取报酬津贴
曹晓风 是
童锐志 是
徐凡 是
钟尚文 是
张大鸣 是
顾鸿新 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管离任。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为448人，需承担费用的离退休职工为7人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产销售人员 278
财务人员 36
技术人员 76
行政人员 58
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生 5
大学 47
其它 396
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规，规范公司运作。严格按照有关规定进行信息披露。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》进行了修改，确保公司各项工作符合相关法律、法规的要求。目前公司法人治理状况符合中国证监会有关规定的要求。
公司认真组织全体董事、监事和高级管理人员学习新修订的《公司法》、《证券法》和《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规，进一步明确股东、董事、监事、高级管理人员的诚信义务及民事责任，对进一步提高公司质量方面存在的问题进行了对照检查，并对相关内控制度进行修改和完善。公司能根据《股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》、《公司章程》的规定召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东可以参加会议并充分行使咨询权和表决权；公司具有独立完整的业务及资助经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作；各位董事都能依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行诚信和勤勉的职责；公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议并列席董事会会议，认真履行对董事、高级管理人员履职情况及公司财务的监督与检查责任；公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展；公司指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，严格按照公司制订的《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》开展工作，切实保证投资者能平等地获得有关信息；公司已完成股权分置改革工作，消除类别股东之间的利益差异，使全体股东价值取向趋于一致，在进一步完善公司法人治理结构方面，取得了实质性进展。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
顾海英 10 10
陈信元 10 10
杨建文 10 9
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注
顾海英 0 0
陈信元 0 0
杨建文 1 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司3名独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其它事项没有提出异议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司股东大会审议通过的《独立董事工作细则》及其他相关法律、法规的要求，公司独立董事认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，努力维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受影响。自公司建立独立董事制度以来，独立董事已在董事会审议有关关联交易等议案时出具相关的独立意见，为公司董事会科学、合理的作出决策奠定了基础。
公司独立董事作为董事会各专门委员会委员（主任委员），认真履行其职责，关注公司未来发展并对公司经营管理、规范运作等各方面工作提出多项建议，有效地促进了董事会各项工作顺利开展。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)业务方面：本公司建有独立、完整的业务流程和业务体系，公司的各项业务决策均系独立作出，与控股股东完全分开。
2)人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。
3)资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产。公司拥有独立的采购和销售系统，独立进行原材料采购与产品的销售。资产独立且完整。
4)机构方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构，拥有单独的办公机构和生产经营场所。
5)财务方面：公司设立独立的财务和会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度。公司开设独立的银行帐户，不存在与控股股东使用共同银行帐户的情况，不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况。公司依法独立纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司加强对董事、高级管理人员的管理和激励，在经营年度末，对上述人员的经营管理业绩进行考评。在业绩考评的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)公司于2005年5月11日召开2004年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在2005年5月12日的《上海证券报》。
会议审议通过如下决议：
①通过公司2004年年度报告及其摘要。
②通过公司2004年度利润分配方案：以2004年12月31日总股本250540496股为基数，每10股送1股。
③通过公司聘请会计事务所有限公司的报告。
④通过修改公司章程的报告。
⑤通过关于对上海农工商房地产(集团)有限公司增资的报告。
（二）临时股东大会情况
1)第1次临时股东大会情况：
公司于2005年10月31日召开2005年相关股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005年11月1日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
会议以现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况
2005年是公司实现跳跃式发展的“奋力拓展年”。一年来，公司以坚定的发展意志和创新的工作思路，坚持以发展现代农业为核心产业，并重点培育和发展生物医药及食品工业两大支撑板块，取得了良好的经营业绩，使公司经济发展持续保持了快速增长的势头，全面完成了年初董事会提出的各项经济工作目标任务。
2005年公司实现主营业务收入26,610.49万元，同比增加55.89%。其中：农业（包括绿化）8,017.63万元，同比增加18.24%；生物医药14,131.92万元，同比增加52.83%；食品加工及其他4,460.95万元，同比增加328.16%。实现主营业务利润4,766.10万元，同比增加6.86%。
（1）2005年所做的主要工作
①以整合为基础，高举旗帜，培育亮点，谋求农业的更快发展。
作为肩负着打造现代农业核心产业重任的专业公司，公司始终把高举农业大旗、发展现代农业作为公司的首要任务来抓，并采取切实有效措施，从整合农业资源、发展设施农业、延伸农业产业链等途径入手，提高了农业的经济效益和核心竞争力。公司实施“三合一”农业资源整合，做大做强出口创汇蔬菜业。公司高标准、高质量完成了作为列入市国资委重点考核项目的农工商100公顷设施蔬菜项目建设任务。公司延伸蔬菜产业链，“纯V”休闲果蔬脆片成功投放市场，该产品以其独特的风味受到消费者的青睐。
②以开发新产品、拓展新渠道为抓手，生物医药销售业绩不断攀升。
生物医药业作为公司重要的支柱板块，始终是公司紧抓不放的重点领域。2005年，公司生物医药业的发展又取得了长足进步。公司代理的英国著名“新安怡”妇婴用品的市场占有率不断提高。公司的达华药业抓住成本核算和拓展市场两个环节，生产经营继续保持稳步发展。经过科学论证，公司与上海新生源医药生物有限公司合作组建了“上海都市新生源医药有限公司”，将成为新公司重点发展产品的“重组人角质细胞生长因子”已进入二期临床试验阶段，2007年将正式进入市场。
③集聚人才、突破瓶颈，为发展食品工业打下了基础。
2005年公司引进具有丰富市场营销经验和实力的销售团队，发展食品工业，新组建的都市营销公司坚持以市场为依托，着力强化市场营销运作意识，在优化资源配置、提高产品市场占有率方面狠下功夫，组建首年便取得较好的经济效益，从而为提高公司的经济总量奠定基础。
（2）主要控股公司参股公司的经营情况与业绩
单位:元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务
上海市农垦绿化
绿化施工 园林绿化工、市政工程等
工程公司
上海农工商工业 保健品经
保健品、钢材、针纺织品等
发展公司 营
上海大都市资产 实业投资、投资管理、资产经营与管
投资管理
经营管理公司 理、投资咨询策划、经济信息咨询
上海星辉蔬菜有 农业蔬菜
蔬菜、瓜果种植、批发相关技术服务
限公司 经营
上海市农工商长
医药经营 医药批发零售等
征医药有限公司
上海东艺广告有
广告行业 各类广告设计、制作、发布、代理等
限公司
上海达华药业有 计划生育产品、左炔诺孕酮硅胶棒、
原药制造
限公司 医用硅橡胶材料的加工、制造。
市场营销管理，市场营销策划；销售
上海都市营销管
商品经营 食品，日用百货；从事货物进出口和
理有限公司
技术进出口的对外经营。
公司名称 注册资本 资产规模 净利润
上海市农垦绿化
5,000,000.00 19,555,767.00 158,323.46
工程公司
上海农工商工业
3,000,000.00 7,218,851.80 318,714.90
发展公司
上海大都市资产
100,000,000.00 649,679,028.04 150,072,619.67
经营管理公司
上海星辉蔬菜有
43,000,000.00 98,454,729.50 3,323,881.72
限公司
上海市农工商长
6,000,000.00 38,482,064.98 1,059,650.69
征医药有限公司
上海东艺广告有
1,020,000.00 3,834,682.39 409,372.14
限公司
上海达华药业有
5,000,000.00 25,146,977.58 7,837,274.93
限公司
上海都市营销管
10,000,000.00 18,817,241.64 492,562.20
理有限公司
（3）主要供应商、客户情况
公司向主要客户销售总额为41,510,408.22元，占公司本年全部主营业务收入的15.51%。
（4）公司未来发展展望
行业发展趋势
发展现代农业、食品工业和生物医药业与人们的生活息息相关，随着社会的发展和人们生活水平的不断提高，人们对健康生活更为重视。公司发展有利提高和保障人民生活和健康的都市健康产业具有广阔的发展前景。同样，公司发展都市健康产业中也面临着激烈的市场竞争。在竞争面前，公司将采用新的经营理念，努力打造新的模式，塑造“绿色都市，关注您的健康”的企业理念，将公司建成我国“都市健康产业”的龙头企业。
发展“都市健康产业”表明公司所从事的现代农业、食品工业、生物医药，除了要符合通行的质量标准外，还隐含了更高的含义“即不管是公司所生产的产品还是公司本身，都有一种追求和社会责任，其最终追求的是人类的健康和可持续发展”，而这恰恰是目前中国所普遍缺乏，为人们所不放心的，但又是民生所希望的。具体而言，公司将现代农业、生物医药、食品工业统归为“都市健康产业”，在十一五期间，进一步做大都市型现代农业，做实食品工业，做强生物医药业，做响“都市健康产业”品牌，增强现代农业的示范带动作用，建成经济发展稳定，经营业绩优良的上市公司。
2、公司2006年发展计划
（1）2006年经济工作的任务和措施
新的一年里，公司将继续高举农业大旗，切实按照“十一五”发展规划中提出的工作要求，以培育发展现代农业，巩固提高生物医药业，重点突破食品工业为抓手，努力使公司的经济发展继续保持较快速度的增长。
①创新思路，科学发展，进一步完善公司三业同步发展规划。
从2006年起，公司的发展思路就是进一步完善并实施现代农业、食品工业和生物医药业三业同步发展规划，实现三个业态齐头并进，实现公司经济的持续健康发展。
②科学管理，规范经营，不断提高现代农业经营质量。
2006年，公司将以建成的现代园区为依托，搭建科技、服务“平台”，通过提升“星辉”蔬菜品牌、现代农业园区物流中心、蔬菜主题公园的建设，提升现代农业园区的影响力、带动力，增强企业现代农业的示范带动作用。继续完善现代农业产业链，培育现代农业新的经济增长点。
③抓住重点，主攻难点，做大食品工业经济总量。
2006年，公司将搭建销售平台，发展“纯V”休闲食品、星辉蔬菜、生活良品等五大品牌，做大市场份额，提升销售总量。
④开发新品、拓展渠道，加速推进生物医药新发展。
2006年，公司将加大营销力度，提升“新安怡”及医药批发零售业的市场占有份额。与上海新生源医药研究有限公司的合作将进入实质性启动阶段，使公司的生物医药有一个新发展。
⑤健全制度，整合资源，着力提升企业管理水平。
依据《公司法》、《证券法》公司要根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证交所《股票上市规则》以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行职能，不断完善企业内部控制制度，认真修改《公司章程》等一系列制度，依法管理，着力提升企业治理水平。
（2）公司面临的风险因素分析
①市场风险
公司实施现代农业、生物医药、食品工业三业并举的发展战略，同样面临着市场竞争的风险以及农业生产受自然环境的影响、生物医药、食品工业有产品质量、安全保障的风险。公司主要通过建立规范标准、建立流通渠道、建立科学的管理和品质控制体系的模式，提供安全、优质的产品，这符合国家“十一五规划”关于“推进现代农业建设”、“加快农业标准化，促进农业可持续发展”的精神，也符合人们日益强烈的对产品安全的渴求。
公司将依托市场，加快现代农业、生物医药、食品工业的发展，扩大主业规模，不断延伸产业链，提高产品的科技含量、高品质和高附加值。同时，加强成本控制，提高运营质量，增加公司产品在市场的竞争力。
②管理风险
公司建立了较为完善的法人治理结构，运行状况良好。在内部管理上，公司制定了科学有效的管理办法和规章制度，生产经营运作良好。但公司未来的发展将更快，随着企业规模的扩张，对公司管理水平和决策能力的要求越来越高，如果管理不当或决策失误，将对公司的经营造成不利影响。
公司及时根据市场变化和经营规模来调整组织架构，整合资源，推进产业发展，不断加强内部管理，推进管理创新，以管理创造效益。在决策上，公司将继续完善决策程序和决策制度，充分发挥独立董事的作用，以灵活的机制应对多变的市场。
③人力资源风险
随着企业的不断发展，公司对企业适用人才的需求将会增加。同时也面临由于市场竞争引起的人力资源成本上升的问题。
公司将制定和完善多项人力资源政策，继续加强与科研院校的合作，采用灵活多样的形式加强对各类人才的引进和培养。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业务
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本
利润率(%)
行业
农业 49,777,782.73 36,410,195.16 26.85
商业 151,944,958.58 131,554,736.14 13.42
施工企业 30,398,471.73 28,147,779.63 7.40
产品
农产品经营 49,777,782.73 36,410,195.16 26.85
制药、保健产品 23,392,162.53 11,321,770.53 51.60
医药经营 117,927,025.19 100,469,035.15 14.80
主营业务 主营业务 主营业务
收入比上 成本比上 利润率比
分行业或分产品
年增减 年增减 上年增减
（％） （％） （%）
行业
农业 10.80 15.22 -9.48
商业 122.14 127.90 -14.03
施工企业 32.86 33.25 -3.48
产品
农产品经营 10.80 15.22 -9.48
制药、保健产品 -4.26 69.15 -28.93
医药经营 73.33 74.96 -5.1
商业行业主营业务比去年同期大幅上升的主要原因为：新增控股子公司上海都市营销管理有限公司当年拓展业务较大及控股子公司上海市农工商长征医药有限公司经营业务比上年同期有较大幅度增长所致。
2、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
上海 266,104,905.94 55.89
（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为504,184,080.36元人民币，比上年增加160,326,111.81元人民币，增加的比例为46.62％。长期投资年末数比年初数增加160,326,111.81元，增加比例为46.62％，增加原因为：对上海农工商房地产（集团）有限公司增加投资成本及对上海农工商房地产（集团）有限公司和农工商超市（集团）有限公司权益法核算的收益增加所致。
被投资的公司名称 主要经营活动
医疗器械、百货、服装、文化用品、粮油、农副
农工商超市（集团）有限公司
产品、电器、烟酒等
土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开
上海农工商房地产
（集团）有限公司
发等
花卉、蔬菜等植物资源的迎进、开发、培育和生
上海都市维生种苗有限公司 产，销售自产产品，现代园艺技术的培训、绿化
工程和农业技术推广等。
有机垃圾处理，生物有机肥的开发、生产、销
上海都市生物环保技术有限公司
售、生物肥料专业领域内四技服务。
占被投资公司权益
被投资的公司名称
的比例(%) 备
注
农工商超市（集团）有限公司 37
上海农工商房地产
（集团）有限公司 20
上海都市维生种苗有限公司 33
上海都市生物环保技术有限公司 45
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)公司于2005年3月24日召开第三届第十一次董事会会议，会议审议通过如下决议：
①通过公司2004年年度报告及其摘要。
②通过公司2004年度利润分配预案：以2004年12月31日总股本250540496股为基数，每10股送1股。
③通过2005年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司进行财务审计的议案。
④通过修改公司章程的报告。
⑤通过公司关于对上海农工商房地产(集团)有限公司增资的议案。
决议公告刊登在2005年3月28日的《上海证券报》
2)公司于2005年4月26日召开第三届第十二次董事会会议，会议审议通过《公司二00五年第一季度报告及摘要》，决议公告刊登在2005年4月28日的《上海证券报》
3)公司于2005年5月30日召开第三届第十三次董事会会议，会议审议通过了关于为上海星辉蔬菜有限公司贷款提供担保的事宜。
4)公司于2005年7月26日召开第三届第十四次董事会会议，会议审议通过如下决议：
①通过公司2005年半年度报告及其摘要。
②通过关于挂牌转让宝通商务楼的事宜：同意在有关交易中心整体挂牌转让公司拥有的位于本市闸北区宝通路202号“宝通商务楼”房地产。“宝通商务楼”占地面积1054平方米，建筑面积4692平方米，经评估并经上海市国有资产监督管理委员会备案，“宝通商务楼”房地产在2005年3月31日评估值为2449.3万元。据此，“宝通商务楼”转让价格将以经评估并经上海市国有资产监督管理委员会备案确认的价格为底价，在有关交易中心整体挂牌转让“宝通商务楼”房地产。
决议公告刊登在2005年7月28日的《上海证券报》
5)公司于2005年8月30日召开第三届第十五次董事会会议，会议审议通过了关于为上海星辉蔬菜有限公司贷款提供担保的事宜。
6)公司于2005年9月24日召开第三届第十六次董事会会议，会议审议通过如下决议：
①《上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革方案》；
②《关于召开上海市都市农商社股份有限公司二00五年相关股东会议的议案》。
决议公告刊登在2005年9月26日的《上海证券报》
7)公司于2005年10月19日召开第三届第十七次董事会会议，会议审议通过如下决议：
①审议通过了公司2005年第三季度报告及摘要；
②审议通过关于收购上海德欣食品音像公司60%股权的议案。
决议公告刊登在2005年10月21日的《上海证券报》
8)公司于2005年12月28日召开第三届第十八次董事会会议，会议审议通过有关支付土地租赁费的事宜，决议公告刊登在2005年12月29日的《上海证券报》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会认真履行职责，能够全面贯彻落实股东大会所通过的各项决议，在董事会的领导和经营班子的共同努力下实现了较好的经营业绩。
（五）利润分配或资本公积金转增预案
以2005年12月31日总股本275,594,546股为基数，向全体股东每10股送股票股利3股，共送股票股利82,678,363.8股，计82,678,363.80元；另向全体股东每10股送现金股利0.30元（含税），共送现金股利8,267,836.38元。本次利润分配后的未分配利润尚余109,662,338.21元，结转下年度。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、公司于2005年3月24日，召开了第三届监事会第2次会议，会议审议通过了：
1）《公司二00四年度监事会工作报告》；
2）《公司二00四年度报告及摘要》；
3）《公司二00四年度财务决算及二00五年度财务预算的报告》；
4）《公司二00四年度利润分配预案的报告》；
5）《修改公司章程的报告》。
2、公司于2005年4月26日，召开了第三届监事会第3次会议，会议审议通过了：
《公司二00五年第一季度报告及摘要》。
3、公司于2005年7月26日，召开了第三届监事会第4次会议，会议审议通过了：
《公司二00五年半年度报告和报告摘要》。
4、公司于2005年10月19日，召开了第三届监事会第5次会议，会议审议通过了：
《公司二00五年第三季度报告及摘要》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2005年度，公司监事会成员列席了公司的董事会和股东大会，公司能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司致力准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，建立并完善了企业内部控制制度，依法管理，依法经营，决策程序科学合法。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规和公司章程的规定，也没有损害公司利益和广大投资者利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2005年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真的检查。监事会认为，上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司出具的2005年度审计报告，确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的2005年度财务报表，客观、公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，2005年度公司所涉及的关联交易业务均属公司的正常经营业务，交易各方遵循了市场的原则，价格是公允合理的。未发现任何损害上市公司和股东权益的情况。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、共同对外投资的重大关联交易
本公司出资65,988,569.24元人民币对上海农工商房地产（集团）有限公司增资。该企业的主营业务是房地产开发等，注册资本为689,940,000元人民币，资产规模是6,600,000,000，产生的净利润为272,351,701.90元人民币该事项已于2005年3月28日刊登在上海证券报上。
近年来，上海农工商房地产（集团）有限公司依托市场，发展经营，以良好的业绩一跃成为上海房地产业的佼佼者。预计在未来几年中，该公司的发展势头和经济效益将会进一步提高。上海农工商房地产（集团）有限公司的大股东上海农工商（集团）有限公司为了支持该公司进一步做强做大，拟对该公司进行增资，以扩大其资本金，增强市场竞争力。考虑到该公司在未来几年中将对本公司利润提供重要支撑，公司董事会同意对上海农工商房地产（集团）有限公司以现金方式进行增资，以确保上海大都市资产经营管理有限公司对该公司的目前持股比例。本次增资资金来源为自有资金。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
上海农工商集团五四总公司将农用生产用地17480亩租赁给上海星辉蔬菜有限公司，该资产涉及的金额为437万元人民币，租赁的期限为2005年1月1日至2005年12月31日，租金为437万元人民币，该事项已于2005年12月29日刊登在上海证券报上。
因本公司发展现代都市农业和种植出口蔬菜的需要，本公司控股子公司上海星辉蔬菜有限公司每年需向上海农工商（集团）有限公司所属子公司上海农工商集团五四总公司租赁土地。2005年上海星辉蔬菜有限公司共租赁土地17480亩，需向其支付土地租赁费共437万元，年每亩租赁费约250元。
公司董事会同意本公司控股子公司上海星辉蔬菜有限公司向上海农工商（集团）有限公司所属子公司上海农工商集团五四总公司租赁土地。并支付土地租赁费共437万元。
（七）担保情况
单位:万元 币种:人民币
担保类
担保对象 发生日期 担保金额
型
0.00
担保是否已 是否为关联
担保对象 担保期限
经履行完毕 方担保
～
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 2,500.00
报告期末对控股子公司担保余额合计 2,500.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 2,500.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 2.73
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象
0.00
提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 0.00
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
上海农工商（集团）有限公司（以下简称农工商集团）作为都市股份唯一非流通股股东，在该公司实施股权分置改革中曾作如下承诺：
1、都市股份的股权分置改革方案通过后，农工商集团所持有的股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；
2、在前项承诺期期满后，农工商集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占都市股份股份总数的比例在12个月内不超过5%；
3、如果都市股份2005年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益）低于2004年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益），或者2005年度财务报告被出具非标准审计报告时，都市股份唯一非流通股股东农工商集团将延长所持都市股份股票的禁售期，即农工商集团所持有的股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易或者转让；
4、为维护二级市场稳定，都市股份唯一非流通股股东农工商集团承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起5年内，农工商集团不以低于7.46元（即2005年9月23日股票收盘价6.78元的110%）的价格减持所持有的都市股份股票，但期间如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理；
5、在股权分置改革方案实施后，农工商集团承诺将提议都市股份2005年至2007年连续三年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票；
6、为增强流通股股东的持股信心，农工商集团承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起，农工商集团持有的都市股份股权占都市股份总股本的比例在5年内将不低于51%。
因都市股份2005年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益）低于2004年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益），农工商集团按照股权分置改革中所作的承诺，已向上海证券交易所提交了关于延长所持都市股份股票的禁售期的申请，即农工商集团所持有的都市股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易或者转让。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约58万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了12年年审计服务。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
2005年11月8日，公司完成了股权分置改革，公司唯一非流通股股东上海农工商（集团）有限公司以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司全体流通股股东，以换取非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。以总股本275,594,546股为基数，由控股股东上海农工商（集团）有限公司向股权登记日登记在册的全体流通股股东按持股比例支付20,756,737股，即流通股股东每持有10股流通股获3股股份的对价。
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所中国注册会计师注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一）、审计报告
审 计 报 告
信长会师报字(2006)第10508号
上海市都市农商社股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
上海立信长江会计师事务所有限公司中国注册会计师 郑帼琼 李晨
中国 上海
二OO六年三月十六日
（二）财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目 合 母公
期末数 期初数
并 司
资产：
流动资产：
货币资金 96,151,783.62 140,453,717.04
短期投资
应收票据 4,815,880.81
应收股利 55,754,267.68 65,120,000.00
应收利息
应收账款 25,034,721.45 16,785,487.09
其他应收款 1,536,532.22 731,032.40
预付账款 17,666,513.73 13,248,881.19
应收补贴款
存货 44,538,469.38 38,869,471.87
待摊费用 134,632.67 129,442.80
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 245,632,801.56 275,338,032.39
长期投资：
长期股权投资 504,184,080.36 343,866,791.75
长期债权投资
长期投资合计 504,184,080.36 343,866,791.75
其中：合并价差(贷差以“-
-7,269,877.66 -9,001,942.84
”号表示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差
以“-”号表示，合并报表
填列)
固定资产：
固定资产原价 100,909,702.72 73,151,493.32
减：累计折旧 33,077,978.94 28,434,851.43
固定资产净值 67,831,723.78 44,716,641.89
减：固定资产减值准备 2,361,515.53 2,361,515.53
固定资产净额 65,470,208.25 42,355,126.36
工程物资
在建工程 262,000.00 14,180,711.29
固定资产清理
固定资产合计 65,732,208.25 56,535,837.65
无形资产及其他资产：
无形资产 97,691,421.34 99,829,432.35
长期待摊费用 1,185,059.40 2,196,905.41
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 98,876,480.74 102,026,337.76
递延税项：
递延税款借项
资产总计 914,425,570.91 777,766,999.55
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 116,000,000.00 152,000,000.00
应付票据
应付账款 22,841,720.19 16,037,772.22
预收账款 15,631,029.12 14,329,926.20
应付工资 888,168.04 240,265.19
应付福利费 814,754.60 661,945.96
应付股利
应交税金 10,700,949.74 11,007,489.53
其他应交款 160,657.91 155,741.36
其他应付款 36,107,295.35 28,552,659.77
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 203,144,574.95 222,985,800.23
长期负债：
长期借款 425,100.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 2,608,495.64 2,718,368.34
其他长期负债
长期负债合计 2,608,495.64 3,143,468.34
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 205,753,070.59 226,129,268.57
少数股东权益(合并报表填
88,999,694.66 66,616,594.49
列)
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 275,594,546.00 250,540,496.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 275,594,546.00 250,540,496.00
资本公积 6,439,631.34 9,920,199.03
盈余公积 137,030,089.93 109,279,930.64
其中：法定公益金 42,948,911.44 42,948,911.44
未分配利润 200,608,538.39 115,280,510.82
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报
表填列)
减：未确认投资损失(合并
报表填列)
所有者权益（或股东权益）
619,672,805.66 485,021,136.49
合计
负债和所有者权益（或股东
914,425,570.91 777,766,999.55
权益）总计
母公司
项目
期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 26,273,544.32 77,517,034.09
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 90,901,901.45 4,868,968.64
预付账款 14,132,730.00 10,000,000.00
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 131,308,175.77 92,386,002.73
长期投资：
长期股权投资 583,227,900.52 434,240,868.07
长期债权投资
长期投资合计 583,227,900.52 434,240,868.07
其中：合并价差(贷差以“-
”号表示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差
以“-”号表示，合并报表
填列)
固定资产：
固定资产原价 10,787,609.77 10,782,159.77
减：累计折旧 4,247,156.91 3,632,873.60
固定资产净值 6,540,452.86 7,149,286.17
减：固定资产减值准备
固定资产净额 6,540,452.86 7,149,286.17
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 6,540,452.86 7,149,286.17
无形资产及其他资产：
无形资产 6,391,270.76 6,527,255.24
长期待摊费用 915,755.88 1,439,044.68
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 7,307,026.64 7,966,299.92
递延税项：
递延税款借项
资产总计 728,383,555.79 541,742,456.89
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 96,000,000.00 50,000,000.00
应付票据
应付账款 2,689.36 2,689.36
预收账款
应付工资
应付福利费 572,271.39 345,552.60
应付股利
应交税金 1,362,438.91 1,335,688.91
其他应交款 1,000.00
其他应付款 11,811,460.47 1,836,550.17
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 109,749,860.13 53,520,481.04
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 109,749,860.13 53,520,481.04
少数股东权益(合并报表填
列)
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 275,594,546.00 250,540,496.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 275,594,546.00 250,540,496.00
资本公积 6,439,631.34 9,920,199.03
盈余公积 69,684,537.11 56,295,308.36
其中：法定公益金 16,551,459.18 16,551,459.18
未分配利润 266,914,981.21 171,465,972.46
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报
表填列)
减：未确认投资损失(合并
报表填列)
所有者权益（或股东权益）
618,633,695.66 488,221,975.85
合计
负债和所有者权益（或股东
728,383,555.79 541,742,456.89
权益）总计
公司法定代表人:曹晓风 主管会计工作负责人:李林 会计机构负责人:卞美隆
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目 合 母公
本期数 上年同期数
并 司
一、主营业务收入 266,104,905.94 170,696,076.98
减：主营业务成本 217,037,713.13 124,923,182.83
主营业务税金及附加 1,406,174.49 1,173,392.06
二、主营业务利润（亏损
47,661,018.32 44,599,502.09
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
448,633.85 772,119.30
以“-”号填列）
减:营业费用 17,911,748.11 9,618,198.10
管理费用 31,069,175.25 28,608,498.09
财务费用 4,650,200.73 4,655,718.25
三、营业利润（亏损以
-5,521,471.92 2,489,206.95
“-”号填列）
加：投资收益（损失以
159,924,061.48 190,722,351.36
“-”号填列）
补贴收入 4,263,454.00 820,000.00
营业外收入 387,124.57 1,726,886.53
减：营业外支出 205,171.37 2,497,834.19
四、利润总额（亏损总额
158,847,996.76 193,260,610.65
以“-”号填列）
减：所得税 -187,357.88 3,531,995.02
减：少数股东损益 20,903,117.78 23,586,373.06
加：未确认投资损失(合
并报表填列)
五、净利润（亏损以“-
138,132,236.86 166,142,242.57
”号填列）
加：年初未分配利润 115,280,510.82 47,610,431.86
其他转入
六、可供分配的利润 253,412,747.68 213,752,674.43
减：提取法定盈余公积 27,750,159.29 34,046,385.40
提取法定公益金 25,278,825.71
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 225,662,588.39 154,427,463.32
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 7,829,390.50
转作股本的普通股股利 25,054,050.00 31,317,562.00
八、未分配利润(未弥补
200,608,538.39 115,280,510.82
亏损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或
减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或
减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
母公司
项目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入 22,260,319.71
减：主营业务成本 15,531,834.62
主营业务税金及附加
二、主营业务利润（亏损
6,728,485.09
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
283,410.96 463,873.79
以“-”号填列）
减:营业费用 427,325.35
管理费用 10,322,009.01 9,327,130.02
财务费用 117,521.04 55,802.39
三、营业利润（亏损以
-10,156,119.09 -2,617,898.88
“-”号填列）
加：投资收益（损失以
144,106,265.78 168,966,401.01
“-”号填列）
补贴收入 450,000.00
营业外收入 2,140.81 4,881,244.38
减：营业外支出 60,000.00 122,907.93
四、利润总额（亏损总额
133,892,287.50 171,556,838.58
以“-”号填列）
减：所得税
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合
并报表填列)
五、净利润（亏损以“-
133,892,287.50 171,556,838.58
”号填列）
加：年初未分配利润 171,465,972.46 64,789,612.17
其他转入
六、可供分配的利润 305,358,259.96 236,346,450.75
减：提取法定盈余公积 13,389,228.75 17,155,683.86
提取法定公益金 8,577,841.93
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 291,969,031.21 210,612,924.96
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 7,829,390.50
转作股本的普通股股利 25,054,050.00 31,317,562.00
八、未分配利润(未弥补
266,914,981.21 171,465,972.46
亏损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或
减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或
减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:曹晓风 主管会计工作负责人:李林 会计机构负责人:卞美隆
现金流量表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
附注
项目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少(减：增加)
经营性应付项目的增加(减：减少)
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
本期数
项目
合并数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 293,706,478.85
收到的税费返还 3,311,196.31
收到的其他与经营活动有关的现金 70,075,994.95
经营活动现金流入小计 367,093,670.11
购买商品、接受劳务支付的现金 241,590,344.92
支付给职工以及为职工支付的现金 18,028,976.40
支付的各项税费 8,904,828.70
支付的其他与经营活动有关的现金 92,788,234.60
经营活动现金流出小计 361,312,384.62
经营活动现金流量净额 5,781,285.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 75,041,038.70
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 9,703.74
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 75,050,742.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 14,598,518.44
投资所支付的现金 65,988,569.24
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 80,587,087.68
投资活动产生的现金流量净额 -5,536,345.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 2,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 2,000,000.00
借款所收到的现金 116,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 118,000,000.00
偿还债务所支付的现金 152,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,465,399.04
其中：支付少数股东的股利 563,200.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 3,944,269.06
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 162,409,668.10
筹资活动产生的现金流量净额 -44,409,668.10
四、汇率变动对现金的影响 -137,205.57
五、现金及现金等价物净增加额 -44,301,933.42
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 138,132,236.86
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 20,903,117.78
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 724,229.17
固定资产折旧 4,763,883.73
无形资产摊销 2,180,869.01
长期待摊费用摊销 1,748,815.96
待摊费用减少（减：增加） -5,189.87
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 7,934.77
固定资产报废损失
财务费用 5,599,983.99
投资损失（减：收益） -159,932,884.68
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -5,723,536.85
经营性应收项目的减少(减：增加) -18,949,114.16
经营性应付项目的增加(减：减少) 16,330,939.78
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 5,781,285.49
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 96,151,783.62
减：现金的期初余额 140,453,717.04
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -44,301,933.42
本期数
项目
母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 58,832,903.66
经营活动现金流入小计 58,832,903.66
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 3,474,946.30
支付的各项税费 29,873.13
支付的其他与经营活动有关的现金 139,264,633.38
经营活动现金流出小计 142,769,452.81
经营活动现金流量净额 -83,936,549.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 3,128,000.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 12,684.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 9,703.74
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,150,388.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,152,400.00
投资所支付的现金 8,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 12,152,400.00
投资活动产生的现金流量净额 -9,002,011.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 96,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 96,000,000.00
偿还债务所支付的现金 50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 360,660.00
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 3,944,269.06
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 54,304,929.06
筹资活动产生的现金流量净额 41,695,070.94
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -51,243,489.77
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 133,892,287.50
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 3,182,900.10
固定资产折旧 621,529.57
无形资产摊销 135,984.48
长期待摊费用摊销 523,288.80
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 360,660.00
投资损失（减：收益） -144,130,761.78
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少(减：增加) -93,324,066.91
经营性应付项目的增加(减：减少) 14,801,629.09
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 -83,936,549.15
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 26,273,544.32
减：现金的期初余额 77,517,034.09
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -51,243,489.77
公司法定代表人:曹晓风 主管会计工作负责人:李林 会计机构负责人:卞美隆
合并资产减值准备明细表
2005年度
编制单位: 单位:元 币种:人民币
本年减少数
因资产
本年
项目 行 年初余额 价值回
增加数
次 升转回
数
一、坏账准备合计 1 5,123,557.68 660,866.63 /
其中：应收账款 2 1,347,049.84 455,779.64 /
其他应收款 3 3,776,507.84 205,086.99 /
二、短期投资跌价准备
4
合计
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7 129,840.44 164,489.93
其中：库存商品 8 54,539.34
原材料 9 129,840.44
低值易耗品 109,950.59
四、长期投资减值准备
10 15,672.80 8,823.20
合计
其中：长期股权投资 11 15,672.80 8,823.20
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备
13 2,361,515.53
合计
其中：房屋、建筑物 14 1,499,103.50
机器设备 15 862,412.03
六、无形资产减值准备
16
合计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备
19
合计
八、委托贷款减值准备
20
合计
九、总计 21 7,630,586.45 834,179.76
本年减少数
项目 其他原因转 年末余额
合计
出数
一、坏账准备合计 / 5,784,424.31
其中：应收账款 / 1,802,829.48
其他应收款 / 3,981,594.83
二、短期投资跌价准备
合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 109,950.59 109,950.59 184,379.78
其中：库存商品 54,539.34
原材料 109,950.59 109,950.59 19,889.85
低值易耗品 109,950.59
四、长期投资减值准备
24,496.00
合计
其中：长期股权投资 24,496.00
长期债权投资
五、固定资产减值准备
2,361,515.53
合计
其中：房屋、建筑物 1,499,103.50
机器设备 862,412.03
六、无形资产减值准备
合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
合计
八、委托贷款减值准备
合计
九、总计 109,950.59 109,950.59 8,354,815.62
公司法定代表人:曹晓风 主管会计工作负责人:李林 会计机构负责人:卞美隆
母公司资产减值准备明细表
2005年度
编制单位: 单位:元 币种:人民币
本年减少数
本年
项目 行 年初余额 因资产价值
增加数
次 回升转回数
一、坏账准备合计 1 2,027,582.00 3,158,404.10 /
其中：应收账款 2 /
其他应收款 3 2,027,582.00 3,158,404.10 /
二、短期投资跌价准备合
4
计
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7
其中：库存商品 8
原材料 9
四、长期投资减值准备合
10 24,496.00
计
其中：长期股权投资 11 24,496.00
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备合
13
计
其中：房屋、建筑物 14
机器设备 15
六、无形资产减值准备合
16
计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备合
19
计
八、委托贷款减值准备合
20
计
九、总计 21 2,027,582.00 3,182,900.10
本年减少数
项目 其他原因 年末余额
合计
转出数
一、坏账准备合计 / 5,185,986.10
其中：应收账款 /
其他应收款 / 5,185,986.10
二、短期投资跌价准备合
计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值准备合
24,496.00
计
其中：长期股权投资 24,496.00
长期债权投资
五、固定资产减值准备合
计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备合
计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合
计
八、委托贷款减值准备合
计
九、总计 5,210,482.10
公司法定代表人:曹晓风 主管会计工作负责人:李林 会计机构负责人:卞美隆
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 7.69 8.63
营业利润 -0.89 -1.00
净利润 22.29 25.01
扣除非经常性损益后的净利润 21.63 24.27
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.1729 0.1812
营业利润 -0.02 -0.021
净利润 0.5012 0.5251
扣除非经常性损益后的净利润 0.4864 0.5095
公司简介：
上海市都市农商社股份有限公司原名为上海市农垦农工商综合商社股份有限公司，于一九九三年九月经批准改制设立，一九九四年二月四日在上海证券交易所上市，属于综合类型的股份有限公司。公司经营范围为蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植及上述业务的加工、批发和零售，农业机械设备批发、零售及相关的技术服务，市外经贸委批准的进出口业务，工业产品、五金工具、针纺织品、日用百货、五金交电、机电及通讯设备、金属材料、建筑材料、汽车配件的经营、经贸咨询。主要产品为星辉品牌的系列蔬菜、花卉、瓜果、苗木、草坪、保健品及左炔诺孕酮硅胶棒。公司权益法核算企业农工商超市（集团）有限公司和上海农工商房地产（集团）有限公司的主要经营范围分别为日用百货、主副食品、五金交电等商品的零售和企业投资、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及相关项目。
2005年11月8日，公司完成了股权分置改革，公司唯一非流通股股东上海农工商（集团）有限公司以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司全体流通股股东，以换取非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。以总股本275,594,546股为基数，由控股股东上海农工商（集团）有限公司向股权登记日登记在册的全体流通股股东按持股比例支付20,756,737股，即流通股股东每持有10股流通股获3股股份的对价。自2005年11月8日起，公司股票简称由“都市股份”变更为“G都市”，股票代码600837保持不变。
（三）公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。
2、会计年度
公历1月1日至12月31日止。
3、记帐本位币
采用人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则
以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
外币业务按业务发生当年年初的中国人民银行公布的人民币市场汇价作为折算汇率，折合成人民币记帐，年末外币帐户余额按年末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
6、外币会计报表的折算方法
公司无外币会计报表。
7、现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
8、短期投资核算方法
1）取得的计价方法
取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
2）短期投资跌价准备的计提
中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。
按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。
3）短期投资收益的确认
短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。
9、坏帐核算方法
1）坏帐的确认标准
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。
2）坏帐损失的核算方法
采用备抵法核算，按帐龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失。
3）坏帐准备的计提方法和计提比例
1年以内 5％
1－2年 10％
2－3年 30％
3－5年 70％
5年以上 100％
10、存货核算方法
1）存货分类为
存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（包括库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、产成品、开发产品、周转房、开发成本、工程施工等。
2）取得和发出的计价方法
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
3）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用500元以下一次摊销法，500元以上五五摊销法；
包装物采用一次摊销法。
4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5）存货跌价准备的计提方法
中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
存货跌价准备按单个存货项目计提。
11、长期投资核算方法
1）取得的计价方法
长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
2）长期股权投资的核算方法
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按10年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。财会 [2004]3号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额贷差按财会[2004]3号文处理。
3）长期债权投资的核算方法
中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。
4）长期投资减值准备的计提
中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。自2004年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会[2004]3号文处理。
长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。
12、委托贷款核算方法
企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。年末，按照委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。
中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。
13、固定资产计价和折旧方法
1）固定资产标准：
指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的有形资产。
2）固定资产的分类：
房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经营租入固定资产改良等。
3）固定资产的取得计价：
一般遵循实际成本计价原则计价。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入帐价值；如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。
4）固定资产折旧计提方法：
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-30 5％ 4.75％-3.16％
机器设备 8-10 5% 11.875％-9.50％
运输设备及其他设备 8-10 5% 11.875％-9.50％
5）固定资产减值准备的计提：
中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。
固定资产减值准备按单项资产计提。
14、在建工程核算方法
1）取得的计价方法
以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。
2）在建工程减值准备的计提
中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。
在建工程减值准备按单项工程计提。
15、无形资产核算方法
1）取得的计价方法
按取得时的实际成本入帐。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
2）摊销方法
采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。
3）无形资产减值准备的计提
中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。
无形资产减值准备按单项资产计提。
16、长期待摊费用摊销方法
1）开办费转销方法
在开始生产经营的当月一次计入损益。
2）其他长期待摊费用摊销方法
在受益期内平均摊销，其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
17、借款费用
1）借款费用资本化的确认原则
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。
专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。
当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。
2）借款费用资本化期间
按季度计算借款费用资本化金额。
3）专门借款的借款费用资本化金额的确定方法
每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数 借款加权平均利率。
允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。
18、预计负债
与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债：
1）该义务是企业承担的现时义务；
2）该义务履行很可能导致经济利益流出企业；
3）该义务金额可以可靠地计量。
19、收入确认原则
1）销售商品
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。
2）提供劳务
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。
20、所得税的会计处理方法
采用应付税款法。
21、合并会计报表的编制方法
1）合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。
2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
（四）税项
1、公司主要税种和税率为
税种 税率
增值税 17％
营业税 5％
所得税 33％
2、税负减免：
控股子公司上海星辉蔬菜有限公司根据沪财农〔1997〕107号文第一条规定，从开业之日起，暂免征收企业所得税。
控股子公司上海达华药业有限公司主要产品避孕药埋殖剂属计划生育药物用品免征增值税。
控股子公司上海德欣食品有限公司经宝山大场第八税务所核定带征所得税，税率为销售收入的0.5%。
（五）控股子公司及合营企业
1、公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（金额单位：人民币万元）：
被投资单位全称 注册资 经营范围
本
上海市农工商长征医药 600 中药、西药、兽药、药械、参茸、营养保健品
有限公司
上海市农垦绿化工程公 500 综合性园林绿化工程，建材，市政工程，水电
司 设备安装施工
上海东艺广告有限公司 102 各类广告设计、制作、发布、代理
上海东艺广告公司霓虹 20 霓虹灯设计、制作霓虹灯电器、承接各类广告
灯厂 设计制作
上海农工商工业发展公 300 钢材、有色金属、建材、皮革制品、家电、针
司 纺织品
上海大都市资产经营管 10,000 实业投资、投资管理、资产经营与管理、投资
理有限公司 咨询策划、经济信息咨询
上海星辉蔬菜有限公司 4,300 蔬菜,粮油,瓜果,农业技术服务
上海都市农业有限公司 600 农、林、蔬菜、瓜果种植加工、种子培育、淡
水养殖、有机肥加工、花卉苗木、地产药材种
植、农业机械设备销售及相关技术服务、涉及
许可经营的凭许可证经营
黑龙江星辉农业发展有 330 生产加工和销售蔬菜、实用菌、果品、水产
限公司 品、农业生产技术开发和技术推广、土特产
品、食品、农业咨询、出口本企业相关产品。
上海达华药业有限公司 500 左炔诺孕酮硅胶棒、医用硅橡胶材料的加工、
制造，涉及许可经营的凭许可证经营。
上海都市营销管理有限 1,000 市场营销管理，市场营销策划；销售食品，日
公司 用百货；从事货物进出口和技术进出口的对外
经营。
上海德欣食品有限公司 50 食品贸易；服装、鞋帽、工艺品、文体用品、
日用品百货批兼零。
被投资单位全称 母公司实 母公司控合并范围内是否
际投资额 股比例 控股比例 合并 备
上海市农工商长征医药 465 77.50％ 77.50％ 是 注
有限公司
上海市农垦绿化工程公 500 100％ 100％ 是
司
上海东艺广告有限公司 60 58.82％ 58.82％ 是
上海东艺广告公司霓虹 58.82％ 是 注1
灯厂
上海农工商工业发展公 300 100％ 100％ 是
司
上海大都市资产经营管 9,000 90％ 90％ 是
理有限公司
上海星辉蔬菜有限公司 3,440 80% 80% 是
上海都市农业有限公司 40.8％ 是 注2
黑龙江星辉农业发展有 40.8% 是 注2
限公司
上海达华药业有限公司 255 51% 51% 是
上海都市营销管理有限 800 80% 80% 是
公司
上海德欣食品有限公司 48% 是 注3
注1、上海东艺广告公司霓虹灯厂为上海东艺广告公司全资子公司；
注2、上海都市农业有限公司与黑龙江星辉农业发展有限公司为上海星辉蔬菜有限公司所属子公司，投资比例均为51%；
注3、上海德欣食品有限公司为上海都市营销管理有限公司所属子公司，投资比例为60%。
2、本年度合并报表范围的变更情况：
与上年相比本年新增合并单位2家，原因为：（1）本年新增对外投资设立了上海都市营销管理有限公司，公司出资800万元拥有该公司80%的股权，本年度上海都市营销管理有限公司已纳入合并范围。（2）本年上海都市营销管理有限公司出资208,483.38元受让上海德欣食品有限公司60％的股权，本年度上海德欣食品有限公司已纳入合并范围。
（六）合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数）
1、货币资金
项 目 年末数 年初数
现 金 82,454,63 89,547.01
银行存款 96,023,435.10 140,127,536.72
其他货币资金 45,893.89 236,633.31
合 计 96,151,783.62 140,453,717.04
其中美元：外币金额 16,650.35 16,895.98
折算汇率 8.0702 8.2765
折合人民币 134,371.65 139,839.58
英镑：外币金额 102,473.31 ---
折算汇率 13.9033 ---
折合人民币 1,424,717.17 ---
货币资金年末数比年初数减少44,301,933.42元，减少比例为31.54％，主要减少原因为：归还短期借款所致。
2、应收票据
种 类 年末数 年初数
银行承兑汇票 200,000.00 ---
商业承兑汇票 4,615,880.81 ---
合 计 4,815,880.81 ---
应收票据年末数比年初数增加4,815,880.81元，增加比例为100％，增加原因主要为：本年新增控股子公司上海都市营销管理有限公司的应收销售款。
3、应收股利
项目 年末数 年初数 性质和内容
农工商超市（集 50,320,000.00 65,120,000.00 年初应收股利6,512万
元已于本年内收
团）有限公司 到，年末5,032万元
为农工商超市已分配
04年度股利。
农工商房地产（集 5,434,267.68 ---
团）有限公司
合计 55,754,267.68 65,120,000.00
4、应收帐款
1）帐龄分析
年 末 数
坏帐
帐 龄 占总额 准备
帐面余额 坏帐准备
比例 计提
比例
1年以内 26,103,403.36 97.26% 5% 1,305,170.18
1－2年 144,323.60 0.54% 10% 14,432.36
2－3年 56,724.76 0.21% 30% 17,017.43
3－5年 222,965.68 0.83% 70% 156,075.98
5年以上 229,653.53 0.86% 100% 229,653.53
特别准备 80,480.00 0.30% 100% 80,480.00
合 计 26,837,550.93 100.00% --- 1,802,829.48
年 初 数
坏帐
帐 龄 占总额 准备
帐面余额 坏帐准备
比例 计提
比例
1年以内 17,427,203.55 96.11% 5% 871,360.18
1－2年 92,942.36 0.51% 10% 9,294.24
2－3年 138,295.68 0.76% 30% 41,488.70
3－5年 163,962.06 0.90% 70% 114,773.44
5年以上 229,653.28 1.27% 100% 229,653.28
特别准备 80,480.00 0.45% 100% 80,480.00
合 计 18,132,536.93 100% --- 1,347,049.84
2）年末应收帐款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为7,639,468.41元，占应收帐款总金额的28.47％。
3）以前年度已全额或大比例计提坏帐准备，本年度又全额或部分收回、重组的说明：
欠款人名称 收回或重组债权金 收回方式
额
徐州市第一中学 79,292.06 银行存款
欠款人名称 原估计计提比例理 原估计计提比例的合
由 理性
徐州市第一中学 70% 账龄较长
4）年末应收帐款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
5、其他应收款
1）帐龄分析
年 末 数
坏帐
帐
占总额 准备
龄 帐面余额 坏帐准备
比 例 计提
比例
1年以内 1,383,227.65 25.07% 5% 69,161.38
1－2年 63,819.40 1.16% 10% 6,381.94
2－3年 187,327.85 3.39% 30% 56,198.36
3－5年 112,996.69 2.05% 70% 79,097.69
5年以上 2,557,522.96 46.35% 100% 2,557,522.96
特别准备 1,213,232.50 21.98% 100% 1,213,232.50
合 计 5.518,127.05 100.00% --- 3,981,594.83
年 初 数
坏帐
帐
占总额比 准备
龄 帐面余额 坏帐准备
例 计提
比例
1年以内 326,768.24 7.25% 5% 16,338.41
1－2年 187,827.85 4.17% 10% 18,782.79
2－3年 180,300.00 4.00% 30% 54,090.00
3－5年 417,825.05 9.27% 70% 292,477.54
5年以上 2,181,586.60 48.40% 100% 2,181,586.60
特别准备 1,213,232.50 26.91% 100% 1,213,232.50
合 计 4,507,540.24 100% --- 3,776,507.84
2）年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为2,131,897.48元，占其他应收款总金额的比例为38.63％。
3）本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到40％及以上的说明：
按公司政策，账龄为3－5年计提70％的坏账准备，5年以上计提100％的坏账准备，此外无新增的特别计提。
4）年末金额较大的其他应收款：
欠款人名称 金额 性质或内容
上海发达工贸公司 899,527.88 暂付款
5）年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
6、预付帐款
1）帐龄分析
年 末 数
帐 龄
金 额 占总额比例
1年以内 7,661,513.73 43.37%
1-2年 10,005,000.00 56.63%
合 计 17,666,513.73 100.00%
年 初 数
帐 龄
金 额 占总额比例
1年以内 13,248,881.19 100.00%
1-2年 --- ---
合 计 13,248,881.19 100%
2）年末预付帐款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
3）预付帐款年末数比年初数增加4,417,632.54元，增加比例为33.34％，主要原因为：增加购置剑河路办公楼413万元。
7、存货及存货跌价准备
年 末 数
项 目
帐面余额 跌价准备
原材料 4,958,050.29 129,840.44
包装物 50,215.08 ---
低值易耗品 2,085,940.78 ---
库存商品 16,135,259.04 54,539.34
产成品 5,233.52 ---
在产品 10,689,515.07 ---
工程施工 83,592.96 ---
其他 10,715,042.42 ---
合计 44,722,849.16 184,379.78
年 初 数
项 目
帐面余额 跌价准备
原材料 5,150,248.13 129,840.44
包装物 105,008.73 ---
低值易耗品 1,035,530.77 ---
库存商品 8,204,911.07 ---
产成品 441,609.40 ---
在产品 13,587,480.62 ---
工程施工 9,850,440.85 ---
其他 624,082.74 ---
合计 38,999,312.31 129,840.44
年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：市场销售价格扣除相关税费。
8、待摊费用
类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因
保险费 7,980.80 101,179.69 7,980.80 101,179.69 预付保险费
租赁费 --- 51,000.00 34,000.00 17,000.00 预付租赁费
其 他 121,462.00 28,205.13 133,214.15 16,452.98
合 计 129,442.80 180,384.82 175,194.95 134,632.67
9、长期投资：
项 目 年 末 数 年 初 数
帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备
长期股权投资 504,208,576.36 24,496.00 343,882,464.55 15,672.80
长期股权投资：
1）股票投资：
被投资公司 股份类 股票数 占被投 初始投资
名称 别 量 资公司 成本
（股） 注册资
本比例
新黄浦 法人股 105,300 <1% 281,140.00
百联股份 法人股 126,847 <1% 375,000.00
轮胎橡胶 法人股 143,000 <1% 680,000.00
广电信息 法人股 26,354 <1% 67,600.00
上海三毛 法人股 73,920 <1% 200,000.00
中卫国脉 法人股 17,600 <1% 100,000.00
东方明珠 法人股 33,600 <1% 135,131.73
丰华股份 法人股 15,840 <1% 60,500.00
申达股份 法人股 81,312 <1% 120,000.00
永生股份 法人股 2,381 <1% 10,800.00
中铅股份 法人股 22,651 <1% 23,800.00
天宸股份 法人股 107,640 <1% 77,000.00
望春花 法人股 449,280 <1% 500,000.00
锦江投资 法人股 470,448 <1% 1,137,008.00
三九发展 法人股 133,584 <1% 133,584.00
氯碱化工 法人股 21,859 <1% 21,859.00
小计 --- --- 3,923,422.73
被投资公司 年末帐面余额 减值准备 年初帐面余额
名称
新黄浦 281,140.00 -- 281,140.00
百联股份 375,000.00 --- 375,000.00
轮胎橡胶 680,000.00 --- 680,000.00
广电信息 67,600.00 --- 67,600.00
上海三毛 200,000.00 --- 200,000.00
中卫国脉 100,000.00 24,496.00 100,000.00
东方明珠 135,131.73 --- 135,131.73
丰华股份 60,500.00 --- 60,500.00
申达股份 120,000.00 --- 120,000.00
永生股份 10,800.00 --- 10,800.00
中铅股份 23,800.00 --- 23,800.00
天宸股份 77,000.00 --- 77,000.00
望春花 500,000.00 --- 500,000.00
锦江投资 1,137,008.00 --- 1,137,008.00
三九发展 133,584.00 --- 133,584.00
氯碱化工 21,859.00 --- 21,859.00
小计 3,923,422.73 24,496.00 3,923,422.73
注：本年长期股权投资减值准备增加系参考年末市价调整长期股权投资减值准备。
2）其他股权投资：
A．成本法核算的股权投资：
被投资单位名 投资起止期 占被投资单位 年初余额 本年投资增 年末帐面余
称 注册资本比例 减额 额
滨海古园 无约定期限 4% 101,365.00 --- 101,365.00
B.权益法核算的对子公司股权投资：
占被投
投资
资单位
投资单位名称 起止 年初余额
注册资 本年合计
期
本比例
上海市农工商 无约
工业发展公司 定期 100% 296,375.33 -296,375.33
新闸商行 限
本年权益增减额 年末余额
其中
投资单位名称
确认 差额 分得 初始投资 累计增减 合计
投资成本
收益 摊销 利润
上海市农工商
工业发展公司 -296,375.33 --- --- --- 300,000.00 -300,000.00 ---
新闸商行
注：本年度上海农工商工业发展公司新闸商行已办理歇业注销。
C．权益法核算的对联营企业股权投资：
占被投
投资 资单位
被投资单位名称 年初余额 本年权益增减额
起止期 注册资
本比例
农工商超市（集团）有限公司 20年 37% 226,923,934.77 57,007,784.32
上海农工商房地产（集团）有 20% 109,252,475.57 102,946,202.62
限公司
上海都市维生种苗有限公司 50年 33% 6,936,833.99
-994,259.93
上海都市生物环保技术有限公 20年 45％ 5,400,000.00
-69,305.05
司
上海清欣景观设计有限公司 25% 50,000.00 ---
小计 --- --- 348,563,244.33 158,890,421.96
年末余额
被投资单位名称 初始投资 累计增减 合计
农工商超市（集团）有限公司 37,000,000.00 246,931,719.09 283,931,719.09
上海农工商房地产（集团）有 69,721,754.79 142,476,923.40 212,198,678.19
限公司
上海都市维生种苗有限公司 6,828,112.50
-885,538.44 5,942,574.06
上海都市生物环保技术有限公 5,400,000.00 5,330,694.95
-69,305.05
司
上海清欣景观设计有限公司 50,000.00 --- 50,000.00
小计 118,999,867.29 388,453,799.01 507,453,666.29
其中：
本年权益增减额
被投资单位名称 本年合计 其中：投资成 确认收益
本
农工商超市（集团）有限公 57,007,784.32 --- 107,327,784.32
司
上海农工商房地产（集团） 102,946,202.62 65,988,569.22 54,470,340.38
有限公司
上海都市维生种苗有限公司 -994,259.93 --- -994,259.93
上海都市生物环保技术有限
-69,305.05 --- -69,305.05
公司
上海清欣景观设计有限公司
--- --- ---
小计 158,890,421.96 65,988,569.22 160,734,559.72
被投资单位名称 股权投资 差额摊销(－) 分得利润(－)
准备
农工商超市（集团）有限公 --- --- 50,320,000.00
司
上海农工商房地产（集团） 23,834.86 2,381,498.28 15,155,043.56
有限公司
上海都市维生种苗有限公司 --- --- ---
上海都市生物环保技术有限
--- --- ---
公司
上海清欣景观设计有限公司
--- --- ---
小计 23,834.86 2,381,498.28 65,475,043.56
4）构成合并价差的股权投资差额：
被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限
上海大都市资产经营管理有 -18,966,263.12 购买股权 10年
限公司
上海达华药业有限公司 �