G云铜2005年年度报告
云南铜业股份有限公司2005年年度报告(一)
重要提示
本公司董事会及其董事、监事会及其监事以及公司高管人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
独立董事黄河女士因公务委托董事王鹏飞先生代表出席并表决，独立董事吴探学先生因公务委托董事王鹏飞先生代表出席并表决，独立董事周荣先生因公务委托董事何云辉先生代表出席并表决，
本公司董事长邹韶禄先生、总经理何云辉先生、财务总监刘宣瑜先生、总会计师陈少飞先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。
目 录
第一节、公司基本情况简介
第二节、会计数据和业务数据摘要
第三节、股本变动及股东情况
第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五节、公司治理结构
第六节、股东大会情况简介
第七节、董事会报告
第八节、监事会报告
第九节、重要事项
第十节、财务报告
第十一节、备查文件目录
第一节、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：云南铜业股份有限公司
公司法定英文名称：YUNNAN COPPER CO.,LTD
公司英文简称：YCC
（二）公司法定代表人；邹韶禄
（三）公司董事会秘书：陈少飞
公司证券事务代表：翟华
联系地址：云南省昆明市五华区王家桥
联系电话：0871-3106735 3125348
传 真：0871-3106735
电子信箱：kmcsf@vip.sina. com
（四）公司注册地址：云南省昆明市国家高新技术产业开发区
公司办公地址：云南省昆明市西郊五华区王家桥
公司邮政编码：650102
公司国际互联网网址：http://www.yunnan–copper.com
公司电子信箱：yncopper@yunnan-copper.com
（五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：云南铜业
股票代码：000878
（七）其他有关资料
公司首次注册登记日期：1998年5月15日
公司首次注册登记地点：云南省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：5300001006271
税务登记号码：530112709705745
公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：
名称：亚太中汇会计师事务所有限公司(原云南亚太会计师事务所有限公司)
办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦16搂
第二节、会计数据和业务数据摘要
一、本年度利润总额及其构成（单位：人民币元）
利润总额 586,329,534.20
净利润 493,625,119.56
扣除非经常性损益后的净利润 504,287,593.46
主营业务利润 1,137,547,240.62
其他业务利润 12,804,080.68
营业利润 612,967,122.95
投资收益(含期货收益) -14,150,496.09
补贴收入 229,791.90
营业外收支净额 -12,716,884.56
经营活动产生的现金流量净额 1,559,527,157.31
现金及现金等价物净增减额 615,081,929.98
注：扣除非经营性损益项目及涉及金额
a.营业外收支净额 -12,716,884.56
b.无正式批文的所得税 229,791.90
c.所得税影响 1,824,618.76
合计： -10,662,473.90
二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
指标项目 2005年（合并数） 2004年（合并数）
主营业务收入 13,403,582,317.83 7,193,845,979.39
净利润 493,625,119.56 239,390,883.51
总资产 8,384,300,936.58 7,188,721,406.07
股东权益（不含少数股东权益） 2,518,731,473.70 2,104,975,234.14
每股收益（摊薄） 0.62 0.30
扣除非经常性损益后的每股收益 0.63 0.31
每股净资产 3.153 2.636
调整后的每股净资产 3.145 2.621
每股经营活动产生的现金流量净额 1.953 -1.26
净资产收益率（%、摊薄） 19.60 11.37
净资产收益率（%、加权） 21.35 11.71
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） 20.02 11.57
指标项目 2003年（合并数）
主营业务收入 4,091,287,984.30
净利润 99,425,855.98
总资产 4,671,980,628.01
股东权益（不含少数股东权益） 1,944,468,102.44
每股收益（摊薄） 0.12
扣除非经常性损益后的每股收益 0.13
每股净资产 2.435
调整后的每股净资产 2.421
每股经营活动产生的现金流量净额 0.442
净资产收益率（%、摊薄） 5.11
净资产收益率（%、加权） 5.35
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） 5.39
三、利润表附表
净资产收益率（%）
报告期利润 2005年度 2004年度
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 45.16 49.20 29.36 30.23
营业利润 24.34 26.51 12.30 12.66
净利润 19.60 21.35 11.37 11.71
扣除非经常性损益后的净利润 20.02 21.81 11.57 11.92
每股收益（元/股）
报告期利润 2005年度 2004年度
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.424 1.424 0.774 0.774
营业利润 0.767 0.767 0.324 0.324
净利润 0.618 0.618 0.300 0.300
扣除非经常性损益后的净利润 0.631 0.631 0.305 0.305
四、报告期内股东权益变动情况及原因（单位：元）
项目 股本（股） 资本公积金 盈余公积金
期初数 798,688,800.00 957,353,796.05 143,926,261.07
本期增加 0 0.00 100,819,078.41
本期减少 0 0 0
期末数 798,688,800.00 957,353,796.05 244,745,339.48
项目 法定公益金 现金股利 未分配利润 股东权益合计
期初数 48,140,788.82 79,868,880.00 125,137,497.02 2,104,975,234.14
本期增加 38,348,896.42 0.00 392,806,041.15 493,625,119.56
本期减少 0 79,868,880.00 0.00 79,868,880.00
期末数 86,489,685.24 0.00 517,943,538.17 2,518,731,473.70
变动原因：
1、公司盈余公积和法定公益金增加，系2005年度按净利润的10%、5%提取比例提取所致。
2、现金股利减少是本期支付上年度的现金股利所致。
3、未分配利润增加是因为本期净利润增加，分配利润后剩余数增加所致。
第三节、股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）公司股份变动情况表 数量单位：股
本次变动增减（＋、－）
项 目
本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 517888800 0 0 0 0 0 0
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 517888800 0 0 0 0 0 0
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
高管股 77220 0 0 0 0 0 0
4、优先股及其他
未上市流通股份合计 517966020 0 0 0 0 0 0
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 280722780 0 0 0 0 0 0
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 280722780 0 0 0 0 0 0
三、股份合计 798688800 0 0 0 0 0 0
本次变动
项 目
后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 517888800
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 517888800
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
高管股 77220
4、优先股及其他 0
未上市流通股份合计 517966020
二、已上市流通股份 0
1、人民币普通股 280722780
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 280722780
三、股份合计 798688800
（二）股票发行与上市情况
1、本公司最近三年无股票发行上市情况。
2、现存公司内部职工股仅有被冻结的公司高管人员所持有的77220股。
（二）股东情况介绍
1、报告期末股东总数为123682户。
2、报告期末公司前十名股东持股情况
期末持股数量
名次 姓名（股东名称） （股） 所占比例%
1 云南铜业（集团）有限公司 517,888,800 64.84%
2 中国建设银行－博时裕富投资基金 1,524,451 0.20%
3 中国工商银行－融通深圳100指数证券投资基金 886,502 0.12%
中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险
591,523 0.07%
4 产品-005L-CT001深
招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普300
5 494,077 0.06%
指数证券投资基金
华宝信托投资有限公司—宝祥有价证券组合投
6 433,531 0.05%
资信托
7 中国银行—嘉实沪深300指数投资基金 428,696 0.05%
8 宋文 388,486 0.05%
9 何学全 385,800 0.05%
10 于彩红 380,891 0.05%
11 吕解放 380,100 0.05%
持股（股份）
名次 姓名（股东名称） 性质
1 云南铜业（集团）有限公司 国有法人股
2 中国建设银行－博时裕富投资基金 社会公众股
3 中国工商银行－融通深圳100指数证券投资基金 社会公众股
中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险
4 产品-005L-CT001深 社会公众股
招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普300
5 社会公众股
指数证券投资基金
华宝信托投资有限公司—宝祥有价证券组合投
6 社会公众股
资信托
7 中国银行—嘉实沪深300指数投资基金 社会公众股
8 宋文 社会公众股
9 何学全 社会公众股
10 于彩红 社会公众股
11 吕解放 社会公众股
据我公司所掌握的情况，本公司实际控制人云南铜业（集团）有限公司与其他九名股东之间不存在关联关系，亦非一致行动人，其他九名股东之间未发现有关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。
3、持股5%以上股东情况介绍
云南铜业（集团）有限公司年末持本公司股份517888800股，持股比例为64.84%，股份类别为国有法人股；报告期内所持股份未发生变动，也未进行任何质押和未被任何部门冻结。
4、控股股东情况介绍：
本公司的控股股东为云南铜业（集团）有限公司。该股东单位的法定代表人为邹韶禄。注册资本10亿元人民币，成立于1996年4月。经营范围是：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发；高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售；建筑安装工程施工；进出口贸易；矿山开发；该公司是国有独资公司。
5、报告期内控股股东没有发生变更情况。
6、本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
7、前10名流通股股东持股情况
名次 姓名（股东名称） 期末持股数量 所占比例%
（股）
1 中国建设银行－博时裕富投资基金 1,524,451 0.20%
2 中国工商银行－融通深圳100指数证券投资基金 886,502 0.12%
中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险
591,523 0.07%
3 产品-005L-CT001深
招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普300
494,077 0.06%
4 指数证券投资基金
华宝信托投资有限公司—宝祥有价证券组合投
5 433,531 0.05%
资信托
6 中国银行—嘉实沪深300指数投资基金 428,696 0.05%
7 宋文 388,486 0.05%
8 何学全 385,800 0.05%
9 于彩红 380,891 0.05%
10 吕解放 380,100 0.05%
持股（股份）
名次 姓名（股东名称） 性质
1 中国建设银行－博时裕富投资基金 社会公众股
2 中国工商银行－融通深圳100指数证券投资基金 社会公众股
中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险
3 产品-005L-CT001深 社会公众股
招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普300
社会公众股
4 指数证券投资基金
华宝信托投资有限公司—宝祥有价证券组合投
5 社会公众股
资信托
6 中国银行—嘉实沪深300指数投资基金 社会公众股
7 宋文 社会公众股
8 何学全 社会公众股
9 于彩红 社会公众股
10 吕解放 社会公众股
据我公司所掌握的情况，公司前十名流通股股东之间未发现有关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。
第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
期初持 期末 持股变 变动
姓名 性别 年龄 任期
股 持股 动量 原因
邹韶禄 男 55岁 2004.6-2007.6 11700 11700 0
杨毓和 男 56岁 2004.6-2007.6 9360 9360 0
余卫平 男 50岁 2004.6-2007.6 7020 7020 0
牛晧 男 42岁 2004.6-2007.6 0 0 0
管弘 男 41岁 2004.6-2007.6 7020 7020 0
吴探学 男 67岁 2004.6-2007.6 0 0 0
黄河 女 36岁 2004.6-2007.6 0 0 0
周荣 男 43岁 2004.6-2007.6 0 0 0
陈云祥 男 46岁 2004.6-2007.6 0 0 0
何云辉 男 48岁 2004.6-2007.6 0 0 0
王鹏飞 男 40岁 2004.6-2007.6 0 0 0
丁昆 男 53岁 2004.6-2007.6 0 0 0
刘宣瑜 男 62岁 2005.3-2007.6 7020 7020 0
史谊峰 男 42岁 2004.6-2007.6 7020 7020 0
陈少飞 男 41岁 2004.6-2007.6 0 0 0
杨小琴 女 36岁 2004.6-2007.6 0 0 0
付江 男 44岁 2005.11-2007.6 0 0 0
在股东单位任
姓名 本公司任职情况
职情况
邹韶禄 董事长 董事长
杨毓和 董事 副总经理
余卫平 副董事长 副总经理
牛晧 董事 无
管弘 监事 组织部长
吴探学 独立董事 无
黄河 独立董事 无
周荣 独立董事 无
陈云祥 监事会主席 党委副书记
何云辉 董事/总经理 无
王鹏飞 董事/党委书记 无
丁昆 职工监事 无
刘宣瑜 财务总监 无
史谊峰 副总经理 无
董秘/副总经理/
陈少飞 无
总会计师
副总经理/总工 无
杨小琴 程师
付江 副总经理 无
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要经历和在除股东单位外其他单位的任职情况
1、董事长，邹韶禄，男，1950年12月出生，博士研究生，高级经济师、成绩优异高级工程师。邹先生1969年1月参加工作，1971年11月加入中国共产党，1971年11月－1979年12月，在云锡公司建安公司工作，曾任党支部书记、党总支副书记等职；1980年1月至1984年8月，任云锡公司团委副书记、书记；1984年9月至1986年6月，在云南省委党校党政管理专业学习；1986年7月至1990年3月，任云锡公司羊坝底采选厂厂长、党委书记；1990年4月至1995年11月，任云锡公司党委副书记，1993年兼任云锡公司纪委书记，1994年再兼任云锡公司副经理；1995年12月至2001年7月，任有色昆明公司经理、党委书记；1996年4月-2005年8月至今，担任云南铜业（集团）有限公司董事长、党委书记，2005年8月至今，担任云南铜业（集团）有限公司董事长、党委副书记，1999年9月起兼任云南铜业（集团）有限公司总经理。现任本公司董事长兼云港有限公司董事长。
2、副董事长，余卫平，男，1955年12月出生，博士研究生学历，高级经济师。余先生1974年8月参加工作，1981年6月加入中国共产党，曾任云南锡业公司团委副书记、书记、党办副主任、深圳金云锡业公司经理；1991年6月至1997年3月，任有色进出口云南公司副经理；1997年3月至1998年5月，任原云南冶炼厂副厂长；1998年5月至2000年5月任云铜股份公司副总经理、党委副书记兼纪委书记；2000年5月至今，任云南铜业（集团）有限公司副总经理、常务副总经理。余先生现任本公司副董事长、云港有限公司副董事长、云南铜业营销有限公司董事、云南铜业原料有限公司董事、云南铜业鸿泰房地产开发有限公司董事长、中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司董事长、云晨期货经纪公司董事长、云南胜威化工有限公司董事长、云南云铜稀贵新材料有限公司董事长。
3、董事，杨毓和，男，1949年10月出生，大学学历，1969年2月参加工作，1976年4月加入中国共产党，高级工程师。杨先生1976年9月至1980年12月任原云南冶炼厂电解车间副工段长、工段长、副主任；1980年12月至1981年4月任原云南冶炼厂动力车间党支部副书记；1981年4月至1986年1月任原云南冶炼厂电解车间主任；1986年1月至1987年9月任原云南冶炼厂生产科科长；1987年9月至1988年7月在中南工业大学管理工程系企业管理专业学习； 1988年7月至1989年7月任原云南冶炼厂厂长助理；1989年7月至1996年3月任原云南冶炼厂副厂长；1996年4月至1998年5月任原云南冶炼厂厂长；1998年5月至1998年9月任云南铜业股份公司总经理、党委书记；1997年10月至今，任云南铜业（集团）有限公司副总经理。杨先生是本公司第一届、第二届副董事长，本公司三届董事会董事，现任凉山矿业股份有限公司董事长、云南迪庆有色金属有限公司董事长、云南迪庆矿业开发有限责任公司董事长、云铜三木公司董事长。
4、董事，牛皓，男，1963年9月出生，1989年4月参加工作，硕士研究生，高级工程师。历任昆明冶金设计院河口分院常务副院长、楚雄滇中有色金属有限责任公司经理。现任本公司第三届董事会董事，云南冶炼厂厂长、云南云冶锌业股份有限公司董事长、总经理。
5、独立董事，黄河，女，1969年1月出生，法学硕士，教授。黄女士历任云南省政法专科学校教师、云南大学法学院教师兼国际经济法教研室主任、云南星源律师事务所律师、云南政法研究所副所长、云南省法律咨询服务中心主任。黄女士现任本公司独立董事，云南云天化股份有限公司独立董事，云南政法研究所所长。
6、独立董事，周荣，男，1962年10月生，1982年毕业于昆明工学院铸造工艺及设备专业。1988年哈尔滨科技大学铸造专业研究生毕业，获工学硕士学位。1994年破格晋升副教授，1996年破格晋升教授。1997年在日本东京大学作高级访问学者。历任昆明理工大学教务处副处长、处长、校长助理、副校长。现任昆明理工大学校长，材料成型控制专业教授，博士生导师，本公司第二届董事会独立董事。周教授现任本公司第三届董事会独立董事，昆明理工大学校长。
7、独立董事，吴探学，男，1938年出生，教授，注册会计师。1960年毕业于西南财经大学会计系，1983年至1996年任云南财贸学院副院长，1999年退休。吴教授现任云南科技信息职业学院会计系主任，兼任中国会计学会荣誉理事、云南省会计学会副会长、云南省商业会计学会顾问等职，本公司第二届董事会独立董事，第三届董事会独立董事。
8、监事会主席，陈云祥，1959年1月生，硕士研究生，1981年8月参加工作，1983年11月加入中国共产党，高级政工师。1978年10月至1981年8月，昆明冶金工校采矿专业读书；1981年8月至1984年8月，任大姚铜矿技术员、团总支书记；1984年9月至1986年7月，在楚雄州委党校电大党政管理班学习；1986年8月至1994年3月，任大姚铜矿井巷队党总支书记、矿党委工作部副部长、二坑党总支书记、矿办主任；1994年3月至1996年5月，任大姚铜矿党委副书记；1996年6月至2000年5月，任云南铜业（集团）有限公司党政办主任；2000年6月至今任云南铜业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记；2003年5月兼任云南铜业（集团）有限公司工会主席。
9、监事，管弘，男，1964年9月20日出生，1985年7月12日参加工作，硕士研究生（冶金管理专业），高级环保工程师。管先生曾任原云南冶炼厂人事处副处长、工会副主席；1996年6月至1998年5月任云南铜业（集团）有限公司党政办公室副主任；1998年5月至2003年5月任本公司董事会秘书；本第二届董事会董事；2003年5月至2003年11月兼任本公司副总经理；2003年11月至2004年12月任本公司党委副书记、纪委书记、副总经理、工会主席。2005年1月起任云南铜业（集团）有限公司组织部部长，2004月至今任本公司监事兼云南铜业铜材有限公司董事、云南铜业再生资源有限公司监事。
10、职工监事，丁昆，1952年11月出生，1969年7月参加工作，中专学历，冶炼工程师。丁先生曾任原云南冶炼厂电解车间副主任、昆明市锌厂副厂长、厂长；1996年8月至1998年5月任原云南冶炼厂电解分厂厂长。1998年5月至2004年8月任本公司电解分厂厂长。丁先生现任本公司职工监事，昆明西山科技开发公司总经理。
11、财务总监，刘宣瑜 男，现年61岁，中共党员，大专学历，高级会计师。历任东川矿务局会计科科长、中国有色金属工业昆明公司财务处处长、云南铜业（集团）有限公司副总经理、中国有色金属会计学会常务理事、云南有色金属会计学会会长，本公司财务总监，本公司第一届董事、第二届副董事长。2004年3月退休。2005年3月至今担任本公司财务总监。
12、董事、总经理，何云辉，男，1957年5月13日出生，1974年8月参加工作，1981年4月入党，研究生学历，高级政工师、高级经济师。何先生曾任云南大姚铜矿团委副书记、代理团委书记、党委办公室主任；1990年1月至1994年2月云南大姚铜矿党委副书记、纪委书记；1992年11月至1993年11月期间兼任金孔雀实业总公司总经理、总支书记；1994年2月至1996年5月任中国有色昆明公司党政办公室副主任；1996年5月至1998年9月任中国有色昆明公司党政办公室主任；1998年9月至2003年11月任本公司党委书记、纪委书记、监事；2003年11月至今任本公司党委委员、总经理，2004年12月兼云南铜业营销有限公司、云南铜业再生资源有限公司、云晨期货经纪公司董事、云南铜业原料有限公司董事长职务，云南铜业铜材有限公司董事长，云南铜业凯通有色金属股份有限公司董事长。
13、董事、党委书记、副总经理，王鹏飞，男，1965年3月28日出生，1988年7月参加工作，硕士研究生，高级政工师。王先生曾任云锡公司党校党政办公室副主任；1996年1月至1997年3月任中国有色金属昆明公司党委组织部干部处任科长；1997年3月至1997年9月在中国有色总公司人事部干部二处工作；1997年9月至1999年8月任云南铜业（集团）有限公司任党委组织部副部长、干部处副处长；1999年8月至2000年6月任中国铜铅锌集团公司人事部任干部处负责人；2000年6月至2001年6月任云南铜业（集团）有限公司党委组织部部长、干部处处长；2001年6月至2003年11月任云南冶炼厂党委书记，昆明云冶锌业股份公司党委书记、副董事长；2003年11月至今任本公司党委书记；2004年5月至今兼任本公司副总经理，2005年3月兼任云南铜业营销有限公司董事长、云南铜业原料公司监事职务。
14、副总经理、党委副书记，史谊峰，男，1963年7月11日出生，1986年7月12日参加工作，研究生学历，高级冶炼工程师。史先生曾任原云南冶炼厂硫酸分厂厂长助理、生产处副处长、粗炼分厂副厂长；1995年9月至1998年5月任原云南冶炼厂厂长助理、副总工程师；1998年5月至2003年11月任本公司副总经理；2003年11月至今任本公司副总经理、党委副书记，2004年12月兼任云南铜业原料有限公司董事。
15、副总经理、总会计师、董事会秘书，陈少飞，男，1964年6月1日出生，1985年7月参加工作，研究生学历，高级会计师。陈先生曾任中国有色金属工业昆明公司经腾贸易公司经营科副科长、中美合资昆明醋酸纤维有限公司会计部经理；1998年5月至1999年12月任本公司财务部副主任；1999年12月至2001年5月任本公司财务部主任；2001年5月至2003年5月任本公司总会计师。陈先生2003年5月至今，任本公司总会计师、副总经理，2004年6月至今兼任本公司董事会秘书，陈先生现兼任云南铜业营销有限公司董事、云南铜业原料有限公司副董事长、云南铜业铜材有限公司董事，云南铜业再生资源有限公司董事长。
16、副总经理、总工程师，杨小琴，女，1969年3月出生，1988年7月参加工作，1986年6月入党，研究生学历，高级工程师。杨女士曾任原云南冶炼厂技术处副处长、处长；1998年3月至1998年5月任原云南冶炼厂技改工程部副主任兼设计处处长；1998年5月至1999年3月本公司技术部副主任兼设计处处长；1999年3月至1999年12月任本公司副总工程师兼技术处处长；1999年12月至2001年5月任本公司副总工程师兼技术部主任。杨女士2001年5月至今，任本公司总工程师。2005年11月起担任本公司副总经理、总工程师兼云铜古河电气股份有限公司董事长。
17、党委副书记、工会主席，王坚，男，1968年7月出生，大学学历，1990年参加工作，历任云南铜业（集团）有限公司党委组织部副部长，干部处副处长，2005年1月起任本公司党委副书记、纪委书记兼工会主席。
18、副总经理，付江，男，1962年12月出生，1983年9月参加工作，研究生学历，高级冶炼工程师，历任原云南冶炼厂检验处副处长；本公司技术部副主任；本公司技改工程部副指挥长兼综合部主任。2005年3月，任本公司总经理助理兼投资经营部主任。2005年11月任本公司副总经理兼投资经营部主任。
（三）年度报酬情况
公司董事、监事津贴由股东大会确定，公司高级管理人员的年度报酬，由董事会根据公司的年度经营指标决定。
报告期内公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为306万元。其中：何云辉、王鹏飞为44万元，史谊峰、陈少飞、杨小琴为35万元，王坚为32万元，付江为15万元，刘宣瑜为5万元，丁昆为12万元，
报告期内，董事余卫平、杨毓和、牛晧，监事陈云祥、管弘，独立董事吴探学、黄河、周荣，在本公司仅领取津贴为6万元，此外未领取其他薪酬，他们分别在其工作单位领取薪酬。本公司董事长邹韶禄先生不在本公司领取津贴和报酬。
（四）报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况及原因
2005年3月21日公司三届四次董事会同意公司原财务总监钟亮先生因担任本公司控股股东副总经理，辞去公司财务总监职务，经公司董事长提名董事会聘任刘宣瑜先生担任公司财务总监。公司独立董事和监事同意对刘宣瑜先生的聘任。上述内容刊登在2005年3月24日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。
2005年11月25日公司三届董事会第十次会议召开，经公司总经理提名，董事会聘任杨小琴、付江担任公司副总经理。公司独立董事同意对他们的聘任。上述内容刊登在2005年11月26日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。
二、公司员工情况
截止报告期末，本公司在职员工2691人。其中：生产人员1884人，销售人员63人，财务人员49人，技术人员275人，行政人员249人。公司现有高级职称95人，中级职称179人，初级职称239人。教育程度：大学及以上308人，大专630人，中专75人，高中（技校）956人，初中及以下720人。公司至报告期需承担费用的离退休人员198人。报告期公司按工资总额的20％交纳养老保险。
第五节、公司治理结构
一、公司治理状况
本公司从1998年改制上市起就严格按照《公司法》、《证券法》和国家有关法律、法规的要求建立了较为完善的法人治理结构、规范公司运作。报告期内，公司按照《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等要求，修改了《公司章程》，董事会中独立董事达到了三名，占到了董事会成员的三分之一。公司董事会已经成立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。公司治理的实际情况与中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异，公司今后将继续认真按照有关要求不断完善。2005年，按照中国证监会的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修改。根据新《上市规则》的要求，公司及时修改和制定了《云南铜业股份有限公司股东大会议事规则》、《云南铜业股份有限公司董事会议事规则》、《云南铜业股份有限公司监事会议事规则》、《云南铜业股份有限公司独立董事工作制度》、《云南铜业股份有限公司董事会秘书工作细则》、《云南铜业股份有限公司信息披露制度》、《云南铜业股份有限公司关联交易管理办法》等规章制度，进一步完善公司的规范运作和法人治理。
二、公司独立董事履职情况
本公司按照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》，已在《公司章程》中完善了独立董事制度。目前，公司董事会中有三位独立董事符合中国证监会的要求。公司于2004年6月29日召开的2003年年度股东大会选举周荣先生、吴探学先生和黄河女士为公司独立董事这三名独立董事分别为技术专家、财务专家和法律专家。自任职以来，按照国家相关法律法规以及《云南铜业股份有限公司独立董事工作制度》的要求，三位独立董事出席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对公司的关联交易、高管人员的聘任以及经营决策发表了独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展都起到了积极的作用。作为独立董事，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。
报告期独立董事出席董事会情况
本年应出席董
姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
事会（次）
吴探学 7 7 0 0
周荣 7 5 2 0 出差在外
黄河 7 3 4 0 出差在外
报告期公司独立董事对公司董事会提交的议案没有表示异议。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
（一）业务方面：本公司有独立的采购、销售机构，自主、独立开展业务。由于本公司主要从事铜的冶炼加工，而控股股东是云南省铜原料主要的生产和供应商，因此在原料供应方面与控股股东的关联交易比例较高，但其原料供应完全依据市场化进行，关联交易也严格按有关规定执行。本公司目前正积极采取措施建立自己的原料基地，同时逐步采取部分自营进口铜原料，逐步降低对控股股东原料的依赖性，但短时期内，此种局面难以完全改变。本公司在产品销售方面与控股股东也有一定比例的关联交易，但严格按同期可比市场价执行。
（二）人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司领取报酬；除本公司的董事长由控股股东的法人代表兼任外，其他没有与控股股东交叉任职的情况。
（三）资产方面：本公司拥有完全独立的生产经营系统及设施。无法避免的关联交易严格遵循有关规定进行。
（四）机构方面：本公司生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与控股股东完全独立。
（五）财务方面：本公司设有独立的财会部门，有独立的财会人员；公司建立和制定了适合本公司实际、符合国家财务会计核算和管理制度的企业内部财务管理和会计核算制度，在银行独立开户；公司独立经营、独立核算、独立纳税。
四、公司高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励的建立及实施情况
本公司高级管理人员全部由董事会聘任。董事会每年制定公司的生产经营目标和年度预算，并依此与高级管理人员签定经营目标考核责任书，针对每年考核目标及完成情况进行相应的奖惩。
第六节、股东大会情况简介
一、股东大会的通知、召集、召开情况
报告期内公司共召开了两次股东会。
1、2004年度股东大会召开的通知刊登于2005年5月6日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上，召集人为公司董事会，该次会议于2005年5月26日如期召开。
2、2005年临时股东大会召开的通知刊登于2004年7月2日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上，召集人为公司董事会，该次会议于2005年8月2日如期召开。
二、股东大会通过的决议内容、决议刊登的信息披露报纸及披露日期
1、2004年度股东大会通过的决议内容为：《公司2004年度董事会工作报告》、《公司2004年度监事会工作报告》、《公司2004年度财务决算报告》、《公司2004年度利润分配预案》、《公司2004年度报告及摘要》、《公司续聘云南亚太会计师事务所的议案》、《修改公司章程的议案》、《公司股东大会议事规则》、《公司大红山二期工程经营模式的议案》、《公司关联交易管理办法》、《公司2005年关联交易预测》、《公司信息披露制度修改议案》、《公司2005年全年综合授信议案》。此次股东大会决议公告2005年5月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上。
2、2005年8月2日，公司召开2005年第一次临时股东大会，会议审议批准了《公司关于发行短期融资券的议案》。会议内容刊登在2005年8月3日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上。
三、选举、更换公司董事、监事情况
报告期内公司董事、监事没有发生变化。
第七节、董事会报告
一、公司经营情况
（一）经营情况分析与讨论
本公司属于有色冶金行业，是以生产和销售高纯阴极铜、电铜用铜线坯、工业硫酸、黄金、白银等为主的专业化公司。是目前中国铜冶炼和铜加工规模最大的企业之一。2005年公司实施的资源战略初见成效，公司募股资金项目大红山二期已经建成投产，从2005年开始每年按成本价向公司提供8000吨铜精矿，2005年为公司带来了一定收益。公司抓住2005年铜价上涨的有利时机，同时克服全国能源紧张和运输紧张带来的不利影响，围绕公司的生产经营目标，充分利用公司日趋完善的营销网络实行积极的经营扩张政策，利用公司多年来实施预算化管理的经验优势实施稳健的财务政策，取得了2005年主产品产量增长，主营业务收入、净利润大幅度上涨的经营业绩。公司合并后的销售收入历史性地突破100亿元大关，同时公司的主产品产量、销量均比去年有所增长，主产品综合产销率达到100％。报告期公司主产品产量（含部分来料委托加工）如下：电解铜实现32万吨，比上年增长了43.27％；硫酸67万吨，比上增长12.73％；黄金6吨，比上年增长61.05％；白银403吨，比上年增长19.2％。报告期公司合并后销售收入达到1340358万元，比上年增加86.32％；实现主营业务利润113755万元，较上年增长84.06％；实现利润总额58633万元，较上年增长128.78%；实现净利润49363万元，较上年增加106.20%。
（二）主营业务范围及经营情况
1、报告期主营业务收入、毛利的构成情况
A、公司主营业务收入、毛利分产品情况
序号 产品 主营业务收入 主营业务利润
1 电铜 9,292,554,487.08 618,017,317.45
2 铜杆 1,915,921,707.27 173,415,634.92
3 硫酸 238,934,189.78 150,184,552.85
4 黄金 402,049,843.24 54,137,619.88
5 白银 772,507,652.67 41,530,884.28
6 其他 781,614,437.79 100,261,231.24
7 合计 13,403,582,317.83 1,137,547,240.62
B、铜产品地区销售比较
序 2005年
地区
号 收入 成本 毛利率
1 西南地区 4,406,144,619.67 4,085,700,481.69 7.27%
2 西北地区 368,576,845.45 341,170,742.15 7.44%
3 华南地区 1,182,501,102.59 1,093,503,292.18 7.53%
4 华东地区 2,848,659,189.17 2,635,119,214.61 7.50%
5 华北地区 1,838,244,036.58 1,699,279,127.46 7.56%
6 东北地区 564,350,400.89 523,453,261.20 7.25%
7 合计 11,208,476,194.35 10,378,226,119.29 7.41%
序 2004年
地区
号 收入 成本 毛利率
1 西南地区 1,993,026,984.57 1,893,836,035.11 4.98%
2 西北地区 321,661,822.86 305,257,551.75 5.10%
3 华南地区 1,064,061,200.64 1,010,774,268.60 5.01%
4 华东地区 952,396,026.13 905,031,641.70 4.97%
5 华北地区 1,190,021,735.99 1,130,766,976.91 4.98%
6 东北地区 313,478,455.08 297,323,979.62 5.15%
7 合计 5,834,646,225.27 5,542,990,453.69 5.00%
由上表可以看出，公司2005年铜产品平均毛利率比2004增长了2.41%，主要是因为铜产品价格持续上涨导致，报告期铜产品整体销售收入比2004年增长了92.10%。
2、业务分类销售情况比较
序 产 2005年
号 品 收入 成本 毛利率
1 电铜 9,292,554,487.08 8,637,723,254.58 7.05%
2 铜杆 1,915,921,707.27 1,740,502,864.71 9.16%
3 硫酸 238,934,189.78 87,948,511.77 63.19%
4 黄金 402,049,843.24 347,904,108.68 13.47%
5 白银 772,507,652.67 722,293,713.30 6.50%
6 其他 781,614,437.79 680,724,567.19 12.91%
7 合计 13,403,582,317.83 12,217,097,020.23 8.85%
序 产 2004年
号 品 收入 成本 毛利率
1 电铜 4,692,332,599.18 4,464,989,084.75 4.84%
2 铜杆 1,142,313,626.10 1,078,001,368.95 5.63%
3 硫酸 188,188,960.20 90,763,926.00 51.77%
4 黄金 281,975,634.62 218,221,870.00 22.61%
5 白银 578,853,672.93 485,559,897.85 16.12%
6 其他 310,181,486.36 231,582,262.09 25.34%
7 合计 7,193,845,979.39 6,569,118,409.64 8.68%
报告期公司主产品电铜、铜杆、硫酸毛利率上涨主要是因为报告期价格上涨所致。黄金、白银毛利率下降主要是原料价格的上涨导致。
3、报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生较大变化。
（三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、控股子公司。
（1）本公司于2002年2月5日出资27,000,000.00元，投资成立了云南铜业营销有限公司，本公司投资额占其股本的90%。云南铜业（集团）有限公司出资3,000,000.00元，占总股本的10%经营范围：有色金属材料，矿产品加工及销售（不含管理商品），化工原料及产品（化学危险品除外）、咖啡制品及农副产品的批发零销，代购代销，代储代运。2005年云南铜业营销有限公司实现净利润231,300,165.26元。
（2）本公司于2002年5月22日出资8,909,130.88元，与古河电气工业株式会社共同投资成立了中外合资经营企业云南铜业古河电气有限公司，本公司投资额占总股本的60%。公司采用美国南方线材SCR连铸连轧设备生产的铜及铜合金线坯为原料，引进意大利SICTRA公司具有国际先进水平的精密异型铜材拉拔专用设备，依托日方的先进技术与科学管理，生产并销售高品质、高性能的铜及铜合金接触网材料及相关产品。2005年古河电气公司盈利971,543.82元。
（3）本公司于2002年11月29日出资10,500,000.00元，投资成立了云南铜业原料有限公司，本公司投资额占总股本的52.50%。经营范围：金属矿产品、金属材料及制品、化工产品、钢材、建筑材料的批发零售、代购代销。云南铜业原料有限公司2005年实现净利润14,680,343.47元。
（4）公司于2003年5月15日以设备及现金出资42,646,500.00元，投资组建云南铜业铜材有限公司，本公司投资占总股本的94.77%；昆明金辉房地产出资150万元，占3.33%；云南铜兴工贸有限公司出资50万元，占1.11%；其余个人出资35万元，占0.79%。公司经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及设计、施工、科研开发。云南铜业铜材有限公司2005年盈利8,062,702.73元。
（5）本公司于2004年8月25日出资4,500,000.00元，与大连保税区华恒国际工贸公司共同投资成立了云南铜业再生资源回收有限公司。本公司投资额占该公司实收资本总额的90%。2005年该公司实现净利润18,008,643.18元。
2、参股公司。参股公司（损益合并）。云铜科技发展股份有限公司，本公司占有该公司35%的股份，2005年实现净利润3,533,425.94元；四川凉山矿业股份有限公司，本公司占有该公司20%的股份，2005年实现净利润82,327,246.89元；云晨期货经纪公司，本公司占有该公司40%的股份，2005年实现净利润847,368.52元。云南铜业凯通有色金属有限公司。本公司投资额占该公司实收资本总额的40%。该公司2005年实现净利润35,985,666.18元。云南三益有色金属储运有限公司，本公司持有25%的股权，2005年该公司亏损1,485,936.37元。
（四）主要供应商、客户情况
本公司的主要供应商为提供铜精矿以及粗铜、冷冰铜等原料的单位，报告期前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的40.26%。本公司的主要客户为使用电解铜以及其他副产品的单位，报告期前五名客户的销售收入金额合计为2,722,941,573,.53元，占本期收入总额的20.32%。
（五） 对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及竞争格局
从中长期来看，国内铜消费的增长和生产的高集中度导致铜的供需不不平衡在未来几年内不会有大幅度改观，同时，未来全球经济增长和消费结构调整将继续推动世界铜消费量的增长。
2、公司发展战略
公司力争在“十一五”期间实现电铜产量60万吨，争取进入世界铜工业的前10强，同时逐步加大公司资源的控制力度，提高公司竞争力。
3、新年度经营计划
2006年争取实现电解铜产量34万吨。
（六）在经营中出现的问题与困难及解决方案
1、经营中出现的问题与困难：由于公司产品结构单一且附加值较低，使公司的经营风险较大而集中。随着公司生产规模的逐渐扩大，以及自身的生产工艺特点，特别是原料市场为卖方市场,原料短缺的现状难以解决，决定了公司必须随时保持一定规模的原料和在产品储备，这就造成占用公司大量资金。加上市场竞争激烈，铜市场价格波动较大，加大了公司原料供给的风险。报告期煤、电、油等能源和运输的市场价格上涨，也对公司的生产经营带来一定影响。
2、解决方案：针对以上不利因素，公司进行认真的市场预测，加强与各大原料供应商的协调与合作，抓好原材料的采购工作；报告期公司配股资金的项目大红山二期工程已经投产，并与易门矿务局鉴定合作经营协议，每年向公司以成本价提供8000吨铜精矿，虽然与公司的生产所需的原料相差较远，但公司终在自产原料上于实现了零的突破。公司将利用实施股权分置改革后的有利时机，积极实施再融资计划，加快资源整合力度，提高资源控制力，加强公司的后续发展能力。同时进一步挖掘内部潜力，降低各项费用，加强预算化管理，最大限度消化由于不利因素而导致的生产成本上升，争取较好的经营业绩。针对能源价格上涨电力供应紧张的局面，公司正在积极实施利用艾萨炉锅炉的余热发电项目，待项目建成后将在很大程度上有效缓解公司目前能源供应紧张的局面。针对运输压力对公司生产经营的影响，本公司和本公司的控股股东正积极和铁道部、港务局等部门协商，采取切实可行的措施，有望缓解运输压力。
二、投资情况
1、募集资金使用情况
⑴公司1998年4月通过公开发行12000万股普通股，募集资金73460万元。根据公司《招股说明书》的承诺，用于以下项目：
①、火法系统技改项目：该项目计划总投资74000万元，至2005年底累计完成投资95423万元，完成进度的128.95%。报告期主要是一些收尾工程。2003年10月公司火法系统改造的主体工程——艾萨炉，顺利完成了竣工验收，这大大提升了公司生产能力和技术能力。
②、加工分厂迁建改造项目：该项目计划总投资4530万元，至2005年底累计完成投资4252.76万元，完成进度的93.88%。
③、异型线杆连铸连扎项目，该项目已于2001完工投产。
公司募集资金时承诺投资项目与实际投资项目没有发生变化。
⑵公司2001年2月通过配股募集资金43239万元。根据公司《配股说明书》的承诺，用于以下项目：
①、大红山二期工程，该项目已于2004年完工达产。
②、公司营销网络建设项目：该项目计划总投资4984.22万元，至2004年底累计完成投资2898.55万元，完成进度的58.15%。项目建成投入使用后，将使公司营销信息系统得到极大的完善，为公司的经营提供可靠的保证。在报告期该项目已经完工。
公司募集资金时承诺投资项目与实际投资项目没有发生变化。
2、报告期内非募集资金投资重大项目
⑴新建硫酸四系列：该项目计划总投资14864.2万元，至2005年底累计完成投资21935.10万元，完成进度的147.57%。
⑵铜电解技术改造项目：该项目计划总投资10000万元，至报告期累计完成投资13523万元，完成进度的135.23%，报告期已经完工并结转资产。
⑶银生产系统技术改造项目：该项目计划总投资4892.9万元，至2005年底累计完成投资1859万元，完成进度的37.99%。
⑷电解辅助设施改造：该项目计划总投资4931.97万元，至2005年底累计投资2107万元，完成进度的42.72%。
⑸硫酸尾气治理工程：该项目计划总投资2300万元，至2005年底累计完成投资2602万元，完成进度的113.15%。
⑺其他现有工艺调整完善工程：项目计划总投资25570万元，至2004年底累计投资15431万元，完成进度的60.35%
三、公司财务状况及经营成果
项目 2005年（合并数）（元） 2004年（合并数）（元）
总资产 8,384,300,936.58 7,188,721,406.07
负债总额 5,803,187,537.84 5,050,405,650.22
长期负债 200,673,775.00 269,930,000.00
股东权益 2,518,731,473.70 2,104,975,234.14
主营业务收入 13,403,582,317.83 7,193,845,979.39
主营业务利润 1,137,547,240.62 618,040,610.63
利润总额 586,329,534.20 256,293,721.23
净利润 493,625,119.56 239,390,883.51
经营活动产生的现金流量净额 1,559,527,157.31 -1,007,147,773.26
现金及现金等价物净增加额 615,081,929.98 332,611,516.44
项目 增减 增减（％）
总资产 1,195,579,530.51 16.63%
负债总额 752,781,887.62 14.91%
长期负债 -69,256,225.00 -25.66%
股东权益 413,756,239.56 19.66%
主营业务收入 6,209,736,338.44 86.32%
主营业务利润 519,506,629.99 84.06%
利润总额 330,035,812.97 128.77%
净利润 254,234,236.05 106.20%
经营活动产生的现金流量净额 2,566,674,930.57 254.85%
现金及现金等价物净增加额 282,470,413.54 84.93%
1、财务状况及经营成果变动说明：
①总资产增加是因为公司存货增加所致；
②负债总额增加是因为应付票据、银行借款增加所致；
③长期负债减少是因为公司长期贷款减少所致；
④股东权益增加是因为资本公积、盈余公积、未分配利润增加所致；
⑤主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润增加的原因是公司本期加大销售力度，同时价格上涨，销售收入增加所致；
⑥经营活动产生的现金流量净额大幅度增加数，主要是报告期公司加大销售力度，同时价格上涨，销售收入增加，报告期本公司销售收入的现金保障率较高。
2、报告期公司无重大资产损失情况，报告期公司无对外担保情况。
3、会计政策变更的说明：
报告期会计政策、会计估计和核算方法无重大变化。
四、亚太中汇会计师事务所有限公司（原云南亚太会计师事务所有限公司）为
本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
五、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
1、云南铜业股份有限公司三届董事会四次会议于2005年3月21日召开，会议表决通过以下决议：《公司2004年年度报告正文及摘要》、《公司2004年利润分配预案》、《公司大红山二期工程生产经营方式的预案》、《公司续聘会计师事务所的预案》、《关于同意钟亮辞去财务总监和聘任刘宣瑜为公司财务总监的议案》、《公司2004年年度财务决算报告》、《修改公司章程的预案》、《公司关联交易管理办法》、《公司股东大会议事规则的预案》、《公司独立董事工作制度》、《公司董事会秘书工作制度》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于修改公司信息披露制度的议案》、《公司供电改造方案》、《公司4＃精矿仓建设方案》、《公司阳极泥处理系统改造方案》，决定于2005年5月26日召开本公司2004年年度股东大会。会议的内容刊登于2005年3月24日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。
2、2005年4月4日公司三届五次董事会会议审议通过《云南铜业股份有限公司2005年日常关联交易预计》。会议的内容刊登于2005年4月6日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。
3、2005年4月20日，公司三届董事会第六次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司2005年第一季度季度报告》。会议的内容刊登于2005年4月23日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。
4、2005年6月29日，公司三届董事会第七次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于发行短期融资券的议案》。会议的内容刊登于2005年7月2日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。
5、2005年8月11日，公司三届董事会第八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司2005年半年度报告》、《云南铜业股份有限公司2005年半年度报告摘要》。会议的内容刊登于2005年8月13日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。
6、2005年10月27日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司2005年三季度报告正文》、《云南铜业股份有限公司固定资产投资授权审批的议案》、《云南铜业股份有限公司股权分置改革对保荐人进行招标的议案》。会议的内容刊登于2005年10月31日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。
7、2005年11月25日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于聘任杨小琴、付江为公司副总经理的议案》、《云南铜业股份有限公司关于修改公司章程的预案》。会议的内容刊登于2005年10月31日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会安排的各项工作。
2005年5月26日召开的2004年年度股东大会通过利润分配决议和分红决议：经亚太中汇会计师事务所审计，本公司2004年度实现的净利润239,390,883.51元(合并数)，按照公司章程规定分别计提27,985,263.41元和14,233,556.86元的法定盈余公积和法定公益金，对纳入合并范围中外合资子公司按本公司享有的权益份额补提相应的储备基金和企业发展基金，加上年初未分配利润7,883,038.87元，共计可供股东分配利润205,006,377.02元，以现有股本79,868.88万股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配79,868,880.00元，余额125,137,497.02元结转以后年度分配。分配方案已在2005年6月完成。
根据2005年8月2日，公司召开2005年第一次临时股东大会，会议审议批准了《公司关于发行短期融资券的议案》。本公司在2005年11月10日成功发行8亿元短期融资券。
七、2005年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案
根据本公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《公司2005年度的利润分配预案》，决定以2005年度实现的净利润493,625,119.56元(合并数)，按照公司章程规定分别计提62,406,060.10元和38,348,896.42元的法定盈余公积和法定公益金，对纳入合并范围中外合资子公司按本公司享有的权益份额补提相应的储备基金和企业发展基金，加上年初未分配利润205,006,377.02元，减去已分配2004年度现金股利79,868,880.00元，本年度可供股东分配的利润517,943,538.17元，以现有股本79,868.88万股为基数，每10股派发现金股利2.50元（含税），共计分配199,672,200.00元元，余额318,271,338.17元结转以后年度分配。该议案待提交股东大会审议批准后实施。
本年度无资本公积金转增股本预案。
八、其他事项
1、报告期公司继续选定《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》为信息披露报纸。
2、报告期公司董事会拟继续聘请亚太中汇会计师事务所（原云南亚太会计师事务所）有限公司为本公司2006年度审计机构，并提交公司2005年度股东大会审议。
3、根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产管理委员会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，注册会计师对公司与其控股股东及关联方资金往来和对外担保情况的专项
说明：
亚太中汇会计师事务所对本公司与关联方资金往来及本公司的对外担保情况出具了专项审计说明《关于对云南铜业股份有限公司与其控股股东及关联方资金往来和对外担保情况的专项说明》，说明的主要内容如下：
2005年度发生的大股东及其他关联方占用资金事项，属于正常经营过程中形成的资金往来。由于公司与控股股东云南铜业集团有限责任公司存在关联采购事宜，故公司预付部分原料款给控股股东。公司与控股股东的经营性资金往来中，未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；本年度公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。公司通过每月与控股股东云南铜业集团有限责任公司的关联交易结算，逐步降低预付帐款余额。未发现公司大股东云南铜业集团有限责任公司及其他关联方占用公司资金情况。本公司本年度没有代控股股东及关联方承担费用，本公司控股股东及关联方本年度没有代本公司承担费用。
4、对外担保情况，报告期本公司及其本公司纳入合并报表范围的控股子公司均无对外提供担保。为维护广大股东的利益，尽量降低公司的经营风险，本公司及其控股子公司严格禁止相互担保和对外担保，同时已经修改公司章程，增加严格禁止相互担保和对外担保的规定。
5、独立董事对公司累计和对外担保的专项说明及独立意见。
本公司独立董事孙加林、吴探学、黄河、周荣对公司累计和对外担保的情况进行了专项说明并发表了独立意见：截止2005年12月31日，本公司及其本公司纳入合并报表范围的控股子公司均无相互担保和对外提供担保。不会损害公司及中小股东的利益。
第八节、监事会报告
2005年公司监事会认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，在股东大会授权下，对公司长期发展规划、重大发展项目、公司财务状况等进行了监督，促进了公司健康发展。本年度内监事会参加了公司2004年度股东大会，2005年临时股东大会，依法列席了报告期所有董事会会议，及时掌握公司经营决策、投资方案、生产经营等方面的情况。
报告期内，公司三届监事会共召开会议二次。2005年3月21日云南铜业股份有限公司三届监事会二次会议在昆明召开，会议由监事会主席陈云祥先生主持，到会监事经过充分讨论表决通过以下决议：审议通过《公司2004年年度报告正文及摘要》；审议通过《公司2004年利润分配预案》；审议通过《公司监事会议事规则》；审议通过公司大红山二期工程生产经营方式；审议通过公司关联交易管理办法；审议通过公司股东大会议事规则；审议通过公司《关于同意钟亮辞去财务总监和聘任刘宣瑜为公司财务总监的议案》；审议通过关于修改公司信息披露制度的议案。2005年8月11日，公司三届监事会第三次会议审议通过了《公司2005年半年度报告》、《公司2005年半年度报告摘要》。在报告期内公司监事会制定了监事会议事规则并监督公司董事会完善了其他的规章制度，促进了公司治理结构的建设。
监事会在本年度按照《公司法》及《公司章程》所赋予的职责，依法对公司、董事会及高级管理人员进行了监督和检查，并发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况：监事会认为，本报告期内公司决策程序合法，建立完善内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况：报告期内，亚太中汇会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
4、报告期公司无出售资产行为。
5、报告期内，公司的关联交易行为遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在内幕交易，无损害股东利益或上市公司利益的现象。
6、亚太中汇会计师事务所为本公司2005年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
第九节、重要事项
一、本年度公司无重大诉讼事项、仲裁事项。
二、报告期内公司无收购、出售资产、吸收合并等事宜。
三、重大关联交易事项
（一）本公司关联交易的定价原则：
本公司关联交易的定价原则遵循商业化的原则，主要按市场定价，随行就市结算，若无市场价格按下列顺序：（1）若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；（2）若国家物价部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门规定行业定价的，按行业定价执行；（3）若既无国家定价亦无行业定价，则按实际成本价格加税金执行。
（二）关联交易持续性和必要性的说明
虽然本公司保证了资产、机构、人员、业务、财务等完全独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本公司必须的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍必须由关联方及时提供，特别是本公司的控股股东及其下属的矿山企业，主要是为本公司提供生产所需的原料，属于公司生产经营活动必然发生而自身不具备条件解决的经济事项。因此这种关联交易自本公司成立之日起就不可避免并持续进行。
我公司在商品销售和原料采购上与关联单位之间发生的贸易往来，一直坚持公平、公正、公开的原则，随着公司营销网络建设的逐步完善，公司在商品销售上的对关联单位的依赖程度已经大幅度减少，但公司的原料基地正在建设中，并且随着公司生产规模的逐步扩大，公司的主要进口原料一直由控股股东及其下属的进出口公司进行采购，公司在原料采购上依赖于关联方。
本公司的关联交易一贯严格遵循了关联交易制度，并经会计师事务所审计和独立董事审核，遵循了公平、公正、公开的原则，确保了中小股东的利益不受损害。
（三）关联方交易
（1）销售货物
①销售产成品
2005年度
企业名称 占年度销
金额
货比例%
云南铜业供销运输中心 337,593.85 0.00
云南铜业（集团）有限公司 753,724,968.61 5.62
云南云冶锌业股份有限公司 15,838,133.22 0.12
云南铜业科技发展股份有限公司 15,873,679.16 0.12
云南明晨进出口有限公司 5,326.03 0.00
合 计 785,779,700.87 5.86
2004年度
企业名称 占年度销
金额
货比例%
云南铜业供销运输中心 19,622,467.15 0.27
云南铜业（集团）有限公司 235,457,325.47 3.27
云南云冶锌业股份有限公司 15,722,558.89 0.22
云南铜业科技发展股份有限公司 4,994,491.70 0.07
云南明晨进出口有限公司 5,692,675.19 0.08
合 计 281,489,518.40 3.91
②销售原料及中间产品
2005年度
企业名称 占年度销
金额
货比例%
云南铜业（集团）有限公司 31,448,491.02 3.77
昆明云铜杆业有限公司 86,812,576.96 10.42
易门铜业有限公司 16,034,177.65 1.92
云南铜业凯通有色金属有限公司 273,268,633.60 32.79
合 计 407,563,879.23 48.90
2004年度
企业名称 占年度销
金额
货比例%
云南铜业（集团）有限公司
昆明云铜杆业有限公司
易门铜业有限公司
云南铜业凯通有色金属有限公司
合 计
（2）采购货物
①原料采购
根据本公司分别与云南铜业(集团)有限公司、玉溪矿业有限公司、云南云冶锌业股份有限公司、云南铜业供销运输中心、云南鑫辉有色金属工贸有限公司、云南铜业凯通有色金属有限公司签订的《原料采购合同》，云南铜业(集团)有限公司、玉溪矿业有限公司、云南云冶锌业股份有限公司、云南铜业供销运输中心、云南鑫辉有色金属工贸有限公司、云南铜业凯通有色金属有限公司按本公司的需要供给铜精矿、冰铜等原料，价款以本公司铜原料基础价和原料品位为依据，随行就市进行结算（其中玉溪矿业有限公司提供的8000金属吨铜精矿按成本价结算，详见本报告附注“六 2罚?）”）。根据本公司与云南明晨进出口有限公司签订的《购销合同》，本公司向云南明晨进出口有限公司购进金原料和银原料，价格由交货前双方协商并以书面形式确定。
2005年度
企业名称
占年度原料采
金 额
购比例%
云南铜业（集团）有限公司 4,213,737,672.58 58.09
玉溪矿业有限公司 230,766,767.12 3.18
云南鑫辉有色金属工贸有限公司 169,047,241.82 2.33
云南铜业供销运输中心 13,211,124.34 0.18
云南明晨进出口有限公司 240,115,211.34 3.31
云南铜业凯通有色金属有限公司 721,531,910.15 9.95
合 计 5,588,409,927.35 77.04
2004年度
企业名称
占年度原料
金 额
采购比例%
云南铜业（集团）有限公司 3,904,871,006.83 44.60
玉溪矿业有限公司 108,206,142.37 1.24
云南鑫辉有色金属工贸有限公司
云南铜业供销运输中心 27,486,672.96 0.31
云南明晨进出口有限公司 254,276,525.54 2.89
云南铜业凯通有色金属有限公司
合 计 4,294,840,347.70 49.04
云南铜业股份有限公司2005年年度报告(二)
②商品采购
根据本公司与云南明晨进出口有限公司、昆明云铜杆业有限公司签订的《购销合同》，本公司向上述关联方购进电解铜，价格结算每月以上海期货交易所上一个完整交易月的结算价的加权平均值为基础，整数计价，若当月出现误差，则在次月或最后一批货物结算时进行调整（多退少补）。根据本公司与云南云冶锌业股份公司签订的《购销合同》，本公司向云南云冶锌业股份公司购进锌锭，价格由市场价格确定。
2005年度
企业名称
占年度商品采
金额
购比例%
云南明晨进出口有限公司 599,811,277.26 20.66
云南云冶锌业股份公司 123,860,168.32 4.27
昆明云铜杆业有限公司 76,970,716.46 2.65
合 计 800,642,162.04 27.58
2004年度
企业名称
占年度商品采
金额
购比例%
云南明晨进出口有限公司 356,263,782.21 6.63
云南云冶锌业股份公司 90,053,539.19 1.68
昆明云铜杆业有限公司
合 计 446,317,321.40 8.31
（3）代理
①根据本公司与云南铜业（集团）有限公司签订的《白银出口代理协议》，本公司委托云南铜业集团有限公司代理出口白银607吨，每吨白银出口代理费为1000.00元，本年度支付云南铜业（集团）有限公司白银出口代理费607,000.00元。
②根据本公司与云南明晨进出口有限公司签订的代理出口协议，本公司委托云南明晨进出口有限公司代理出口重钙33825.1吨，每吨重钙出口代理费用10元。已支付代理费338,251.00元。
③云晨期货经纪有限公司代理本公司进行铜期货产品交割，本期实现交割采购高纯阴极铜29,205,441.84元；本期实现交割销售高纯阴极铜243,302,200.84元。
④报告期内云南铜业（集团）有限公司为本公司代理进口自动阳极板铸锭机，本公司向其支付设备进口代理费112,205.46元。
（4）接受劳务
根据本公司与云南冶炼厂签订的《委托生产协议》，本公司将其拥有的制氧装置委托给云南冶炼厂进行生产，生产费每年1610万元，技术服务费每年420万元，本期实际支付2030万元。
根据本公司与云南冶炼厂签订的《铁路运输合同》及补充协议，云南冶炼厂向本公司提供铁路及厂内运输服务，服务费用按平均价17元/吨包干计算。
关联公司 交易事项 2005年度 2004年度
为本公司提供维修服务 4,678,461.54
为本公司提供氧气 20,300,000.00 20,300,000.00
云南冶炼厂
为本公司提供铁路及厂内运输服务 13,208,624.00 13,236,015.74
合 计 33,508,624.00 38,214,477.28
（5）大红山铜矿二期工程合作经营关联交易
①本项关联交易主要内容
本公司将2000年度配股募集资金36972.89万元进行大红山铜矿二期工程项目开发，于2004年底建成投产。为节约成本，避免重复建设，利用玉溪矿业有限公司在采选矿方面的优势，本公司与玉溪矿业有限公司采取长期合作经营的方式，由玉溪矿业有限公司在合作期间谨慎、合理的使用本公司大红山铜矿二期工程建成的资产，每年向本公司供应铜精矿8000金属吨，且玉溪矿业有限公司其余采掘的铜精矿全部按市场价提供给本公司。该项关联交易已经2004年度股东大会决议通过。
②本项关联交易定价政策
对玉溪矿业有限公司供应的8000金属吨铜精矿按玉溪矿业有限公司采选成本价结算，成本价依据大红山铜矿的采选成本加上8000金属吨铜精矿应负担的期间费用确定，超过8000金属吨铜精矿以铜原料基础价和原料品位为依据，随行就市进行结算。2005年经双方核实的不含税成本价为14690元每吨（25%品位铜精矿基准价），再考虑品位价差确定结算价格。
③本项关联交易明细如下：
2005年度
项 目
数量 平均单价(不含税) 金额
8000金属吨铜精矿部分 8,000.00 14,422.26 115,378,061.79
超过8000金属吨铜精矿部分（注） 12,048.30 22,267.02 268,279,773.97
合 计 20,048.30 383,657,835.76
注：超过8000金属吨铜精矿部分由玉溪矿业有限公司先销售给云南铜业（集团）有限公司，再由云南铜业（集团）有限公司销售给本公司。
（6）向关联方开具银行承兑汇票为其承担贴现利息关联交易
①本项关联交易主要内容
本公司2003年10月21日与云南铜业（集团）有限公司、云南明晨进出口有限公司等关联企业，分别就交易双方以银行承兑汇票支付原料采购款并为卖方承担贴现利息的关联交易签订《原料购销结算方式的补充协议》，该协议有效期为三年。此项关联交易已经2003年12月2日“2003年度第二次临时股东大会决议”审议通过。
本公司向原料供应方支付的原料款，以半年不含息银行承兑汇票的方式支付。原料供应方需用资金时，可到银行办理汇票贴现，按照银行的贴现政策进行贴现，贴现利息由本公司承担。供应方向本公司结算贴现利息时，应于贴现后把贴现支付凭单交付本公司，经审查无误后，按贴现利息支付凭单向供应方支付利息。
②本项关联交易定价政策
本公司对关联方和非关联方企业在承担贴现利息方面处理方法一致，按照已贴现的银行利息支付给原料供应方。
③本年度向关联方开具银行承兑汇票为其承担贴现利息明细如下：
2005年
关联方
承担贴息金额 占总额比例%
云南铜业（集团）有限公司 22,520,567.93 30.36
云南明晨进出口有限公司
合 计 22,520,567.93 30.36
2004年
关联方
承担贴息金额 占总额比例%
云南铜业（集团）有限公司 22,729,861.73 29.84
云南明晨进出口有限公司 2,812,580.27 3.69
合 计 25,542,442.00 33.53
（7）关联方往来款项余额
期末数 期初数
报表项目 占总额 占总额
金额 金额
比例% 比例%
应收账款：
云南铜业供销运输中心 339,057.81 0.60
云南铜业（集团）有限公司 233,361,899.75 62.57
易门铜业有限公司 6,620,410.21 1.78
其他应收款：
云南冶炼厂
云南铜业（集团）有限公司 87,509.33 0.29 87,509.33 0.37
云南云冶锌业股份公司 5,395,119.93 18.09 4,422,902.53 18.52
云南铜业科技发展股份有限公司 200.00 200.00
预付账款：
云南铜业（集团）有限公司 123,678,622.80 14.53 185,343,850.81 33.98
云南云冶锌业股份公司 4,355,504.63 0.80
云南铜业凯通有色金属有限公司 8,328,756.76 0.98 15,000,000.00 2.75
云南明晨进出口有限公司 67,410.00 0.01
应付账款：
云南铜业（集团）有限公司 199,485.86 0.05 198,765.65 0.06
玉溪矿业限公司 18,030,573.22 4.83 5,300,000.00 1.64
云南云冶锌业股份公司 3,455,210.38 0.93 4,307,063.50 1.33
云南铜业供销运输中心 883,031.97 0.24 1,383,055.76 0.43
玉溪铜业有限责任公司 13,000,000.00 4.03
云南明晨进出口有限公司 12,296,485.83 3.30 15,509,291.95 4.80
昆明云铜杆业有限公司 1,300,268.73 0.35
应付票据：
云南铜业（集团）有限公司 480,000,000.00 19.62 570,000,000.00 32.83
云南明晨进出口有限公司 10,000,000.00 0.41 78,119,678.57 4.50
云南铜业凯通有色金属有限公司 330,000,000.00 13.49
预收账款：
云南铜业科技发展股份有限公司 300,000.00 0.53
云南云冶锌业股份有限公司 57,600.00 0.02 57,600.00 0.10
云南铜业（集团）有限公司 4,490,011.23 7.88
云南冶炼厂 97,200.00 0.04
云南铜业凯通有色金属有限公司 99,987,168.00 42.22
昆明云铜杆业有限公司 987,423.04 0.42
其他应付款：
云南铜业（集团）有限公司 1,636,333.33 3.94 1,756,333.33 2.38
玉溪矿业限公司 18,371,129.74 44.29 50,031,129.74 67.84
云南云冶锌业股份有限公司 532,662.17 1.28
（9）其他应披露事项
①截止2005年12月31日云南铜业（集团）有限公司为本公司提供信用担保，使本公司从银行获得短期借款480,279,814.00元，长期借款250,000,000.00元；截止2004年12月31日云南铜业（集团）有限公司为本公司提供信用担保，使本公司从银行获得短期借款1,596,121,221.48元，长期借款250,000,000.00元。
②截止2005年12月31日云南铜业（集团）有限公司为本公司开出的银行承兑汇票4,000万元提供信用担保。截止2004年12月31日云南铜业（集团）有限公司为本公司开出的银行承兑汇票34,300万元提供信用担保。
③报告期内云南鑫辉有色金属工贸有限公司委托华夏银行股份有限公司昆明东风支行向本公司发放委托贷款1000万元，贷款期限为6个月，贷款年利率为4.577%。
④报告期内云南福大保险经纪股份有限公司分别委托广东发展银行股份有限公司昆明分行龙华路支行、招商银行昆明滇池路支行向本公司发放委托贷款500万元，贷款期限1年，贷款年利率为5.58%。
⑤报告期内云南云冶锌业股份有限公司与南方四方机车车辆股份有限公司签订工矿产品购销合同，购入DF7G电传动内燃机车，合同总价款450万元，并支付货款150万元。后经本公司与云南云冶锌业股份有限公司、南方四方机车车辆股份有限公司达成协议，将设备需求方变更为本公司，并由本公司向云南云冶锌业股份有限公司支付垫付的货款150万元，剩余货款由本公司直接向南方四方机车车辆股份有限公司支付。
⑥根据本公司与云港有限公司签订的《深圳市房地产买卖合同》，报告期内本公司向云港有限公司购入深圳市罗湖路金湖山庄别墅F9幢，已支付购房款300万元（含房屋装修费）。
⑦云南冶炼厂及云南云冶锌业股份有限公司使用本公司水电，2005年度本公司为云南云冶锌业股份有限公司垫付水电费等1,535,847.10元, 2004年度本公司为云南云冶锌业股份有限公司垫付水电费1,171,867.51元。
四、报告期内，本公司及其控股子公司无其他重大合同及担保事项。
五、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。未来也无委托理财计划。
六、承诺事项：报告期内公司及控股股东无其他承诺事项。
七、聘任、解聘会计师事务所情况
2005年5月26日公司2004度股东大会决议，续聘亚太中汇会计师事务所为本公司2005年度会计报表审计机构，详见2005年5月27《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。该审计机构为本公司累计服务年限8年。本年度公司继续聘任亚太中汇会计师事务所为本公司财务审计机构。根据公司与亚太中汇会计师事务所签定的审计业务约定书。报告期内支付给亚太中汇会计师事务所报酬情况：审计费50万元。上年度支付的审计费为35万元。此外本公司没有向该中介机构支付额外的费用。
八、本年度公司、公司董事会及董事无受证券监管部门处罚的情况。
九、报告期无公司会计政策、会计估计及其变更情况
公司在报告期内无其它重大事件事项。
十、报告期内本公司没有需要披露的其他重要事项
第十节、财务报告
一、审计报告
审 计 报 告
云南铜业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）2005年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2005年的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表，以及2005年的合并现金流量表和现金流量表。这些会计报表的编制是云南铜业管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了云南铜业2005年12月31日的合并财务状况和财务状况，2005年的合并经营成果和经营成果，以及2005年的合并现金流量和现金流量。
亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王增明
中国注册会计师：伏兴祥
中国 北京 二○○六年三月二十二日
二、会计报表
资产负债表
会企01表
编制单位：云南铜业股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元
2005年12月31日
资 产 注释号 行次
合并 母公司
货币资金 5.1 1 1,329,123,225.01 1,251,348,376.53
短期投资 2 - -
应收票据 5.2 3 528,958,042.94 477,699,500.42
应收股利 4 - 6,632,325.00
应收利息 5 - -
应收帐款 5.3 6 301,081,955.78 237,995,744.36
其他应收款 5.4 7 24,472,931.41 33,867,794.40
预付帐款 5.5 8 851,123,139.79 493,487,416.20
应收补贴款 9 - -
存货 5.6 10 2,881,057,611.58 2,815,412,696.72
待摊费用 5.7 11 558,155.36 330,441.53
期货保证金 5.8 12 69,162,436.42 36,277,205.32
应收席位费 13 - -
一年内到期的长期债权投资 14 - -
其他流动资产 15 - -
流动资产合计 16 5,985,537,498.29 5,353,051,500.48
长期投资：
长期股权投资 5.9 17 134,363,937.30 500,157,991.23
长期债权投资 18 - -
长期投资合计 19 134,363,937.30 500,157,991.23
其中：合并价差（贷差以 20 288,328.78 -
“-”号填列）
股权投资差额（贷差以“- 21 -13,916.30 274,412.48
”号填列）
固定资产：
固定资产原价 5.10 22 2,476,422,856.84 2,431,356,091.31
减：累计折旧 5.10 23 544,041,480.73 534,922,826.14
固定资产净值 5.10 24 1,932,381,376.11 1,896,433,265.17
减：固定资产减值准备 25 - -
固定资产净额 5.10 26 1,932,381,376.11 1,896,433,265.17
工程物资 5.11 27 32,094,028.12 32,094,028.12
在建工程 5.12 28 296,560,207.63 291,797,049.34
固定资产清理 29 - -
固定资产合计 30 2,261,035,611.86 2,220,324,342.63
无形资产及其他资产：
无形资产 5.13 31 1,242,371.72 -
长期待摊费用 5.14 32 2,121,517.41 2,121,517.41
其他长期资产 33 - -
无形资产及其他资产合计 34 3,363,889.13 2,121,517.41
递延税项：
递延税款借项 35 - -
资产总计 36 8,384,300,936.58 8,075,655,351.75
2004年12月31日
资 产
合并 母公司
货币资金 714,041,295.03 662,813,125.52
短期投资 - -
应收票据 186,061,294.00 168,403,851.64
应收股利 - -
应收利息 - -
应收帐款 30,971,366.79 15,385,904.88
其他应收款 20,540,543.10 27,754,310.16
预付帐款 545,489,102.89 450,837,814.97
应收补贴款 - -
存货 3,325,977,941.62 3,196,501,016.60
待摊费用 5,052,726.39 5,017,134.85
期货保证金 31,288,329.10 9,495,354.52
应收席位费 - -
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 4,859,422,598.92 4,536,208,513.14
长期投资：
长期股权投资 105,686,549.20 265,648,281.73
长期债权投资 - -
长期投资合计 105,686,549.20 265,648,281.73
其中：合并价差（贷差以 327,204.58 -
“-”号填列）
股权投资差额（贷差以“- -16,301.96 310,902.62
”号填列）
固定资产：
固定资产原价 2,349,529,521.00 2,325,372,385.63
减：累计折旧 620,360,400.70 614,132,447.61
固定资产净值 1,729,169,120.30 1,711,239,938.02
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 1,729,169,120.30 1,711,239,938.02
工程物资 60,907,170.39 60,907,170.39
在建工程 429,221,574.02 415,158,075.11
固定资产清理 - -
固定资产合计 2,219,297,864.71 2,187,305,183.52
无形资产及其他资产：
无形资产 1,408,021.28 -
长期待摊费用 2,906,371.96 2,835,862.36
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 4,314,393.24 2,835,862.36
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 7,188,721,406.07 6,991,997,840.75
法定代表人：邹韶禄 总会计师：陈少飞 财务负责人：俞明晞编制人：浦琼芝 编制日期：2006年3月15日
资产负债表（续）
会企01表
编制单位：云南铜业股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元
2005年12月31日
负债和股东权益 注释号 行次
合并数 母公司数
流动负债：
短期借款 5.15 37 1,323,106,870.94 1,323,106,870.94
应付票据 5.16 38 2,446,000,000.00 2,396,000,000.00
应付帐款 5.17 39 373,025,498.62 325,496,617.70
预收帐款 5.18 40 236,809,703.21 202,532,535.35
应付工资 41 5,746,789.76 -
应付福利费 42 15,543,871.65 10,406,954.50
应付股利 43 500,000.00 -
应交税金 5.19 44 240,047,485.53 159,047,880.00
其他应交款 5.20 45 17,004,718.21 14,143,610.17
其他应付款 5.21 46 41,478,824.92 36,125,706.91
预提费用 5.22 47 - -
预计负债 48 - -
一年内到期的长期负债 5.23 49 100,000,000.00 100,000,000.00
其他流动负债 50 803,250,000.00 803,250,000.00
流动负债合计 51 5,602,513,762.84 5,370,110,175.57
长期负债：
长期借款 5.24 52 150,000,000.00 150,000,000.00
应付债券 53
长期应付款 54 - -
专项应付款 5.25 55 50,673,775.00 32,623,775.00
其他长期负债 56
- -
长期负债合计 57 200,673,775.00 182,623,775.00
递延税项：
递延税款贷项 58
- -
负债合计 59 5,803,187,537.84 5,552,733,950.57
少数股东权益 60 62,381,925.04
股东权益：
股本 5.26 61 798,688,800.00 798,688,800.00
减：已归还投资 62 - -
股本净额 63 798,688,800.00 798,688,800.00
资本公积 5.27 64 957,353,796.05 957,353,796.05
盈余公积 5.28 65 244,745,339.48 205,741,397.31
其中：法定公益金 66 86,489,685.24 68,580,465.77
未分配利润 5.29 67 517,943,538.17 561,137,407.82
现金股利 5.30 68 199,672,200.00 199,672,200.00
股东权益合计 69 2,518,731,473.70 2,522,921,401.18
负债及股东权益总计 70 8,384,300,936.58 8,075,655,351.75
2004年12月31日
负债和股东权益
合并数 母公司数
流动负债：
短期借款 2,600,062,385.21 2,600,062,385.21
应付票据 1,736,119,678.57 1,656,119,678.57
应付帐款 322,820,743.11 288,331,846.40
预收帐款 56,945,540.93 17,579,011.63
应付工资 6,677,654.82 1,157,654.82
应付福利费 10,911,061.94 7,364,200.54
应付股利 - -
应交税金 -29,426,524.59 -24,472,739.68
其他应交款 753,267.40 353,510.33
其他应付款 73,749,692.47 70,526,213.36
预提费用 1,862,150.36 -
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 4,780,475,650.22 4,617,021,761.18
长期负债：
长期借款 250,000,000.00 250,000,000.00
应付债券
长期应付款 - -
专项应付款 19,930,000.00 19,430,000.00
其他长期负债
- -
长期负债合计 269,930,000.00 269,430,000.00
递延税项：
递延税款贷项
- -
负债合计 5,050,405,650.22 4,886,451,761.18
少数股东权益 33,340,521.71
股东权益：
股本 798,688,800.00 798,688,800.00
减：已归还投资 - -
股本净额 798,688,800.00 798,688,800.00
资本公积 957,353,796.05 957,353,796.05
盈余公积 143,926,261.07 131,154,767.07
其中：法定公益金 48,140,788.82 43,718,255.69
未分配利润 205,006,377.02 218,348,716.45
现金股利 79,868,880.00 79,868,880.00
股东权益合计 2,104,975,234.14 2,105,546,079.57
负债及股东权益总计 7,188,721,406.07 6,991,997,840.75
法定代表人：邹韶禄 总会计师：陈少飞 财务负责人：俞明晞 编制人：浦琼芝 编制日期：2006年3月15日
利润表
会企02表
编制单位：云南铜业股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
项 目 注释号 行次
一、主营业务收入 5.31 1
减:主营业务成本 5.32 2
主营业务税金及附加 5.33 3
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5.34 5
减： 营业费用 6
管理费用 7
财务费用 5.35 8
三、营业利润(亏损以“-”号填列） 9
加：投资收益（损失以“-”号填列） 5.36 10
期货收益（损失以“-”号填列） 5.37 11
补贴收入 5.38 12
营业外收入 5.39 13
减：营业外支出 5.40 14
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15
减：所得税 5.41 16
子公司提取职工奖励及福利基金 18
少数股东损益 19
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 20
本年实际数
项 目
合并数 母公司数
一、主营业务收入 13,403,582,317.83 10,760,672,369.17
减:主营业务成本 12,217,097,020.23 10,020,621,068.54
主营业务税金及附加 48,938,056.98 40,950,702.60
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 1,137,547,240.62 699,100,598.03
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 12,804,080.68 12,790,082.66
减： 营业费用 122,556,893.29 90,644,519.60
管理费用 152,029,046.09 114,249,878.02
财务费用 262,798,258.97 259,473,976.83
三、营业利润(亏损以“-”号填列） 612,967,122.95 247,522,306.24
加：投资收益（损失以“-”号填列） 32,027,388.11 272,302,034.50
期货收益（损失以“-”号填列） -46,177,884.20 -8,218,149.20
补贴收入 229,791.90 -
营业外收入 235,965.72 233,653.79
减：营业外支出 12,952,850.28 12,792,853.02
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 586,329,534.20 499,046,992.31
减：所得税 57,954,557.71 1,802,790.70
子公司提取职工奖励及福利基金 58,292.63 -
少数股东损益 34,691,564.30 -
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 493,625,119.56 497,244,201.61
上年实际数
项 目
合并数 母公司数
一、主营业务收入 7,193,845,979.39 6,187,297,720.37
减:主营业务成本 6,569,118,409.63 5,662,714,425.07
主营业务税金及附加 6,686,959.13 5,334,419.81
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 618,040,610.63 519,248,875.49
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 69,470.13 -8,324.40
减： 营业费用 81,853,492.82 57,280,306.94
管理费用 96,920,438.02 73,231,441.63
财务费用 180,454,029.70 171,526,639.58
三、营业利润(亏损以“-”号填列） 258,882,120.22 217,202,162.94
加：投资收益（损失以“-”号填列） 3,679,631.60 36,675,375.62
期货收益（损失以“-”号填列） -2,897,768.60 -11,774,323.08
补贴收入 92,881.00 -
营业外收入 144,003.64 142,906.00
减：营业外支出 3,607,146.63 3,489,859.10
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 256,293,721.23 238,756,262.38
减：所得税 11,452,079.83 957,179.17
子公司提取职工奖励及福利基金 44,295.54 -
少数股东损益 5,406,462.35 -
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 239,390,883.51 237,799,083.21
补充资料：
项目 本年累计数 上年实际数
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）的利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）的利润总额
5、债务重组损失
6、其他
法定代表人：邹韶禄 总会计师：陈少飞 财务负责人：俞明晞 编制人：浦琼芝 编制日期：2006年3月15日
利润分配表
会企02表附表1
编制单位：云南铜业股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
本年实际数
项 目 注释号 行次
合并数 母公司数
一、净利润（净亏损以
“-”号填列） 1 493,625,119.56 497,244,201.61
加：年初未分配利润 2 205,006,377.02 218,348,716.45
其他转入 3 - -
二、可供分配的利润 4 698,631,496.58 715,592,918.06
减：提取法定盈余公积 5 62,406,060.10 49,724,420.16
提取法定公益金 6 38,348,896.42 24,862,210.08
提取职工奖励及福利基金 7 - -
提取储备基金 8 34,975.58 -
提取企业发展基金 9 29,146.31 -
利润归还投资 10 - -
三、可供股东分配的利润 11 597,812,418.17 641,006,287.82
减：应付优先股股利 12 - -
提取任意盈余公积 13 - -
应付普通股股利 14 79,868,880.00 79,868,880.00
转作股本的普通股股利 15 - -
八、未分配利润（未弥补亏
损以“-”） 16 517,943,538.17 561,137,407.82
上年实际数
项 目
合并数 母公司数
一、净利润（净亏损以
“-”号填列） 239,390,883.51 237,799,083.21
加：年初未分配利润 7,883,038.87 16,219,495.72
其他转入 - -
二、可供分配的利润 247,273,922.38 254,018,578.93
减：提取法定盈余公积 27,985,263.41 23,779,908.32
提取法定公益金 14,233,556.86 11,889,954.16
提取职工奖励及福利基金 - -
提取储备基金 26,577.32 -
提取企业发展基金 22,147.77 -
利润归还投资 - -
三、可供股东分配的利润 205,006,377.02 218,348,716.45
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润（未弥补亏
损以“-”） 205,006,377.02 218,348,716.45
法定代表人：邹韶禄 总会计师：陈少飞 财务负责人：俞明晞 编制人：浦琼芝 编制日期：2006年3月15日
利润表附表（合并）
会企02表附表2
编制单位：云南铜业股份有限公司
净资产收益率（%）
2005年度 2004年度
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.424 1.424 0.774 0.774
营业利润 0.767 0.767 0.324 0.324
净利润 0.618 0.618 0.300 0.300
扣除非经常性损益后的净利润 0.631 0.631 0.305 0.305
每股收益（元/股）
2005年度 2004年度
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.424 1.424 0.774 0.774
营业利润 0.767 0.767 0.324 0.324
净利润 0.618 0.618 0.300 0.300
扣除非经常性损益后的净利润 0.631 0.631 0.305 0.305
法定代表人：邹韶禄 总会计师：陈少飞 财务负责人：俞明晞 编制人：浦琼芝 编制日期：2006年3月15日
现金流量表
会企03表
编制单位：云南铜业股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
项目 注释号 行次 合并数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 17,205,707,474.48
收到的税费返还 2 170,345.00
收到的其他与经营活动有关的现金 5.42.1 3 104,260,831.72
现金流入小计： 4 17,310,138,651.20
购买商品、接受劳务支付的现金 5 15,106,573,942.42
支付给职工以及为职工支付的现金 6 153,346,906.06
支付的各项税费 7 262,402,683.24
支付的其他与经营活动有关的现金 5.42.2 8 228,287,962.17
现金流出小计 9 15,750,611,493.89
经营活动产生的现金流量净额 10 1,559,527,157.31
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 11 -
取得投资收益所收到的现金 12 3,350,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
收回的现金净额 13 453,391.20
收到的其他与投资活动有关的现金 5.42.3 14 13,000,000.00
现金流入小计： 15 16,803,391.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 16 184,368,831.70
投资所支付的现金 17 85,100,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 5.42.4 18 -
现金流出小计 19 269,468,831.70
投资活动产生的现金流量净额 20 -252,665,440.50
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 21 796,000,000.00
其中；子公司吸收少数股东权益性投资
收到的现金 22 -
借款所收到的现金 23 4,983,193,659.31
收到的其他与筹资活动有关的现金 24 -
现金流入小计 25 5,779,193,659.31
偿还债务所支付的现金 26 6,199,753,947.65
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27 271,943,795.52
其中：子公司分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金 6,375,557.12
支付的其他与筹资活动有关的现金 28 -
现金流出小计 29 6,471,697,743.17
筹资活动产生的现金流量净额 30 -692,504,083.86
四、汇率变动对现金的影响 31 724,297.03
五、现金及现金等价物净增加额 32 615,081,929.98
项目 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 12,034,548,992.89
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 48,948,646.10
现金流入小计： 12,083,497,638.99
购买商品、接受劳务支付的现金 10,164,390,331.25
支付给职工以及为职工支付的现金 132,095,461.68
支付的各项税费 193,880,926.08
支付的其他与经营活动有关的现金 158,137,906.58
现金流出小计 10,648,504,625.59
经营活动产生的现金流量净额 1,434,993,013.40
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 31,160,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
收回的现金净额 453,391.20
收到的其他与投资活动有关的现金 13,000,000.00
现金流入小计： 44,613,391.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 173,430,361.76
投资所支付的现金 35,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 208,430,361.76
投资活动产生的现金流量净额 -163,816,970.56
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 796,000,000.00
其中；子公司吸收少数股东权益性投资
收到的现金 -
借款所收到的现金 4,833,193,659.31
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 5,629,193,659.31
偿还债务所支付的现金 6,049,753,947.65
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 262,813,384.56
其中：子公司分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 6,312,567,332.21
筹资活动产生的现金流量净额 -683,373,672.90
四、汇率变动对现金的影响 732,881.07
五、现金及现金等价物净增加额 588,535,251.01
法定代表人：邹韶禄 总会计师：陈少飞 财务负责人：俞明晞 编制人：浦琼芝 编制日期：2006年3月15日
现金流量表(续）
会企03表
编制单位：云南铜业股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
项目 注释号 行次 合并数
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 33 493,625,119.56
加：少数股东损益 34 34,691,564.30
计提资产减值准备 35 48,051,489.72
固定资产折旧 36 116,655,514.20
无形资产摊销 37 165,649.56
长期待摊费用摊销 38 784,854.55
待摊费用减少(减:增加) 39 4,494,571.03
预提费用增加(减:减少) 40 -1,862,150.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失（减：收益） 41 22,827.99
固定资产报废损失 42 10,012,589.99
财务费用 43 182,418,554.32
投资损失（减：收益） 44 14,150,496.09
递延税款贷项（减：借项） 45 -
存货的减少（减：增加） 46 444,920,330.04
经营性应收项目的减少（减：增加） 47 -27,517,530.26
经营性应付项目的增加（减：减少） 48 238,913,276.58
其他 49 -
经营活动产生的现金流量净额 50 1,559,527,157.31
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 51
一年内到期的可转换公司债券 52
融资租入固定资产 53
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 54 1,329,123,225.01
减：现金的期初余额 55 714,041,295.03
现金等价物的期末余额 56
减：现金等价物的期初余额 57
现金及现金等价物净增加额 615,081,929.98
项目 母公司数
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 497,244,201.61
加：少数股东损益 -
计提资产减值准备 38,676,229.25
固定资产折旧 113,764,812.70
无形资产摊销 -
长期待摊费用摊销 714,344.95
待摊费用减少(减:增加) 4,686,693.32
预提费用增加(减:减少) -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失（减：收益） 22,827.99
固定资产报废损失 10,012,589.99
财务费用 178,429,720.28
投资损失（减：收益） -264,083,885.30
递延税款贷项（减：借项） -
存货的减少（减：增加） 381,088,319.88
经营性应收项目的减少（减：增加） -651,004,802.98
经营性应付项目的增加（减：减少） 1,125,441,961.71
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 1,434,993,013.40
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 1,251,348,376.53
减：现金的期初余额 662,813,125.52
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 588,535,251.01
法定代表人：邹韶禄 总会计师：陈少飞 财务负责人：俞明晞 编制人：浦琼芝 编制日期：2006年3月15日
资产减值准备明细表（合并）
会企01表附表1
编制单位：云南铜业股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元
项目 年初余额 本年增加数 因资产价值
回升转回数
一、坏账准备合计 29,166,390.82 48,056,716.47 5,226.75
其中：应收账款 25,820,769.42 46,044,625.34 -
其他应收款 3,345,621.40 2,012,091.13 5,226.75
二、短期投资跌价准备合计 29,166,390.82 48,056,716.47 5,226.75
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
本年转回数
项目 其他转原 年末余额
因转出数
一、坏账准备合计 - 77,217,880.54
其中：应收账款 - 71,865,394.76
其他应收款 - 5,352,485.78
二、短期投资跌价准备合计 - 77,217,880.54
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
法定代表人：邹韶禄 总会计师：陈少飞 财务负责人：俞明晞 编制人：浦琼芝 编制日期：2006年3月15日
合并股东权益增减变动表
会企01表附表2
编制单位：云南铜业股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2005年度 2004年度
一、股本：
年初余额 798,688,800.00 798,688,800.00
本期增加数 - -
其中：资本公积转入
盈余公积转入
利润分配转入
新增股本
本期减少数
期末余额 798,688,800.00 798,688,800.00
二、资本公积：
年初余额 957,353,796.05 956,368,667.86
本期增加数 985,128.19
其中：股本溢价
接受捐赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备 976,535.84
拨款转入
外币资本折算差额
其他资本公积 8,592.35
本期减少数
其中：转增股本
期末余额 957,353,796.05 957,353,796.05
三、法定和任意盈余公积：
年初余额 95,785,472.25 67,751,483.75
本期增加数 62,470,181.99 28,033,988.50
其中：从净利润中提取数 62,470,181.99 28,033,988.50
其中：法定盈余公积 62,406,060.10 27,985,263.41
储备基金 34,975.58 26,577.32
企业发展基金 29,146.31 22,147.77
法定公益金转入
本期减少数
法定代表人：邹韶禄 总会计师：陈少飞 财务负责人：俞明晞 编制人：浦琼芝 编制日期：2006年3月15日
合并股东权益增减变动表（续）
会企01表附表2
编制单位：云南铜业股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2005年度 2004年度
其中：弥补亏损
转增股本
分派现金股利或利润
分派股票股利
期末余额 158,255,654.24 95,785,472.25
其中：法定盈余公积 158,142,807.26 95,736,747.16
储备基金 61,552.90 26,577.32
企业发展基金 51,294.08 22,147.77
四、法定公益金
年初余额 48,140,788.82 33,907,231.96
本期增加数 38,348,896.42 14,233,556.86
其中：子公司法定公益金 13,486,686.34
本期减少数
其中：集体福利支出
期末余额 86,489,685.24 48,140,788.82
五、未分配利润
年初未分配余额 205,006,377.02 7,883,038.87
本期净利润 493,625,119.56 239,390,883.51
本期利润分配 180,687,958.41 42,267,545.36
期末未分配利润 517,943,538.17 205,006,377.02
六、拟分配现金股利
年初余额 - -
本期增加数 279,541,080.00
其中：应付给股东的现金股利 79,868,880.00
本期减少数 79,868,880.00
其中：已支付给股东的现金股利 79,868,880.00
期末余额 199,672,200.00 -
法定代表人：邹韶禄 总会计师：陈少飞 财务负责人：俞明晞 编制人：浦琼芝 编制日期：2006年3月15日
三、会计报表附注
会 计 报 表 附 注
一、公司简介
云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”）是经云南省证券监督管理办公室“云证办[1997]80号”文和云南省人民政府“云政复[1997]92号”文批准，由云南铜业（集团）有限公司作为独家发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。1998年4月14日，经中国证券监督管理委员会“证监发字[1998]54号”文批准，本公司首次向社会公开发行人民币A种股票。1998年5月15日经云南省工商行政管理局注册登记正式成立。1998年6月2日本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。2000年12月12日经中国证券监督管理委员会证监公司字“[2000]205号”文批准，本公司向全体股东配售股份6,788.88万股，现有注册资本柒亿玖仟捌佰陆拾捌万捌仟捌佰元。
本公司经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研；高科技产品、化工产品的生产、加工及销售等。公司注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区。法人代表：邹韶禄。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计准则和会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
本公司发生外币业务时，以发生当日的汇率进行折算，报告期末按期末汇率进行调整，差额列入当期损益，在建工程外币借款的汇兑差额在该工程达到预定可使用状态前计入在建工程。
6、现金等价物的确定标准
本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。
期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用单项比较法对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。
云南铜业股份有限公司2005年年度报告(三)
8、坏账核算方法
本公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项（含应收账款和其他应收款，下同）和逾期三年未履行偿债义务，且有明显证据表明无法收回的应收款项，经董事会批准确认为坏账损失。
本公司坏账损失的核算采用备抵法。本公司期末对应收款项进行全面检查，采用“账龄分析法”计提坏账准备，具体提取比例如下：
账 龄 计提比例
一年以内（含一年） 5%
一至二年（含二年） 6%
二至三年（含三年） 8%
三至四年（含四年） 10%
四至五年（含五年） 50%
五年以上 100%
9、存货核算方法
本公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。
除库存商品以外的所有存货均采用计划成本进行日常核算，并通过“材料成本差异”账户核算各类存货的实际成本与计划成本的差异，领用和发出原材料时，通过分摊材料成本差异调整为实际成本；库存商品按实际成本计价，销售和领用库存商品时，按全月一次加权平均法进行核算；低值易耗品领用按一次摊销法摊销。
本公司期末对存货按成本与可变现净值孰低法进行计价，存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，预计的存货跌价损失计入当期损益。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
本公司的长期股权投资以实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利作为初始投资成本记账。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。
本公司股权投资借方差额按10年的期限平均摊销，贷方差额于实际发生时记入资本公积。
（2）长期债权投资
本公司的长期债权投资以实际支付的价款扣除已到付息期尚未领取的利息后的余额作为投资成本记账。溢价或折价在债券存续期内，按直线法予以摊销。
（3）期货会员资格投资
本公司期货会员资格投资是指为取得期货交易所会员资格而缴纳的会员资格费。
（4）黄金交易所会员资格投资
本公司黄金交易所会员资格投资是指为取得上海黄金交易所会员资格而缴纳的会员资格费。
（5）长期投资减值准备
本公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于其账面价值的，按长期投资可收回金额低于其账面价值的差额，单项计提长期投资减值准备。
11、固定资产及累计折旧
（1）固定资产的标准及计价
固定资产在取得时按实际成本计价。本公司拥有的使用期限超过一年的房屋建筑物，生产经营性机器设备作为固定资产。对于不属于生产经营主要设备的单位价值在2000元以上，且使用期限超过两年的物品，也作为固定资产。
（2）折旧方法、年限及折旧率
本公司固定资产采用平均年限法按分类折旧率计提固定资产折旧，有关固定资产分类及其估计的折旧年限和年折旧率如下（预计净残值率为固定资产原价的5%）：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
一、房屋建筑物
1、一般生产用房屋建筑物 35 2.71
2、受腐蚀生产用房屋建筑物 25 3.80
二、机器设备
1、冶炼机械 15 6.33
2、冶炼电器 10 9.50
3、化工设备 14 6.78
4、其他设备 5-10-14 19.5-9.5-6.78
注：纳入合并会计报表范围的子公司的少量办公设备、运输设备折旧年限分别为5年和10年。
（3）固定资产减值准备
本公司期末对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏，长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按其可收回金额低于其账面价值的差额，单项计提固定资产减值准备。
12、在建工程核算方法
本公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状态前为该工程所发生的专门借款的借款费用计入该工程成本。
在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工决算完成后根据实际成本对原入账价值进行调整。
本公司期末对长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程以及所建项目在性能上或技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性等情况，按在建工程可收回金额低于其账面价值的差额，单项计提在建工程减值准备。
13、无形资产计价和摊销方法
本公司的无形资产是指为提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产，主要包括土地使用权、非专利技术等。无形资产按取得时的实际成本入账，在其预计使用期限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。
本公司期末对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。
14、长期待摊费用摊销方法
本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，其余均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。
15、收入确认原则
本公司按以下原则确认营业收入的实现：
（1）商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有关凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时确认营业收入的实现。
（2）提供劳务：本公司提供劳务，属在同一年度内完成的劳务，在劳务已经提供并且相关的收入已经收到或取得了收款凭据时确认营业收入的实现。
16、所得税的会计处理方法
本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。
17、合并会计报表的编制方法
合并范围：本公司将通过直接或间接方式拥有被投资企业有表决权资本总额50%以上（不含50%）的子公司纳入合并报表编制范围；对本公司通过直接或间接方式拥有被投资企业有表决权资本总额50%以下（含50%），但本公司通过其他方式对被投资企业的经营活动能够实施控制的子公司也纳入合并报表编制范围。
编制方法按财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》的规定，将母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表在抵销公司间重大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上编制合并会计报表。
三、税项
1、企业所得税
本公司根据云南省国家税务局云国税函[2000]05号文件规定，本公司从2000年1月1日起执行15%的企业所得税税率。
本公司纳入合并范围的云南铜业营销有限公司经云南省国家税务局云国税函[2004]503号文批复，同意该公司自2004年起在西部大开发企业所得税优惠政策执行期内减按15%的税率计算缴纳企业所得税。
本公司纳入合并范围的云南铜业原料有限公司经云南省国家税务局云国税函[2003]1049号文件及昆明市国家税务局昆国税函[2003]813号文批复，同意免征该公司2003年度、2004年度企业所得税，减半征收2005年度、2006年度、2007年度的企业所得税。
本公司纳入合并范围的云南铜业古河电气有限公司根据国家有关外商投资企业的企业所得税税收优惠政策及昆明市国家税务局国际税务管理局出具的外商投资企业和外国企业企业所得税暂减免审批表，2005年度免交企业所得税。
本公司纳入合并范围的云南铜业铜材有限公司根据昆明市国家税务局昆国税发[2005]47号文“关于云南铜业铜材有限公司执行西部大开发企业所得税优惠政策问题的请示”，2005年减按15%的税率计算缴纳企业所得税。
本公司纳入合并范围的云南铜业再生资源回收有限公司根据昆明市高新区国税局昆国税高新税登字（2005）第10013号文件，2005年度免交企业所得税。
2、流转税
主要税（费）种 税率 计税依据或说明
17% 以应税销售额为计税基数
1、增值税（注） 13% 氧气、咖啡制品及农副产品适用13%的税率。
6% 自来水适用6%的税率。
2、营业税 5% 以应税营业收入为计税基数。
3、城市维护建设税 7% 以应交流转税额为计税基数。
4、教育费附加 3% 以应交流转税额为计税基数。
5、地方教育费附加 1% 以应交流转税额为计税基数
6、印花税 按照税务局核定的标准缴纳。
注：根据财政部、国家税务总局财税[2001]78号文规定，云南铜业再生资源回收有限公司销售其收购的废铜免征增值税。黄金销售按财政部和国家税务总局（1994）财税字第024号、（1995）财税字第13号文件规定免征增值税。
（3）其他税费
主要税（费）种 税率 计税依据或说明
本公司的子公司云南铜业营销有限公司的子公
司西安云铜有色金属营销有限责任公司、杭州云坤贸
1、水利基金 0.8‰、
0.1% 易有限公司分别依据陕西省地方税务局及浙江省地
方税务局规定以销售收入为基数缴纳的一种基金。
本公司的子公司云南铜业营销有限公司的子公
司成都云铜营销有限责任公司依据四川省地方税务
2、副调基金 0.1%
局规定以销售收入扣减主营业务成本的差额为基数
缴纳的一种基金。
本公司的子公司云南铜业营销有限公司的子公
3、河道工程修 0.5‰ 司大连云铜营销有限公司依据辽宁省地方税务局规
建维护费 定以销售收入为基数缴纳的一种基金。
本公司的子公司云南铜业营销有限公司的子公
4、重点建设附 5% 司重庆滇云铜业有限公司依据重庆市地方税务局规
加税 定以应交流转税额为基数缴纳的一种税费。
本公司的子公司云南铜业营销有限公司的子公
5、防洪防汛基金 0.06‰ 司长沙云铜有色金属销售有限公司依据湖南省地方
税务局规定以销售收入为基数缴纳的一种基金。
本公司的子公司云南铜业营销有限公司的子公
6、义务教育费 司青岛云铜世纪营销有限公司职工个人月工资大于
500元者，按每人每月6元缴纳。
四、控股子公司
企业名称 注册资本 经营范围
云南铜业营销 有色金属材料、矿
30,000,000.00
有限公司 产品加工及销售等
云南铜业古河电气 生产和销售自产的接
(USD) 1,794,040.00
有限公司 触网材料及相关产品等
云南铜业原料 金属矿产品、金属材料及制
20,000,000.00
有限公司 品等的批发、零售及代销
云南铜业铜材 有色金属及贵金属的生产、
45,000,000.00
有限公司 销售、加工及设计、开发等
云南铜业再生资源 废旧物资的综合回收，开发
5,000,000.00
回收有限公司 利用，加工及加工工艺的设
企业名称 实际投资额 所占权益比例
云南铜业营销
27,000,000.00 90.00%
有限公司
云南铜业古河电气
8,909,130.88 60.00%
有限公司
云南铜业原料
10,500,000.00 52.50%
有限公司
云南铜业铜材
42,650,000.00 94.77%
有限公司
云南铜业再生资源
4,500,000.00 90.00%
回收有限公司
五、会计报表主要项目注释
（1） 合并报表主要项目注释
金额单位为人民币元，以下注释若无特别说明，所称“期初”是指2004年12月31日，所称“期末”是指2005年12月31日。
1、货币资金
期末数
项 目
原币金额 折合人民币
现 金 117,925.43 1