Ｇ 金 发2005年年度报告
广州金发科技股份有限公司2005年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、广东康元会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人袁志敏先生，主管会计工作负责人吴诚先生，会计机构负责人（会计主管人员）熊玲瑶女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：广州金发科技股份有限公司
公司法定中文名称缩写：金发科技
公司英文名称：GUANGZHOU KINGFA SCI.&TEC. CO.,LTD.
公司英文名称缩写：KINGFA
2、公司法定代表人：袁志敏
3、公司董事会秘书：吴诚
联系地址：广州市天河区柯木塱高唐工业区
电话：020-87011288
传真：020-87037827
E-mail：wucheng@kingfa.com.cn
公司证券事务代表：罗小兵
联系地址：广州市天河区柯木塱高唐工业区
电话：020-87037333
传真：020-87037827
E-mail：luoxiaobing@kingfa.com.cn
4、公司注册地址：广州市天河区天河北路890号广州国际科贸中心12楼
公司办公地址：广州市天河区柯木塱高唐工业区
邮政编码：510520
公司国际互联网网址：www.kingfa.com.cn
公司电子信箱：mail.kingfa.com.cn
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：G金发
公司A股代码：600143
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：2001年10月8日
公司首次注册登记地点：广州市天河区柯木塱高唐工业区内
公司变更注册登记日期：2004年6月21日
公司变更注册登记地点：广州市天河区天河北路890号广州国际科贸中心12楼
公司法人营业执照注册号：4401012003599
公司税务登记号码：440106618607269
公司聘请的境内会计师事务所名称：广东康元会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州市体育西路57号红盾大厦13楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 183,165,686.68
净利润 163,534,974.62
扣除非经常性损益后的净利润 155,229,691.79
主营业务利润 354,265,266.08
其他业务利润 709,960.34
营业利润 184,559,638.42
投资收益 0
补贴收入 0
营业外收支净额 -1,393,951.74
经营活动产生的现金流量净额 100,037,000.15
现金及现金等价物净增加额 -105,941,162.73
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在
建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -640,890.69
各种形式的政府补贴 1,680,000.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提
的资产减值准备后的其他各项营业外收
-753,061.05
入、支出
国产设备投资抵免企业所得税 10,979,445.93
股改专项支出 -3,432,122.50
所得税影响数 471,911.14
合计 8,305,282.83
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年
主营业务收入 3,454,873,302.08
利润总额 183,165,686.68
净利润 163,534,974.62
扣除非经常性损益的净利润 155,229,691.79
每股收益 0.72
最新每股收益 0.72
净资产收益率（%） 17.30
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资
16.42
产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权
17.47
平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 100,037,000.15
每股经营活动产生的现金流量净额 0.44
2005年末
总资产 2,033,463,984.57
股东权益（不含少数股东权益） 945,101,437.88
每股净资产 4.15
调整后的每股净资产 4.14
2004年
主营业务收入 2,391,575,738.45
利润总额 120,332,794.20
净利润 104,654,289.85
扣除非经常性损益的净利润 97,019,232.96
每股收益 0.60
最新每股收益
净资产收益率（%） 12.65
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资
11.73
产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权
17.17
平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 -138,039,405.00
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.79
2004年末
总资产 1,657,068,245.64
股东权益（不含少数股东权益） 827,406,363.26
每股净资产 4.73
调整后的每股净资产 4.73
本年比上年增减(%)
主营业务收入 44.46
利润总额 52.22
净利润 56.26
扣除非经常性损益的净利润 60.00
每股收益 20.00
最新每股收益
净资产收益率（%） 增加4.65个百分点
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资
增加4.69个百分点
产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权
增加0.30个百分点
平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 172.47
每股经营活动产生的现金流量净额 155.70
本年末比上年末增
减(%)
总资产 22.71
股东权益（不含少数股东权益） 14.22
每股净资产 -12.26
调整后的每股净资产 -12.47
2003年
主营业务收入 1,560,507,039.08
利润总额 104,455,891.32
净利润 92,518,952.05
扣除非经常性损益的净利润 88,814,533.78
每股收益 0.71
最新每股收益
净资产收益率（%） 29.57
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资
28.39
产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权
32.39
平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 18,653,015.19
每股经营活动产生的现金流量净额 0.14
2003年末
总资产 764,970,538.82
股东权益（不含少数股东权益） 312,835,184.06
每股净资产 2.41
调整后的每股净资产 2.41
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 37.48 39.88
营业利润 19.53 20.77
净利润 17.30 18.41
扣除非经常性损益后的净利润 16.42 17.47
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.56 1.76
营业利润 0.81 0.92
净利润 0.72 0.81
扣除非经常性损益后的净利润 0.68 0.77
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初
175,000,000.00 439,957,322.35 30,244,804.83
数
本期
52,500,000.00 1,800,000.00 16,267,644.96
增加
本期
52,500,000.00
减少
期末
227,500,000.00 389,257,322.35 46,512,449.79
数
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初
14,606,980.46 167,597,255.62 827,406,363.26
数
本期
8,133,822.48 163,534,974.62 242,236,442.06
增加
本期
72,041,367.44 124,541,367.44
减少
期末
22,740,802.94 259,090,862.80 945,101,437.88
数
变动原因说明：1、股本变动原因：增加原因为公司根据2004年度股东大会决议，以2004年末的总股本为基数向全体股东实施每10股转增3股。
2、资本公积变动原因：增加原因为公司用专项拨款购建固定资产后转入资本公积，减少原因为公司根据2004年度股东大会决议，以2004年末的总股本为基数向全体股东实施每10股转增3股。
3、盈余公积变动原因：公司根据《公司章程》按2005年度实现的净利润提取10％的法定盈余公积金。
4、法定公益金变动原因：公司根据《公司章程》按2005年度实现的净利润提取5％的法定公益金。
5、未分配利润变动原因：增加原因为公司2005年实现的净利润转入。减少是因为：
（1）公司根据2004年度股东大会决议分配现金股利3500万元；（2）公司根据2005年第一次临时股东大会决议分配现金股利1263.99万元；（3）公司根据《公司章程》按2005年度实现的净利润提取10％的法定盈余公积金和5％的法定公益金。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
比例 发行新 公积金
数量 送股
(%) 股 转股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 151,450,000 66.57
其中：境内法人持股
境内自然人持股 151,450,000 66.57
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 151,450,000 66.57
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 76,050,000 33.43
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 76,050,000 33.43
三、股份总数 227,500,000 100
本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例
其他 小计 数量
(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 151,450,000 66.57
其中：境内法人持股
境内自然人持股 151,450,000 66.57
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 151,450,000 66.57
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 76,050,000 33.43
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 76,050,000 33.43
三、股份总数 227,500,000 100
有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
限售期满新增
有限售条件股 无限售条件股
时间 可上市交易股
份数量余额 份数量余额
份数量
2006-08-09 9,171,130 142,278,870 85,221,130
2006-08-09 10,719,269 131,559,601 95,940,399
2010-08-09 15,145,000 116,414,601 111,085,399
2010-08-09 116,414,601 0 227,500,000
时间 说 明
所持有的有限售条件的流通股股份，自获得上市流通权之日
（2005年8月9日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2006-08-09 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数
百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公
告义务。
此部分股份由公司的董事、监事和高级管理人员所持有。该部
分有限售条件的流通股股份，自获得上市流通权之日（2005年
8月9日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。担任公司
董事、监事、高级管理人员的股东，除遵守上述限售条件外，
2006-08-09
其获得上市流通权的公司股份还需依据国家相关法律法规及规
范性文件的有关规定出售或转让。且通过证券交易所挂牌交易
出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发
生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
来源于受让的宋子明先生的有限售条件的激励股份，自获得上
市流通权之日（2005年8月9日）起，在六十个月内，不上市
交易或者转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东，
除遵守上述限售条件外，其获得上市流通权的公司股份还需依
2010-08-09
据国家相关法律法规及规范性文件的有关规定出售或转让。且
通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数
百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公
告义务。
目前所持有的有限售条件流通股自获得上市流通权之日（2005
年8月9日）起，在六十个月内不上市交易或者转让；在前项
承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股
份总数的比例在任何十二个月期限内均不超过百分之五。且所
持有的有限售条件流通股股份在上述锁定期限届满后，其通过
证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币16元。在公司因利润
分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股
份或股东权益变化时，上述设定的价格（16元）将按以下公式
进行复权计算：
派息时：P1=P-D
送股或转增股本：P1=P/（1+N）
2010-08-09
送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P-D+AK）/（1+K+N）
其中，P=16元，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为
送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股
价为A。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东，除遵守上述
限售条件外，其获得上市流通权的公司股份还需依据国家相关
法律法规及规范性文件的有关规定出售或转让。且通过证券交
易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一
的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
位:股币种:人民币
种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量
人民币 2004-06-08 10.93 45,000,000
获准上市 交易终止日
种类 上市日期
交易数量 期
人民币 2004-06-23 45,000,000
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕73号《关于核准广州金发科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于2004年6月8日通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者公开发行人民币普通股（A股）股票4500万股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币10.93元，并于2004年6月23日在上海证券交易所挂牌上市。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
①报告期期初,公司总股本17500万股,其中:发起人股(27名自然人)13000万股,社会流通股4500万股。
②2005年6月,公司实施资本公积金转增股本方案,公司向全体股东每10股转增3股,共转增5250万股，转增后发起人股份增加为16900万股,社会流通股股份增加为5850万股，公司总股本增加为22750万股。
③2005年8月，公司实施股权分置改革方案，公司非流通股股东共向流通股股东支付1755万股的股票对价，支付完毕后，公司非流通股股东变为有限售条件的流通股股东，合计持有15145万股，无限售条件的流通股股东合计持有7605万股流通股。公司总股本不变，仍为22750万股。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 8,567户
前十名股东持股情况
股东性 持股比例
股东名称 持股总数
质 (%)
袁志敏 其他 21.58 49,086,626
宋子明 其他 13.41 30,508,815
熊海涛 其他 7.60 17,291,393
夏世勇 其他 4.72 10,727,867
李南京 其他 4.33 9,839,874
丰和价值证券投
其他 3.09 7,035,998
资基金
国联安德盛小盘
精选证券投资基 其他 1.81 4,119,400
金
张振广 其他 1.54 3,498,064
南方避险增值基
其他 1.52 3,452,340
金
久富证券投资基
其他 1.41 3,218,885
金
报告期末股东总数
前十名股东持股情况
质押或冻
持有有限售条件
股东名称 年度内增减 结的股份
股份数量
数量
袁志敏 6,952,183 49,086,626 无
宋子明 -8,679,009 30,508,815 无
熊海涛 2,673,621 17,291,393 无
夏世勇 1,974,538 10,727,867 无
李南京 1,606,545 9,839,874 无
丰和价值证券投
7,035,998 未知
资基金
国联安德盛小盘
精选证券投资基 2,110,777 未知
金
张振广 623,621 3,498,064 无
南方避险增值基
3,452,340 未知
金
久富证券投资基
3,100,385 未知
金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
丰和价值证券投资基金 7,035,998 人民币普通股
国联安德盛小盘精选证券投资基金 4,119,400 人民币普通股
南方避险增值基金 3,452,340 人民币普通股
久富证券投资基金 3,218,885 人民币普通股
泰和证券投资基金 2,648,103 人民币普通股
同益证券投资基金 2,017,154 人民币普通股
全国社保基金一零四组合 1,928,147 人民币普通股
东方证券股份有限公司 1,568,616 人民币普通股
安顺证券投资基金 1,488,890 人民币普通股
鹏华行业成长证券投资基金 1,474,752 人民币普通股
上述股
本公司的第一大股东袁志敏与第三大股东熊海涛
为夫妻关系，合计持有公司29.18%的股份，处于相对控
东关联
股地位；若再加上与袁志敏、熊海涛有亲属关系的袁
魁首、戴仕拉、袁博及熊玲瑶所持有的股份，则袁志敏
关系或
及其亲属共持有本公司31.93%的股份，处于相对控
股地位。因此，本公司的实际控制人为袁志敏。
一致行
另“丰和价值证券投资基金”和“泰和证券投
资基金”同属“嘉实基金管理有限公司”管理，“全国社
动关系
保基金一零四组合”和“鹏华行业成长证券投资基金
”同属“鹏华基金管理有限公司”管理。
的说明
2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交
易情况
持有的有限售
有限售条件股东名称 新增可上市
条件股份数量 可上市交易
交易股份数
时间
量
袁志敏 49,086,626 2010-08-09 49,086,626
宋子明 30,508,815 2010-08-09 30,508,815
熊海涛 17,291,393 2010-08-09 17,291,393
夏世勇 10,727,867 2010-08-09 10,727,867
李南京 9,839,874 2010-08-09 9,839,874
张振广 3,348,726 2006-08-09 3,348,726
张振广 149,338 2010-08-09 149,338
李建军 1,127,455 2006-08-09 1,127,455
李建军 1,663,952 2010-08-09 1,663,952
梁荣朗 2,103,474 2006-08-09 2,103,474
梁荣朗 511,639 2010-08-09 511,639
熊玲瑶 1,379,876 2006-08-09 1,379,876
熊玲瑶 1,099,670 2010-08-09 1,099,670
袁博 908,700 2006-08-09 908,700
袁博 1,057,457 2010-08-09 1,057,457
有限售条件股东名称 限售条件
袁志敏 注1、注2、注8、注9
宋子明 注1、注9
熊海涛 注1、注3、注8、注9
夏世勇 注1、注4、注8、注9
李南京 注1、注5、注8、注9
张振广 注6、注8、注9
张振广 注7、注8、注9
李建军 注6、注8、注9
李建军 注7、注8、注9
梁荣朗 注6、注8、注9
梁荣朗 注7、注8、注9
熊玲瑶 注6、注9
熊玲瑶 注7、注9
袁博 注6、注9
袁博 注7、注9
注1：目前所持有的有限售条件流通股自获得上市流通权之日（2005年8月9日）起，在六十个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在任何十二个月期限内均不超过百分之五。且所持有的有限售条件流通股股份在上述锁定期限届满后，其通过证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币16元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（16元）将按以下公式进行复权计算：
派息时：P1=P-D
送股或转增股本：P1=P/（1+N）
送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P-D+AK）/（1+K+N）
其中，P=16元，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。
注2：袁志敏先生还承诺，若公司2005年度实现的扣除非经常性损益后的净利润较2004年度增长低于30%，或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告，其愿意将其持有股份数的20%，在公司年报披露后的1个月内按比例无偿分送给无限售条件的流通股股东。
注3：其来源于受让的宋子明先生的有限售条件的激励股份261,689股不受16元价格限制。
注4：其来源于受让的宋子明先生的有限售条件的激励股份530,239股不受16元价格限制。
注5：其来源于受让的宋子明先生的有限售条件的激励股份248,046股不受16元价格限制。
注6：其所持有的有限售条件流通股股份，自获得上市流通权之日（2005年8月9日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。
注7：来源于受让的宋子明先生的有限售条件的激励股份，自获得上市流通权之日（2005年8月9日）起，在六十个月内，不上市交易或者转让。
注8：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东，除遵守上述限售条件外，其获得上市流通权的公司股份还需依据国家相关法律法规及规范性文件的有关规定出售或转让。
注9：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：袁志敏
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：2001年至今为本公司董事长。
最近五年内职务：2001年至今为本公司董事长。
本公司的第一大股东袁志敏与第三大股东熊海涛为夫妻关系，合共持有公司29.18%的股份，处于相对控股地位；若再加上与袁志敏、熊海涛有亲属关系的袁魁首、戴仕拉、袁博及熊玲瑶所持有的股份，则袁志敏及其亲属共持有本公司31.93%的股份，处于相对控股地位。因此，本公司的实际控制人为袁志敏。
（2）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
姓 性 年 任期终止日
职务 任期起始日期
名 别 龄 期
袁 董事长 男 45 2004-09-01 2007-08-31
志
敏 副董事
长兼国
夏 家级企
男 41 2004-09-01 2007-08-31
世 业技术
勇 中心主
任
董事兼
李 男 42 2004-09-01 2007-08-31
总经理
建
军
董事兼
国家级
熊
企业技 女 42 2004-09-01 2007-08-31
海 术中心
涛
副主任
董事兼
李 副总经 男 44 2004-09-01 2007-08-31
南 理
京
张
董事 男 40 2004-09-01 2007-08-31
振
广
梁 董事 男 35 2004-09-01 2007-08-31
荣
朗
谭
董事 男 40 2004-09-01 2007-08-31
头
文
独立董
汪 男 67 2004-09-01 2007-08-31
旭 事
光
梁 独立董
男 45 2004-09-01 2007-08-31
彤 事
缨
独立董
李 男 50 2004-09-01 2007-08-31
事
非
独立董
麦 男 50 2004-09-01 2007-08-31
堪 事
成
聂 监事长 男 33 2004-09-01 2007-08-31
德
林
蔡 监事 男 40 2004-09-01 2007-08-31
立
志
蔡
监事 男 33 2004-09-01 2007-08-31
彤
旻
宁 监事 男 33 2004-09-01 2007-08-31
红
涛
张 监事 男 32 2004-09-01 2007-08-31
俊 副总经
理兼董
男 38 2004-09-01 2007-08-31
吴 事会秘
诚 书
国家级
黄 企业技
男 41 2004-09-01 2007-08-31
险 术中心
波 副主任
合
/ / / / /
计
姓
年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因
名
资本公积金转增股本、
袁 42,134,443 49,086,626 6,952,183 股权分置改革向流通股
志 股东支付对价
敏
资本公积金转增股本、
夏 股权分置改革向流通股
8,753,329 10,727,867 1,974,538
世 股东支付对价、受让宋
勇 子明先生股份
资本公积金转增股本、
股权分置改革向流通股
李 967,772 2,791,407 1,823,635
建 股东支付对价、受让宋
子明先生股份
军
资本公积金转增股本、
熊 股权分置改革向流通股
14,617,772 17,291,393 2,673,621
股东支付对价、受让宋
海
涛 子明先生股份
资本公积金转增股本、
股权分置改革向流通股
李 8,233,329 9,839,874 1,606,545
股东支付对价、受让宋
南
京 子明先生股份
资本公积金转增股本、
张 股权分置改革向流通股
2,874,443 3,498,064 623,621
振 股东支付对价、受让宋
广 子明先生股份
资本公积金转增股本、
股权分置改革向流通股
梁 1,805,557 2,615,113 809,556
荣 股东支付对价、受让宋
子明先生股份
朗
资本公积金转增股本、
谭 股权分置改革向流通股
1,184,443 1,822,822 638,379
头 股东支付对价、受让宋
文 子明先生股份
汪 0 0 0
旭
光
梁
0 0 0
彤
缨
李 0 0 0
非
麦 0 0 0
堪
成
资本公积金转增股本、
股权分置改革向流通股
聂 433,329 692,596 259,267
德 股东支付对价、受让宋
林 子明先生股份
蔡 0 124,332 124,332 受让宋子明先生股份
立
志 资本公积金转增股本、
蔡 股权分置改革向流通股
967,772 1,522,861 555,089
彤 股东支付对价、受让宋
子明先生股份
旻
宁 0 116,500 116,500 受让宋子明先生股份
红
涛
张 0 116,500 116,500 受让宋子明先生股份
俊
0 1,580,715 1,580,715 受让宋子明先生股份
吴
诚
资本公积金转增股本、
黄 股权分置改革向流通股
260,000 804,557 544,557
险 股东支付对价、受让宋
波 子明先生股份
合
82,232,189 102,631,227 20,399,038 /
计
报告期内
从公司领
姓
取的报酬
名
总额(万
元，含税)
袁 39.20
志
敏
夏
39.20
世
勇
李 39.20
建
军
熊
25.48
海
涛
李 25.48
南
京
张
7.8552
振
广
梁 0
荣
朗
谭
25.48
头
文
汪 6.00
旭
光
梁
6.00
彤
缨
李 6.00
非
麦 6.00
堪
成
聂 14.70
德
林
蔡 14.70
立
志
蔡
14.70
彤
旻
宁 14.70
红
涛
张 11.3564
俊
25.48
吴
诚
黄
25.48
险
波
合
347.0116
计
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)袁志敏，硕士,工程师,广东省第十届人民代表大会代表。1992年3月至1993年11月担任广州创业化工公司厂长，1993年11月至2000年12月担任本公司董事长兼总经理，2001年1月至今担任本公司董事长,2004年10月至今兼任本公司控股子公司--绵阳长鑫新材料发展有限公司董事长。
(2)夏世勇，硕士，工程师。1991年至1995年在岳阳化工总厂研究院工作，1995年进入本公司，担任市场拓展工程师,1998年6月至2004年8月担任本公司董事兼副总经理，2004年9月至今担任本公司副董事长兼国家级企业技术中心主任。
(3)李建军，博士,研究员。1995年4月至1996年8月在北京矿冶研究总院工作，1996年8月进入本公司。2001年9月至2004年8月,担任本公司监事兼西南区域经理，2004年9月至今担任本公司董事兼总经理。
(4)熊海涛，大专学历，中山大学EMBA在读,助理工程师。1984年7月至1993年9月在四川长虹从事工艺质量管理工作，1993年10月至1997年1月在深圳康佳担任工艺质量主管，1997年1月进入本公司。1998年6月至2004年8月担任本公司董事兼副总经理,2004年9月至今担任本公司董事兼国家级企业技术中心副主任。
(5)李南京，本科。1990年7月至1993年9月在广东阳江第一中学担任化学教师,1993年10月进入本公司，曾负责市场开发和市场服务工作，为公司创造了可观的经济效益。1998年6月至2000年12月担任本公司董事兼副总经理,2001年1月至2001年12月担任本公司董事,2002年1月至今担任本公司董事兼副总经理。
(6)张振广，博士，高分子化学工程师。1995年7月博士毕业于俄罗斯门捷列夫化工大学，1996年进入公司。2001年9月至今担任本公司董事兼技术部研发工程师。
(7)梁荣朗，本科。1994年7月至1996年12月在珠海高达纸业集团公司工作，1997年1月进入本公司从事市场销售工作，2001年9月至今担任本公司董事,2001年10月至今担任本公司控股子公司——上海金发科技发展有限公司总经理。
(8)谭头文，硕士，高分子材料工程师。1991年4月至1997年4月在天津中国石化销售公司工作，1997年4月进入本公司从事市场销售工作,曾担任市场部销售委员会常委。2001年9月至今担任本公司董事，2004年9月至今兼任本公司国家级企业技术中心副主任,2004年10月至今兼任本公司控股子公司——绵阳长鑫新材料发展有限公司总经理。
(9)汪旭光，中国工程院院士，教授，博士生导师。1993年7月至2003年12月,担任北京矿冶研究总院副院长,1991年5月至今担任北京矿冶研究总院学术委员会主任。1996年6月至2004年6月兼任中国工程院化工、冶金与材料工程学部副主任、学部常委，1998年至今兼任中国工程院出版委员会副主任,2001年至今兼任《中国工程科学》杂志社社长、总编辑，2002年10月至今兼任中国工程爆破协会理事长。2002年10月至今受聘担任本公司独立董事。
(10)梁彤缨，中国注册会计师，教授，硕士研究生导师。1982年7月至1993年6月,在江西财经学院财务会计系任教,1993年6月至今在华南理工大学工商管理学院工作,先后担任讲师、副教授、教授，现任华南理工大学工商管理学院金融与财务系主任。2003年1月至2004年12月兼任广东保险学会常务理事，2003年8月至今兼任广东朗日股份有限公司财务管理顾问，2003年6月至今兼任广州市建筑集团有限公司独立董事。2002年10月至今受聘担任本公司独立董事。
(11)李非，教授，博士生导师。1988年8月至1996年10月,在南开大学管理学系任教,1996年10月至2002年12月,在南开大学商学院工作,先后担任副教授、教授、博士生导师,2002年12月至今担任中山大学管理学院教授、博士生导师。2003年8月至今受聘担任本公司独立董事。
(12)麦堪成，教授，博士生导师。1982年9月至今在中山大学工作,1996年11月至2000年2月担任中山大学高分子与材料科学系主任;2000年2月至2004年6月,担任中山大学化学学院副院长;现为中山大学教授、博士生导师。1995年至2000年兼任教育部高等学校材料科学与工程教学指导委员会委员，2000年至今兼任教育部高等学校高分子材料与工程专业教学指导分委员会副主任委员，2000年3月至今兼任广东省化工学会常务理事。2003年8月至今受聘担任本公司独立董事。
(13)聂德林，硕士，化工工程师。1998年7月硕士毕业于中山大学高分子材料专业，同年进入本公司工作。2001年9月至2004年8月担任本公司监事,并先后兼任技术二部经理和助理总经理等职，2004年9月至今担任本公司监事长和计采总监兼计采部部长。
(14)蔡立志，硕士，高级工程师。1991年7月至1998年5月就职于北京市粮食科学研究所,1998年5月至2001年10月就职于清华紫光股份有限公司。2001年10月进入本公司从事市场开发工作，先后担任市场部北方区域经理和市场部部长等职,2004年9月至今担任本公司监事和市场总监兼市场部部长。
(15)蔡彤旻，硕士，工程师。1998年3月硕士毕业于华南理工大学高分子材料专业，同年进入本公司工作，从事研发工作,先后担任本公司技术一部经理和技术部部长。2004年9月至今担任本公司监事和技术总监兼技术部部长。
(16)宁红涛，硕士。1999年7月毕业于中山大学行政管理专业，1999年7月至2000年7月任职于广州七喜电脑股份有限公司。2000年7月进入本公司，2001年9月至今为本公司监事,并先后兼任人力资源部部长和助理总经理等职,现为本公司项目管理中心副主任。
(17)张俊，本科，助理会计师。1997年7月毕业于四川大学会计专业，曾任职于四川湖山电子股份有限公司，2000年1月进入本公司，2001年9月至今为本公司监事,2004年9月至今为本公司财务部副部长。
(18)吴诚，硕士，会计师，经济师。1993年7月至2001年7月，在康佳集团股份有限公司工作,先后担任康佳集团股份有限公司控股子公司牡丹江康佳实业有限公司和安徽康佳电子有限公司财务部经理、康佳集团北方区域销售总经理、康佳集团本部财务中心业务经理、副总经理和总经理。2001年7月进入本公司，2001年9月至2004年8月,任财务总监兼董事会秘书,2004年9月至今担任本公司副总经理兼董事会秘书。2001年10月至今兼任本公司控股子公司—上海金发科技发展有限公司监事。
(19)黄险波，博士，享受国务院特殊津贴专家。1996年10月至1997年7月在北方科技声像出版社工作，1997年10月进入本公司。2001年1月至2004年8月担任本公司副总经理,2004年9月至今担任本公司国家级企业技术中心副主任。
（二）在股东单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
上海金发科技发展有
梁荣朗 总经理 2001-10-11
限公司
绵阳长鑫新材料发展
袁志敏 董事长 2004-10-15
有限公司
绵阳长鑫新材料发展
谭头文 总经理 2004-10-15
有限公司
上海金发科技发展有
吴诚 监事 2001-10-11
限公司
是否领取报
姓名 任期终止日期
酬津贴
梁荣朗 是
袁志敏 否
谭头文 否
吴诚 否
注:上海金发科技发展有限公司和绵阳长鑫新材料发展有限公司为本公司的控股子公司。
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的报酬由股东大会决定,高级管理人员的报酬由董事会决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬,对董事、监事和高级管理人员采用（基本工资+绩效工资）的年薪制来确定报酬,绩效工资则结合公司实际完成的生产经营业绩和公司的经营目标综合确定。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事
、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
梁荣朗 是
4、董事、监事、高级管理人员报酬情况的说明
2005年,公司主营业务收入和净利润超额完成年度经营目标,但销售各类改性塑料(不含贸易品)的数量没有完成年度任务,按净利润占45%、销售量占35%、主营业务收入占20%的权重计算，董事、监事和高级管理人员的年薪系数确定为0.98。2005年独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》和《独立董事工作制度》行使职权所需的费用,在公司据实报销。
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管离任。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为1,390人，需承担费用的离退休职工为0人，员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
行政管理人员 116
财务人员（含外派子公司财务人员） 48
销售人员 75
技术人员 127
生产人员 1,024
合计 1,390
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
博士 17
硕士 45
本科 160
大专 115
大专以下 1,053
合计 1,390
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的要求,不断建立和完善法人治理结构,建立现代企业制度、规范公司运作,相继制订了《募集资金使用管理办法》、《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》等规章制度,修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等四项规章制度，并在实际运行中严格遵照执行,从而保障了公司法人治理结构的高效运作,符合中国证监会有关法人治理结构的规范要求。公司治理的具体情况如下:
1、关于股东与股东大会:公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求通知、召集、召开股东大会,确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权利。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,对与社会公众股股东利益有重大影响的《股权分置改革方案》还进行了分类表决，充分保护了社会公众股股东的权益。公司股东大会还聘请律师出席并进行见证,运作规范。
2、关于控股股东与上市公司:公司为整体改制上市,发起人全部为自然人,股权较为分散,公司实施《股权分置改革方案》后股权更为分散。公司实际控制人袁志敏先生为公司董事长,其本人拥有公司21.58%的股份，其本人及其亲属合共持有公司31.93%的股份，处于相对控股地位。公司不存在绝对的“一股独大”，不存在控股股东利用其特殊地位谋取额外利益的情形。公司董事、监事及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东。公司董事会、监事会和内部机构均能够独立规范运作。
3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事,独立董事占全体董事的三分之一,董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会决策权限》开展工作，各专门委员会分别按照《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》和《审计委员会工作细则》开展工作。各位董事认真负责,诚信勤勉地履行职责,并积极接受有关培训,熟悉相关法律法规,了解董事的权利、义务和责任,能正确行使权利。
4、关于监事和监事会:公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事,监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,强化对公司董事、高级管理人员和对财务的监督职能,维护了公司和全体股东的权益。
5、关于信息披露和透明度:公司严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息和向中国证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者来访和投资咨询,公司董事会秘书室设有专线电话,公司网站设立了投资者关系专栏,并通过电子信箱、传真等各种方式,确保与广大的中小投资者进行无障碍的有效沟通。公司所有需披露的信息均在指定的网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上全面披露,确保所有股东均有平等机会获取公司信息。
6、关于相关利益者:公司充分尊重债权银行和其他债权人、供应商、客户、公司员工等相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,共同推进公司持续、稳定、健康地发展。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
汪旭光 5 5 0
梁彤缨 5 5 0
李非 5 5 0
麦堪成 5 5 0
独立董事姓名 缺席（次） 备注
汪旭光 0
梁彤缨 0
李非 0
麦堪成 0
本公司目前共有4名独立董事,占全体董事的三分之一。公司的4名独立董事自任职以来,勤勉尽责,严格按照《公司章程》和中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定行使职权并承担责任,积极认真地参加公司的董事会和股东大会,并分别从行业发展方向、财务、管理等各自的专业角度对公司的生产经营、项目投资、高级管理人员的聘任及薪酬、对外担保等各方面作出了客观、公正的判断,并发表了专业性的独立意见,提高了董事会决策的科学性,同时,对公司财务及生产经营活动进行了有效监督,切实维护了公司及广大中小投资者的利益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司独立从事改性塑料研发、生产和销售业务，根据客户和市场需要，通过公司技术部研制开发各种改性塑料产品，并自已采购原材料，在生产部完成生产后，由市场部人员对外销售，在业务经营的各个环节上均保持独立。公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
2、人员方面：除股东在公司任职的情况外，本公司的技术、生产、采购、销售和行政管理人员均完全独立。公司董事、独立董事、监事和高级管理人员的选聘严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。股东除可根据《公司章程》提名董事、监事人选外，不能干预公司股东大会、董事会和总经理作出的人事任免决定。公司高级管理人员、财务人员也不存在双重任职的情况。
3、资产方面：本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、厂房、生活配套设施及全部生产设备，并拥有独立注册的商标，各种资产权属清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。
4、机构方面：公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结构，并根据公司生产经营需要设置了技术部、生产部、进出口部、计采部、物料部、财务部、人力资源部、市场部、贸易部、品质部、PMC部和办公室等十二个部门，每个部门都按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。
5、财务方面：公司一直设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并按国家有关会计制度进行核算。公司独立在银行开户，其基本帐户开立银行为工商银行广州市第三支行，帐号为：3602028909002753335，不存在与股东共用银行帐户的情况。公司依法独立纳税，其地税和国税的税务登记证号码均为440106618607269。公司独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情况。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
1、本公司建立了高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励机制。对高级管理人员采用（基本工资+绩效工资）的年薪制来确定薪酬,以岗定薪,岗变薪变。董事会负责薪酬政策、方案的制定,并依据年度经营目标,对高级管理人员及其所负责的业务进行绩效考评,并根据考评结果确定高级管理人员的绩效工资。
2、报告期内，公司还对各高级管理人员进行了股权激励。本公司根据高级管理人员各自的职责和历史贡献，确定各自应予以激励的股份，并利用股权分置改革的契机，由公司的第二大股东宋子明先生将其所持有的公司股份中的一部分，按公司最近一期经审计的每股净资产值作价转让给公司高级管理人员，从而实现了对高级管理人员的股权激励。
3、公司董事会将认真研究《上市公司股权激励管理办法（试行）》，并结合公司实际，制订既有利于调动高级管理人员的工作积极性，又有利于公司长远稳定发展的股权激励制度，以实现对高级管理人员的长效股权激励。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2005年4月18日召开广州金发科技股份有限公司2004年度股东大会，决议公告刊登在2005年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
本次股东大会经广东南国德赛律师事务所颜湘蓉律师现场见证，并出具法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》规定；出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（二）临时股东大会情况
1、第1次临时股东大会情况：
公司于2005年8月1日召开广州金发科技股份有限公司2005年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年8月2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
会议召开的情况：
（1）会议的通知和召集情况
①会议通知方式：公告方式
②召开时间现场会议召开时间为：2005年8月1日14：30，网络投票时间为：2005年7月26日---29日、8月1日中上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。
③现场会议召开地点：广州市流花路120号东方宾馆一楼国际会展中心。
④召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
⑤召集人：公司董事会。
⑥现场会议主持人：董事长袁志敏先生。
⑦本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
（2）会议出席情况
本次股东大会参加表决的股东及股东代理人共1232人,代表股份212,775,512股,占公司总股本的93.53%。 其中,参加表决的非流通股股东及股东代理人25人,代表股份167,798,224股,占公司非流通股股份的99.29%,占公司总股本的73.76%。参加表决的流通股股东及股东代理人共1207人,代表股份44,977,288股,占公司流通股股份的76.88%,占公司总股本的19.77%；其中：参加现场投票的流通股股东及股东代理人70人,代表股份20,890,494股,占公司流通股股份的35.71%,占公司总股本的9.18%；通过网络投票的流通股股东共1137人,代表股份24,086,794股,占公司流通股股份的41.17%,占公司总股本的10.59%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本会议。
（3）提案的审议和表决情况
本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《广州金发科技股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》)。股东大会投票表决结果为如下：本次股东大会参加表决的有效表决权股份总数为212,775,512股,其中,参加表决的流通股股东有效表决权股份为44,977,288股。 ①全体股东表决情况：同意票210,947,851股,占参加本次会议有效表决权股份总数的99.14%；反对票1,799,541股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.85%；弃权票28,120股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.01%。②流通股股东表决情况：同意票43,149,627股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份的95.94%；反对票1,799,541股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份的4.00%；弃权票28,120股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份的0.06%。③前十大流通股股东均参加了表决并对《股权分置改革方案》投了同意票。④表决结果：通过。
（4）律师见证情况①律师事务所名称：广东南国德赛律师事务所②律师姓名：颜湘蓉、何铭华③结论性意见：本次会议的召集、召开程序,出席大会人员资格和大会审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定,大会决议合法有效。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
8.1报告期内公司经营情况的回顾
1、公司报告期内总体经营情况
报告期内，公司在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持和全体员工的共同努力下，坚持“依靠科技力量，为社会提供最优质的产品和最满意的服务”的经营宗旨，秉承“技术创新与市场创新相互促进”的发展思路，在加强市场开拓和技术开发力度的同时，强化内部管理，狠抓成本控制，锐意进取，克服了石油涨价所带来原材料价格上升对公司经营的不利影响，取得较好的社会效益和经济效益。
报告期内，公司共销售各类改性塑料产品（含贸易品）246,930.25吨，比去年同期增长25.74%；实现主营业务收入345,487.33万元，比去年同期增长44.46%；实现主营业务利润35,426.53万元，比去年同期增长43.73%；实现净利润16,353.50万元，比去年同期增长56.26%；每股收益0.72元、净资产收益率17.30％。在销售规模不断扩大的同时，公司十分注重资金回笼，确保销售业务稳健发展。公司制订了严格的应收帐款管理制度，加大应收帐款的催收力度，使本年度经营活动产生的现金流量净额的情况大为改观。2005年度，公司经营活动产生的现金净流量为10,003.70万元，比2004年度增加了172.47％；每股经营活动产生的现金净流量为0.44元，比2004年度增加了155.70％。截止报告期末，公司资产总额为203,346.40万元，负债总额为106,310.38万元，股东权益总额为94,510.14万元，资产负债率（母公司数据）为51.56％。公司2005年度超额完成了盈利预测目标，主要原因如下：
（1）在新产品开发方面，公司针对欧盟《报废电子电气设备指令》（即WEEE）和《关于电子电气设备中禁止使用某些有害物质指令》（即RoHS)等环保技术法规，率先对产品进行了升级，并建立了相应的质量保障体系和实验室，极大地促进了公司产品的销售；2005年，公司还在汽车用工程塑料、高性能塑料合金、生物降解、无卤阻燃等技术上取得了关键技术突破，为公司在中高端应用领域的进一步拓展打下了坚实的基础。
（2）在市场开拓方面，针对中国改性塑料的市场分布，公司加强了销售区域的建设。公司本部将原来的7大销售片区细分为8大销售片区，子公司上海金发科技发展有限公司也设立了6大销售片区。销售片区的建立使公司能快速贴身地为客户提供最优质的产品和最满意的服务。公司还积极拓展海外市场，分别在北美、马来西亚、泰国和日本建立了销售办事处。2005年公司实现直接出口销售收入1.18亿元人民币，比2004年劲增201.70%，表现出强劲的增长势头，昭示着海外市场未来发展的巨大潜力。2005年，公司还在稳固原有市场的同时，积极开拓汽车、IT、电动工具、玩具用改性塑料市场，并取得重大突破，使公司在这些领域的销售收入迅速提升。
（3）募集资金投资项目进展顺利并产生了可观的经济效益。
（4）公司对各项成本费用进行预算管理，有效控制了成本费用的上涨。
2、公司存在的主要优势和困难、盈利能力的稳定性
（1）优势：
①规模优势。公司是全球改性塑料行业产品覆盖种类最为齐全的企业之一，也是目前国内规模最大、产品最齐全的改性塑料生产企业，拥有阻燃树脂、增强增韧树脂、塑料合金、功能母粒和降解塑料5大系列60多个品种2000多种牌号的产品，主导产品市场占有率稳居国内市场前列，竞争优势明显。
②技术开发方面的优势。公司拥有国内一流的研发设备，拥有国家级企业技术中心、院士工作站及博士后科研工作站等技术研发平台，更重要的是公司拥有一支由100多名博士、硕士和专家组成的专业素养高、科研能力强、肯钻研、重实干的研发团队，通过他们的努力，使得公司2005年在研发方面硕果累累：
a)公司研发的新型阻燃热塑性树脂系列产品的研发及产业化项目获得国家科技进步二等奖。
b)公司研发的无卤阻燃ABS被列入国家火炬计划项目。
c)公司研发的环保型多功能阻燃高抗冲聚苯乙烯树脂被评为国家级重点新产品。
d)公司研发的环保型耐候高流动阻燃聚苯乙烯树脂被评为中国专利优秀奖。
e)公司“基于汽车用高性能塑料材料开发平台建设”项目获得国家发改委组织的国家认定企业技术中心创新能力专项资金支持。
f)公司研发的高耐寒、抗水解增强尼龙6被评为广东省级重点新产品。
g)公司新获国家发明专利项目6项，使公司的总发明专利项目达到13项。
③独特的区位优势使公司占尽先机。公司根据中国改性塑料市场的分布，分别在华南的广州、华东的上海和西南的四川绵阳建立了生产基地，形成东、南、西辐射全国的生产布局，确保公司能就近地为客户提供最优质的产品和最满意的服务。
④在成本控制方面：a)公司利用逐步扩大的生产规模不断降低制造成本；b)公司与原材料厂商保持了良好紧密的战略伙伴关系，确保公司的采购成本不断降低；c)公司在银行AAA的良好信誉，确保公司的融资成本相对较低；d)公司还加大国产化采购的力度并选择时机启动战略采购机制，有效降低采购成本；e)公司还通过开展一部分材料贸易，有效地降低原材料价格波动所带来的风险；f)公司还通过规范化管理和预算管理等手段，有效控制各种成本费用的增长。
⑤公司拥有独特的股权激励机制。公司在创立伊始，就采用了独特的股权激励机制，即公司的大股东在公司的发展过程中，通过不断稀释自己的股份来对公司的高级管理人员、核心技术人员、核心业务员进行激励。随着公司股权分置改革方案的实施，公司的内部股东达到了126名，公司的高级管理人员、核心技术人员、核心业务员均持有公司股份，使公司成长与实现个人的未来价值和谐统一，使大家心往一处想，劲往一处使，为公司稳定持续健康发展奠定坚实的基础。
（2）困难
①公司主要原材料的价格受国际石油价格不断上升的影响长期在高位徘徊，对公司的主营业务成本造成一定的压力。
②一方面，公司主要树脂类原材料的供应商多是超大型的企业集团（如DOW、BASF、中石化、中石油下属企业等），他们对付款条件的要求特别苛刻，一般要求开信用证或银行承兑汇票购买或现款购买。另一方面，公司的客户也都是各个行业顶尖的客户（如TCL、长虹、SHARP、PHILPS、松下、BOSCH、B&D等等），他们一般要求公司在销售产品时给予一定的放帐期，从而造成公司的资金压力和资金成本加大。
③由于公司产品的市场定位在中高端市场，所以公司面对的竞争对手主要来自于国外实力强劲的大企业集团，其中部分竞争对手还拥有上游树脂生产厂，他们集资金、技术、品牌和资源等方面的优势给我公司的产品销售造成极大的压力。
（3）盈利能力的稳定性
“以塑代钢”、“以塑代木”已成为全球新材料发展的趋势，中国已日益成为世界的加工基地。随着我国经济社会的进步，居民生活水平的提高，人们对改性塑料的需求也将逐年增加，因此公司未来的成长空间十分广阔，盈利能力也将随着公司产品品质、技术含量的提高和产品线的不断拓宽保持持续稳定增长。
3、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 791,114,737.09 占采购总额比重 26.53%
前五名销售客户销售金额合计 567,548,145.96 占销售总额比重 16.43%
4、控股公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本
上海金发 塑料、化工产品、日
改性塑料生
科技发展 用机械、金属材料等 170,000,000.00
产、销售
有限公司 产品的加工、销售等
绵阳长鑫 塑料、化工材料的开
改性塑料、
新材料发 发、研究、加工、制
油漆生产、 60,000,000.00
展有限公 造、技术服务、销
销售
司 售、技术转让
塑料、化工材料的开
绵阳丽赛
生产、销 发、研究、加工、制
可科技有 1,000,000.00
售 造、技术服务、销
限公司
售、技术转让
公司名称 总资产 净利润
上海金发
科技发展 289,860,626.90 -5,613,384.79
有限公司
绵阳长鑫
新材料发
75,714,311.96 5,258,683.08
展有限公
司
绵阳丽赛
可科技有 1,000,000.00 0
限公司
注：①由于上海金发科技发展有限公司的功能塑料基地一期工程处于投产初期，各项经营业务刚刚起步，但各项经营费用较高，导致报告期内的净利润为-5,613,384.79元。
②绵阳丽赛可科技有限公司成立于2005年6月8日，尚未开展业务，因而报告期内的利润为0。
5、报告期内，公司资产、负债、所有者权益变化情况分析
2005年末，公司的总资产为203,346.40万元，其中流动资产161,088.02万元，固定资产为41,369.38万元；负债总额为106,310.38万元，其中流动负债为103,080.08万元，长期负债为3,230.30万元；股东权益为94,510.14万元，其中股本为22,750万元，资本公积为38,925.73万元，盈余公积为6,925.33万元，未分配利润为25,909.09万元。
报告期内，公司资产、负债和股东权益变动的主要原因如下：
（1）货币资金期末余额为21,091.07万元，比年初减少10,594.12万元，减幅为33.44％，主要原因为公司报告期内加快募集资金项目建设，增加了募集资金投入；
（2）应收票据期末余额为19,913.12万元，比年初增加4,755.23万元，增幅为31.37%，主要原因为公司本期销售收入增加，以银行承兑汇票方式结算相应增加；
（3）应收帐款期末余额为61,051.97万元，比年初增加17,638.20万元，增幅为40.63％，主要原因为公司本期销售额增加，且公司给予客户2到3个月不等的信用期，截至期末部分货款未到结算期；
（4）其他应收款期末余额为1,011.89万元，比年初增加536.44万元，增幅为112.83%，主要原因为公司本期业务量扩大，增加业务备用金所致；
（5）存货期末余额为54,830.53万元，比年初增加11,388.45万元，增幅为26.22%，主要原因为本期产销规模扩大，公司为满足生产经营需要增加了库存储备；
（6）固定资产期末余额为41,369.38万元，比年初增加13,318.26万元，增幅为47.48％，主要原因为公司加快了募集资金投向项目的建设；
（7）短期借款期末余额为19,000.00万元，比年初增加5,017.02万元，增幅为35.88%，主要原因为本年产销规模扩大，为满足流动资金需求增加了银行贷款；
（8）应付票据期末余额为28,428.70万元，比年初增加7,595.77万元，增幅为36.46%，主要原因为公司本年采购增加，对外以银行承兑汇票方式结算增加；
（9）应付帐款期末余额为36,079.56万元，比年初增加10,754.78万元，增幅为42.47％，主要原因为公司本年产销规模扩大导致采购增加，截止期末部分货款未到付款期；
（10）预收帐款期末余额为6,165.57万元，比年初增加3,870.36万元，增幅为168.63％，主要原因为公司本年的材料贸易销售采取预收货款方式结算增加；
（11）未分配利润期末余额为25,909.09万元，比年初增加9,149.36万元，增幅为54.59％，主要原因为公司本年在销售收入大幅度增加的同时加强了成本费用的控制，实现了经营业绩的大幅度增长。
6、报告期内，公司主要财务数据变化情况分析
2005年，公司继续加大市场开拓和技术开发力度，在巩固原有产品和市场领域的同时，加强了新产品和新领域的开发，实现了经营业绩的大幅度增长。报告期内，公司实现主营业务收入345,487.33万元，比上年度增加了106,329.76万元，增幅为44.46％；实现主营业务利润35,426.53万元，比上年度增加了10,779.35万元，增幅为43.73％。
公司在主营业务收入大幅度增长的同时狠抓内部管理，通过实施预算管理和项目招标等方式加强了成本费用的控制。报告期内，公司的营业费用为5,948.49万元，比上年度增加1,258.91万元，增幅为26.84％；管理费用为8,463.49万元，比上年度增加了2,267.73万元，增幅为36.60％。
2005年，公司的财务费用为2,629.58万元，比上年度增加了913.48万元，增幅为53.23％，这一方面是因为产销规模扩大，公司为满足流动资金需要增加了票据的贴现，另一方面是因为人民币汇率调整导致汇兑损益大幅度增加。
2005年，公司实现净利润16,353.50万元，增加了5,888.07万元，增幅为56.26％。
7、报告期内，公司现金流量情况分析
2005年，公司的现金及现金等价物净增加额为-10,594.12万元，其中经营活动产生的现金流量净额为10,003.70万元，比上年度增加了23,807.64万元，增幅为172.47％，主要原因为公司本期加强应收帐款管理，加大货款催收力度，确保了货款的及时回笼；投资活动产生的现金流量净额为-15,883.48万元，主要原因为公司本期增加募集资金项目投入所致；筹资活动产生的现金流量净额为-4,714.33万元，主要原因为公司根据2004年度股东大会和2005年第一次临时股东大会决议分配现金股利4,763.99万元。
8.2公司对未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
①改性塑料行业属于国务院《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》和国家科技部颁布的《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南（2001年度）》中：“工程塑料及通用塑料的高性能化生产”所列示的范围，也是国家十一五发展规划重点鼓励发展的新材料行业。
“以塑代钢””、“以塑代木”已成为全球新材料发展的趋势。进入21世纪，随着全球经济一体化的发展，中国的经济水平将大大提高，塑料人均消费水平也将进一步增加。根据我国塑料制品工业“十五”计划和2015年规划，我国塑料制品的年产量在今后十几年中仍将以每年8—10%的高速增长，到2015年将达到5000万吨左右。改性塑料行业作为塑料加工行业大类中发展较快且发展潜力较大的一个子类行业，预计在未来的5-10年内，其总的市场需求量也将保持10%以上的年增长率，具有广阔的发展前景。公司作为国内最大的改性塑料生产厂家，虽然说在过去的十二年中保持了高速的增长，但市场占有率还远低于10%，未来的成长空间十分广阔。
②由于国内其他改性塑料生产企业规模较小，技术水平也与本公司存在一定差距，因此，本公司的竞争对手主要来自于国外实力强劲的大企业集团，它们发展历史悠久，技术实力雄厚，品牌知名度高，市场经验丰富，并且每一家公司都有自己的发展重点和专长，因此，公司不同的产品面对着不同的强劲竞争对手。如在电视机用塑料产品方面，主要竞争对手有美国DOW、日本旭化成等；在空调用塑料产品方面的竞争对手主要有韩国三星、日本东丽等；在汽车用塑料产品方面的竞争对手则主要有美国GE、德国BASELL等；在IT用塑料产品方面的竞争对手则主要有美国GE、韩国LG等。此外，国际跨国公司还通过在上海、广州等地建立合资或独资改性塑料生产企业，以其在资本、技术和品牌方面的优势，利用我国低廉的劳动力成本迅速发展，更加剧了改性塑料市场的竞争格局。
③面对巨大的市场空间和强劲的竞争对手，公司将充分发挥开发速度快、供货周期短、售后服务好及产品门类齐全、品种丰富的优势，并通过加强内部管理，有效控制各项成本费用的增长。同时注意对业务结构进行必要的调整，逐步加大技术开发的资金投入，拓宽产品的应用领域，提高公司的盈利能力。
2、公司未来的发展战略和各项业务的发展规划
公司在未来的发展过程中，将继续坚持以改性塑料为主业，借助国家鼓励自主创新的良好契机，充分利用国家级企业技术中心、院士工作站及博士后科研工作站等技术平台，坚持应用研究和前瞻性研究两手抓，不断研发出适应市场需求的新产品，由原来市场的跟随者，逐步过渡到某些产品和研究领域的领跑者，实现跟随战略和领跑战略的有机结合，以构筑新的稳定的利润增长点。同时，公司还将充分利用资本市场，根据公司发展所需采用切合公司实际的融资方式，筹集公司发展所需的资金；并在适当时机，采用并购的办法收购几家与本公司有技术及产品互补优势的企业，实现公司的快速扩张，争取使公司2010年的市场占有率达到15%—20%，销售额达到100亿元—150亿元，从而为“创世界品牌、建百年金发”打下坚实的基础。
3、2006年经营计划
2006年，公司将坚持以“市场为龙头、技术作保障、创新为先导”，秉承“定单就是命令，合同就是老大”的经营理念，在大力拓展国内市场的同时，积极向海外市场推进，并通过夯实内部管理，全面提升企业的综合竞争能力，确保公司的主营业务收入、利润总额和净利润保持不低于20%的增长。
2006年公司的主要工作思路是：
①继续加强规范化管理，通过优化工作流程，全方位提高工作效率和效益。
②继续加强预算管理和目标责任制管理，建立成本控制体系，努力降低各项成本费用。
③加大研发力度，不断开发出适应市场需求的新产品，并通过优化配方，努力降低产品的制造成本。
④加大国产化采购的力度，并通过战略采购和优化供应链管理不断降低原材料的采购成本。
⑤进一步加强各销售区域的建设，加大海外市场的开拓力度，增加对市场开拓不太理想地区的力量投入，不断拓宽国内外市场的产品销售。
⑥加强“执行力”企业文化的培养，真正做到“令行禁止”，全方位提高公司的管理水平。
⑦按照国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》精神，构筑科学、合理、规范的法人治理结构，保证公司规范运作，切实保护中小投资者的利益。同时，充分发挥公司独立董事和董事会下设各专门委员会的作用，保证公司各项决策的正确科学。
⑧认真研究《上市公司股权激励管理办法（试行）》，制订既有利于调动公司高级管理人员、核心技术员和核心业务员的工作积极性，又有利于公司长远稳定发展的股权激励制度，以实现对公司高级管理人员、核心技术员和核心业务员的长效激励，实现公司成长与员工个人的未来价值和谐统一。
4、公司未来发展战略所需的资金及使用计划以及资金来源情况
公司为实现未来的发展战略，需要投入大量的资金，公司将充分地利用财务杠杆筹措资金，并根据各投资项目的市场前景和盈利能力区分轻重缓急分期投入。为此，公司首先应按《募集资金使用管理办法》的有关规定用好募集资金，争取使各募集资金投资项目早日产生经济效益。其次，公司将继续坚持重合同、守信用，在银行保持AAA的信誉，并与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定银行间接融资渠道。再次，公司还将在生产经营活动中加强成本费用控制，提高盈利能力，并通过加强应收帐款管理，继续保持稳定的现金流，以增强公司的偿债能力。最后，公司还将在适当时机根据公司的实际情况采取直接融资的多种方式（如发行短期融资券、发行企业债券、引进战略投资者、其他再融资方式等等）拓宽融资渠道，促进公司的长期稳定快速发展。
5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施
公司在对未来的发展进行展望及拟订公司新年度的经营计划时，所依据的假设条件为：国家法律、法规及相关行业政策不会发生重大变化；宏观经济形势不会发生大的变化，国民经济平稳增长的大环境不会发生大的改变；本公司所在行业的市场环境不会发生重大变化；不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。公司未来面临的主要风险因素有：
（1）市场或业务经营风险
①市场竞争风险。根据我国政府作出的承诺，加入WTO后，在未来的几年内，我国海关对进口改性塑料类产品征收的关税税率将从原来的13.9%逐步下降到6.5%（资料来源：中国化工网），这无疑将对我国改性塑料市场造成巨大冲击。此外，国际跨国公司通过在上海、广州等地建立合资或独资改性塑料企业，以其在资本、技术和品牌方面的优势，利用我国低廉的劳动力成本迅速发展。虽然目前本公司的同类产品与国外产品相比，价格上仍具有较大的优势，但今后随着关税的下调和国外竞争对手在国内大规模建厂生产，本公司将面临更加激烈的市场竞争。
为此，公司将从以下几个方面作出努力：a)加大技术开发的力度，不断为客户“量身定作”出适应客户需求的新产品；不断拓宽产品的应用领域，充分利用产品的差异化策略提高产品的综合竞争实力。b)进一步加强国内外销售区域的建设，在稳步拓展国内市场的同时，加大海外市场开发的力度，使公司产品的销售稳步提升。同时，公司将继续保持目前良好的客户关系，争取与公司重要客户结成各种形式的战略同盟，共同应对竞争对手的挑战。c)加强成本费用控制，尤其是对原材料采购成本的控制。加入WTO后，随着进口关税的降低，本公司向国际市场采购原材料将更为方便，采购价格也将逐年下降，同时，公司还将加大国产化采购的力度，努力降低采购成本，使公司的产品成本不断降低；另外公司还将加强内部管理，有效控制各项成本费用的上升，提高产品的竞争能力。
②国内外市场分割的风险。改性塑料行业属新材料行业，是一个完全国际化的行业，无论是原材料采购还是产成品销售都受国际市场的影响很大。目前公司原材料采购与国际市场联系较紧密，但产品主要局限在国内市场进行销售，直接对国际市场出口较少。此外，各国出于保护国内市场的目的，在关税和非关税壁垒上对塑料产品的进口设置了许多障碍。因此，公司要想进一步扩大出口，抢占国际市场份额，存在一定的风险。
为此，公司积极推进海外市场的开拓，在北美、马来西亚、泰国和日本及其他地区建立销售办事处，同时成立进出口部从事产品出口及原材料的进口，稳步拓展海外市场。此外，公司还充分利用自营进出口权，从事一部分原材料的贸易，一方面保证公司在国际市场上一定的采购量，尽可能获得价格低廉的原材料，另一方面通过贸易获取一定的收益。随着我国加入WTO，在多个行业与产品上与各国签订了关税减让协议，公司的产品有望在国际市场上占据更大的份额。
③重要原材料价格波动的风险。公司从事普通塑料的改性工作，主要原材料为聚合物树脂、热塑性弹性体、阻燃剂等，其中最主要原材料为聚合物树脂。公司所使用的原材料主要依赖从美国、日本、香港、韩国、新加坡、台湾、以色列和马来西亚等国家和地区进口。而国际市场上的主要塑料树脂原料一般随原油价格发生波动，因此，公司主要原料HIPS、ABS、PP、PC、PA、PBT等聚合物树脂的采购价格随原油价格波动十分激烈。以公司最常用的原材料HIPS树脂为例，其采购价格基本随国际主要原油市场现货价格的走势发生波动，而同期公司相应产品阻燃HIPS的市场销售价格除受到国际原油价格波动影响外，还受到下游客户的需求、国内其他厂商生产情况等因素的影响。因此，公司原材料采购价格的波动并不能通过调整相应产品的市场销售价格完全转嫁给下游客户，原材料采购价格波动的风险中相当部分要由公司承担，公司存在因此而导致成本控制困难从而遭受损失的风险。
针对这一风险，公司一方面加大产品开发力度，优化产品配方和工艺，降低单位产品成本中的原材料损耗，尽量降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，另一方面，努力拓宽供货渠道，合理安排国内、国外原材料采购量，必要时采用战略采购方式囤积部分原材料，以减少原材料价格波动给公司造成的不利影响。
（2）财务风险
①债务偿还风险。截止2005年12月31日，公司负债总额达106,310.38万元，其中长期银行借款2,000.00万元，短期银行借款24,800.00万元，应付帐款及应付票据64,508.26万元，负债数额较大，公司面临债务偿还风险。
为了降低债务偿还风险，公司加强了对银行借款的管理，根据对资金的需求情况利用财务杠杆灵活调剂资金使用。2005年，公司在主营业务收入比2004年增加106,329.76万元的基础上，银行借款仅比2004年增加了317.02万元。此外，公司还将通过加快货款回收，按期支付采购款、票据等方式，降低公司的债务偿还风险。
②应收帐款金额过大的风险。截止2005年12月31日，应收帐款金额为61,051.97万元，占公司流动资产的37.90%，比2004年12月31日余额43,413.77万元增加17,638.20万元，增幅达40.63%。公司应收帐款的大幅增加主要是因为公司的客户大多是各个行业的龙头企业，他们一般要求供应商提供2—3个月的信用期，所以，随着公司产销规模的扩大，公司应收帐款的金额会相应增加，使公司的应收帐款面临出现呆坏帐的风险。
针对这一风险，公司主要采取了如下措施：a)加强客户的信用管理。根据客户销售额的大小和信用等级的高低，分别将客户分成A、B、C三类。对A类客户，最长可提供2—3个月的信用期，对B类客户最长可提供1—2个月的信用期，对C类客户则要求现款现货。b)加强应收帐款管理，将应收帐款周转率列入各个销售区域重要的业绩考核指标之一，并通过加强对客户的动态管理，加快应收帐款的周转速度。截止2005年12月31日，公司有96.28%的应收帐款被控制在6个月以内，只有2,303.04万元的应收帐款超过了6个月，其中，帐龄超过1年的应收帐款只有525.82万元，大大降低了货款回笼的风险。c)公司对应收帐款已按不同的帐龄提取了足额的坏帐准备，有效地防控了应收帐款坏帐的发生。
③存货金额过大的风险。截止2005年12月31日，存货金额为54,830.53万元，占公司流动资产的34.04%，比2004年12月31日余额43,442.09万元增加11,388.45万元，增幅达26.22%。公司存货的大幅增加，主要原因是随着产销规模的扩大，公司必须保持一定的原材料数量以满足生产的需要，并根据订单情况保持一定的产成品库存。但存货金额过大，使公司面临资金占用、存货跌价及产品滞销的风险。
针对这一风险，公司将加强对存货的管理，加快存货的周转速度。根据客户订单情况及市场开拓情况，合理安排原材料采购及产成品的生产，减少存货对资金的占用。
④重大或有负债风险。截止2005年12月31日，公司或有负债为4000万元，占公司净资产的4.23%。公司或有负债均产生于为广州毅昌科技有限公司提供连带责任担保。如果被担保人的经营状况恶化，公司被迫履行担保责任，将使公司资产遭受损失，并对公司的生产经营造成较大影响。由于公司近年产销规模增长很快，对资金需求大大增加，而公司自有资产数额不大，难以获得足够的抵押贷款，因此不得不通过互保形式获得贷款，广州毅昌科技有限公司同时为本公司提供连带责任担保9500万元。
为化解对外担保带来的风险，公司采取了以下一些措施：a)公司所有的对外担保均需通过严格的审批程序，公司对外提供担保的额度严格控制在所审批的额度内；b)只与其他企业进行互保担保，不提供单向担保；c)严格控制担保对象，除公司的子公司外，不向其他关联企业或资产负债率超过70%的公司提供担保；d)关注被担保对象的经营及财务状况等。
（3）技术和产品质量风险
①核心技术失密的风险。公司的核心技术为各种改性塑料产品的配方及与其相对应的生产工艺和设备，他们同时也是改性塑料生产厂家的核心竞争优势。出于保护核心技术的考虑，公司早期没有申请专利，1998年才开始陆续对部分产品配方或生产工艺申请专利。由于公司申请的专利均为发明专利，审查公告时间较长，因此目前只获得了13项专利权；此外，公司产品种类繁多，共有5大系列60多个品种2000多种牌号，公司无法一一申请专利保护。因此，目前公司的核心技术大部分为非专利技术，不受专利法保护，不能排除技术人员违反有关规定向外泄露产品配方或被他人盗用的可能。而一旦产品配方外泄，公司在产品研发方面的技术优势将大为减弱，难以在市场竞争中保持优势地位。
针对这一风险，公司主要从以下方面来防止技术失密：一方面，根据产品开发情况，逐步将部分产品配方和工艺技术申请专利，以获得专利法的保护；另一方面，公司已制定了严格的技术保密制度，产品配方除担任研发任务的技术人员和技术负责人掌握外，其他人员均无权掌握；生产部在根据配方混料时对配方进行分解，由不同人员掌握，并对部分关键原材料采用代号方式进行管理；此外，公司还与核心技术人员签订了《技术保密协议》，明确了双方在技术保密方面的权利和义务，以加强对技术机密的保护。
②技术人员流失的风险。公司的核心技术掌握在少数核心技术人员手中，同时，核心技术人员的技术水平及研发能力也是公司能长期保持技术优势的保证。随着我国加入WTO，改性塑料行业获得迅猛发展，业内的人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定性，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到本公司能否持续稳定健康发展。尽管目前公司大部分核心技术人员和技术负责人均为公司股东，且在相当长时间内保持了稳定，但仍然存在技术人员流失的风险。
为此，公司将继续采取多种措施稳定技术人员队伍：根据公司现有条件，尽量提高技术人员的薪酬，同时根据他们的研发成果，给予相应的项目奖励；积极为技术人员提供良好的科研条件，尽量满足他们在科研环境和科研资源方面的要求；鼓励并创造条件，为他们提供培训和在职教育的机会。同时，公司还将加强对技术人员的外部吸收和内部培养，为公司的发展提供充足的人力保证。此外，公司将按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，制订既有利于调动技术人员的工作积极性，又有利于公司长远稳定发展的股权激励制度，以实现对技术人员的长效激励。
③新产品开发的风险。改性塑料行业发展日新月异，产品生命周期越来越短。为了满足客户不断增长和变化的需要，公司必须不断研发出新产品。在新产品开发过程中，公司需要投入大量的人力、物力和财力，但是，新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险。如果不能按计划开发出新的产品，公司将会因此而遭受损失。
为此，公司加强了新产品开发前的市场调研活动和准备工作，在产品开发过程中合理配备科研力量，并加强与其他科研机构的合作，共同开发新产品，以有效降低新产品开发失败的风险。
④产品质量风险。由于产品的差异化，公司只能严格按照客户的订单来组织生产，这样极有可能在客户的交货期要求较紧时，公司出现为了保证交货期而导致产品质量下降的情形。
针对这一风险，公司已建立了从原材料的采购、产品制造、销售到售后服务一条龙的质量保证体系。该体系已于1998年12月通过了ISO9001质量体系认证，2001年7月又通过了德国莱茵公司T黇ISO9001：2000版的换版认证。此外，公司在2003年通过SONY“绿色合作伙伴”认证，在2006年1月通过德国莱茵公司汽车系统TS16949质量管理体系认证，使公司产品的质量和环保要求达到欧盟及世界先进水平。公司还通过了ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业安全健康管理体系认证，从环境改善及员工满意度提升方面来保证产品的加工质量。再次，公司为体现“快速反应、尽善尽美”的服务宗旨，重点提升了制造系统的柔性，能更加快速的适应市场订单的变化，确保公司在保证质量的前提下为客户提供最优质的产品和最满意的服务。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业务
分行业或分产
主营业务收入 主营业务成本 利润率
品
(%)
行业
改性塑料 3,454,873,302.08 3,097,414,903.69 10.35
产品
1、阻燃树脂类 1,212,680,211.18 1,067,530,445.34 11.97
2、增强增韧树
383,201,727.09 326,008,809.43 14.93
脂类
3、塑料合金类 313,040,264.72 278,255,697.88 11.11
4、功能色母类 78,429,069.72 60,917,923.28 22.33
5、其他产成品 609,256,127.51 559,898,229.78 8.10
6、材料贸易 858,265,901.86 804,803,797.98 6.23
主营业务 主营业务
主营业务利
分行业或分产 收入比上 成本比上
润率比上年
品 年增减 年增减
增减（%）
（％） （％）
行业
减少0.06
改性塑料 44.46 44.56
个百分点
产品
增加0.91
1、阻燃树脂类 28.25 26.94
个百分点
2、增强增韧树 减少3.15
70.76 77.33
脂类 个百分点
减少0.43
3、塑料合金类 59.90 60.68
个百分点
增加4.27
4、功能色母类 26.12 19.55
个百分点
减少1.03
5、其他产成品 37.42 38.98
个百分点
增加0.57
6、材料贸易 64.95 63.95
个百分点
2、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
国内销售 3,336,898,333.60 41.85
国外销售 117,974,968.48 201.70
合计 3,454,873,302.08 44.46
（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为9,419.92万元人民币，比上年减少18,240.08万元人民币，减少的比例为65.94％。公司本年度投资均为募集资金项目投资。
1、募集资金使用情况
公司于2004年通过首次发行股票募集资金47,311.40万元人民币，已累计使用42,495.92万元人民币，其中本年度已使用16,348.92万元人民币，尚未使用的4,815.48万元人民币存储于募集资金专户。
2、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
是否
拟投入金 实际投入
承诺项目名称 变更
额 金额
项目
年产10万吨阻燃高抗冲聚苯乙烯树脂
19,209 否 15,009.56
高技术产业化项目
对控股子公司上海金发科技发展有限
14,000 否 14,000.00
公司增资
年产2万吨高性能耐候阻燃聚丙烯树
4,870 否 4,693.83
脂高技术产业化项目
无卤阻燃聚碳酸酯/丙烯腈丁苯树脂
4,953 否 4,617.15
（PC/ABS）合金技术改造项目
高光泽、高强度、低表面能阻燃增强
4,460 否 4,175.38
尼龙66技术改造项目
合计 47,492 / 42,495.92
是否 是否
预计收 产生收益 符合 符合
承诺项目名称
益 情况 计划 预计
进度 收益
年产10万吨阻燃高抗冲聚苯乙烯树脂
10,716.56 是 是
高技术产业化项目
对控股子公司上海金发科技发展有限
0 是 是
公司增资
年产2万吨高性能耐候阻燃聚丙烯树
632.79 是 是
脂高技术产业化项目
无卤阻燃聚碳酸酯/丙烯腈丁苯树脂
4,188.61 是 是
（PC/ABS）合金技术改造项目
高光泽、高强度、低表面能阻燃增强
5,848.97 是 是
尼龙66技术改造项目
合计 21,386.93 / /
1)、年产10万吨阻燃高抗冲聚苯乙烯树脂高技术产业化项目
项目拟投入19,209万元人民币，实际投入15,009.56万元人民币，项目进度为78.14%
2)、对控股子公司上海金发科技发展有限公司增资
项目拟投入14,000万元人民币，实际投入14,000.00万元人民币，项目进度为100.00%
3)、年产2万吨高性能耐候阻燃聚丙烯树脂高技术产业化项目
项目拟投入4,870万元人民币，实际投入4,693.83万元人民币，项目进度为96.38%
4)、无卤阻燃聚碳酸酯/丙烯腈丁苯树脂（PC/ABS）合金技术改造项目
项目拟投入4,953万元人民币，实际投入4,617.15万元人民币，项目进度为93.22%
5)、高光泽、高强度、低表面能阻燃增强尼龙66技术改造项目
项目拟投入4,460万元人民币，实际投入4,175.38万元人民币，项目进度为93.62%
截止报告期末，公司已累计完成投资42,495.92万元，其中：
（1）年产10万吨阻燃高抗冲聚苯乙烯树脂高技术产业化项目报告期内完成投资4,093.56万元，累计完成投资15,009.56万元，报告期内产生税后效益5,808.28万元，累计产生税后效益10,716.56万元；
（2）对控股子公司上海金发科技发展有限公司增资14,000.00万元项目已经在2004年完成。报告期内上海金发科技发展有限公司累计已投入14,000万元用于其功能塑料基地的建设，由于该功能塑料基地一期工程处于投产初期，各项经营业务刚刚起步，但各项经营费用较高，因此该项目未产生盈利；
（3）年产2万吨高性能耐候阻燃聚丙烯树脂高技术产业化项目报告期内完成投资3,340.83万元，累计完成投资4,693.83万元，报告期内投产，产生税后效益632.79万元；
（4）无卤阻燃聚碳酸酯/丙烯腈丁苯树脂（PC/ABS）合金技术改造项目报告期内完成投资930.15万元,累计完成投资4,617.15万元，报告期内产生税后效益2,310.76万元，累计产生税后效益4,188.61万元；
（5）高光泽、高强度、低表面能阻燃增强尼龙66技术改造项目报告期内完成投资1,055.38万元,累计完成投资4,175.38万元，报告期内产生税后效益3,632.06万元，累计产生税后效益5,848.97万元。
3、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1)公司于2005年3月14日召开二届四次董事会会议，决议公告刊登在2005年3月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（2)公司于2005年4月18日召开二届五次董事会会议，决议公告刊登在2005年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（3)公司于2005年6月30日召开二届六次董事会会议，决议公告刊登在2005年7月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
（4)公司于2005年8月8日召开二届七次董事会会议，审议通过公司半年度报告及摘要。
（5)公司于2005年10月21日召开二届八次董事会会议，审议通过公司第三季度报告正文及全文。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格执行股东大会的各项决议：
（1）公司根据2004年度股东大会的决议修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度。
（2）公司于2005年6月按照2004年度股东大会的决议实施了“2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案”。
（3）公司根据2004年度股东大会的决议精神，继续聘请广东康元会计师事务所有限公司为我公司的审计机构，聘期一年，并向其支付报酬50万元人民币。
（4）报告期内，公司严格按照2004年度股东大会的决议精神，将对广州毅昌科技有限公司的担保控制在10,000万元人民币以内。
（5）报告期内，公司严格按照2005年第一次临时股东大会通过的《股权分置改革方案》，予以及时实施。
（6）报告期内，公司严格按照募集资金投资项目使用所募集的资金，确保募集资金投资项目顺利进行。
（五）利润分配或资本公积金转增预案
2005年度利润分配预案：
经广东康元会计师事务所有限公司审计，公司2005年实现净利润162,676,449.56元(母公司)。公司决定按照《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金16,267,644.96元和提取5%法定公益金8,133,822.48元。公司在按以上标准提取法定公积金和法定公益金后，可供股东分配的利润为 138,274,982.12 元，加上上年结存的未分配利润119,957,355.62元，合计共有未分配利润258,232,337.74元。因2005年公司在股权分置改革期间，已向全体股东每10股派现0.5556元（含税），非流通股股东将其应得现金股利作为对价全部支付给流通股股东。现为保证公司有充足的流动资金，公司拟以2005年末总股本22750万股为基数向全体股东按每10股派现金红利0.50元（含税），合计分配现金11,375,000.00元，未分配利润余额246,857,337.74元人民币结转入下一年度。
2005年度资本公积转增预案：
为了使公司经营规模的发展与公司股本扩张保持适当的比例，同时考虑到本公司与国际同类改性塑料企业相比股本过小，而公司也积累了一定的资本公积金，因此公司拟以2005年末总股本22750万股为基数，每10股转增4股。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2005年3月14日，公司第二届监事会第二次会议在公司市场部会议室举行，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事长聂德林先生主持，会议以记名投票方式审议并一致通过如下议案：
⑴审议通过《2004年度监事会工作报告》，并提请2004年度股东大会审议。
⑵审议通过《2004年度总经理工作报告》。
⑶审议通过《募集资金使用管理办法》。
⑷审议通过《2004年度财务决算方案》。
⑸审议通过《2004年度利润分配和资本公积金转增预案》。
⑹审议通过《2004年年度报告及其摘要》。
⑺审议通过《关于续聘广东康元会计师事务所有限公司及支付该公司报酬的议案》。
⑻审议通过《关于和广州毅昌科技有限公司互相提供10,000万元人民币银行借款担保的议案》。
⑼审议通过《公司2004年度投资情况报告》。
⑽审议通过《公司2005年投资计划》。
本次会议决议公告已于2005年3月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
2005年度,监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行法律法规所赋予的职责,积极开展工作,充分发挥了监督职能。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的要求规范运作,决策程序合法合规，建立了完善的内部控制制度,公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时均能廉洁守法、勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》或损害股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会在对公司财务进行检查后认为：公司的会计核算能严格遵守公司制定的《会计制度》和《财务管理制度》等有关制度，符合国家有关法律法规的规定；公司2005年年度报告及其摘要的内容能够从多个方面真实地反映公司2005年度的经营成果和财务状况；广东康元会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告[粤康元审字（2006）第80958号]公允地反映了公司2005年度的财务状况、经营成果和现金流量。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金严格按照《募集资金使用管理办法》的有关规定管理和使用，并严格按照招股说明书中承诺的投资项目进行投资,目前项目进度正常,暂未使用的募集资金已建立专户存储于银行，公司没有擅自挪用募集资金的情形。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在报告期内无收购、出售资产行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在报告期内没有发生关联交易。
（七）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见
2005年，公司坚持以“市场为龙头、科技为先导”的经营思想，不断开发出适应市场需求的新产品，在稳步拓展国内市场的同时还积极开拓海外市场，使公司的市场份额稳步提升、主营业务收入比去年同期大幅上涨，同时公司还通过加强规范化管理和预算管理等办法加强内部管理，有效控制各项成本费用的增长，确保公司的净利润比去年同期增长56.26%，大大高于年初预测的31.86%的增长水平。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
单位:元 币种:人民币
担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限
广州毅昌科 连带责任
2005-10-28 40,000,000.00 2006-10-28～2008-10-28
技有限公司 担保
担保是否
是否为关
担保对象 已经履行
联方担保
完毕
广州毅昌科
否 否
技有限公司
报告期内担保发生额合计 40,000,000.00
报告期末担保余额合计 40,000,000.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0
报告期末对控股子公司担保余额合计 0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 40,000,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 4.23
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象
0
提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
注1：2005年10月28日，公司为广州毅昌科技有限公司提供担保，担保金额为40,000,000.00元人民币，担保期限为2006年10月28日至2008年10月28日，该事项已于2005年11月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
2、公司为广州毅昌科技有限公司担保为互保担保。经公司第二届董事会第四次会议决议和2004年度股东大会决议，为补充公司流动资金的不足，同意公司与广州毅昌科技有限公司互相提供不超过10,000万元人民币银行借款担保，并授权袁志敏董事长全权签署有关文件。
3、广州毅昌科技有限公司主要从事塑胶模具、冲压模具的研制，塑胶产品的生产等业务，注册资金3660万元，法定代表人为冼燃，与本公司无关联关系。截止2005年12月31日，广州毅昌科技有限公司未经审计的资产总额为421,456,551.50元，负债总额为294,386,682.25元，净资产总额为127,069,869.25元,资产负债率为69.85%。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有良好的银行信誉资质和偿债能力。因此，公司董事会认为：广州毅昌科技有限公司资产状况、财务状况和资信状况良好，具有足够的债务偿还能力，上述贷款担保事项风险较小，符合中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
(1)公司承诺
公司2004年1月5日与广州天河软件园高唐新建区管理委员会（以下简称“管委会”）签订《土地使用权有偿转让合同书》（穗高天管高唐〔2004〕10号），管委会转让位于天河科技园、软件园高唐新建区第七小区部分土地使用权给公司，该地块面积26,670平方米，转让金总额8,401,050.00元。截止报告期末，公司已支付转让金5,800,000.00元，扣除公司原代管委会垫付款项1,547,387.60元，尚有余款1,053,662.40元未付。该事项所涉及的权证尚未办妥，结算金额未能完全确定。
(2)有限售条件的股东承诺
①公司前五大有限售条件的流通股股东袁志敏、宋子明、熊海涛、夏世勇和李南京承诺：目前所持有限售条件的流通股自获得上市流通权之日（2005年8月9日）起，在六十个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在任何十二个月期限内均不超过百分之五。且所持有限售条件的流通股股份在上述锁定期限届满后，其通过证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币16元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（16元）将按以下公式进行复权计算：
派息时：P1=P-D
送股或转增股本：P1=P/（1+N）
送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P-D+AK）/（1+K+N）
其中，P=16元，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。
以上承诺正在履行之中。
同时，公司第一大股东袁志敏先生还承诺，若公司2005年度实现的扣除非经常性损益后的净利润较2004年度增长低于30%，或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告，其愿意将其持有股份数的20%，在公司年报披露后的1个月内按比例无偿分送给无限售条件的流通股股东。
因公司2005年度实现的扣除非经常性损益后的净利润较2004年度增长48.33%，并且广东康元会计师事务所有限公司为本公司2005年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，所以袁志敏先生无须履行此项承诺。
②李建军等118名持有有限售条件的流通股股东承诺：为实现公司经营管理队伍长期稳定，保持公司持续良性发展的优良态势，公司管理层、核心技术人员及核心业务员等118人承诺，其所持有的有限售条件的流通股股份中，来源于受让的宋子明先生的有限售条件的流通股部分，自获得上市流通权之日（2005年8月9日）起，在六十个月内，不上市交易或转让该部分股份；其所持有的其他有限售条件的流通股股份，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
③除上述股东外的其他持有有限售条件的流通股股东承诺其所持有的有限售条件的流通股股份，自获得上市流通权之日（2005年8月9日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。
④公司全体持有有限售条件的流通股股东承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
以上第2项--第4项承诺正在履行之中。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任广东康元会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约50万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了4年审计服务。公司现聘任广东康元会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约40万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了5年审计服务。
因广东康元会计师事务所有限公司在为我公司作审计的工作过程中，业务熟练、工作认真，表现出极高的职业道德和崇高的敬业精神，故公司2004年度股东大会决议继续聘用该所作为审计我公司2005年财务会计报告的中介机构，主要负责对我公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
2005年6月19日，公司被中国证监会确认为第二批股权分置改革试点单位之一。2005年6月20日，公司分别在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登《广州金发科技股份有限公司有关股权分置改革试点重大事项公告》，拉开了股权分置改革的序幕。
2005年7月1日，公司推出股权分置改革方案，分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。公司股权分置改革方案要点为：公司全体非流通股股东，以其持有的部分股份加派发现金作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股票对价。同时，为更好地保证现有流通股股东的利益，公司向全体股东派现，每10股派现金0.5556元（含税），非流通股股东将其缴纳个人所得税后的应得股利全部支付给流通股股东，流通股股东因此得到现金对价为每10股1.4446元，其全部现金所得合计为每10股2元（其中来自于非流通股股东的部分无需纳税，来自于公司派现部分的需按国家税收法律法规缴纳相应税收。也即流通股股东中的个人投资者、证券投资基金每10股实际可得1.9446元，其他机构投资者每10股实际可得2元）。同时非流通股股东还附加有特别承诺，特别承诺的内容参见本章第（十）“承诺事项履行情况”。
2005年8月1日，公司的股权分置改革方案在公司召开的2005年第一次临时股东大会上获高票通过，相关决议公告分别刊登在2005年8月2日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。2005年8月9日，公司非流通股股东支付给流通股股东的股票对价上市交易，公司股票简称由”金发科技”变更为”G金发”，2005年8月11日，公司非流通股股东支付给流通股股东的现金对价支付完毕（《广州金发科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》分别刊登在2005年8月3日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上）。
2005年9月3日，公司第二大股东宋子明与受让其股份的公司管理层、核心技术人员及核心业务员计118人签订了《股份转让协议》，将原承诺转让的1690万股在向流通股股东支付股票对价后的1514.50万股转让给上述人员，并于2005年9月14日完成过户手续。至此，公司的股权分置改革方案业已实施完毕。公司的股权分置改革方案实施完毕后总股本不变，仍为2.275亿元，原非流通股变为有限售条件的流通股，持股比例由股改前占总股本的74.29%下降为占总股本的66.57%，年初未分配利润由股改前的132,597,255.62元下降为119,957,355.62元。
公司认为，公司所实施的股权分置改革方案兼顾了流通股股东、非流通股股东的利益和公司的长远发展，有利于实现全体股东价值取向一致性，使公司持续协调发展；有利于进一步完善公司治理，使公司成为真正意义上的公众公司；有利于延续公司的股权激励政策，稳定管理、市场及技术人才队伍；对公司持续稳定协调发展具有重要的促进作用。
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经广东康元会计师事务所有限公司注册会计师张锦坤、叶东审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）、审计报告
审计报告
粤康元审字（2006）第80958号
广州金发科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广州金发科技股份有限公司（以下简称：“金发科技”）2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是金发科技管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了金发科技2005年12月31日的财务状况和合并财务状况、2005年度的经营成果和合并经营成果以及现金流量和合并现金流量。广东康元会计师事务所有限公司
中国注册会计师：张锦坤、叶东
中国广州
2006年3月7日
（二）财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:广州金发科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注
项目
合并 母公司
资产：
流动资产：
货币资金 6.1
短期投资
应收票据 6.2
应收股利
应收利息
应收账款 6.3 7.1
其他应收款 6.4 7.2
预付账款 6.5
应收补贴款
存货 6.6
待摊费用 6.7
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资 7.3
长期债权投资
长期投资合计
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，
合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号表
示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 6.8
减：累计折旧 6.8
固定资产净值 6.8
减：固定资产减值准备 6.8
固定资产净额 6.8
工程物资
在建工程 6.9
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产 6.10
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 6.11
应付票据 6.12
应付账款 6.13
预收账款 6.14
应付工资 6.15
应付福利费
应付股利
应交税金 6.16
其他应交款 6.17
其他应付款 6.18
预提费用 6.19
预计负债
一年内到期的长期负债 6.20
其他流动负债
流动负债合计
长期负债：
长期借款 6.21
应付债券
长期应付款
专项应付款 6.22
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
少数股东权益(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 6.23
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额
资本公积 6.24
盈余公积 6.25
其中：法定公益金 6.25
未分配利润 6.26
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
减：未确认投资损失(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）合计
负债和所有者权益（或股东权益）总计
合并
项目
期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 210,910,691.35 316,851,854.08
短期投资
应收票据 199,131,174.60 151,578,887.60
应收股利
应收利息
应收账款 610,519,671.82 434,137,652.52
其他应收款 10,118,904.82 4,754,506.01
预付账款 29,915,452.56 25,938,266.97
应收补贴款
存货 548,305,349.60 434,420,890.96
待摊费用 1,978,929.05 29,136.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,610,880,173.80 1,367,711,194.14
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，
合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号表
示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 300,496,514.45 270,923,808.61
减：累计折旧 59,183,669.70 41,615,330.13
固定资产净值 241,312,844.75 229,308,478.48
减：固定资产减值准备 18,600.00 18,600.00
固定资产净额 241,294,244.75 229,289,878.48
工程物资
在建工程 172,399,543.15 51,221,333.84
固定资产清理
固定资产合计 413,693,787.90 280,511,212.32
无形资产及其他资产：
无形资产 8,620,506.90 8,845,839.18
长期待摊费用 269,515.97
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 8,890,022.87 8,845,839.18
递延税项：
递延税款借项
资产总计 2,033,463,984.57 1,657,068,245.64
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 190,000,000.00 139,829,800.00
应付票据 284,287,000.91 208,329,252.69
应付账款 360,795,599.75 253,247,761.81
预收账款 61,655,662.02 22,952,016.08
应付工资 6,274,210.55 3,540,590.56
应付福利费 9,530,372.01 5,163,006.59
应付股利
应交税金 8,455,196.93 14,843,291.04
其他应交款 1,354,749.16 2,965,228.20
其他应付款 45,033,580.82 24,724,993.13
预提费用 5,414,403.27 2,108,914.52
预计负债
一年内到期的长期负债 58,000,000.00 47,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,030,800,775.42 724,704,854.62
长期负债：
长期借款 20,000,000.00 78,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 12,303,000.00 3,930,000.00
其他长期负债
长期负债合计 32,303,000.00 81,930,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,063,103,775.42 806,634,854.62
少数股东权益(合并报表填列) 25,258,771.27 23,027,027.76
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 227,500,000.00 175,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 227,500,000.00 175,000,000.00
资本公积 389,257,322.35 439,957,322.35
盈余公积 69,253,252.73 44,851,785.29
其中：法定公益金 22,740,802.94 14,606,980.46
未分配利润 259,090,862.80 167,597,255.62
拟分配现金股利 11,375,000.00 35,000,000.00
外币报表折算差额(合并报表填列)
减：未确认投资损失(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）合计 945,101,437.88 827,406,363.26
负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,033,463,984.57 1,657,068,245.64
母公司
项目
期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 194,558,221.55 295,287,789.78
短期投资
应收票据 194,314,530.11 151,578,887.60
应收股利
应收利息
应收账款 577,283,790.54 429,179,932.74
其他应收款 5,359,305.33 4,147,701.98
预付账款 27,247,463.35 23,936,885.47
应收补贴款
存货 482,326,069.39 424,115,753.29
待摊费用 1,950,620.82
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,483,040,001.09 1,328,246,950.86
长期投资：
长期股权投资 195,141,404.67 197,237,849.89
长期债权投资
长期投资合计 195,141,404.67 197,237,849.89
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，
合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号表
示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 215,907,123.97 191,992,055.68
减：累计折旧 52,379,015.58 40,102,229.81
固定资产净值 163,528,108.39 151,889,825.87
减：固定资产减值准备
固定资产净额 163,528,108.39 151,889,825.87
工程物资
在建工程 98,804,520.26 37,856,794.90
固定资产清理
固定资产合计 262,332,628.65 189,746,620.77
无形资产及其他资产：
无形资产 8,618,084.90 8,842,145.18
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 8,618,084.90 8,842,145.18
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,949,132,119.31 1,724,073,566.70
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 190,000,000.00 139,829,800.00
应付票据 274,287,000.91 208,329,252.69
应付账款 323,445,177.33 249,141,245.08
预收账款 54,471,194.99 37,952,016.08
应付工资 5,766,753.69 3,444,590.56
应付福利费 8,449,726.33 5,018,195.50
应付股利
应交税金 8,598,382.43 15,026,984.92
其他应交款 1,208,619.81 2,911,882.04
其他应付款 45,919,974.44 104,886,210.35
预提费用 3,382,376.56 1,627,026.22
预计负债
一年内到期的长期负债 58,000,000.00 47,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 973,529,206.49 815,167,203.44
长期负债：
长期借款 20,000,000.00 78,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 11,360,000.00 3,500,000.00
其他长期负债
长期负债合计 31,360,000.00 81,500,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,004,889,206.49 896,667,203.44
少数股东权益(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 227,500,000.00 175,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 227,500,000.00 175,000,000.00
资本公积 389,257,322.35 439,957,322.35
盈余公积 69,253,252.73 44,851,785.29
其中：法定公益金 22,740,802.94 14,606,980.46
未分配利润 258,232,337.74 167,597,255.62
拟分配现金股利 11,375,000.00 35,000,000.00
外币报表折算差额(合并报表填列)
减：未确认投资损失(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）合计 944,242,912.82 827,406,363.26
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,949,132,119.31 1,724,073,566.70
公司法定代表人:袁志敏 主管会计工作负责人:吴诚 会计机构负责人:熊玲瑶
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:广州金发科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注
项目
合并 母公司
一、主营业务收入 6.27 7.4
减：主营业务成本 6.28 7.5
主营业务税金及附加 6.29
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）
减:营业费用
管理费用 6.30
财务费用 6.31
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
加：投资收益（损失以“-”号填列） 7.6
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
减：所得税 6.32
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列）
加：年初未分配利润
其他转入
六、可供分配的利润
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填
列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他 6.34
合并
项目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入 3,454,873,302.08 2,391,575,738.45
减：主营业务成本 3,097,414,903.69 2,142,666,945.22
主营业务税金及附加 3,193,132.31 2,437,042.95
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 354,265,266.08 246,471,750.28
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 709,960.34 147,972.07
减:营业费用 59,484,936.03 46,895,882.11
管理费用 84,634,864.24 61,957,610.91
财务费用 26,295,787.73 17,160,997.09
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 184,559,638.42 120,605,232.24
加：投资收益（损失以“-”号填列）
补贴收入
营业外收入 62,368.07 234,929.67
减：营业外支出 1,456,319.81 507,367.71
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 183,165,686.68 120,332,794.20
减：所得税 17,888,968.55 16,268,886.99
减：少数股东损益 1,741,743.51 -590,382.64
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） 163,534,974.62 104,654,289.85
加：年初未分配利润 167,597,255.62 141,838,175.22
其他转入
六、可供分配的利润 331,132,230.24 246,492,465.07
减：提取法定盈余公积 16,267,644.96 10,465,428.98
提取法定公益金 8,133,822.48 5,232,714.49
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 306,730,762.80 230,794,321.60
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 47,639,900.00 63,197,065.98
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填
259,090,862.80 167,597,255.62
列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他 7,833,371.69 8,449,309.83
母公司
项目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入 3,373,408,583.37 2,379,622,918.83
减：主营业务成本 3,041,314,632.15 2,134,220,688.62
主营业务税金及附加 2,671,820.15 2,369,678.49
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 329,422,131.07 243,032,551.72
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 377,723.79 9,047.92
减:营业费用 49,860,611.82 41,084,748.87
管理费用 70,493,356.20 58,176,216.80
财务费用 26,397,674.38 17,298,572.69
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 183,048,212.46 126,482,061.28
加：投资收益（损失以“-”号填列） -2,096,445.22 -5,318,843.72
补贴收入
营业外收入 51,843.78 234,929.67
减：营业外支出 1,420,421.98 505,567.71
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 179,583,189.04 120,892,579.52
减：所得税 16,906,739.48 16,238,289.67
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） 162,676,449.56 104,654,289.85
加：年初未分配利润 167,597,255.62 141,838,175.22
其他转入
六、可供分配的利润 330,273,705.18 246,492,465.07
减：提取法定盈余公积 16,267,644.96 10,465,428.98
提取法定公益金 8,133,822.48 5,232,714.49
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 305,872,237.74 230,794,321.60
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 47,639,900.00 63,197,065.98
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填
258,232,337.74 167,597,255.62
列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他 7,858,745.23 8,451,109.83
公司法定代表人:袁志敏 主管会计工作负责人:吴诚 会计机构负责人:熊玲瑶
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:广州金发科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注
项目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 6.33
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 6.33
经营活动现金流出小计
经营活动现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的
现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少(减：增加)
经营性应付项目的增加(减：减少)
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
本期数
项目
合并数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,461,022,295.67
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 4,430,800.79
经营活动现金流入小计 3,465,453,096.46
购买商品、接受劳务支付的现金 3,173,342,447.14
支付给职工以及为职工支付的现金 43,818,254.59
支付的各项税费 61,152,459.92
支付的其他与经营活动有关的现金 87,102,934.66
经营活