浦发银行2005年年度报告
上海浦东发展银行股份有限公司2005年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
附件:1、境内审计报告
2、境外审计报告
第一节、重要提示
1、公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2、公司董事祝世寅、牛汝涛、尉彭城因公务未亲自出席会议，书面委托金运董事长代行表决权。
公司年度财务报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司和安永会计师事务所分别根据国内和国际审计准则审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长金运、财务总监黄建平及财务机构负责人傅能，保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：上海浦东发展银行股份有限公司
（简称：上海浦东发展银行，下称“公司”）
公司法定英文名称：SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD.
（缩写：SPDB）
（二）法定代表人：金 运
（三）董事会秘书：沈 思
董事会证券事务代表：杨国平、吴 蓉
联系地址：中国 上海市中山东一路12号
上海浦东发展银行股份有限公司董事会办公室
联系电话：021-63611226 021-63296188转董事会办公室
传 真：021-63230807
电子信箱：shens2@spdb.com.cn
yanggp@spdb.com.cn
wur2@spdb.com.cn
（四）注册地址及办公地址：
注册地址：中国 上海市浦东新区浦东南路500号
办公地址：中国 上海市中山东一路12号
邮政编码：200002
国际互联网网址：http://www.spdb.com. cn
电子邮箱：bdo@spdb.com.cn
（五）选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
刊登年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
年度报告备置地点：公司董事会办公室
（六）股票上市地：上海证券交易所
股票简称：浦发银行
股票代码：600000
（七）其它有关资料
首次注册登记日期：1992年10月19日
企业法人营业执照注册号：3100001001236
税务登记号：国税沪字31004413221158X
地税沪字31004413221158X
未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
聘请的国内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司
办公地址：中国上海市长乐路989号世纪商贸广场23楼
聘请的国际会计师事务所名称：安永会计师事务所
办公地址：香港国际金融中心2期18楼
（八）本报告分别以中、英文编制，在对中英文本理解上发生歧义时，以中文本为准。
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、本报告期主要财务数据
单位:人民币千元
境内审计数 境外审计数
利润总额 4,230,890 4,339,228
净利润 2,485,417 2,558,004
扣除非经常性损益后的净利润 2,471,430 2,558,004
主营业务利润 8,450,494 4,339,228
其他业务利润 - -
营业利润 8,472,476 4,339,228
投资收益 21,981 21,981
补贴收入 - -
营业外收支净额 5,461 -
经营活动产生的现金流量净额 5,762,308 -10,470,306
现金及现金等价物净增加额 -3,320,175 -3,320,175
注：按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号：非经常性损益（2004年修订）》的要求确定和计算非经常性损益，扣除的非经常性损益项目为营业外收支净额及未经财政核销贷款本期收回，所涉及金额为13,987千元。
二、报告期境内、外审计重要财务数据及差异
单位：人民币千元
净利润 净资产
基于国内会计准则计算 2,485,417 15,525,921
加：交易证券按市价法核算收益 83,902 293,877
加：衍生工具交易净收益 31,319 -37,157
加：因上述调整影响递延税项 -35,751 -218,461
加：当年度预分配股利冲回 - -
加：可供出售证券 - 360,211
其他公允价值调整 -6,883 45,072
差异合计 72,587 443,542
境外补充财务报告 2,558,004 15,969,463
总资产 总负债
基于国内会计准则计算 573,066,623 557,540,702
加：交易证券按市价法核算收益 293,877 -
加：衍生工具交易净收益 20,422 57,579
加：因上述调整影响递延税项 -218,461 -
加：当年度预分配股利冲回 - -
加：可供出售证券 360,211 -
其他公允价值调整 -1 -45,073
差异合计 456,048 12,506
境外补充财务报告 573,522,671 557,553,208
股东权益
基于国内会计准则计算 15,525,921
加：交易证券按市价法核算收益 293,877
加：衍生工具交易净收益 -37,157
加：因上述调整影响递延税项 -218,461
加：当年度预分配股利冲回 -
加：可供出售证券 360,211
其他公允价值调整 45,072
差异合计 443,542
境外补充财务报告 15,969,463
差异原因说明：
1、主要系按国内会计准则采用成本与市价孰低法核算，而按国际会计准则应采用市价法核算所致；
2、主要系按国内会计准则按实际成本计价，期末按成本与市价孰低法计价核算，而按国际会计准则应采用公平价值核算所致；
3、主要系上述国际会计调整引起的所得税项调整；
三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币千元
2004年境内审计
2005年境内 2005年境外
主要会计数据
审计 审计 调整后 调整前
主营业务收入 21,467,000 23,293,035 16,760,989 16,760,989
利润总额 4,230,890 4,339,228 3,048,818 3,048,818
净利润 2,485,417 2,558,004 1,930,031 1,930,031
扣除非经常性损
2,471,430 2,558,004 1,894,330 1,894,330
益的净利润
本期比 2003年境内审计
主要会计数据 上期增
调整后 调整前
减(%)
主营业务收入 28.08 12,027,237 12,027,237
利润总额 38.77 2,343,774 2,343,774
净利润 28.78 1,566,088 1,566,088
扣除非经常性损
30.46 1,535,690 1,535,690
益的净利润
2004年末境内审计
2005年末境 2005年末境
内审计 外审计 调整后 调整前
总资产 573,066,623 573,522,671 455,532,286 455,532,286
存款余额 505,575,629 505,575,628 395,971,068 395,381,770
贷款余额 377,222,937 377,438,845 310,905,140 310,905,140
股东权益 15,525,921 15,969,463 13,510,304 13,510,304
经营活动产生的
5,762,308 -10,470,306 4,914,930 4,914,930
现金流量净额
本期比 2003年末境内审计
上期增
调整后 调整前
减(%)
总资产 25.82 371,056,698 371,056,698
存款余额 27.87 322,114,094 322,114,094
贷款余额 21.33 255,111,339 255,111,339
股东权益 14.92 12,010,923 12,010,923
经营活动产生的
17.24 4,000,780 4,000,780
现金流量净额
2004年境内审计
2005年境内 2005年境外
主要财务指标
审计 审计 调整后 调整前
每股收益（全面
0.635 0.65 0.493 0.493
摊薄）（元）
净资产收益率
16.01 16.02 14.29 14.29
（全面摊薄）（%）
扣除非经常性损
益的净利润的净
15.92 16.02 14.02 14.02
资产收益率（全
面摊薄）（%）
每股经营活动产
生的现金流量净 1.472 -2.67 1.255 1.255
额
本期比 2003年境内审计
主要财务指标 上期增
调整后 调整前
减(%)
每股收益（全面
28.80 0.400 0.400
摊薄）（元）
增长了
净资产收益率
1.72个 13.04 13.04
（全面摊薄）（%）
百分点
扣除非经常性损
增长了
益的净利润的净
1.9个百 12.79 12.79
资产收益率（全
分点
面摊薄）（%）
每股经营活动产
生的现金流量净 17.29 1.022 1.022
额
2004年末境内审计
2005年末境 2005年末境
内审计 外审计 调整后 调整前
每股净资产
3.97 4.079 3.45 3.45
（元）
调整后的每股净
3.96 4.079 3.45 3.45
资产（元）
本期比 2003年末境内审计
上期增
调整后 调整前
减(%)
每股净资产
15.07 3.07 3.07
（元）
调整后的每股净
15.07 3.07 3.07
资产（元）
四、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
1、境内审计数：
项 目 报告期利润 净资产收益率（%）
（人民币千元）
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 8,450,494 54.43 58.52
营业利润 8,472,476 54.57 58.67
净利润 2,485,417 16.01 17.21
扣除非经常性损益后的净利润 2,471,430 15.92 17.12
项 目 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 2.158 2.158
营业利润 2.164 2.164
净利润 0.635 0.635
扣除非经常性损益后的净利润 0.631 0.631
2、境外审计数：
项目 报告期利润 净资产收益率（%）
(人民币千元)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 4,339,228 27.17 29.71
营业利润 4,339,228 27.17 29.71
净利润 2,558,004 16.02 17.51
扣除非经常性损益后的净利润 2,558,004 16.02 17.51
项目 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.11 1.11
营业利润 1.11 1.11
净利润 0.65 0.65
扣除非经常性损益后的净利润 0.65 0.65
五、境内外会计报表贷款呆帐准备金情况：
单位：人民币千元
境内审计数 境外审计数
期初余额 8,919,499 8,973,743
报告期转出 497,519 497,519
报告期计提 3,083,295 3,180,187
报告期收回 48,562 48,562
报告期核销 977,276 977,276
期末余额 10,576,561 10,727,697
注：境内外贷款呆帐准备金差异数系国内国际准则贷款归属口径的差异造成境外审计数包含部分坏帐准备。就国内制度和准则规定的贷款口径部分，双方准备金余额数据一致，均为105.76亿。
六、截止报告期末公司前三年补充财务数据：
单位：人民币千元
项 目 2005年境内数 2005年境外数
总负债 557,540,702 557,553,208
存款总额 505,575,629 505,575,628
其中：长期存款 190,881,080 190,881,080
同业拆入总额 420,924 420,924
贷款总额 377,222,937 377,438,845
其中：短期贷款 214,809,285 214,809,285
进出口押汇 2,336,878 2,336,878
贴现 39,993,989 39,993,989
中长期贷款 112,098,658 112,098,658
逾期贷款 2,450,908 2,450,908
呆滞贷款 5,496,891 5,496,891
呆帐贷款 36,328 36,328
项 目 2004年境内数 2003年境内数
总负债 442,021,983 359,045,775
存款总额 395,971,068 322,114,094
其中：长期存款 150,765,831 116,562,950
同业拆入总额 2,006,516 3,055,379
贷款总额 310,905,140 255,111,339
其中：短期贷款 189,429,551 164,873,841
进出口押汇 1,769,992 1,887,661
贴现 24,702,278 27,835,302
中长期贷款 88,120,146 55,568,354
逾期贷款 2,648,919 713,451
呆滞贷款 4,164,697 4,216,955
呆帐贷款 69,557 15,775
注：有关指标计算公式如下：
1、存款总额包括短期存款、短期储蓄存款、短期保证金、应解汇款及临时存款、长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金、委托资金；
2、长期存款及同业拆入总额包括长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金、同业拆入；
3、贷款总额包括短期贷款、进出口押汇、贴现、中长期贷款、逾期贷款、呆滞贷款和呆帐贷款、透支及垫款、保理业务。
4、逾期贷款，境内审计数以1年期计算，境外审计数以90天计算。
七、截止报告期末公司前三年补充财务指标：
项目 标准值 2005年年末
年末 平均
资本充足率% ≥8 8.04 8.09
人民币 ≥25 41.57 43.34
流动性比率%
外币 ≥60 75.93 73.74
人民币 ≤75 67.04 70.52
存贷比%
外币 ≤85 66.66 70.93
拆入资金比 ≤4 0 0.18
拆借资金比例%
拆出资金比 ≤8 0.17 0.24
国际商业借款比例% ≤100 0.63 7.55
不良贷款比例% － 1.97 2.29
利息回收率% - 99.54 98.40
单一最大客户贷款比例% ≤10 4.25 4.28
最大十家客户贷款比例% ≤50 32.48 30.40
项目 2004年年末 2003年年末
年末 平均 年末 平均
资本充足率% 8.03 8.33 8.64 8.90
人民币 44.12 40.42 34.39 44.07
流动性比率%
外币 83.45 72.92 62.78 66.34
人民币 72.60 73.51 71.42 65.24
存贷比%
外币 71.72 64.54 59.65 64.07
拆入资金比 0.37 0.51 1.36 0.65
拆借资金比例%
拆出资金比 0.30 0.84 2.44 2.03
国际商业借款比例% 18.22 24.56 0.00 0.92
不良贷款比例% 2.45 2.43 1.92 2.70
利息回收率% 98.79 98.50 101.65 99.07
单一最大客户贷款比例% 3.77 4.50 5.26 6.00
最大十家客户贷款比例% 26.58 31.91 36.69 39.91
注：2003年不良贷款比例口径为“一逾两呆”；按五级分类口径2003年年末的不良贷款比例为2.53％。
八、报告期末的资本构成及变化情况
单位:人民币百万元
2005年12月30日 2004年12月31日 2003年12月31日
资本净额 28,435 24,427 19,025
核心资本净额 14,596 12,806 12,302
加权风险资产净额 353,575 304,035 220,190
资本充足率 8.04% 8.03% 8.64%
注：上述各项指标自2004年起，按照银监通[2004]18号《中国银行业监督管理委员会关于资本充足率统计制度的通知》计算。
九、报告期内股东权益变动情况及变化原因
1、境内审计数
单位:人民币千元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 3,915,000 4,869,396 2,171,610
本期增加 - - 745,626
本期减少 - - -
期末数 3,915,000 4,869,396 2,917,236
法定公益 一般准备 未分配利 股东权益合
项目
金 润 计
期初数 666,601 2,000,000 554,298 13,510,304
本期增加 248,542 13,000,000 2,485,417 4,531,043
本期减少 - - 2,515,426 2,515,426
期末数 915,143 33,000,000 524,289 15,525,921
原因：本报告期利润增加、计提盈余公积和利润分配所致。
2、境外审计数
单位: 人民币千元
可供出售投资
项目
股本 资本公积 储备 未实现损益
期初数 3,915,0 4,869,396 3,776,823 -
本期增加 - - 1,990,087 241,341
本期减少 - - - -
期末数 3,915,0 4,869,396 5,766,910 241,341
其中：法定 未分配利 股东权益合
项目
公益金 润 计
期初数 634,050 1,078,699 13,639,918
本期增加 248,542 2,558,004 4,789,432
本期减少 - 2,459,887 2,459,887
期末数 882,592 1,176,816 15,969,463
原因：本报告期利润增加、计提盈余公积和利润分配所致。
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:千股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
发 公积
数量 比例(%) 行 送股 金转 其他
新 股
一、未上市流通股份 股
1、发起人股份 1,061,200 27.11% - - - -
其中：
国家持有股份 - - - - - -
境内法人持有股份 1,061,200 27.11% - - - -
境外法人持有股份 - - - - - -
其他 - - - - - -
2、募集法人股份 1,953,800 49.90% - - - -
3、内部职工股 - - - - - -
4、优先股或其他 - - - - - -
未上市流通股份合计 3,015,000 77.01% - - - -
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 900,000 22.99% - - - -
2、境内上市的外资股 - - - - - -
3、境外上市的外资股 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
已上市流通股份合计 900,000 22.99% - - - -
三、股份总数 3,915,000 100.00% - - - -
本次变动后
小计 数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 - 1,061,200 27.11%
其中：
国家持有股份 - - -
境内法人持有股份 - 1,061,200 27.11%
境外法人持有股份 - - -
其他 - - -
2、募集法人股份 - 1,953,800 49.90%
3、内部职工股 - - -
4、优先股或其他 - - -
未上市流通股份合计 - 3,015,000 77.01%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 - 900,000 22.99%
2、境内上市的外资股 - - -
3、境外上市的外资股 - - -
4、其他 - - -
已上市流通股份合计 - 900,000 22.99%
三、股份总数 - 3,915,000 100.00%
2、股票发行与上市情况
(1)历次股票发行情况
公司经中国人民银行和中国证监会批准，于1999年9月23日向社会公开发行股票4亿股，每股发行价格为10元；并于1999年11月10日获准在上海证券交易所上市交易32000万股，向证券投资基金配售的8000万股于2000年1月12日获准上市。公司根据中国证监会证监发行字[2002]135号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司增发股票的通知》，同意公司增发不超过3亿A股。公司于2003年1月3日发行新股，发行股份3亿股，增发价格为每股8.45元，2003年1月20日，增发股份上市交易。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
二、股东情况
1、报告期末公司股东总数为201923户，其中境内未流通法人股191户。
2、前十名股东持股情况：
股东 持股比 年度内
股东名称 持股总数
性质 例(%) 增减
上海国际信托投资有限公司 国有 7.01 274500000 －
上海上实(集团)有限公司 国有 4.87 190500000 －
上海国有资产经营有限公司 国有 4.85 190050000 －
上海国际集团有限公司 国有 4.73 185350000 －
花旗银行海外投资公司 外资 4.62 180750000 －
上海久事公司 国有 4.21 164700000 ＋7500000
东方国际(集团)有限公司 国有 1.92 75000000 －
申能股份有限公司 其他 1.92 75000000 －
上海国鑫投资发展有限公司 国有 1.62 63390000 ＋2890000
上海实业发展股份有限公司 其他 1.57 61500000
持有
质押或
股份 流通
股东名称 冻结的
类别 股
数量
数量
上海国际信托投资有限公司 非流通 － －
上海上实(集团)有限公司 非流通 －
上海国有资产经营有限公司 非流通 － －
上海国际集团有限公司 非流通 － －
花旗银行海外投资公司 非流通 － －
上海久事公司 非流通 － －
东方国际(集团)有限公司 非流通 － －
申能股份有限公司 非流通 － －
上海国鑫投资发展有限公司 非流通 － －
上海实业发展股份有限公司 非流通 － －
前十名股东关联关系或一致行动的说明：上海国际集
上述股东关联关系或一致行 团有限公司为上海国际信托投资有限公司的控股股东
动关系的说明 ；上海上实(集团)有限公司为上海实业发展股份有限
公司的控股股东；上海国有资产经营有限公司是上海
国鑫投资发展有限公司的控股股东。
3、控股股东及实际控制人简介：
上海国际集团有限公司成立于2000年4月20日，注册资本人民币63亿元（实到资金55.2亿元）。注册地址为上海市九江路11号，法定代表人为潘龙清。经营范围为：经营国有资产和国有股权，开展投资业务，资本运作，资产管理及咨询服务，国际招标。
截止报告期末，上海国际集团有限公司直接持有浦发银行股份18,535万股，此外，上海国际集团有限公司的控股子公司上海国际信托投资有限公司持有浦发银行股份27,450万股。上海国际集团有限公司直接或间接持有公司股份共计45,985万股，占公司总股本的11.74%。
截至本报告披露止，上海国际集团有限公司已与上海国有资产经营有限公司、上海久事公司、申能股份有限公司、东方国际(集团)有限公司、上海国鑫投资发展有限公司及上海实业发展股份有限公司等公司签订了股份转让协议，将受让上述公司持有的合计62,964万股法人股（占总股本16.08%）。该等股份转让事项已经2006年1月17日召开的公司三届六次董事会审议通过，并已经获得中国银行业监督管理委员会银监办[2006]18号文的批准，股权变更手续正在办理中。股权变更办理完毕后，上海国际集团将直接持有浦发银行股份81,499万股，持股比例为20.82%。
此外，上海市糖业烟酒（集团）有限公司、上海市第一食品股份有限公司、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司、上海宝山财政投资公司、中国建设银行股份有限公司上海市分行、上海市外经贸投资开发有限公司、上海市松江区财政局、上海市南汇区财政局、上海联和投资有限公司、上海烟草（集团）公司、锦江国际（集团）有限公司、上海农工商（集团）有限公司、上海隆泰铜业有限公司、上海机电股份有限公司、中国农业银行上海市分行和上海电气资产管理有限公司十六家非流通股股东已分别与上海国际集团有限公司达成协议，将各自所持有的公司股份全部转让给上海国际集团有限公司；上海建筑材料（集团）总公司、上海汽车工业有限公司和中国工商银行上海市分行三家非流通股股东已与上海国际信托投资有限公司达成协议，将其所持有的公司股份全部转让给上海国际信托投资有限公司。前述股权转让事宜，尚待经浦发银行董事会审议通过并获得银监会等监管机构的批准。
4、公司股东上海国际集团有限公司直接或间接持有公司股份共计45,985万股，占公司总股本的11.74%。。
5、前十名流通股股东持股情况：
单位:股
年末持有流 种类（A、B、
股东名称
通股数 H股或其它）
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 28146562 A股
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 26501211 A股
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 18796281 A股
交通银行－易方达50指数证券投资基金 18479088 A股
招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 16392974 A股
汉盛证券投资基金 15148943 A股
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 12832054 A股
中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 11458340 A股
裕隆证券投资基金 9000000 A股
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 7947612 A股
第五节 董事、监事和高级管理人员
一、董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
出生年
职务 姓名 性 任期起止日期
月
别
董事长 金 运 男 1946年 2005.09.28-2008.09.27
副董事长 祝世寅 男 1950年 2005.09.28-2008.09.27
董事 牛汝涛 男 1960年 2005.09.28-2008.09.27
董事 陈伟恕 男 1946年 2005.09.28-2008.09.27
董事 张建伟 男 1954年 2005.09.28-2008.09.27
Richard Daniel
董事 Stanley（中文 男 1960年 2005.09.28-2008.09.27
名：施瑞德）
董事 徐建新 男 1955年 2005.09.28-2008.09.27
董事 尉彭城 男 1953年 2005.09.28-2008.09.27
董事 潘龙清 男 1949年 2005.09.28-2008.09.27
董事、副行长、
黄建平 男 1950年 2005.09.28-2008.09.27
财务总监
董事、副行长 商洪波 男 1959年 2005.09.28-2008.09.27
独立董事 乔宪志 男 1940年 2005.09.28-2008.09.27
独立董事 孙 铮 男 1957年 2005.09.28-2008.09.27
独立董事 李 扬 男 1951年 2005.09.28-2008.09.27
独立董事 姜波克 男 1954年 2005.09.28-2008.09.27
独立董事 胡祖六 男 1963年 2005.09.28-2008.09.27
独立董事 夏大慰 男 1953年 2005.09.28-2008.09.27
监事长、外部监
刘海彬 男 1952年 2005.09.28-2008.09.27
事
监事 吕 勇 男 1957年 2005.09.28-2008.09.27
监事 张宝华 男 1951年 2005.09.28-2008.09.27
监事 吴顺宝 男 1947年 2005.09.28-2008.09.27
监事 宋雪枫 男 1970年 2005.09.28-2008.09.27
监事 万晓枫 男 1949年 2005.09.28-2008.09.27
监事 杨绍红 男 1950年 2005.09.28-2008.09.27
监事 林福臣 男 1958年 2005.09.28-2008.09.27
外部监事 陈步林 男 1945年 2005.09.28-2008.09.27
副行长 张耀麟 男 1958年 2005.09.28-2008.09.27
副行长 马 力 女 1958年 2005.09.28-2008.09.27
副行长 刘信义 男 1965年 2005.09.28-2008.09.27
董事会秘书 沈 思 男 1953年 2005.09.28-2008.09.27
报告期内
持股 从公司领
职务
量 取的报酬
总额(万元
董事长 － 86.7
副董事长 － -
董事 － -
董事 － -
董事 － -
董事 － -
董事 － -
董事 － -
董事 － -
董事、副行长、
－ 64.1
财务总监
董事、副行长 － 63.8
独立董事 － 6
独立董事 － 6
独立董事 － 6
独立董事 － 6
独立董事 － 6
独立董事 － 6
监事长、外部监
－ -
事
监事 － -
监事 － -
监事 － -
监事 － -
监事 － 67.9
监事 － 62.1
监事 － 56.8
外部监事 － -
副行长 － 64.1
副行长 － 63.3
副行长 － 57.2
董事会秘书 － 58.4
2、在股东单位任职情况
姓名 任职的股东名称 担任的职务
牛汝涛 国家电网公司 财务部副主任
上海上实（集团）有限公司
陈伟恕 董事长
上海实业发展股份有限公司
张建伟 上海久事公司 副总经理
祝世寅 上海国有资产经营有限公司 总裁、党委书记
Richard Daniel Stanley
花旗集团 花旗集团中国区
（中文名：施瑞德） 首席执行官
徐建新 东方国际（集团）有限公司 财务总监
尉彭城 江苏省烟草专卖局（公司） 局长、总经理、党
组书记
上海国际集团有限公司
潘龙清 董事长、党委书记
上海国际信托投资有限公司
吕 勇 百联集团有限公司 财务总监
张宝华 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理
吴顺宝 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 董事长、党委书记
宋雪枫 申能股份有限公司 总经理助理
3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及任职情况
（1）董事：
金 运，男，1946年出生，EMBA。曾任中国工商银行上海市分行副行长、上海浦东发展银行常务副行长、副董事长、党委副书记、行长、党委书记。现任上海浦东发展银行董事长、党委书记。
祝世寅，男，1950年出生，大学，经济师。曾任上海市静安区人民政府副区长，上海市闸北区委常委、人民政府副区长。现任上海国有资产经营有限公司总裁、党委书记，兼任长江经济联合发展（集团）股份有限公司董事长。
牛汝涛，男，1960年出生，大学，高级会计师。曾任徐州电业局副局长、江苏省电力公司财务处副处长（主持工作）、副总会计师兼财务与产权管理部主任、浙江省电力公司（工业局）总会计师、浙江省电力公司总会计师。现任国家电网公司财务部副主任。
陈伟恕，男，1946年出生，研究生学历，硕士，教授。曾任复旦大学世界经济系、国际金融系主任、上海浦东发展银行副行长。现任上海实业（集团）有限公司副董事长、党委副书记、上海上实（集团）有限公司董事长、上海实业发展股份有限公司董事长。
张建伟，男，1954年出生，硕士，高级经济师。曾任上海新沪玻璃厂副厂长、上海光通信器材公司副总经理、上海久事公司实业管理总部总经理、资产管理一部二部总经理、发展策划部、资产经营部经理，总经理助理。现任上海久事公司副总经理。
Richard Daniel Stanley（中文名：施瑞德），男，1960年出生，硕士。曾任花旗银行新加坡分行金融机构部主管、花旗银行曼谷分行企业金融部主管、花旗银行中国区行长、花旗银行南亚区七国地区总部行长。现任花旗集团中国区首席执行官。
徐建新，男，1955年出生，博士，副教授。曾任上海新世纪投资服务公司副总经理。现任东方（国际）有限公司财务总监。
尉彭城，男，1953年出生，研究生学历，高级经济师。曾任徐州卷烟厂厂长，徐州市烟草专卖局局长，江苏省烟草专卖局（公司）副总经理、党组成员、徐州市局党委，江苏省烟草专卖局（公司）副局长、副总经理、党组成员（正厅级）。现任江苏省烟草专卖局（公司）局长、总经理、党组书记。
潘龙清，男，1949年出生，大学，高级经济师。曾任上海市南汇县副县长，金山县党委副书记、县长、县委书记，上海市农业委员会副主任兼市体改委副主任，上海市松江区委副书记、区长、区委书记，上海市对外经济贸易委员会系统党委书记、党组书记，上海市对外经济贸易委员会主任、上海市外国投资工作委员会主任。现任上海国际集团有限公司党委书记、总经理。
黄建平，男，1950年出生，硕士，高级经济师。曾任中国工商银行上海分行虹口区办主任、上海浦东发展银行计划财务部总经理、大众保险股份有限公司总经理、上海浦东发展银行行长助理。现任上海浦东发展银行董事、副行长、财务总监。
商洪波，男，1959年出生，硕士、EMBA。曾任中国人民银行宁波分行办公室副主任、金管处副处长（主持工作）、办公室主任、副行长，上海浦东发展银行宁波分行行长、党委书记。现任上海浦东发展银行董事、副行长。
乔宪志，男，1940年出生，大专，一级高级法官。曾任上海市中级人民法院副院长，徐汇区人民法院院长，上海市高级人民法院副院长，上海市中级人民法院院长，上海市高级人民法院常务副院长。现任上海仲裁委员会主任。
孙 铮，男，1957年出生，博士，教授，博士生导师，注册会计师，澳大利亚资深注册会计师。曾任上海财经大学会计系副主任、主任、校长助理。现任上海财经大学副校长，兼任中国会计学会副会长，财政部中国会计准则委员会委员，上海证券交易所上市公司专家委员会委员，上海市国有资产管理委员会财务预算委员会委员。曾获“上海市育才奖”、宝钢教育“优秀教育奖”、教育部“高校青年教师奖”和人事部、科技部、教育部、财政部、国家发改委、自然科学基金委员会、中国科学技术协会联合批准“新世纪百千万人才工程国家级人选”。
李 扬,男, 1951年出生，博士，研究员，教授，博士生导师。现任中国社会科学院金融研究所所长、金融研究中心主任。兼任中国金融学会副会长、学术委员会委员，太平洋经济合作委员会（PECC）中国金融市场发展委员会委员，中国城市金融学会常务理事，中国国际金融学会常务理事，中国财政学会常务理事，中国科学院自然科学和社会科学交叉研究中心学术委员会委员。曾任中国人民银行货币政策委员会第三任专家委员。清华大学、北京大学、中国人民大学、复旦大学、南京大学、中国科技大学等大学兼职教授。获“国家级有突出贡献中青年专家”称号，获国务院“政府特殊津贴”，四次获得“孙冶方经济科学”著作奖和论文奖。
姜波克，男，1954年出生，博士，教授，博士生导师。曾任复旦大学经济学院国际金融系博士后研究员、国际金融系副系主任、经济学院副院长。现任复旦大学国际金融研究中心主任，兼任中国金融学会常务理事，国务院学科评议组成员，教育部经济学科教育指导委员会委员，复旦大学金融研究院常务副院长，上海市政协委员。获国务院（政府）特殊贡献津贴，“全国模范教师”称号，获聘长江学者特聘教授。
胡祖六，男，1963年出生，经济学博士。曾任世界银行顾问，国际货币基金组织官员，瑞士日内瓦－达沃斯世界经济论坛首席经济学家与研究部主管。现任高盛（亚洲）董事总经理，兼任清华大学中国经济研究中心主任，华融资产管理公司顾问，中银国际董事。
夏大慰，男，1953年出生，硕士，教授，博士生导师。曾任上海财经大学处长、校长助理、常务副校长。现任上海国家会计学院院长，兼任上海证券交易所上市公司专家委员会委员，中国工业研究与发展促进会副会长，中国会计学会副会长，上海经济学会工业经济专业委员会主任等职务。获国务院专家特殊津贴，财政部跨世纪学术带头人，教育部文科跨世纪学术带头人。
（2）监事
刘海彬，男，1952年12月出生，大学学历，副编审。曾任审计署驻南京特派办特派员助理，审计署驻南京特派办副特派员（主持工作）、审计署驻上海特派办特派员、党组书记，现任上海浦东发展银行监事长。
吕 勇，男，1957年出生，大学学历，高级会计师。曾任上海一百（集团）有限公司财务总监。现任百联集团有限公司财务总监。
张宝华，男，1951年出生，研究生学历、工商管理硕士。曾任新亚集团联营公司办公室主任，荷兰鹿特丹新亚公司总经理，上海新亚集团股份有限公司副总经理、副董事长。现任锦江国际（集团）有限公司总裁助理兼金融事业部董事长。
吴顺宝，男，1947年出生，MBA，高级经济师。曾任上海市商业二局办公室副主任、上海市糖业烟酒（集团）有限公司总经理。现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长、党委书记。
宋雪枫，男，1970年出生，硕士，注册会计师。曾任申能股份有限公司计划财务部经理。现任申能股份有限公司总经理助理、计划财务部经理。
陈步林,男,1945年6月出生,大专学历,高级统计师。曾任上海市财政局二、三分局分局长、党组书记,上海市财政局副局长,上海市统计局局长、党组书记,上海市国有资产管理办公室主任、党组书记、上海国有资产监督管理委员会秘书长。现任国泰君安证券股份有限公司副董事长，国泰君安投资管理公司董事长、党委书记，上海市政治协商会议常务委员会委员。
万晓枫，男，1949年出生，研究生学历。曾任中共上海市委办公厅市区处副处长、处长，综合处处长、上海市委办公厅副主任。现任上海浦东发展银行党委副书记兼纪委书记、工会负责人。
杨绍红，男，1950年出生，研究生结业，高级经济师。曾任中国人民银行浙江省分行处长，浙江省金融系统纪检组组长、监察专员办监察专员、中国人民银行浙江省分行副行长。现任上海浦东发展银行杭州分行行长、党委书记。
林福臣，男，1958年1月出生，大专学历，高级经济师。曾任中国人民银行稽核局银行一处、二处副处长，中国人民银行银行一司银行二处处长，上海浦东发展银行稽核部总经理。现任上海浦东发展银行首席审计官、纪委委员。
（3）其他高管
张耀麟，男，1958年出生，博士，高级经济师。曾任中国建设银行湖北省分行国际部副总经理；中国建设银行深圳分行国际部副总经理、总经理、信贷管理处处长；上海浦东发展银行广州分行副行长、行长。现任上海浦东发展银行副行长。
马力，女，1958年出生，工商管理硕士，高级经济师，曾任中国工商银行上海市分行国际业务部总经理助理，上海巴黎国际银行副总经理，上海浦东发展银行国际业务部总经理、金融机构部总经理、上海浦东发展银行行长助理，现任上海浦东发展银行副行长。
刘信义，男，1965年出生，研究生学历，高级经济师，曾任上海浦东发展银行空港支行副行长(主持工作)、上海浦东发展银行上海地区总部副总经理、党委委员。2002年6月上海市金融服务办挂职锻炼任机构处处长、市金融服务办主任助理，现任现任上海浦东发展银行副行长兼上海地区总部总经理、党委书记。
沈思，男，1953年出生，硕士、EMBA，高级经济师。曾任中国人民银行浙江省分行副处长、处长，中国人民银行总行调统司副司长，上海浦东发展银行杭州分行副行长、党委委员。现任上海浦东发展银行董事会秘书、董事会办公室主任。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
1、2005年4月21日在上海召开了第二届董事会第十九次会议，经行长提名，第二届董事会提名委员会第六次会议审核通过，同意聘任刘信义先生为公司副行长。
2、2005年9月28日召开的2005年第二次临时股东大会进行了董事会、监事会换届改选，公司原董事张广生、Stephen Long（龙肇辉）、汪奕义、杨祥海、周有道、马金明、潘洪萱、原监事李关良、史贤俊、朱国桢、杜启发、王安海不再担任公司董事、监事职务。
三、公司员工的数量、专业构成、教育程度
截止2005年12月31日，公司共有注册员工10151人，退休职工60人。其中管理人员1005人，占9.90%；银行业务人员8414人，占82.89%；技术人员304人，占2.99%；员工中博、硕士研究生学历占7.08%，大学本科学历占50.42%、大专、中专学历占39.13%。
第六节 公司治理结构
一、公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》等要求，进一步完善法人治理结构，按照建成国际较好银行的要求，借鉴吸取国际上成熟的公司治理的经验和要求，充分发挥公司各个利益相关者特别是董监事的作用，努力建设国际较好的上市银行治理结构和董事会，确保公司合规、稳健、持续、快速发展，使公司各个利益相关者的利益均衡化和最大化，保护存款人的利益，为股东赢取回报，为社会创造价值，努力成为值得社会公众信赖的上市银行。
公司董事会根据2004年以来监管部门颁布的相关政策规章并结合公司实际情况的变化，2005年修订了《公司章程》，目前已建立起以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》委基础，包括《行长工作细则》等一系列配套制度在内的公司治理制度体系，以加强和细化公司的管理。
1、关于股东与股东大会：严格按照《股东大会的议事规则》，并严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2005年来我行召开了三次股东大会，做到股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
2、关于董事与董事会：我行严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，2005年我行第二届董事会任期届满并选举了第三届董事会，现我行共有17名董事，其中行内董事3名、股东单位董事8名、独立董事6名，均为金融、法律、战略管理等方面有较大社会影响的专业人士担任独立董事，17名董事中海外董事有2名。各位董事能够认真履行职责，维护公司和全体股东的利益。新一届董事会将下设的委员会调整为战略委员会、提名委员会、风险控制与关联交易委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会五个专业委员会。
3、关于监事和监事会：2005年我行第二届监事会任期届满并选举了第三届监事会，监事会现由9名监事组成，其中职工监事3名、外部监事2人，人员构成符合法律、法规的要求。监事会下设提名委员会。我行监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对我行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4、关于高级管理层：我行高级管理层设1名行长（行长目前暂缺，由董事长主持行长室的工作）、5名副行长、1名董事会秘书。《公司章程》明确规定行长具体负责公司的日常经营管理事务，对董事会负责，并明确其10项职权。此外公司还制定了《行长工作细则》、《行长办公会议制度》等规章制度，力求经营管理行为规范化、制度化，提高工作效率和质量，确保决策民主和科学。
5、关于信息披露与透明度：公司制定了较完善的信息披露制度，并指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程及公司信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
二、独立董事履行职责情况
公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等规定要求，建立独立董事制度并制定了相关工作制度。目前公司董事会共有独立董事6名，专业涵盖会计、金融和法律，独立董事人数达到董事会成员三分之一以上，使董事会人员和专业结构进一步合理，为董事会决策的科学性和合理性奠定了良好的基础。报告期内，独立董事能够本着为全体股东负责的态度，履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东的合法权益不受侵犯，并为董事会科学客观地决策发挥了积极作用。
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
李 扬 4 2
乔宪志 9 9
孙 铮 9 7
胡祖六 9 2
姜波克 9 8
夏大慰 9 8
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次）
李 扬 2 －
乔宪志 － －
孙 铮 2 －
胡祖六 7 －
姜波克 1 －
夏大慰 1 －
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、与控股股东“五分开情况”
公司的股权比较分散，无具有实际控制权的控股股东，公司前五名最大股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司系整体上市，与前五名最大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
四、公司高级管理人员考核、激励和约束机制及实施情况
根据《公司章程》的规定，公司董事会通过制定《经营管理者和业务骨干长期激励制度》和公司高管人员的考核标准，依托科学的指标体系和严谨的评价方法，以绩效考核为主，兼顾综合素质考核，使高级管理人员的薪酬与管理水平、经营业绩紧密挂钩。
第七节 股东大会情况简介
一、年度股东大会情况
公司于2005年4月27日召开2004年年度股东大会，决议公告刊登在2005年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站。
二、临时股东大会情况
1、公司于2005年6月28日召开2005年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、公司于2005年9月28日召开2005年第二次临时股东大会，决议公告刊登在2005年9月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站。
第八节 董事会报告
一、报告期内整体经营情况的讨论与分析
1、主营业务收入、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物增加额
单位：人民币千元
项 目 报告期末数 上年同期数 增减率
主营业务收入 21,467,000 16,760,989 28.08%
主营业务利润 8,450,494 6,964,721 21.33%
净利润 2,485,417 1,930,031 28.78%
现金及现金等价物增加额 -3,320,175 26,271,408 -112.64%
变动的主要原因是：
（1）主营业务收入增长的原因是：贷款规模扩大
（2）主营业务利润增长的原因是：主营业务收入增幅较大
（3）净利润增长的原因是：主营业务利润增长贡献
（4）现金及现金等价物增加额减少的原因是：贷款业务规模扩大
2、报告期末总资产、股东权益与期初比较：
单位：人民币千元
项目 报告期末数 期初数 增减率
总资产 573,066,623 455,532,286 25.80%
股东权益 15,525,921 13,510,303 14.92%
变动的主要原因是：
（1）总资产增长的原因是：存贷款规模扩大
（2）股东权益增长的原因是：净利润增加
二、报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围
经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准，公司主营业务主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；证券投资基金托管业务；全国社会保障基金托管业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。
2、公司经营情况
截止12月31日，公司主要经营和管理情况如下：
——主要经营指标及完成情况：公司总资产规模达到5,730.67亿元，比年初增加1,175.34亿元，增长25.80%；本外币贷款余额3,772.22亿元，较年初净增663.18亿元，增长21.33%；公司各项存款余额为5055.76亿元，较年初净增1096.05亿元，增长27.68%。主营业务收入共计214.67亿元，实现税前利润42.31亿元，与同期相比净增11.82亿元，增长38.77%；实现税后利润24.85亿元，增加5.55亿元，同比增长28.78%。股东权益155.26亿元，每股收益0.635元，每股净资产3.97元，净资产收益率达到16.01%。
——风险管理及化解情况：公司狠抓风险管理，通过“提前预警、加强监控，加快清收、强化保全、逐步核销”等措施，使不良贷款比例(五级分类)有了下降，由2004年底的2.45%降至期末的1.97%；通过“政策指导、授信改革、信贷检查、严控流程”等机制的建设与推行，初步实现了对全行风险的全过程控制和管理；通过运用“总量控制、比例监测、期限对应、利率调节、窗口指导”等多种方式，有效化解利率和流动性风险。至报告期末全行共计提各类贷款准备金105.77亿元，不良贷款的准备金覆盖率达142.16%。
——机构新增情况：报告期内公司新开设了2家分行；至此，公司已在全国41个城市开设了24家分行（包括上海地区总部）、2家直属支行，机构网点总数增至350家。
——银行卡及中间业务：报告期内，公司联手花旗推出的信用卡，年内发卡20万多张，而东方卡累计发卡量已达到1033万张，新增300万张，增幅40.93%；代理销售了36个开放式基金，实现基金代销额3.03亿元；所托管的基金资产净值共计18.13亿元；全年实现中间业务收入5.20亿元，比2004年增长35.06%。
——国内国际地位与影响：报告期内，在《经济时刊》“中国上市企业100强”中，公司获评总名次第十二；被全球知名的《银行家》杂志评为“全球银行1000家”第270位。
3、公司主营业务收入种类及地区划分
单位：人民币千元
主营业务
业务种类 主营业务收入 收入比上年
同期增减
贷款 18,184,826 4,012,606
拆借、存放等同业业务 2,404,577 498,810
其他业务 877,596 194,593
合计 21,467,000 4,706,011
主营业务
业务种类 主营业务成本 成本比上年
同期增减
贷款 7,084,362 1,798,299
拆借、存放等同业业务 1,656,651 240,614
其他业务 201,477 98,206
合计 8,942,491 2,137,120
单位：人民币千元
占主营业务收
分地区 主营业务收入
入比例(%)
上海地区 5,138,040 23.93
北京地区 1,426,104 6.64
江苏地区 2,146,599 10.00
浙江地区 3,593,808 16.74
广东地区 1,522,702 7.09
境内其他地区 7,573,464 35.29
境外离岸 66,283 0.31
合计 21,467,000 100.00
占主营业务利
分地区 主营业务利润
润比例(%)
上海地区 575,079 6.81
北京地区 484,529 5.73
江苏地区 1,076,936 12.74
浙江地区 2,002,880 23.70
广东地区 574,540 6.80
境内其他地区 3,705,595 43.85
境外离岸 30,935 0.37
合计 8,450,494 100.00
4、贷款投放前五位的行业及比例
单位：人民币千元
行业种类 余 额 比 例
制造业 111,031,419 29.50%
个人贷款 56,407,860 14.99%
批发和零售业 51,822,960 13.77%
房地产业 37,516,348 9.97%
交通运输、仓储和邮政业 21,695,432 5.76%
5、主要表外项目余额及风险管理情况
单位：人民币千元
项目 2005年末余额 2004年末余额
应收利息 1,656,581 1,578,456
开出保函 16,321,112 12,417,571
信用证项目 12,137,193 13,453,255
银行承兑汇票 129,315,112 95,134,461
6、主要控股公司及参股公司的情况
单位：人民币千元
参股公司名称 投资期限 公司持股比例 2005年末投资数
华一银行 30年 10% 82,252
申联国际投资有限公司 无 16.5% 288,303
中国银联股份有限公司 无 4.85% 80,000
合 计 450,555
三、银行业务数据摘要
1、分支机构和员工基本情况
公司实行一级法人体制，采用总分行制。根据经济效益和经济区划原则，公司按照“立足上海、服务全国”的发展战略，在沿江沿海地区和国内重要中心城市先后设置了分支机构。截止报告期末，公司已开设26家（包括上海地区总部）直属分支行，共350个分支机构，具体情况详见下表：
序 机构名称 地址 职工数
号
1 总行 上海市中山东一路12号 770
2 上海地区总部 上海市浦东南路588号 2070
3 杭州分行 杭州市延安路129号 564
4 宁波分行 宁波市江厦街21号 521
5 南京分行 南京市中山东路90号 705
6 北京分行 北京市东城区东四十条68号 828
7 温州支行 温州市人民东路浦发大楼 298
8 苏州分行 苏州市人民路1478号 196
9 重庆分行 重庆市渝中区邹容路119号 298
10 广州分行 广州市环市东路424号 554
11 深圳分行 深圳市福华三路深圳国际商会中 483
12 昆明分行 昆明市东风西路145号附1号 187
13 芜湖支行 芜湖市人民路203号 54
14 天津分行 天津市河西区宾水道增9号D座 290
15 郑州分行 郑州市经三路30号 395
16 大连分行 大连市中山区中山广场3号 261
17 济南分行 济南市解放路165号 237
18 成都分行 成都市双林路98号附1号 156
19 西安分行 西安市北大街29号 176
20 沈阳分行 沈阳市沈河区青年大街158号 255
21 武汉分行 武汉市武昌洪山路1号 238
22 青岛分行 青岛市香港西路53路 129
23 太原分行 太原市迎泽大街333号 135
24 长沙分行 长沙市五一大道559号 103
25 哈尔滨分行 哈尔滨市汉水路200号 105
26 南昌分行 南昌市永叔路15号 74
27 南宁分行 南宁市民族大道98号 69
系统内轧抵及
汇总调整
全行总计 10151
序 机构名称 资产规模（千元） 所属机构数
号
1 总行 153,981,786 349
2 上海地区总部 130,216,820 110
3 杭州分行 38,273,540 21
4 宁波分行 30,869,603 18
5 南京分行 43,547,731 29
6 北京分行 57,545,290 22
7 温州支行 9,552,995 10
8 苏州分行 11,533,347 7
9 重庆分行 14,417,294 12
10 广州分行 23,647,539 15
11 深圳分行 19,410,133 11
12 昆明分行 6,155,369 7
13 芜湖支行 1,544,993 2
14 天津分行 23,463,827 8
15 郑州分行 25,500,166 10
16 大连分行 17,804,367 6
17 济南分行 15,855,554 7
18 成都分行 13,882,685 4
19 西安分行 11,244,941 4
20 沈阳分行 14,218,186 6
21 武汉分行 8,679,407 6
22 青岛分行 5,036,012 3
23 太原分行 9,267,970 2
24 长沙分行 6,201,188 2
25 哈尔滨分行 4,720,373 2
26 南昌分行 3,472,892 0
27 南宁分行 1,211,816 0
系统内轧抵及
-128,189,201 324
汇总调整
全行总计 573,066,623 350
12、信贷资产“五级”分类及各级呆帐准备金的计提比例情况。
单位:人民币万元
五级分类 金 额 占 比 准备金计提比例
正常类 35,255,414 93.46% 1%
关注类 1,722,413 4.57% 5%
次级类 399,869 1.06% 35%
可疑类 216,510 0.57% 70%
损失类 128,088 0.34% 100%
合 计 37,722,294 100.00%
注：根据各类信贷资产的金额，扣除抵押品、有效担保金额后，公司按上述标准报告期末计提各类贷款呆帐准备金余额为105.76亿元。
12、前十名客户贷款额占贷款总额的比例。
单位：万元/万美元
最大十家客户名称 人民币 外币 本外币 比例
上海万都中心大厦有限公司 120,497 0 120,497 0.32%
上海宏力半导体制造有限公司 29,570 11,036 118,633 0.31%
中国石油天然气股份有限公司 100,459 100,459 0.27%
上海同盛有投资（集团）有限公司 98,000 98,000 0.26%
上海同盛大桥建设有限公司 92,000 92,000 0.24%
上海城市建设投资开发总公司 90,000 90,000 0.24%
佛山市公用事业管理局 80,000 80,000 0.21%
上海浦发大厦置业有限公司 79,000 79,000 0.21%
上海国有资产经营有限公司 75,000 75,000 0.20%
上海中环投资开发(集团)有限公司 70,000 70,000 0.19%
合计 834,526 11,036 923,589 2.45%
4、期末占贷款总额比例超过20%（含20%）的贴息贷款情况。报告期内没有发生上述情况。
5、重组贷款报告期末余额及其中的逾期贷款情况。
报告期末重组贷款余额 其中：报告期末逾期贷款余额
人民币771,144千元 人民币120,262千元
6、主要贷款类别按月度计算的年均余额及年均贷款利率情况。
类 别 月平均余额(千元) 平均贷款年利率
短期贷款 197,503,008 5.64%
中长期贷款 98,617,334 5.49%
7、期末所持金额重大的政府债券等情况。
单位：人民币千元
债券种类 年利率（％） 面 值 到期日
99记账式 2.58-4.88 2,030,000 2006年2月-2009年4月
2000记账式 2.45-3.50 2,430,000 2007年2月-2010年9月
2001记账式 2.50-4.69 6,165,000 2006年7月-2021年10月
2002记账式 2.00-2.93 2,580,000 2007年4月-2012年7月
2003记账式 2.32-2.80 3,595,000 2006年6月-2013年4月
2004记账式 2.98-4.86 3,833,000 2006年6月-2011年11月
2005记账式 1.58-4.44 3,344,980 2006年3月-2025年5月
财政部境外债券 5.25-9.00 395,462 2006年5月-2096年1月
合计 24,373,442
8、公司对其他应收款损失提取情况。
单位：人民币千元
项目 金 额 损失准备金 计提方法
应收利息
822,439 -
其他应收款
2,306,737 108,573 个别认定法
9、报告期内主要存款类别按月度计算的年均余额及年均存款利率情况。
单位：人民币千元
类别 月平均余额 平均存款年利率
企业活期存款 159,171,856 0.80%
企业定期存款 141,066,846 2.16%
储蓄活期存款 10,585,643 0.96%
储蓄定期存款 46,106,917 1.76%
10、期末不良贷款情况及采取的相应措施。
按五级分类口径，报告期末，公司后三类不良贷款比例为1.97%,比2004年末下降了0.48个百分点。公司在控制和化解不良贷款方面采取了以下主要措施：一是加强政策指引，推动资产结构优化和调整；二是积极督促推进，狠抓贷后检查工作的落实；三是对个别重点分行实施总行派驻资产保全工作小组的机制，指导、协助分行做好不良贷款的清收压缩工作；四是加强对跨分行、跨地区不良贷款的统一协调；五是深化对不良贷款的专业化管理，通过司法诉讼、有效重组等手段，加强现金清收，规范以资抵债，同时对符合损失核销条件的不良贷款及时进行核销，对不良贷款进行全方位的清收压缩；六是根据公司扁平化矩阵式组织架构改革的总体部署，结合国际上先进银行的领先实践，确定了全面风险管理组织机构；七是推动信息系统建设，实现风险管理信息系统成功上线，为进一步提高不良贷款的管理水平提供了基础数据平台。
11、逾期未偿付债务情况。报告期内公司没有发生上述情况。
12、重大表外项目的有关情况。
从公司业务情况看，可能对财务状况和经营成果造成重大影响的主要是表外负债。报告期末，公司表外负债情况如下：
单位：人民币千元
项 目 2005年12月31日 2004年12月31日
银行承兑汇票 129,315,112 95,134,461
应付承兑汇票 3,489,894 4,345,235
融资保函 2,879,955 2,072,132
非融资保函 13,441,157 10,345,439
开出信用证 8,647,299 9,108,020
13、公司面临的各种风险与相应对策。
（1）公司面临的各种风险。作为现代金融企业，公司在经营中主要面临以下风险：信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险等。
（2）2005年，国内经济运行的波动、人民币汇率形成机制的改革和利率逐步市场化，对风险管理提出新的课题。
公司根据国际先进银行的领先实践，以全面风险管理和矩阵式管理模式为目标，对风险管理组织架构进行改革，成立风险管理总部，为建立全面风险管理体系奠定了基础；并通过聘请具有银行风险管理丰富经验的外籍人士担任要职，全面引进国际先进的风险管理理念和方法。
在信用风险管理方面，公司通过加强信贷政策指导，对产业政策结构调整信贷投放有保有压的策略，避免产业政策调整及行业周期波动对贷款产生负面影响，信贷投向有明显的调整和变化，资产结构得以进一步优化。公司加强了贷后管理，通过建立风险预警和快速反应机制，及时采取有针对性的解决措施，尽早控制风险。在资产保全方面，公司加大不良资产清收和呆帐核销力度，部分老不良资产案件的清收化解工作取得突破，有效化解了风险、弥补损失。
公司在2005年大力加强内控管理，在制度和执行、操作流程、人员管理等多个方面入手，实施“内控风暴”，树立了内控优先的理念，并开始启动内控体系建设项目，建立系统的、透明的、文件化的内控体系，以期实现对各类风险系统、连续、有效地控制，以全面提升整体风险管理水平，增强风险防范能力。合规经营是银行业务发展的前提，也是银行实现稳健经营的关键所在。合规工作和银行日常风险管理密不可分，公司于2005年成立合规部，即将搭建以国际上先进银行为标准、高起点、高要求的合规管理体系，有效管理合规风险，填补以往银行合规风险控制的“盲区”。
（3）呆帐、坏帐核销政策及程序
2005年5月，国家财政部新颁发了《金融企业呆帐核销管理办法》，在资产损失核销的条件依据以及工作要求等方面均作了新的规定，同时要求金融企业相应制定具体实施办法，报财政部门备案。在上述背景下，公司严格按照《金融企业呆帐核销管理办法》的规定和要求，结合国家税务总局的相关规定以及最高人民法院的相关司法解释，并在总结公司风险管理、资产保全工作实践和经验教训的基础上，主要从资产损失核销的条件依据、审批程序和管理机制三个方面，对原《上海浦东发展银行呆帐核销管理办法》进行了全面修订，拟订了《上海浦东发展银行资产损失核销管理办法》，并经公司董事会审议通过，于2005年11月正式实施。
14、公司内部控制及制度建设情况。
为强化内部控制和审计监督，公司打破原总、分行二级管理的审计模式，建立了由总行统一领导、垂直管理的审计组织体系。为确保审计工作的质量，新的审计体制运行后，按照国家有关法律、法规和外部监管部门要求，制定和修订了一整套审计标准和各项审计工作制度。
为了向国际上较好商业银行的目标靠拢，公司正在进行风险管理体制机制的改革，确立了风险总监岗位制度，进一步整合和提高公司的风险管理体系和风险管理水平。公司以切实加强全面风险管理为核心，结合市场和政策的变化，从信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等多方面入手，一是加大了总行风险政策制订和业务指导的力度；二是以授信体制改革和风险检查机制建设提升风险管理的规范性；三是完善资产保全机制建设，有效化解风险损失；四是严格控制业务流程，切实防范操作风险；五是密切关注市场变化，有效化解利率和流动性风险。
报告期内公司在全行范围内开展了一次防风险、保安全的内控大检查，主要业务部门及各级分支机构进行了全面的自我风险排查。为了使内控大检查工作真正起到改善全行内控环境的促进推动作用，公司起草制定了《中高级管理人员尽职问责暂行办法》、《违法违规案件防范和应急处理暂行办法》、《关于加强人员准入、管理和退出机制建设的若干意见》、《分行内控综合评价试行办法》等一系列制度办法，通过这些制度的颁布执行，力求在全行形成一种人人尽职尽责的氛围，对不负责任的行为严格实行问责制，通过内控综合评价，加强自控自律，完整地反映内控工作的成果和不足，推动内控工作的不断完善和改进。
四、公司投资情况
1、募集资金使用情况
1999年9月23日，公司向社会公开发行人民币普通股4亿股，每股发行价格10元，扣除发行费用，实际募集资金39.55亿元；2003年1月8日，公司增发人民币普通股3亿股，每股发行价格8.45元，扣除发行费用，实际募集资金24.94亿元。所募集资金已按中国人民银行的批复认定，全部用于充实公司资本金，提高了公司的资本充足率，股东权益大幅增加，抗风险能力显著提高，为公司的发展奠定了基础。公司严格根据募股资金使用计划的承诺要求，合理运用募股资金，取得了明显效益。
2、报告期内公司对外股权投资余额为445,996千元。
五、报告期内公司财务状况与经营成果分析
1、主要财务指标增减变动幅度及原因
单位:人民币千元
项 目 2005年12月31日 2004年12月31日 增 减
总资产 573,066,623 455,532,286 25.80%
长期股权投资 445,996 448,061 -0.46%
长期债券投资 29,691,531 30,151,078 -1.52%
固定资产 5,588,335 4,633,914 20.60%
总负债 557,540,702 442,021,983 26.13%
长期负债 206,042,480 156,931,361 31.29%
股东权益 15,525,921 13,510,304 14.92%
项 目 主要原因
总资产 经营规模扩大
长期股权投资 汇率变动略有影响
长期债券投资 部分长期债券投资到期
固定资产 固定资产投入增加
总负债 存款业务增长
长期负债 长期存款增加
股东权益 净利润贡献
单位:人民币千元
项 目 2005年12月31日 2004年12月31日 增 减
主营业务利润 8,472,476 6,980,069 21.38%
投资收益 1,706,436 1,455,927 17.21%
净利润 2,485,417 1,930,031 28.78%
项 目 报告期内变动的主要原因
主营业务利润 主营业务收入增长
投资收益 债券投资规模扩大
净利润 主营业务利润增长贡献
2、会计报表中变动超过30％以上项目及原因
单位：人民币千元
2004年12月31
项目 增减
2005年12月31日 日
贴现 39,993,989 24,702,278 62%
买入返售资产 20,331,876 10,760,444 89%
短期投资 48,929,031 8,170,908 499%
进出口押汇 2,336,878 1,769,992 32%
中期贷款 50,778,740 37,665,918 35%
长期待摊费用 16,202 6,514 149%
待处理抵债资产净值 399,588 222,320 80%
递延税款借项 2,996,059 2,223,171 35%
短期储蓄存款 23,359,431 16,099,176 45%
应付利息 2,245,994 1,610,273 39%
存入短期保证金 87,324,919 60,734,589 44%
应付福利费 208,053 143,399 45%
长期储蓄存款 47,154,344 30,819,601 53%
盈余公积 2,917,236 2,171,610 34%
一般准备 3,300,000 2,000,000 65%
中间业务收入 520,692 385,835 35%
其他业务收入 118,742 78,910 50%
利息支出 7,084,363 5,286,063 34%
手续费支出 197,706 100,589 97%
汇兑损失 3,772 2,682 41%
业务及管理费 5,203,705 3,922,083 33%
所得税 1,745,473 1,118,787 56%
提取一般准备 1,300,000 850,000 53%
项目
报告期内变动的主要原因
贴现 贴现业务规模扩大
买入返售资产 买入返售业务规模扩大
短期投资 短期投资业务规模扩大
进出口押汇 押汇业务规模扩大
中期贷款 贷款业务规模扩大
长期待摊费用 无形资产增加
待处理抵债资产净值 贷款清收力度加大
递延税款借项 贷款清收力度加大
短期储蓄存款 存款业务规模扩大
应付利息 存款规模扩大
存入短期保证金 保证金业务规模扩大
应付福利费 工资费用增加
长期储蓄存款 存款业务规模扩大
盈余公积 利润贡献
根据金融企业会计制度提
一般准备
取一般风险拨备
中间业务收入 中间业务规模扩大
其他业务收入 业务规模扩大
利息支出 存款规模扩大
手续费支出 中间业务规模扩大
汇兑损失 汇率变动
业务及管理费 业务规模扩大
所得税 应纳税所得额增加
根据金融企业会计制度提
提取一般准备
取一般风险拨备
六、公司无对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况。
七、新年度业务发展计划
1、新年度业务发展指导思想
以科学发展观总揽全局，按照与国际接轨的现代商业银行的经营理念统领各项工作，深化银行机制体制改革和经营管理创新，构建完善的法人治理结构，树立正确的价值观，加快业务结构和盈利模式的转型，提高资本效益和投资回报，保持稳健良好的资产质量，塑造强大的企业品牌，明显地提升公司面对金融国际化的核心竞争力。
2、新年度经营目标
从长远发展看，公司必须要把追求高市值作为最新的财务管理理念，建立和完善与股东价值相挂钩的考核机制，但目前直接将市值作为经营目标的条件还不太具备。公司认为在目前条件下寻求与市值直接挂钩的、或决定市值的核心指标来作为考核银行业绩的依据是比较合适的，考核净资产收益率和资本充足率，可以推动和促使公司经营管理朝着市值最大化的方向努力。
据此，考虑到2005年的实际以及今年增发新股和银行发展情况，2006年公司的净资产收益率力争达到15%以上。按照这一经营目标要求，董事会提出2006年经营计划如下：
——总资产规模达到6760亿元，增长18％；
——各项存款余额达到5870亿元，增长16％；
——各项贷款余额达到4451亿元，增长18％；
——税后利润增长25%；
——年末不良贷款率，按“五级分类”口径，控制在1.85％以内。
3、新年度公司主要措施
——公司银行业务：要集中力量在体机制改革、中间业务发展和中小客户经营上，力求实现大的突破，重点要抓好产品业务创新、营销模式创新、管理创新和队伍建设创新。
——个人银行业务：积极推进组织架构改革，推进机制建设，重点是抓好渠道建设，包括柜面、自助、VIP服务、网银、电话银行五大方面。
——风险控制：深化风险管理体制改革，抓好条线管理工作；加强风险管理的机制建设，提高新体制下各项工作运行的质量和效率；全面推进内控体系建设工作，为发展奠定坚实的基础；进一步完善个人银行业务风险管理制度，促进业务整体发展；加强资金业务风险管理，确保对市场风险的有效控制。
——运营与科技：加快推进运营与科技改革工作；实施科技战略，积极推进支付结算和运营监测运营系统建设；突出重点，在科技条线着重做好服务转型和能力提升两篇文章；完善运营管理架构，不断提高运营管理水平。
八、董事会日常工作情况
1、公司于2005年2月24日在上海召开第二届董事会第十七次会议，决议公告刊登在2005年2月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、公司于2005年3月24日在上海召开第二届董事会第十八次会议，决议公告刊登在2005年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站。
3、公司于2005年4月21日在上海召开了第二届董事会第十九次会议，决议公告刊登在2005年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站。
4、公司于2005年5月25日在上海召开了第二届董事会第二十次会议，决议公告刊登在2005年5月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站。
5、公司于2005年8月24日在上海召开了第二届董事会第二十一次会议，决议公告刊登在2005年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站。
6、公司于2005年9月28日在上海召开了第三届董事会第一次会议，决议公告刊登在2005年9月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站。
7、公司于2005年10月27日在上海召开第三届董事会第二次会议，决议公告刊登在2005年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站。
8、公司于2005年12月15日在上海召开第三届董事会第三次会议。
9、公司于2005年12月22日在上海召开第三届董事会第四次会议，决议公告刊登在2005年12月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站。
九、董事会对股东大会决议的执行情况
1、2005年6月28日，公司2005年第一次临时股东大会通过了《关于在银行间债券市场发行金融债券的议案》，公司董事会认真贯彻执行股东大会决议，积极向监管部门申报，并获准发行。根据银复【2005】55号《中国人民银行关于上海浦东发展银行发行金融债券的批复》以及银监复【2005】205号《中国银行业监督管理委员会关于上海浦东发展银行发行金融债券的批复》，公司于2005年8月12日在银行间债券市场公开招标发行了70亿元金融债券。本次金融债券期限为3年，利率为固定利率2.59%，每年付息一次。至2005年8月26日，70亿元金融债券资金已全额划入公司帐户，本次金融债募集完毕，并根据人民银行的有关规定，自2005年9月28日起在银行间债券市场交易流通。本次金融债券募集资金作为稳定的负债来源，期限匹配地运用于风险较低的优质资产项目。
2、2005年9月28日，公司2005年第二次临时股东大会通过了《关于在银行间债券市场发行次级债券的议案》，公司董事会认真贯彻执行股东大会决议，积极向监管部门申报，并获准发行。根据银复【2005】118号《中国人民银行关于上海浦东发展银行股份有限公司发行次级债券的批复》以及银监复【2005】326号《中国银行业监督管理委员会关于上海浦东发展银行发行次级债券的批复》，公司于2005年12月26日在银行间债券市场私募发行了20亿元次级债券。本次次级债券期限10年，公司在第五年末有一次赎回权，利率为固定利率3.60%。至2005年12月29日，20亿元募集资金已全额划入公司账户，本次次级债券募集完毕。根据有关规定，20亿元次级债券全部计入公司附属资本。
3、公司董事会根据公司2004年度股东大会审议通过的2004年度利润分配方案实施现金分红，即以总股本39.15亿股为基数，每10股现金分红1.20元（含税），分配现金红利4.698亿元。公告刊登在2005年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站，该现金分红方案于2005年5月16日实施。
十、利润分配或资本公积金转增预案
根据公司聘请的安永大华会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，公司2005年度法定报表实现净利润24.85亿元，2005年初未分配利润为5.54亿元,扣除04年应付股利4.698亿元后为8448万元。根据上述情况，公司拟定2005年度预分配方案如下：
1、按当年度税后利润10%的比例提取法定盈余公积，共计2.485亿元；
2、按当年度税后利润10%的比例提取法定公益金，共计2.485亿元；
3、按当年度税后利润10%的比例提取一般任意盈余公积，共计2.485亿元；
4、提取一般准备13亿元；
5、分配普通股股利每10股派1.3元人民币（含税），应付股利共计5.0895亿元；
6、本年度不送股、不转增股本。
上述分配方案执行后，结余未分配利润0.15亿元
第九节 监事会报告
一、监事会会议情况
报告期内监事会共召开七次会议，主要内容如下：
1、公司于2005年2月24日在上海召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议并一致通过：《公司2004年度监事会工作报告》、《公司2004年年度报告及其〈摘要〉》、《公司2004年度利润分配预案》、《公司2004年度财务决算和2005年度财务预算的报告》、《公司董事及高级管理人员依法履行职务的情况报告》。
2、公司于2005年4月21日在上海召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议并一致通过《公司2005年第一季度报告》、《公司关于资产损失核销的议案》。
3、公司于2005年5月25日在上海召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议并一致通过《公司关于修订<公司章程>的议案》、《公司关于第二届监事会延期换届的议案》。
4、公司于2005年8月24日在上海召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议并一致通过《公司2005年半年度报告及其〈摘要〉》、《公司关于第二届监事会换届选举的议案》、《公司关于资产损失核销的议案》。
5、公司于2005年9月28日在上海召开了换届后的公司第三届监事会第一次会议，会议审议并一致通过《公司第三届监事会关于选举监事长的议案》、《公司第三届监事会关于提名委员会组成人员的议案》。
6、公司于2005年10月27日在上海召开了第三届监事会第二次会议，会议审议并一致通过《公司2005年第三季度报告》、《公司关于资产损失核销的议案》、《关于修订<上海浦东发展银行资产损失核销管理办法>的议案》。
7、公司于2005年12月15日在上海召开了第三届监事会第三次会议，会议审议并一致通过《关于建立监事会办公室的议案》。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）公司依法经营情况
报告期内公司依法经营、规范管理、经营业绩客观真实，内控管理工作的深度和广度有了较大的发展和提高；公司经营决策程序合法，董事及其他高级管理人员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤勉，未发现任何违法违规违章行为和损害股东利益行为。
（二）财务报告的真实性
经认真审查公司2005年度会计财务状况及会计事务所出具的审计报告后认为：报告期内公司财务报告真实反映了公司财务状况及经营成果，安永大华会计师事务所有限责任公司、安永会计师事务所出具的审计报告无任何保留或拒绝表示意见。审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况。
（三）公司募集资金的投入使用情况
1999年公司上市募集的资金总计39.55亿元人民币和2003年1月公司增发3亿股A股募集的24.95亿元，均按中国人民银行的批复认定，用于充实公司资本金，扩大银行资产规模。募集资金的实际投入项目和用途与招股说明书中所承诺的一致。公司严格根据募股资金使用计划，合理运用募股资金。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（五）关联交易情况
报告期内，公司的关联交易公平合理，未发现损害股东权益及公司利益的情况。
（六）内部控制制度情况
公司制定了较为完整、合理、有效的内部控制制度。
（七）审计报告的情况
安永大华会计师事务所有限公司、安永会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。
（八）股东大会决议的执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
第十节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
截止报告期末，公司作为原告已起诉尚未判决的诉讼有338笔，涉及金额为人民币188,080.43万元。公司作为被告被起诉尚未判决的诉讼案件有40笔，涉及金额人民币8,992.54万元。
二、报告期内，公司无重大资产收购、出售或处置以及企业兼并事项。
三、关联交易事项
公司不存在控制关系的关联方。
报告期内，公司的关联交易为对股东以及关联方的贷款。所有关联方贷款均按相关法律规定及公司贷款条件、审核程序进行发放，并正常还本付息，对公司的经营成果和财务状况无任何负面影响。根据中国银监会颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的有关规定公司新制定了《关联交易管理办法》，根据该办法公司不存在控制关系的关联方。
公司的关联方主要指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东；具体为上海国际集团有限公司、上海国际信托投资公司、上海上实(集团)有限公司、上海实业发展股份有限公司、上海上实国际贸易(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海国鑫投资发展有限公司。
不存在控制关系的关联方及交易情况见下表：
单位:人民币千元
企业名称 2005年末贷款/拆放余额 2005年利息收入金额
上海上实(集团)有限公司 100,000 9,506
上海国际集团有限公司 300,000 13,491
上海实业发展股份有限公司 50,000 1,395
上海上实国际贸易(集团)有限公司 - 217
上海国有资产经营有限公司 750,000 30,481
上海国鑫投资发展有限公司 - -
四、重大合同及其履行情况
1、重大托管、承包、租赁事项：本报告期内没有发生重大托管、承包、租赁事项。
2、重大担保：报告期内，公司除中国人民银行批准的经营范围内的金融担保业务外，无其他需要披露的重大担保事项。
3、委托理财：本报告期内公司不存在委托理财事项。
4、其他重大合同（含担保等）及其履行情况：报告期内公司各项业务合同履行情况正常，无重大合同纠纷发生。
五、聘任会计师事务所
报告期内公司聘请安永大华会计师事务所有限责任公司、安永会计师事务所承担公司2005年度法定和补充财务报告审计服务工作。
公司报告期内支付给安永大华会计师事务所有限责任公司的财务审计费用金额140万元（公司不承担差旅费）。该会计师事务所已为公司提供了连续8年的审计服务。
公司报告期内支付给安永会计师事务所的财务审计和其他费用金额140万元（公司不承担差旅费），该会计师事务所已为公司提供了连续6年的审计服务。
六、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员无受监管部门处罚情况发生
七、公司报告期内发生的其他重大事件
根据2001年5月财政部下发的《金融企业呆帐准备提取及呆帐核销管理办法》（财金[2001]127号文）规定，公司董事会审议核销的呆帐贷款共9.77亿元。
八、公司名称和股票简称没有改变
九、公司或持股5%以上的股东没有在指定的报刊或网站上披露承诺事项
十、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
十一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监会【2003】56号文件规定情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发【2003】56号文的相关规定及要求，本着公正、公平、客观的态度，对公司的对外担保情况进行了核查。我们认为，截止2005年12月31日，公司开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的，对外担保业务属于公司的正常业务之一，《公司章程》就审批权限做了明确规定，公司内部管理也针对担保业务的风险特点制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，从而有效控制了担保业务的风险。报告期内，公司认真执行证监会【2003】56号文件的相关规定，没有违规担保的情况。
十二、公司股权分置改革情况
公司已于2月27日公告股权分置改革方案。非流通股股东拟以向流通股股东支付股票的方式作为对价安排，浦发银行流通股股东持有每10股流通股将获付3股股票。根据相关规定，公司非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起，非流通股股东持有的原非流通股股份，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有浦发银行股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在上述限售期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占浦发银行股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
第十一节 财务会计报告
（一）审计报告（见附件）
（二）财务报表（见附件）
第十二节 备查文件
1、载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。
3、载有公司董事长亲笔签名的年度报告正文。
4、报告期内公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》公开披露过的所有文件正本及公告原件。
5、《上海浦东发展银行股份有限公司章程》。
公司董事、高级管理人员关于005年年度报告的书面确认意见
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）相关规定和要求，作为公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司2005年年度报告及其《摘要》后，出具意见如下：
1、公司严格按照企业会计准则、企业会计制度及金融企业会计制度规范运作，公司2005年年度报告及其《摘要》公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
2、年度报告中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了稳健、审慎、客观、真实、准确、全面的原则。我们认为，本公司2005年年度报告及其《摘要》不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况。
3、公司2005年度财务报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司和安永会计师事务所分别根据国内和国际审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。董事、高管人员签名：
金 运 潘龙清
（签名） （签名）
陈伟恕 祝世寅
（签名） （签名）
施瑞德
Richard Daniel 张建伟
Stanley （签名） （签名）
徐建新 牛汝涛
（签名） （签名）
尉彭城 乔宪志
（签名） （签名）
孙 铮 李 扬
（签名） （签名）
姜波克 胡祖六
（签名） （签名）
夏大慰 黄建平
（签名） （签名）
商洪波 张耀麟
（签名） （签名）
马 力 刘信义
（签名） （签名）
沈 思 （签名）
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
二〇〇六年二月二十八日
资产负债表
编制单位：上海浦东发展银行股份有限公司 单位：元/人民币
资产 注释号 行次 2005年12月31日
流动资产:
库存现金 1 1 1,885,092,895.68
贵金属 2
存放中央银行款项 2 3 70,577,006,876.35
存放同业款项净额 3 4 5,103,236,645.02
拆放同业净额 4 5 9,197,099,398.45
贴现 5 6 39,993,989,021.23
应收利息 6 7 822,439,073.19
应收股利 8
其他应收款 7 9 2,198,164,073.64
买入返售资产 8 10 20,331,876,451.42
短期投资 9 11 48,929,031,281.97
短期贷款 10 12 214,809,285,145.21
进出口押汇 11 13 2,336,878,356.73
待摊利息 12 14 7,744,141.27
一年内到期的长期债券投资 13 15 8,053,020,733.47
一年内到期的其他长期投资 16
其他流动资产 17 7,808.17
流动资产合计 18 424,244,871,901.80
长期资产:
中期贷款 14 19 50,778,739,886.72
长期贷款 15 20 61,319,917,926.85
逾期贷款 16 21 2,450,907,901.35
非应计贷款 17 22 5,533,218,601.48
减:贷款损失准备 18 23 10,576,561,180.11
长期债券投资 19 24 29,691,531,124.37
长期股权投资 20 25 445,995,972.67
固定资产原价 21 26 7,962,555,729.40
减:累计折旧 21 27 2,374,220,981.58
固定资产净值 21 28 5,588,334,747.82
减：固定资产减值准备 29
固定资产净额 30 5,588,334,747.82
在建工程 22 31 52,201,177.14
固定资产清理 32 4,061.94
长期资产合计 33 145,284,290,220.23
无形、递延及其他资产：
无形资产 23 34 230,707,891.29
长期待摊费用 24 35 16,202,313.12
待处理抵债资产 25 36 1,143,428,539.35
减：抵债资产减值准备 25 37 743,840,864.69
待处理抵债资产净值 25 38 399,587,674.66
其他长期资产 26 39 -
无形资产及其他资产合计 40 646,497,879.07
递延税项：
递延税款借项 27 41 2,890,963,033.12
资产总计 50 573,066,623,034.22
资产 2004年12月31日
流动资产:
库存现金 1,466,556,104.81
贵金属 -
存放中央银行款项 70,125,105,916.88
存放同业款项净额 4,640,353,970.93
拆放同业净额 8,648,585,067.52
贴现 24,702,278,277.92
应收利息 783,727,052.82
应收股利
其他应收款 2,635,736,962.43
买入返售资产 10,760,444,300.00
短期投资 8,170,907,800.00
短期贷款 189,429,550,449.52
进出口押汇 1,769,991,939.58
待摊利息 235,717,961.15
一年内到期的长期债券投资 7,876,245,578.04
一年内到期的其他长期投资
其他流动资产 533.91
流动资产合计 331,245,201,915.51
长期资产:
中期贷款 37,665,918,473.29
长期贷款 50,454,227,358.50
逾期贷款 1,924,286,751.49
非应计贷款 4,958,886,921.96
减:贷款损失准备 8,919,498,968.98
长期债券投资 30,151,078,223.51
长期股权投资 448,060,972.67
固定资产原价 6,653,375,471.05
减:累计折旧 2,019,461,735.45
固定资产净值 4,633,913,735.60
减：固定资产减值准备
固定资产净额 4,633,913,735.60
在建工程 307,175,574.90
固定资产清理 6,799.50
长期资产合计 121,624,055,842.44
无形、递延及其他资产：
无形资产 210,966,512.40
长期待摊费用 6,514,167.57
待处理抵债资产 458,293,359.72
减：抵债资产减值准备 235,973,346.87
待处理抵债资产净值 222,320,012.85
其他长期资产 56,640.01
无形资产及其他资产合计 439,857,332.83
递延税项：
递延税款借项 2,223,171,264.04
资产总计 455,532,286,354.82
负债及所有者权益 注释号 行次 2005年12月31日
流动负债：
短期存款 51 202,916,580,328.75
短期储蓄存款 52 23,359,430,756.86
向中央银行借款 53 -
票据融资 54 -
汇出汇款 60 1,862,249,360.05
应解汇款及临时存款 61 1,070,049,579.96
委托资金 32 62 23,569,129.73
应付工资 63 5,451,830.08
应付福利费 64 208,053,399.49
应交税金 33 65 2,115,133,457.79
应付股利 34 66 10,762,029.53
其他应付款 35 67 7,330,628,822.32
预提费用 68 -
递延收益 36 69 330,531,323.44
发行短期债券 70
一年内到期的长期负债 71 -
其他流动负债 37 72 55,943,608.07
流动负债合计 73 351,498,222,051.59
长期负债：
长期存款 74 142,043,657,183.25
长期储蓄存款 75 47,154,344,415.55
存入长期保证金 38 76 1,683,078,524.00
转贷款资金 77
发行长期债券 39 78 9,000,000,000.00
长期应付款 40 79 6,000,000,000.00
其他长期负债 41 80 161,400,000.00
长期负债合计 81 206,042,480,122.80
递延税项:
递延税款贷项 82
负债合计 83 557,645,798,474.02
所有者权益：
股本 42 90 3,915,000,000.00
资本公积 43 91 4,869,395,544.72
盈余公积 44 92 2,917,235,642.18
其中：公益金 44 92-1 915,143,173.54
一般准备 45 93 3,300,000,000.00
未分配利润 46 94 524,289,672.93
股东权益合计 95 15,525,920,859.83
负债及股东权益总计 100 573,066,623,034.22
负债及所有者权益 2004年12月31日
流动负债：
短期存款 167,135,728,057.69
短期储蓄存款 16,099,176,115.86
向中央银行借款 -
票据融资 -
汇出汇款 1,687,144,395.13
应解汇款及临时存款 1,212,355,357.82
委托资金 23,388,954.23
应付工资 87,419,758.52
应付福利费 143,398,798.26
应交税金 1,740,113,355.48
应付股利 14,833,536.84
其他应付款 6,306,904,063.05
预提费用 -
递延收益 479,944,132.84
发行短期债券
一年内到期的长期负债
其他流动负债 54,010,353.56
流动负债合计 285,090,622,150.37
长期负债：
长期存款 117,745,368,790.97
长期储蓄存款 30,819,600,862.38
存入长期保证金 2,200,860,896.95
转贷款资金
发行长期债券
长期应付款 6,000,000,000.00
其他长期负债 165,530,000.00
长期负债合计 156,931,360,550.30
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 442,021,982,700.67
所有者权益：
股本 3,915,000,000.00
资本公积 4,869,395,544.72
盈余公积 2,171,610,480.47
其中：公益金 666,601,452.97
一般准备 2,000,000,000.00
未分配利润 554,297,628.96
股东权益合计 13,510,303,654.15
负债及股东权益总计 455,532,286,354.82
注：所附会计报表附注为本会计报表的组成部分。
法定代表人：金 运 财务总监：黄建平 制表人：傅 能
现金流量表
编制单位：上海浦东发展银行股份有限公司 单位：人民币元
项目 行 注 2005年度
一．营业活动产生的现金流量 次
因经营活动而产生的现金流量 1
收到的贷款利息 2 18,155,226,447.67
金融企业往来收入收到的现金 3 2,253,465,783.42
中间业务收入收到的现金 4 661,346,924.33
经营性债券投资收益收到的现金 5 411,727,068.31
汇兑净收益收到的现金 6 231,750,251.21
营业外净收入收到的现金 7 2,857,890.93
现金流入小计 8 21,716,374,365.87
支付的存款利息 9 6,160,905,360.48
金融企业往来支出支付的现金 10 1,428,677,386.97
手续费支出支付的现金 11 197,705,565.37
支付给职工以及为职工支付的现金 12 1,334,256,702.95
其他营业费用支付的现金 13 3,690,945,837.30
支付的营业税金及附加款 14 1,024,608,368.32
支付的所得税款 15 2,116,967,185.60
现金流出小计 16 15,954,066,406.99
因经营活动而产生的现金流量净额 17 5,762,307,958.88
经营性资产的减少（增加） 18
缴存中央银行准备金 19 -6,075,139,928.92
存放同业 20 145,113,850.00
拆放同业及金融性公司 21 631,124,529.36
贷款 22 －53,084,863,795.12
贴现 23 -15,291,710,743.31
已核销呆帐贷款及利息收回 24 48,562,140.67
经营性债券投资 25 -38,409,192,559.79
买入返售资产 26 -9,571,432,151.42
长期待摊费用 27 -16,835,848.18
其他资产 28 413,944,727.85
其他应收暂付款减少收回的现金 29 417,865,457.38
经营性资产的减少（增加）小计 30 -120,792,564,321.48
经营性负债的增加（减少） 31
向央行借款 32 -
同业间存放 33 3,120,901,437.27
同业及金融性公司拆入 34 -1,585,592,140.00
卖出回购资产款 35 -6,657,727,964.95
存款 36 82,998,818,714.49
保证金 37 26,072,548,149.08
委托存款 38 180,175.50
其他负债 39 710,052,584.59
其他应付暂收款减少流出的现金 40 933,386,130.01
经营性负债的增加（减少）小计 41 105,592,567,085.99
流动资金变动产生的现金流量净额 42 -15,199,997,235.49
营业活动产生的现金流量净额 43 -9,437,689,276.61
二．投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 44 -
投资性债券投资收益收到的现金 45 1,335,991,089.75
投资性债券投资减少收回的现金 46 8,112,751,982.15
分得股利或利润所收到的现金 47 21,981,203.67
处置固定资产、无形资产而收到的
现金 48 11,681,553.37
现金流入小计 49 9,482,405,828.94
投资性债券投资增加流出的现金 50 10,271,499,381.39
购建固定资产、无形资产所支付的
现金 51 1,331,784,892.59
权益性投资支付的现金 52 -
现金流出小计 53 11,603,284,273.98
投资活动产生的现金流量净额 54 -2,120,878,445.04
三．融资活动产生的现金流量
发行股票所收到的现金 55 -
发行债券所收到的现金 56 9,000,000,000.00
现金流入小计 57 9,000,000,000.00
收回发行债券所支付的现金 58 -
偿付利息所支付的现金 59 287,736,035.97
分配股利或利润所支付的现金 60 473,871,507.31
现金流出小计 61 761,607,543.28
融资活动产生的现金流量净额 62 8,238,392,456.72
四．汇率变动对现金的影响额 63 -
五．本期现金及现金等价物净增加额 64 -3,320,175,264.93
项目 2004年度
一．营业活动产生的现金流量
因经营活动而产生的现金流量
收到的贷款利息 14,075,883,856.17
金融企业往来收入收到的现金 2,017,731,718.87
中间业务收入收到的现金 462,203,479.73
经营性债券投资收益收到的现金 242,436,760.28
汇兑净收益收到的现金 215,574,835.48
营业外净收入收到的现金 13,735,863.10
现金流入小计 17,027,566,513.63
支付的存款利息 4,785,813,536.91
金融企业往来支出支付的现金 1,494,042,578.38
手续费支出支付的现金 100,589,123.20
支付给职工以及为职工支付的现金 1,268,208,281.55
其他营业费用支付的现金 2,374,217,880.08
支付的营业税金及附加款 854,877,368.98
支付的所得税款 1,234,888,013.13
现金流出小计 12,112,636,782.23
因经营活动而产生的现金流量净额 4,914,929,731.40
经营性资产的减少（增加）
缴存中央银行准备金 -5,541,043,933.00
存放同业 -280,573,350.00
拆放同业及金融性公司 139,331,841.77
贷款 -59,483,381,289.19
贴现 3,133,024,153.45
已核销呆帐贷款及利息收回 69,598,402.33
经营性债券投资 9,890,006.62
买入返售资产 3,300,699,499.13
长期待摊费用 -10,600,530.17
其他资产 93,243,257.95
其他应收暂付款减少收回的现金 -279,093,078.41
经营性资产的减少（增加）小计 -58,848,905,019.52
经营性负债的增加（减少）
向央行借款 -
同业间存放 1,176,724,545.96
同业及金融性公司拆入 -1,048,862,560.00
卖出回购资产款 -973,273,653.26
存款 67,063,171,290.59
保证金 6,163,997,185.49
委托存款 -90,417,622.79
其他负债 1,160,515,946.04
其他应付暂收款减少流出的现金 2,769,866,275.70
经营性负债的增加（减少）小计 76,221,721,407.73
流动资金变动产生的现金流量净额 17,372,816,388.21
营业活动产生的现金流量净额 22,287,746,119.61
二．投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 -
投资性债券投资收益收到的现金 1,150,818,838.51
投资性债券投资减少收回的现金 6,569,464,594.70
分得股利或利润所收到的现金 15,348,270.32
处置固定资产、无形资产而收到的
现金 36,007,604.96
现金流入小计 7,771,639,308.49
投资性债券投资增加流出的现金 8,251,102,957.18
购建固定资产、无形资产所支付的
现金 1,106,074,356.78
权益性投资支付的现金 -
现金流出小计 9,357,177,313.96
投资活动产生的现金流量净额 -1,585,538,005.47
三．融资活动产生的现金流量
发行股票所收到的现金 -
发行债券所收到的现金 6,000,000,000.00
现金流入小计 6,000,000,000.00
收回发行债券所支付的现金 -
偿付利息所支付的现金 -
分配股利或利润所支付的现金 430,801,492.12
现金流出小计 430,801,492.12
融资活动产生的现金流量净额 5,569,198,507.88
四．汇率变动对现金的影响额 1,466.09
五．本期现金及现金等价物净增加额 26,271,408,088.11
补充资料 行 2005年度
１．不涉及现金流量的投资和融资活动
以固定资产偿还债务 65
以投资偿还债务 66
以固定资产进行投资 67
不涉及现金流量的投资和融资活动金
额 68
２．将净利润调整为因经营活动而产生
的现金流量
净利润 69 2,485,417,205.68
加：计提的坏帐准备 70 102,101,215.22
计提的贷款呆帐准备 71 3,083,294,953.60
计提的长期投资减值准备 72 -
计提的抵债资产资减值准备 73 10,348,666.20
固定资产折旧 74 554,763,795.20
无形资产、递延资产及其他资产摊销 75 53,447,708.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失（减：收益） 76 -2,602,723.65
投资损失（减：收益） 77 -1,272,796,761.79
投资、筹资活动产生的汇兑损益 78 2,065,000.00
递延税款贷项（减:借项） 79 -667,791,769.08
经营性应付项目的增加（减：减少） 80 1,595,339,286.03
经营性应收项目的减少（减：增加） 81 -181,278,616.68
其他 82
因经营活动而产生的现金流量净额 83 5,762,307,958.88
３．现金及现金等价物净增加情况：
现金及现金等价物的期末余额 84 56,670,262,359.62
减：现金及现金等价物的期初余额 85 59,990,437,624.55
现金及现金等价物净增加额 86 -3,320,175,264.93
补充资料 2004年度
１．不涉及现金流量的投资和融资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行投资
不涉及现金流量的投资和融资活动金
额
２．将净利润调整为因经营活动而产生
的现金流量
净利润 1,930,030,750.89
加：计提的坏帐准备 50,629,052.80
计提的贷款呆帐准备 3,084,525,372.08
计提的长期投资减值准备 -
计提的抵债资产资减值准备 2,566,564.24
固定资产折旧 509,392,731.91
无形资产、递延资产及其他资产摊销 57,385,442.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失（减：收益） -10,788,134.89
投资损失（减：收益） -1,216,032,316.35
投资、筹资活动产生的汇兑损益 -
递延税款贷项（减:借项） -478,977,027.02
经营性应付项目的增加（减：减少） 1,201,950,628.30
经营性应收项目的减少（减：增加） -215,753,332.69
其他 -
因经营活动而产生的现金流量净额 4,914,929,731.40
３．现金及现金等价物净增加情况：
现金及现金等价物的期末余额 59,990,437,624.55
减：现金及现金等价物的期初余额 33,719,029,536.44
现金及现金等价物净增加额 26,271,408,088.11
法定代表人：金 运 财务总监：黄建平 制表人：傅 能
利润及利润分配表
编制单位：上海浦东发展银行股份有限公司 单位：人民币元
注释
项目 号 行次 2005年
一、营业收入 47 1 21,467,000,262.83
利息收入 2 18,184,826,456.71
金融机构往来收入 3 2,404,577,715.01
中间业务收入 4 520,692,405.95
汇兑收益 5 238,161,520.38
其他业务收入 6 118,742,164.78
二、营业成本 7 8,942,491,787.61
利息支出 8 7,084,362,696.53
金融机构往来支出 9 1,656,651,206.85
手续费支出 10 197,705,565.37
汇兑损失 11 3,772,318.86
三、营业费用 12 5,758,469,043.42
业务及管理费 13 5,203,705,248.22
折旧费 14 554,763,795.20
其他营业支出 15
四、投资净收益 48 16 1,706,436,183.70
五、营业利润 17 8,472,475,615.50
减：营业税金及附加 49 18 1,051,301,402.27
加：营业外收入