南京港股份有限公司首次公开发行A股招股说明书

南京港股份有限公司首次公开发行A股招股说明书

发行股票类型：人民币普通股
发行前总股本 11,517 万元
2004 年度净利润（2004 年度扣除非经常损益孰低） 5,958 万元
本次拟发行股数 3,850 万股
每股面值 1.00 元/股
发行价格 7.42 元/股
每股收益（按照2004 年度扣除非经常损益后孰低及发行后总股本
计算）
0.3877 元/股
发行方式： 网下向询价对象累计投标询价配售和网上向二级市场投资者按市值
配售相结合的方式
网下向询价对象发行申购日：2005 年3 月3 日－3 月4 日
网上向二级市场投资者按市值配售日：2005 年3 月11 日
拟上市地：深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
董事会声明
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
招股意向书的所有内容均构成本招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同
等法律效力。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务
会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行
负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2005]6 号文核准。
特别提示
截至2003 年12 月31 日，公司拟分配现金股利为2,151 万元，未分配利润为0 元，根
据公司2004 年3 月4 日召开的2003 年度股东大会《南京港股份有限公司公司2003 年度下
半年利润分配方案》决议，公司已于2004 年3 月9 日、10 日将现金股利发放完毕。
根据公司2004 年8 月24 日召开的临时股东大会的决议，公司自2004 年1 月1 日起至
发行前一天的滚存利润由新老股东共同享有。公司在上市后将不会对上述新老股东共同享有
的利润分配方案进行调整。
截止2004 年12 月31 日，公司可供股东分配利润为5,064 万元。根据公司第二届董事
会2005 年第一次董事会会议决议，公司在上市前不对上述可供股东分配利润进行分配。公
司将在上市后当年内实施一次股利派发，具体分配方案及时间由当次股东大会确定。
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特别风险提示
本公司特别提醒投资者对发行人以下风险予以特别关注：
1) 本公司目前及未来面临着一定的市场风险，主要来自于周边港口的竞争
和铁路、公路、航空及管道等其他运输方式的竞争。本公司目前的主营
业务是原油、成品油和液体化工产品的装卸和储存服务，未来还将发展
集装箱港口物流服务，除原油业务外，目前其他业务将受到南通港、苏
州港、镇江港等港口的竞争。本公司所处南京，为长江水陆运输的重要
节点，由于其他运输方式（特别是管道、铁路运输）对水运方式的替代
导致的区域运输体系的变化，可能对本公司带来负面影响。
2) 本公司的业务和客户较为集中，2002 年、2003 年、2004 年原油装卸及
储存业务的收入分别占当年营业收入的87.8%、83.8%、82.3%，主要客
户包括：中石化长岭分公司、中石化安庆分公司、中石化武汉分公司，
中石化九江分公司等，2004 年前5 名客户带来的收入占本公司总收入的
82.9%，本公司业务的稳定性很大程度取决于原油业务及主要客户业务的
稳定性。
3) 本次发行前南京港务管理局持有本公司94%的股份，本次发行后，南京
港务局将持有本公司70.45%的股份，仍处于绝对控股地位。本公司控股
股东南京港务局目前盈利能力欠佳，目前其利润主要来自于对本公司的
投资收益，2001 年度、2002 年度、2003 年度、2004 年1-11 月南京港务
局净利润分别为224.78 万元、261.42 万元、365.34 万元、3,997.94 万
元，同期本公司净利润分别为4.558.52 万元、4,746.10 万元、5,125.89
万元、5,604.62 万元，差异较大； 2003 年度、2004 年1-11 月本公司
对南京港务局的主营业务利润的贡献分别占其总额的29.5%、约40%。上
述因素导致南京港务局有可能利用其控股股东身份在股东大会上行使表
决权，对公司发展战略、生产经营决策、人事安排和利润分配等重大事
宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公
司及中小股东的利益。
4) 此次融资将显著提升公司的股东权益，本次募集资金运用项目均为新建
和改扩建项目，存在一定的建设周期，项目的盈利能力将在项目建成之
后逐步形成。如果2005 年本次发行成功，2005 年公司净利润的增长速
度将低于净资产的增长速度，导致2005 年公司净资产收益率将下降。预
计2005 年发行后全面摊薄净资产收益率将不低于10%，但低于发行前的
水平。
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5) 本公司为储运石油等特殊产品的港口企业，主要业务是从事原油、成品
油、液体化工产品的装卸、储存业务。上述货物大多都具有易燃易爆、
有毒有害等物理化学性质，这些理化特性决定了公司的生产经营具有较
大的安全风险和环保风险。
6) 2002 年、2003 年及2004 年，本公司与本公司控股股东南京港务局发生
的关联交易金额分别为2,001 万元、2,513 万元和2,300 万元，其中土
地租赁等关联交易将继续发生。本公司未来将持续扩大和延伸本公司的
港口业务。由于南京港务局拥有南京地区主要的港口资源，本公司未来
港口业务的发展将可能发生与南京港务局之间的关联交易。如果关联交
易的公允性不能得到保证，股份公司的利益将有可能受到损害。
7) 根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚审二[2004]12 号保留意见
审计报告：截止2003 年12 月31 日，南京港务局账面反映不良资产总计
36,311.75 万元，占南京港务局总资产的13.78%。截止2004 年11 月30
日，上述事项依然存在，其对南京港务局财务报表项目的影响尚未消除。
上述风险详情见本招股说明书第三章“风险因素”及其他章节的相关资料。
招股说明书签署日期：2005 年1 月12 日
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目录
释义...............................................................................................................................8
第一章 概览.............................................................................................................10
一、 发行人概况..................................................................................................10
二、 发行人主要财务数据..................................................................................12
三、 本次发行情况..............................................................................................12
第二章 本次发行概况.............................................................................................14
一、 本次发行基本情况......................................................................................14
二、 本次发行的有关当事人..............................................................................15
三、 预计时间表..................................................................................................16
第三章 风险因素.....................................................................................................18
一、 市场风险......................................................................................................18
二、 业务经营风险..............................................................................................19
三、 管理风险......................................................................................................20
四、 财务风险......................................................................................................22
五、 募股资金投向风险......................................................................................23
六、 政策性风险..................................................................................................23
七、 其他风险......................................................................................................23
第四章 发行人基本情况.........................................................................................26
一、 发行人基本资料..........................................................................................26
二、 发行人历史沿革及改制情况......................................................................26
三、 发行人员工与福利......................................................................................30
四、 发行人独立运营情况..................................................................................32
五、 股本及股东持股情况..................................................................................33
六、 发起人基本情况..........................................................................................35
七、 内部组织机构及公司组织架构图..............................................................46
第五章 业务和技术.................................................................................................49
一、 港口行业基本情况......................................................................................49
二、 公司业务环境..............................................................................................54
三、 竞争..............................................................................................................55
四、 面临的机遇和挑战......................................................................................58
五、 业务概况......................................................................................................59
六、 主营业务经营情况......................................................................................60
七、 主要固定资产、土地租赁及房产..............................................................68
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八、 服务质量的控制..........................................................................................71
九、 安全生产和劳动保护..................................................................................71
十、 主要客户......................................................................................................72
十一、 技术水平..................................................................................................73
第六章 同业竞争与关联交易.................................................................................75
一、 关于同业竞争..............................................................................................75
二、 关联方、关联关系和关联交易..................................................................76
第七章 董事、监事及高级管理人员.....................................................................86
一、 董事、监事及高级管理人员简历..............................................................86
二、 持有股份、协议、兼职、亲属关系..........................................................88
三、 薪酬及其他安排..........................................................................................89
第八章 公司治理结构.............................................................................................91
一、 独立董事......................................................................................................91
二、 股东及股东大会..........................................................................................92
三、 董事会及监事会..........................................................................................96
四、 总经理工作细则..........................................................................................98
五、 重大投资决策及重要财务决策的程序与规则..........................................98
六、 公司高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制..............................99
七、 重大事项利用外部决策咨询力量的程序和规则....................................100
八、 内部控制制度的自我评估........................................................................100
九、 高级管理人员的变动情况........................................................................101
十、 履行诚信义务的限制性规定....................................................................101
第九章 财务会计信息...........................................................................................103
一、 财务报表....................................................................................................103
二、 改制重组方案及重组剥离原则................................................................106
三、 会计报表编制基准....................................................................................114
四、 会计政策、会计估计、合并范围等........................................................115
五、 财务报表的说明........................................................................................116
六、 改制重组的资产评估情况........................................................................129
七、 改制验资情况............................................................................................131
八、 主要财务指标............................................................................................132
九、 管理层意见................................................................................................134
第十章 业务发展目标...........................................................................................138
一、 发展战略与发展目标................................................................................138
二、 公司发展计划............................................................................................139
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第十一章 募股资金运用.......................................................................................143
一、 本次发行募股资金的原则及批准............................................................143
二、 募股资金运用项目简介............................................................................143
三、 募股资金运用对财务状况及经营成果的影响........................................145
四、 南京新生圩液体化工码头储运工程........................................................145
五、 仪征港区液体化工储运设施扩建工程....................................................151
六、 仪征港区成品油储运设施建设工程........................................................155
七、 仪征港区工艺管道扩建工程....................................................................159
第十二章 发行定价及股利分配政策...................................................................164
一、 发行定价....................................................................................................164
二、 公司股利分配政策....................................................................................165
三、 本次发行完成前滚存利润的分配或损失的负担政策............................165
第十三章 其他重要事项.......................................................................................166
一、 信息披露的制度及为投资者服务的安排................................................166
二、 重要合同及投资........................................................................................168
三、 港口经营许可证........................................................................................170
四、 南京港务管理局的诉讼............................................................................170
第十四章 董事会及有关中介机构声明...............................................................172
第十五章 附录及备查文件...................................................................................178
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释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人 指 南京港股份有限公司
南京港 指 由南京港务管理局直接或间接经营或管理的位于南京或周边地
区的港口的总称
南京港务局 指 南京港务管理局
本次A 股发行 指 本公司本次向国内社会公众公开发行3,850 万股新股的行为
上市 指 本次A 股发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易
元 指 人民币元
董事 指 本公司董事会成员
董事会 指 本公司董事会
发起人 指 南京港务管理局、南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中
国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、
中国南京外轮代理公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 本公司每股面值为人民币1.00 元的记名式人民币普通股
保荐机构、主承销商、招
商证券
指 招商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 本公司《公司章程》
近三年 指 截至2004 年12 月31 日的最近三个会计年度，分别为2002 年
度、2003 年度和2004 年度
原第五公司、第五公司 指 本公司设立前南京港务管理局拥有的第五港务公司（分公司）
原第六公司、第六公司 指 本公司设立前南京港务管理局拥有的第六港务公司（分公司）
交通部 指 中华人民共和国交通部
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家经贸委 指 原中华人民共和国经济与贸易发展委员会
中国石化集团 指 中国石油化工集团公司
中石化 指 中国石油化工股份有限公司，其控股股东为中国石油化工集团
公司
仪征化纤 指 中国石化仪征化纤股份有限公司
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重组协议 指 南京港务管理局于2001 年7 月7 日与南京港股份有限公司筹备
委员会订立的关于南京港股份有限公司改制的《资产重组协议》
仪征港区 指 本公司管理和经营的位于江苏省仪征市的从事原油、成品油、
液体化工产品装卸储存业务的综合性港区
海进江、海进江原油 指 海进江指船舶由海上进入长江；海进江原油指船舶承运的原油
经海上运入长江，
管道油、管道原油 指 管道油指通过管道运输的石油（包括原油及其制品）；管道原油
单指通过管道运输的原油
液体化工产品 指 在一定条件下处于液体状态的化工产品，主要指乙二醇、对二
甲苯、苯乙烯、环己酮、液碱、沥青和糖蜜等产品
成品油 指 原油加工后的产品，主要包括燃料油、汽油、柴油等
WTO 指 世界贸易组织
泊位 指 在港口设有可供船舶停靠、装卸货物的位置
码头 指 泊位所依附的港口水工设施及相关设施
储罐 指 用于储存液体化学物质的专用容器
锚地 指 位于江中用于船舶停靠或装卸作业的水域及相关设施
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致投资者
对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行保荐机构（主承销商）及发
行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任
何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载资料不同的资料。任何未经本公
司及保荐机构（主承销商）授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资
料。本招股说明书的摘要同时刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券日报》。
第一章 概览
重要提示
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、 发行人概况
1. 发行人基本情况
发行人名称：南京港股份有限公司
英文名称：Nanjing Port Co.，Ltd.
发行人成立日期：2001 年9 月21 日
住所：江苏省南京市和燕路251 号金港大厦A 座1904 室
法定代表人：连维新
注册资本：11,517 万元
2. 发行人概述
南京港位于长江下游，依江通海，万吨级海轮常年通航，是中国长江三角洲
及长江流域地区货物集散、江海换装、水陆中转、运输功能齐全的综合性江海型
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港口，为全国十大港口之一、中国内河第一大港，是国家重要的主枢纽港和对外
开放一类口岸，国际港口协会会员。
本公司为南京港区的重要组成部分，目前主要从事管道原油、海进江原油、
成品油以及多种液体化工产品的装卸储存业务，是我国内河最大的从事原油、成
品油、液体化工产品装卸储存的港口企业，是我国原油等液体大宗散货海进江中
转运输体系的关键枢纽，是长江中下游地区最理想的原油、成品油及液体化工产
品集疏换装基地。
3. 发行人设立情况
本公司是经国家经贸委国经贸企改[2001]898 号文批准，由南京港务管理局
作为主发起人，联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江
石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理公司共同发起
设立的股份有限公司，于2001 年9 月21 日在江苏省工商行政管理局登记注册成
立，注册登记号为3200001105329。
南京港务管理局作为主发起人，将所拥有的第五公司、第六公司的经营性净
资产投入本公司，其他发起人以现金投入。经财政部财办企[2001]462 号文确认、
财政部财企[2001]497 号文批准，并经注册会计师审验，南京港务管理局投入本
公司的净资产为13,532.4 万元，按80%的比例折为10,826 万元发起人股，占本
次A 股发行前本公司总股本的94%，其他股东以现金出资共863.75 万元，按相
同的比例折为691 万元发起人股，占本次A 股发行前本公司总股本的6%。
本次发行前，各发起股东持股情况如下：
股东 持股数（万元） 持股比例（%）
南京港务管理局 10,826 94.00
南京长江油运公司 173 1.5
中国外运江苏公司 173 1.5
中国石化集团九江石油化工总厂 115 1.00
中国石化集团武汉石油化工厂 115 1.00
中国南京外轮代理公司 115 1.00
合计 11,517 100.00
本公司设立后，承继了南京港务管理局所属的原油、成品油、液体化工产品
的港口业务及相关资产，南京港务管理局不再拥有相同或类似的资产，也不再从
事相同或类似的业务。
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二、 发行人主要财务数据
普华永道中天会计师事务所有限公司已对本公司截至2004 年12 月31 日止
三年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。本公司近三年的主要财务数
据如下：
1. 资产负债表主要数据
项目 2004 年12 月31 日（元） 2003 年12 月31 日（元） 2002 年12 月31 日（元）
资产总计 319,717,741 265,172,642 228,029,285
负债总计 100,515,630 84,038,827 63,240,028
所有者权益 219,202,111 181,133,815 164,789,257
2. 利润表主要数据
项目 2004 年度（元） 2003 年度（元） 2002 年度（元）
主营业务收入 195,244,258 169,947,389 156,614,808
主营业务利润 127,559,971 111,155,979 101,666,609
营业利润 89,333,682 77,155,532 71,083,151
利润总额 89,322,503 76,773,239 71,042,745
净利润 59,576,992 51,258,855 47,461,063
3. 现金流量表主要数据
项目 2004 年度（元）
经营活动产生的现金流量净额87,477,841
投资活动产生的现金流量净额 (43,323,839)
筹资活动产生的现金流量净额(23,590,694)
现金及现金等价物净增加额 20,563,308
三、 本次发行情况
1. 本次发行概况
股票种类 人民币普通股
每股面值 1.00 元
发行股数 3,850 万股，占发行后总股本的25.05%
发行价格 根据向询价对象询价结果确定为7.42 元/股
发行方式 网下向询价对象累计投标询价配售和网上向二级市场投资者
按市值配售相结合的方式
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每股收益（按照2004 年度扣除非经常
损益后孰低及发行后总股本计算）
0.3877
上市地点 深圳证券交易所
2. 本次发行前后的股本结构
发行前 发行后
持股数(万元) 持股比例(%) 持股数(万元) 持股比例(%)
发起人股 1l,517 100.00 11,517 74.95
社会公众股 － － 3,850 25.05
合计 1l,517 100.00 15,367 100.00
3. 募股资金运用
若本次股票发行成功，募股资金将用于投资下列项目(按照重要性先后次
序)：
项目 总投资额（万元）
1 南京新生圩液体化工码头储运工程 13,800.00
2 仪征港区液体化工储运设施扩建工程 5,823.00
3 仪征港区成品油储运设施建设工程 4,992.00
4 仪征港区工艺管道扩建工程 2,684.60
总计 27,299.60
资金不足部分将由贷款解决。
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第二章 本次发行概况
一、 本次发行基本情况
1) 股票种类：人民币普通股（A 股）
2) 每股面值：1.00 元
3) 发行股数：3,850 万股
4) 本次发行占发行后总股本的比例：25.05%
5) 每股发行价格：将根据向询价对象初步询价和网下向询价对象累计投标
询价的结果确定
6) 发行前每股净资产：1.903 元/股（按照截止2004 年12 月31 日的净资
产计算）
7) 发行方式：网下向询价对象累计投标询价配售和网上向二级市场投资者
按市值配售相结合的方式
8) 发行对象：符合资格的询价对象和投资沪市或深市的已上市流通人民币
普通股(A 股)股票的投资者
9) 承销方式：余额包销
10) 发行费用概算：预计本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、注册
会计师费用、律师费用、评估费用、审核费、上网费等，预计发行费用
总金额为1,400－1,600 万元。
承销费用 按照筹资总额的3.00％
保荐费用 按照筹资总额的1.00％
注册会计师费用 170 万元
律师费用 100 万元
评估费用 50 万元
审核费 20 万元
上网费 按照0.35%的费率计算
合计 约1,400-1,600 万元
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二、 本次发行的有关当事人
1) 发行人：南京港股份有限公司
住所：江苏省南京市和燕路251 号金港大厦A 座1904 室
法定代表人：连维新
联系人：陆瑞峰、吴伟、李钢
电话：025－58815738
传真：025－58812758
2) 保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38－45 楼
法定代表人：宫少林
联系人：帅晖、康剑雄、徐浙鸿
电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
3) 副主承销商：南京证券有限责任公司
住所：南京市玄武区鼓楼大钟亭8 号
法定代表人：张治宗
联系人：夏雨扬
电话：025－83213355
传真：025－83368339
4) 分销商：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路99 号标力大厦
法定代表人：兰荣
联系人：宗煜
电话：0571－87501489
传真：0571－87542524
5) 上市推荐人：招商证券股份有限公司
6) 发行人律师：北京星河律师事务所
住所：北京市西城区裕民东路5 号瑞得大厦6 层
法定代表人：庄涛
经办律师：袁胜华、张坚红
电话：010－82031448
传真：010－82531456
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7) 会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司
住所：上海市湖滨路202 号普华永道中心11 楼
法定代表人：杨绍信
经办会计师：牟磊、谢骞
电话：021－61238888
传真：021－61238800
8) 资产评估机构：宁夏瑞衡资产评估有限公司
住所：银川市解放西街111 号
法定代表人：李玉霞
经办评估师：李玉霞、梁桂荣
电话：0951－5066785
传真：0951－5066785
9) 股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
10) 拟上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045 号
电话：0755－82083333
传真：0755－82083190
11) 收款银行：招商银行深纺大厦支行
地址：广东省深圳市华强北路3 号深纺大厦B 座1 楼
联系人：龙嘉
电话：0755-82944620
传真：0755-83776421
发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系。
三、 预计时间表
刊登招股意向书 2005 年2 月23 日
预路演 2005 年2 月24 日－3 月1 日
刊登《初步询价结果公告》
刊登《网下累计投标询价和股票发行配售公告》
2005 年3 月3 日
刊登《网下定价及配售结果公告》
刊登《向二级市场投资者定价配售发行公告》
2005 年3 月8 日
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市值配售申购 2005 年3 月11 日
市值配售缴款 2005 年3 月16 日
验资划款 2005 年3 月18 日
上市 本次发行的股票于发行后将尽快在深
圳证券交易所挂牌交易。
请投资者关注在发行人及保荐机构（主承销商）招商证券于相关媒体披露的
公告。本次发行的股票于发行后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。
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第三章 风险因素
投资于本公司的股票会涉及到一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资
者将下列风险因素的相关资料，连同本招股说明书的其他资料一并考虑。投资者
在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认
真考虑下列风险因素。根据重要性原则排序，本公司风险因素如下：
一、 市场风险
（一） 周边港口的竞争风险
本公司目前的主营业务是原油、成品油和液体化工产品的装卸和储存服务，
未来还将发展集装箱港口物流业务，目前经营的管道原油、海进江原油业务尚未
受到来自于其他港口的明显竞争压力，但成品油、液体化工业务以及未来规划的
集装箱业务处于具有一定竞争的市场环境，将受到南通港、苏州港、镇江港等港
口的竞争。竞争给本公司带来的负面效应体现为：（1）因为竞争导致服务价格下
跌；（2）主要客户选用其他港口提供的服务。
（二） 主要客户自建码头的风险
本公司原油业务的主要客户在南京长江大桥上游沿江分布，一旦客户于南京
长江大桥下游自建中转码头，将对本公司业务带来负面影响。
（三） 其他运输方式的竞争风险
本公司所处的中心城市—南京，拥有优越的水路、铁路、公路、航空及管道
运输构成的综合运输体系，发达的综合运输体系对本公司的业务发展起着积极的
作用。同时，由于各种运输方式之间存在一定的可替代性，因此其他运输方式（特
别是管道、铁路）的竞争和替代也会对本公司的港口业务的发展形成一定的竞争
压力。如长江沿线建设管道和铁路，将会使长江南京以上区域的原油运输体系发
生变化，相应导致本公司原油业务的结构和模式发生变化，并可能对本公司原油
业务带来负面影响。
（四） 经济周期及石化行业的影响
港口业属国民经济基础产业，是国民经济的晴雨表，与国家特别是港口周边
地区的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济周期波动性影响较大。当经济
处于扩张期时，运输需求增加，本公司的业务量上升；当经济处于低潮时期，运
输需求减少，本公司的业务量降低。本公司所处的长江三角洲经济区域是我国经
济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感，因此国际、国内的经济发展走
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势情况都会直接影响本公司的业绩。
本公司目前的主营业务还严重依赖于石化行业的发展水平。一方面，原油供
求关系和运输格局的调整都会直接影响本公司的业务结构，从而影响本公司的业
绩。另一方面，周边地区石化企业的发展以及其产、供、销系统的运作情况，都
直接影响本公司的业务量，从而影响本公司的经营业绩。
本公司将进一步深入研究国民经济政策和发展动态，加强相关信息的收集和
分析，积极探寻经济发展变化与港口业务发展之间的规律，适时研究对策，减少
由于经济周期波动对公司造成的影响。同时，公司还将通过改善港口设施和条件，
不断拓宽经营业务，提高经营管理水平，降低经营成本，以抵御宏观经济波动和
石化行业发展趋势变化带来的影响。
二、 业务经营风险
（一） 依赖单一业务及主要客户的风险
本公司的业务较为集中，2002 年、2003 年、2004 年原油装卸及储存业务的
收入分别占当年营业收入的87.8%、83.8%、82.3%。本公司的客户也相对较为集
中，主要客户包括：中石化长岭分公司、中石化安庆分公司、中石化武汉分公司，
中石化九江分公司等，2002 年、2003 年、2004 年期间前5 名客户带来的营业收
入占同期主营业务收入的80%以上，2004 年82.9%。这些主要客户对本公司服务
需求的稳定性较大程度地影响到公司经营的稳定性。
（二） 自然环境和通航条件的限制和影响
港口作业受自然条件的影响较大，气象、水位、航道等自然环境的变化，都
会在一定的时间和范围上限制港口的正常运营和发展。受长江口及下游航道中福
姜沙和丹徒水道两处浅点的制约，目前进江海轮的吃水控制在10.5 米以下，3.5
万吨级以上的船舶须减载进江。这些因素都会对本公司的业务经营构成一定程度
的影响。
为进一步提高长江航道的通航条件，长江口航道清淤工程第二期正在实施
中。在2004 年交通工作会议上，交通部明确将重点加快推进长江口深水航道二
期整治。二期工程竣工后，设标水深可达10 米，满足吃水在12.5 米以内的7
万吨级海轮趁潮进江的要求。与此同时交通部加大投入，对长江下游航道同步进
行了整治，并对长江主航道进行了疏浚，提高了长江航运通过能力，航道条件的
改善使得更大吨位的船舶可以直达南京，有利于提高本公司在沿海以及长江下游
港口的竞争地位。
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针对港口自然环境的影响，本公司将加强与气象等部门的配合，对台风、水、
潮汐等气象资料加以研究，寻求其中的变化和活动规律，根据季节性的特点，落
实安全生产措施和环保等要求，减少由于自然环境原因对本公司业务造成的影
响。
（三） 费率波动的风险
本公司主营业务是原油、成品油、液体化工产品的装卸和储存服务，港口费
率的变化将直接影响到公司的经营业绩。目前公司执行交通部制定的收费标准，
如果价格体系放开，港口费率有可能发生变化，从而影响公司的主营业务收入和
经营业绩。
针对费率波动的风险，公司一方面将通过加大揽货力度、优化货源结构、降
低运营成本，减少费率波动对公司业绩造成的影响；另一方面，公司将继续采取
“价值竞争”战略，营造良好的服务环境，满足客户需求，谋求公司发展，抵御
费率波动的风险。
三、 管理风险
（一） 控股股东控制的风险
本次发行前南京港务管理局持有本公司94%的股份，本次发行后，南京港务
管理局将持有本公司70.45%的股份，仍处于绝对控股地位。本公司控股股东南
京港务管理局目前盈利能力欠佳，目前其利润主要来自于对本公司的投资收益，
2001 年度、2002 年度、2003 年度、2004 年1-11 月南京港务局净利润分别为224.78
万元、261.42 万元、365.34 万元、3,997.94 万元，同期本公司净利润分别为
4.558.52 万元、4,746.10 万元、5,125.89 万元、5,604.62 万元，差异较大；2003
年度本公司对南京港务管理局的主营业务利润的贡献占其总额的29.5%，2004
年度该指标预计为40%左右。上述因素导致南京港务管理局有可能利用其控股股
东身份在股东大会上行使表决权，对公司发展战略、生产经营决策、人事安排和
利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能
损害公司及中小股东的利益。针对可能存在的控股股东控制的风险，本公司将：
1) 严格依据有关法律、法规的规定，按照现代企业制度的要求，进一步完
善法人治理结构，有效避免控股股东控制带来的控制企业决策、进而损
害本公司及中小股东利益的风险。
2) 为了保护其他股东的利益，《公司章程》中已就股东大会、董事会、监事
会的规范运作以及独立董事制度、关联交易决策程序等做了相应的制度
安排。
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3) 本公司具有完整的资产、独立的经营能力和完善的管理制度，在经营管
理的各个流程中推行标准化管理，因此业务的完成无需依赖南京港务管
理局和其他关联方。
4) 同时，公司建立了完善的内部控制制度，能够确保公司的规范经营，确
保公司经营管理目标的实现。
（二） 关联交易、潜在的同业竞争和利益冲突的风险
本公司与南京港务管理局存在一定量的关联交易，该等关联交易按照市场公
允价格执行，并已通过所必需的批准程序。但在未来的交易过程中，南京港务管
理局有可能利用其控股地位，通过不公允的关联交易条件损害本公司及中小股东
的利益。本公司目前与南京港务管理局不存在同业竞争，但随着本公司业务范围
的延伸，不排除未来某一时段出现同业竞争的可能性。目前本公司与南京港务管
理局之间不存在利益冲突，然而不排除未来出现利益冲突的情形，也不能排除南
京港务管理局未来通过表决或者其他方式做出有利于南京港务管理局但不利于
本公司的行动。
为防止和避免潜在的同业竞争和不规范的关联交易，保障本公司及公司其他
股东，特别是中小股东的利益，本公司已进行了避免同业竞争和不规范关联交易
的制度安排。具体为：
1) 控股股东关于避免同业竞争的承诺：南京港务管理局已作出了不与本公
司发生同业竞争和利益冲突的承诺。
2) 《公司章程》的规定：《公司章程》规定，“独立董事享有对本公司所涉
关联交易事项的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断的特别权
力”，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
3) 制定《南京港股份有限公司关联交易制度》，该制度已在本公司2003 年
度第一次临时股东大会通过。依据该制度，本公司将尽量避免或减少与
关联人之间的关联交易，在确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、
公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。
4) 控股股东关于避免不规范关联交易的承诺：2003 年9 月9 日，南京港务
管理局向南京港股份有限公司做出承诺：在南京港务管理局作为南京港
股份有限公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人
期间，将严格执行证监发（2003）56 号“关于规范上市公司与关联方资
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金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”的有关规定。
上述制度安排可有效保证关联交易的公允性，避免控股股东以关联交易方式
损害公司利益的行为，避免同业竞争和利益冲突的行为。
四、 财务风险
（一） 净资产收益率被摊薄的风险
本公司此次融资将显著提升公司的股东权益，本次募集资金运用项目均为新
建和改扩建项目，存在一定的建设周期，项目的盈利能力将在项目建成之后逐步
形成。因此，如果本次发行于2005 年内完成，则2005 年公司净利润的增长速度
将低于净资产的增长速度，并导致2005 年公司净资产收益率将下降。预计2005
年全面摊薄净资产收益率将不低于10%，但低于发行前的水平。
（二） 财务内部控制的风险
本公司己按照有关法律法规和制度的要求，建立健全了各项财务管理制度和
内部审计稽查制度。但由于本公司还处于成长扩张期，受现有管理、财务人员素
质的制约，以及执行控制力度的不足，将使公司的财务内部控制存在一定的风险。
针对该风险，本公司将强化公司财务制度的执行，加大公司内部审计稽查的
作用和力度，并通过培训和引进相结合的方式，提高公司财务人员的整体业务素
质，通过提高财务工作本身的质量来避免财务失控的风险。公司将继续充分发挥
法人治理结构中监事会和独立董事的监督作用，采用定期检查和抽查，以及聘请
外部会计事务所专项审计的方式，检查公司内控制度执行情况，将潜在的风险控
制在尽可能小的范围内。
（三） 资产评估增值导致的风险
资产评估是在一定的时点上按照一定的规则对资产进行的估价，评估结果在
一定程度上反映资产的经济价值。本公司设立时发起人投入本公司资产经过专业
中介机构进行评估并经有权部门予以合规性审核，评估增值约16.40%，评估增
值导致的风险体现为：
1) 评估增值导致股份公司设立后，固定资产的折旧费用相应增加，从而降
低了公司的盈利水平；
2) 随着时间的推移，资产的价值会发生不同程度的变化，在资产增值的基
础上，固定资产将面临着更大的贬值风险，而资产减值的确认将导致当
期成本的增加。
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五、 募股资金投向风险
本次募集资金投资项目均围绕着本公司的核心业务，有利于提高本公司的核
心竞争能力，有利于提高本公司的盈利水平。然而，募集资金投资项目的决策均
依赖于当时的信息和判断，某些决策的依据于项目实施时可能己发生变化或不复
存在。同时，本招股说明书所披露的募集资金投资项目的投资总额及项目收益率
将依赖于未来的建设情况及经营情况。因此，本次募股资金投资项目的收益率存
在一定的不确定性，从而影响本公司未来收益的稳定性。
六、 政策性风险
（一） 产业政策的风险
港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，如若
国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术水平等
标准和政策作出更加严格的规定，或作出不利于本公司的规划，将会给本公司的
业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业，特别是石化行业，
或经济腹地的有关政策进行调整，也会间接影响本公司的经营业绩。
（二） 港口体制改革引起主要股东可能变更的风险
我国现行港口管理体制正处在重大变革时期。港口体制改革正在实施过程
中，南京港务管理局正按照国务院的要求实行政企分开，建立现代企业制度，南
京港务管理局持有的本公司股权有可能被转移至新的法人主体，使本公司主要股
东存在变更的可能，从而有可能导致公司管理层、管理制度或管理政策作出某些
调整。
港口管理体制改革完成后，港口企业将按照建立现代企业制度的要求，进一
步深化企业内部改革，成为自主经营、自负盈亏的法人实体。本公司认为，这将
有利于改善本公司的经营管理环境，由此导致的主要股东变更只是股权的继承转
移，对公司持续发展的影响应该是在可以控制的范围之内。同时本公司计划引进
高层次的管理人员，形成较为稳定的优秀管理团队和经营管理理念，降低因控股
股东变化可能带来的管理层不稳定的风险。
七、 其他风险
（一） 安全风险和环保风险
本公司为储运石油等特殊产品的港口企业，主要业务是从事原油、成品油、
液体化工产品的装卸、储存业务。上述货物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物
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理化学性质，这些理化特性决定了公司的生产经营具有较大的安全风险和环保风
险。
本公司始终坚持“安全第一、预防为主”的方针，明确安全生产是各项工作
的前提和保证，狠抓安全责任制的落实。公司每年制定职工安全教育培训计划，
提高职工对付紧急情况的应急技能，使安全意识和安全要求深入人心。公司设立
了专门机构，配备专业人员，制订详尽适用科学的安全生产管理制度，不断积累
完善，并纳入质量体系文件，使安全管理规范化、程序化、制度化。同时，对新
货种、新工艺、新设备的投入和使用，公司事前进行安全生产策划，制订安全防
范措施、作业指导书和操作规程。公司按国家规定为员工投保，并对公司的生产
设施进行了财产保险。本公司认为以上这些措施能够有效地应对生产经营过程中
带来的安全风险。
在环境保护方面，本公司已严格按照国家、交通部等颁布的有关规定，在港
区内设置必要的环保设施，将环保工作贯彻于生产的各个环节中，以避免出现污
染事故。
（二） 未来关联交易的风险
目前，本公司关联交易主要发生于本公司与本公司控股股东南京港务管理局
之间，包括土地租赁、办公室租赁、生产辅助服务和工程施工等方面的关联交易，
2002 年、2003 年、2004 年与南京港务管理局发生的关联交易金额分别为2,001
万元、2,513 万元和2,300 万元。
目前发生的关联交易，如土地使用权的租赁、生产辅助服务等方面的关联交
易将继续发生。
同时，本公司将根据自身的能力视时机继续拓展和延伸本公司的港口业务。
由于南京港务管理局拥有南京地区主要的港口资源，本公司未来港口业务的发展
将不可避免发生与南京港务局之间的如资产收购、股权转让等形式的关联交易。
如果关联交易的公允性不能得到保证，股份公司的利益将有可能受到损害。
（三） 控股股东存在的不良资产风险
江苏苏亚金诚会计师事务所对南京港务局2003 年度财务报告进行了审计，
根据其出具的苏亚审二[2004]12 号保留意见审计报告：截止2003 年12 月31
日，南京港务管理局账面反映不良资产36,311.75 万元，其中：待处理流动资产
净损失16,406.79 万元，待处理固定资产净损失594.21 万元，固定资产清理
9,216.85 万元，长期待摊费用中的待摊利息10,093.9 万元。
上述不良资产总计36,311.75 万元，占南京港务管理局2003 末总资产的
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1-1-25
13.78%。
截止2004 年11 月30 日，上述事项依然存在，其对南京港务管理局财务报
表项目的影响尚未消除。
尽管上述事项与本公司不构成直接关系，其影响仅限于南京港务管理局，对
本公司财务状况不构成直接影响。但南京港务局财务状况将影响南京港务局的经
营决策，并间接影响其在本公司董事会及股东大会的决策及投票，从而对本公司
经营带来影响。
（四） 股票市场风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和发展前景
的影响，而且受投资者的心理、股票供求关系、公司相关行业形势、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票市场价格可能
因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
股市价格波动难以避免，本公司郑重提醒投资者正视股市风险。本公司董事
会承诺：本公司将严格按照国家各项法律法规的要求规范运作，及时、公正、公
开、公平的披露有关信息，加强与投资者的沟通。本公司还将积极努力创造持续
稳定增长的经济效益，给广大投资者以良好的投资回报，从而树立公司良好的上
市公司形象，尽可能降低投资者的投资风险。
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第四章 发行人基本情况
一、 发行人基本资料
1) 发行人名称：南京港股份有限公司
2) 英文名称：Nanjing Port Co.，Ltd.
3) 法定代表人：连维新
4) 成立日期：2001 年9 月21 日
5) 住所：江苏省南京市和燕路251 号金港大厦1904 室
6) 营业范围：原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务(按国家有关
规定许可的项目和范围经营)
7) 联系电话：025—58815738，58812758
8) 传真：025—58812758
9) 邮政编码：210011
10) 互联网网址：WWW.NJ－PORT.COM
11) 电子信箱：GFGS@NJ－PORT.COM
本公司位于长江南京段水域，主要从事原油、液体化工产品、成品油的装卸、
储存业务，是我国内河最大的从事原油、成品油、液体化工产品装卸、储存服务
的港口企业，是我国原油、成品油等液体大宗散货海进江中转运输体系的关键枢
纽，是长江中下游地区理想的原油、成品油及液体化工产品集疏换装基地。
公司总占地面积47 万平方米，拥有深水岸线3,500 多米，现有码头16 座，
江中过驳锚地2 处共7 座锚位，以及总容积达18.46 万立方米的储罐群。公司所
属港区内水、电、气、通讯、消防、环保等生产辅助设施齐全，口岸联检方便快
捷，外籍船舶可以直接靠泊公司码头和锚地进行装卸作业。
目前，公司的年装卸能力为4,200 万吨，储存能力为222 万立方米/年，主
要服务客户为沿江石化企业及地方化工、化纤企业等。
二、 发行人历史沿革及改制情况
（一） 设立方式
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本公司是2001 年9 月5 日经国家经贸委国经贸企改(2001)898 号文“关于同
意设立南京港股份有限公司的批复”的批准，由南京港务管理局作为主发起人，
联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团武汉石油化工厂、中
国石化集团九江石油化工总厂和中国南京外轮代理公司五家发起人共同发起设
立。公司于2001 年9 月21 日在江苏省工商行政管理局登记注册成立，企业法人
营业执照注册号码为3200001105329 号，注册资本为11,517 万元。
（二） 历次股本形成及股权变化情况
本公司设立时，六家发起人投入公司的净资产为143,961,545 元，根据财政
部财企(2001)497 号文“关于南京港股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题
的函”，按80%的比例折为股本，共计115,170,000 股。其中：主发起人南京港
务管理局以其第五公司、第六公司的经营性净资产135,324,045 元投入本公司作
为出资，折为108,260,000 股国有法人股，占公司总股本的94%。宁夏瑞衡资产
评估有限公司对南京港务管理局投入的资产进行了评估并出具了瑞衡评报字
(2001)第46 号资产评估报告，评估基准日为2000 年12 月31 日，该评估结果已
经获得财政部财办企(2001)462 号文“关于南京港务管理局等单位拟共同组建股
份有限公司资产评估项目的审核意见”的确认。
南京长江油运公司、中国外运江苏公司分别以现金2,162,500 元作为出资，
按上述80%的相同折股比例分别折为1,730,000 股国有法人股，分别占公司总股
本的1.5%；中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、
中国南京外轮代理公司分别以现金l,437,500 元作为出资，按相同比例分别折为
1,150,000 股国有法人股，分别占公司总股本的1%。
本公司设立至今，股本结构未发生变化。
（三） 资产重组情况
根据交通部交体法发[2001]66 号文“关于同意南京港部分国有资产实施股份
制改造的批复”，南京港股份有限公司筹备委员会与南京港务管理局于2001 年7
月7 日订立了《资产重组协议》，对南京港务管理局所属的原第五公司、第六公
司进行股份制改造。《资产重组协议》按照“形成清晰的业务发展战略目标，合
理配置存量资源”、“突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力”、“避免
同业竞争，减少和规范关联交易”、“人员、资产、负债、成本费用等方面的配比
原则”等重组原则，对南京港务管理局投入本公司的资产范围、资产的交接、相
关期间利润的处理及其他相关问题作出了明确的规定。
根据重组协议，南京港务管理局将第五公司和第六公司的经营性资产及相关
负债经评估后，折股投入拟设立的股份公司。其他发起人均以现金投入。
...............................南京港招股说明书..............................
1-1-28
南京港务管理局对投入股份公司的资产所涉及的债务以及有关重大合同的
变更，已向主要债权人及有关各方发出了资产重组通知和业务重组通知，各方已
同意南京港务管理局为设立股份公司所进行的重组。
（四） 股份公司设立前后南京港务局和发行人拥有的港口业务主要资产情况
1. 股份公司设立前南京港务管理局港口业务的主要资产及从事的主要业务
公司名称 主要资产 从事的主要业务
第一港务公司
11、大12、12、13、14、15 和16 号码头、建筑物、
装卸机械及设备、房屋
内、外贸件杂货装卸业务
第二港务公司
21、22、23、24、25、28、29 号码头、建筑物、装
卸机械及设备、房屋
内、外贸件杂货装卸业务
第三港务公司
33、34、35、37 号码头、建筑物、装卸机械及设备、
房屋
煤炭装卸业务
第四港务公司 400～405 码头、建筑物、装卸机械及设备、房屋内、外贸件杂货装卸业务
第五港务公司 江中装卸专用船、建筑物、装卸机械及设备、房屋原油装卸业务
第六港务公司
仪征港区601～615 码头、建筑物、装卸机械及设
备、房屋
原油、液体化工、成品油装卸
和储存业务
南京惠宁码头有限公司 701～710 号码头、建筑物、装卸机械及设备、房屋内、外贸散货装卸业务
南京国际集装箱装卸有限
公司
建筑物、装卸机械及设备、房屋 集装箱装卸业务
2. 股份公司设立后南京港务管理局及发行人的港口业务主要资产及直接从事
的主要业务
股份公司设立后，南京港务管理局拥有的港口业务主要资产和主要业务：
公司名称 主要资产 从事的主要业务
第一港务公司
11、大12、12、13、14、15 和16 号码头、建筑物、
装卸机械及设备、房屋
内、外贸件杂货装卸业务
第二港务公司
21、22、23、24、25、28、29 号码头、建筑物、装
卸机械及设备、房屋
内、外贸件杂货装卸业务
第三港务公司
33、34、35、37 号码头、建筑物、装卸机械及设备、
房屋
煤炭装卸业务
第四港务公司 400～405 码头、建筑物、装卸机械及设备、房屋内、外贸件杂货装卸业务
南京惠宁码头有限公司 701～710 号码头、建筑物、装卸机械及设备、房屋内、外贸散货装卸业务
南京国际集装箱装卸有限
公司
建筑物、装卸机械及设备、房屋 集装箱装卸业务
股份公司拥有的主要资产和主营业务：
单 位 主要资产 从事的主要业务
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仪征港区
仪征港区601～615 码头、建筑物、装卸机械及设备、
房屋
原油、成品油、液体化工装卸和储
存业务
栖霞港区 江中装卸专用船、建筑物、装卸机械及设备 原油装卸业务
（五） 发行人验资、评估情况
1. 验资报告
2001 年9 月5 日，中天勤会计师事务所接受委托，遵守国家有关规定、法律
和《独立审计事务公告第l 号—验资》的要求，对本公司截止2001 年7 月31
日注册资本的实收情况的真实性和合法性进行了审验，并出具中天勤验资报字
(2001)第A051 号验资报告。验证情况如下：
截至2001 年7 月31 日止，南京港股份有限公司(筹)已收到发起股东—南京
港务管理局(主发起股东)、南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集
团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理公司投
入资本143,961,545.00 元， 其中股本115,170,000.00 元， 资本公积
28,791,545.00 元，与上述投入资本相关的资产总额为210,107,422.67 元，负
债总额为66,145,877.67 元。
2. 资产评估
2001 年，宁夏瑞衡资产评估有限公司接受南京港务管理局的委托，为满足南
京港务管理局拟联合其他五家单位共同发起设立南京港股份有限公司的需要，对
南京港务管理局截止2000 年12 月31 日的拟投入股份公司所涉及的资产和负债
进行评估，并于2001 年5 月30 日出具了瑞衡评报字(2001)第46 号《南京港务
管理局拟组建南京港股份有限公司项目资产评估报告》。评估立项已经在财政部
企业司备案(备案号：2001 年0030 号)，评估结果已于2001 年7 月4 日获财政
部以财办企[2001]462 号文予以确认。评估结果如下：
在评估基准日2000 年12 月31 日，南京港务管理局拟投入南京港股份有限
公司的资产评估前帐面价值总计为17,307.81 万元，负债帐面价值为6,614.59
万元，净资产帐面价值为10,693.22 万元；调整后资产帐面价值总计为17,307.81
万元；负债帐面价值总计为6,614.59 万元，净资产账面价值10,693.22 万元；
评估后，资产总计为20,146.99 万元，负债总计为6,614.59 万元；净资产为
13,532.40 万元，总资产评估值较调整后帐面值增值2,839.18 万元，增值率
16.40%；净资产评估值较调整后帐面值增值2,839.18 万元，增值率为26.55%。
评估详情见本招股说明书第九章“财务会计信息”的相关章节。
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（六） 土地使用权的处置
改制重组时南京港务管理局投入的第五公司、第六公司所使用的四宗土地位
于南京港务管理局仪征港区。经江苏省国土资源厅苏国土资函[2001]119 号文
“关于南京港务管理局四宗地土地使用权处置方案和土地估价报告备案的批复”
同意，南京港务局以授权经营的方式取得上述土地的国有土地使用权，并已取得
江苏省仪征市土地管理局颁发的相关《国有土地使用权证》，授权经营期50 年。
南京港务管理局己委托北京北方房地产咨询评估有限公司对仪征港区的四
宗土地进行评估并出具土地估价技术报告。土地总面积为472,960.17 平方米，
土地评估价值为100,771,441 元，评估结果已在江苏省国土厅备案。
为取得上述土地的使用权，本公司于2001 年10 月1 日与南京港务管理局签
订土地租赁协议。租用土地面积共计472,960.17 平方米，租赁期限为租赁协议
生效之日起四十五年。依据租赁协议，本公司在租赁期的第一个5 年内，按每年
每平方米租金18.99 元的标准向南京港务管理局支付租金，年租金898.15 万元。
土地租赁详情见本招股说明书第五章“业务与技术”。
（七） 管理层情况
1）董事会、监事会
股份公司设立后，本公司按照股份公司的要求设置了符合现代公司制度的组
织架构。目前董事会成员共9 人，其中独立董事3 人，占董事会人数的1/3。监
事会成员共3 人，其中1 人来自于职工代表。
2）高级管理人员
本公司设立后，高级管理人员的任职未发生显著变更。
三、 发行人员工与福利
截止2004 年12 月31 日，本公司有正式员工1,120 人。本公司已按照《中
华人民共和国劳动法》建立了公司与职工的劳动用工制度，实行劳动合同制。员
工基本构成如下：
1. 员工专业结构
职工专业构成 人数 比例（%）
职能管理人员 112 10.00%
业务拓展人员 60 5.36%
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工程技术人员 28 2.50%
生产作业人员 458 40.89%
生产协作人员 202 18.04%
生产保障人员 260 23.21%
合计 1,120 100.00%
2. 员工受教育情况
文化程度 人数 比例（%）
本科及以上 53 4.73
大专 146 13.03
中专、高中 282 25.18
高中以下 639 57.05
合计 1,120 100.00
3. 员工年龄结构
年龄 人数 比例（%）
30 岁以下 149 13.30
31—40 岁 499 44.35
41—50 岁 264 23.57
51 岁以上 208 18.57
合计 1,120 100.00
4. 工资、福利、保险
公司职工每年收入由公司根据《中华人民共和国劳动法》的规定及公司的盈
利情况决定，公司与职工签定劳动合同，职工的福利包含的项目有：工资(包括
奖金和津贴)、福利、培训计划、劳动安全和卫生保健、社会保险（基本养老保
险、失业保险、工伤生育保险）。职工的聘用和解雇均根据《中华人民共和国劳
动法》及南京市的有关的规定办理。
本公司依法设立工会组织，负责维护员工的合法权利，组织教育培训，协助
公司完成经济目标，鼓励员工参与管理，调解本公司与员工的纠纷。
本公司按政府有关规定参加了社会保险。按员工工资总额的一定比例为所雇
员工交纳社会保险金；离退休人员已参加基本养老保险社会统筹，养老金由社会
保险机构支付。
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四、 发行人独立运营情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与现有股东保持独立。
1. 业务
本公司主要业务为原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存业务，而控股
股东南京港务管理局主要从事散货、件杂货、集装箱、汽车滚装等专业化港口业
务，本公司不存在与南京港务管理局的同业竞争情况，本公司的其他股东也均未
从事与本公司相同或相似的业务。本公司拥有完整独立的业务体系和作业流程，
在作业区域上与南京港务管理局现存业务区分明显。
因本公司正常经营活动的需要，南京港务管理局向本公司提供的消防监护、
锚地维护等服务，双方已订立《生产辅助服务协议》；对于本公司向南京港务管
理局租赁土地使用权和办公楼，双方已签订《土地租赁协议》和《办公室租赁合
同》，按照“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，根据国家有关法律、法规
和有关主管部门的规定在公允合理的条件下签订协议，并严格按协议执行。上述
关联交易未影响本公司业务的独立性，关联交易的执行均按照法定程序获得本公
司董事会及股东大会的批准。
2. 资产
本公司六家发起人股东投入的资产已于2001 年经中天勤会计师事务所验资
报字(2001)第A051 号确认，并已办理了移交手续，投入的负债也已办理了转移
手续。发起人投资入股资产所涉及资产的权属均已变更到股份公司名下，不存在
本公司的控股股东及其他关联方占用公司资金、资产和其他资源的情况。
本公司资产独立完整，可运用于本公司业务的各个流程。本公司业务的正常
经营无需依赖于其他方。
3. 机构
本公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，各机构均独立于控
股股东及其他发起人，并依照《公司章程》及《南京港股份有限公司股东大会议
事规则》、《南京港股份有限公司董事会工作规则》、《南京港股份有限公司监事会
工作规则》、《南京港股份有限公司总经理工作细则》的规定规范运行。
4. 人员
本公司拥有独立的人事、工资、福利制度，本公司董事、监事、高级管理人
员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在双重兼职
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现象。本公司高级管理人员及核心技术人员未在股东单位或股东下属单位任职，
未从事与本公司业务相同或相似的自营业务，未在与本公司业务相同或相似的公
司服务，未从事损害本公司利益的活动。本公司员工没有在与本公司业务相同或
相似的公司兼职或提供其他形式的服务。
5. 财务
本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，制定了符合企业会计准则和
制度的管理制度和各自独立的人员配备，在银行独立开设帐户，独立纳税。
五、 股本及股东持股情况
1. 历次股本结构变动
本公司的股本演变过程请详见本章“发行人历史沿革及改制情况”。自本公
司2001 年9 月21 日设立以来，本公司股本结构未发生变动。
2. 本次拟发行的股份及发行前后的股本结构
按照本次发行3,850 万股计算，本次发行前后的股本情况如下：
发行前 发行后
股份类别 股东名称 股数
（股）
比例（%）
股数
（股）
比例（%）
南京港务管理局 108,260,000 94.00 108,260,000 70.45
南京长江油运公司 1,730,000 1.50 1,730,000 1.13
中国外运江苏公司 1,730,000 1.50 1,730,000 1.13
中国石化集团九江石油化工总厂1,150,000 1.00 1,150,000 0.75
中国石化集团武汉石油化工厂 1,150,000 1.00 1,150,000 0.75
中国南京外轮代理公司 1,150,000 1.00 1,150,000 0.75
发起人股份
小计 115,170,000 100.00 115,170,000 74.95
国家持有股份 同上 同上同上同上 同上
境内法人持有
股份
同上
同上同上同上 同上
其他 无 0 0 0 0
未
上
市
流
通
股
份
募集法人股 无 0 0 0 0
内部职工股 无 0 0 0 0
社会公众股 - - - 38,500,000 25.05
合计 115,170,000 100.00 153,670,000 100.00
3. 实际控制人
本公司实际控制人为南京港务管理局，发行前持有本公司94.00%的股权，发
行后，将持有本公司70.45%的股权。
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4. 发行前股东持股情况
自本公司设立至本次发行前，本公司股东数量为6 家，持股情况见下表：
股东 股数(股) 所占比例（%）
南京港务管理局 108,260,000 94.00
南京长江油运公司 1,730,000 1.50
中国外运江苏公司 1,730,000 1.50
中国石化集团九江石油化工总厂 1,150,000 1.00
中国石化集团武汉石油化工厂 1,150,000 1.00
中国南京外轮代理公司 1,150,000 1.00
总股本 115,170,000 100.00
5. 发起人主要股东持股比例及其相互之间的关联关系
本公司现共有6 家股东，均为发起人，持股详情见上列表格。本公司发起人
之间不存在股权关系。本公司发起人中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化
集团武汉石油化工厂皆隶属于中国石化集团，存在关联关系。
6. 股票质押及其他争议情况
截止2004 年12 月31 日，本公司股权未被质押，也未发生其他争议。
7. 承诺
1) 2002 年9 月12 日，南京港务管理局以书面形式向本公司做出了避免同
业竞争及利益冲突的《承诺函》，详情见本招股说明书第六章“同业竞
争与关联交易”。
2) 2004 年8 月24 日，南京港务管理局以书面形式向本公司做出承诺：在
南京港务管理局作为南京港股份有限公司的控股股东或主要股东、或被
法律法规认定为实际控制人期间，将严格执行证监发（2003）56 号“关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知”的有关规定。
3) 2004 年12 月30 日，南京港务局承诺：为配合南京港股份有限公司的发
展战略，南京港务管理局承诺在2005 年1 月1 日至2008 年12 月31 日
期间，一旦南京港股份有限公司提出书面要求，南京港务管理局将无条
件将其拥有的南京龙潭港区集装箱港口业务的全部或部分的股权或权
益，按照合理的价格并依照合法程序出售或转让予股份公司，并保证该
等转让或出售完成后南京港股份有限公司拥有的南京龙潭港区集装箱
港口业务的股权或权益比例不低于25％。南京港务管理局保证在向股份
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公司出售或转让该等股份或权益前，其持有的南京龙潭港区集装箱港口
业务的股权比例或权益比例将不低于25％。
本次募股资金将不会用于上述资产或股权收购。
六、 发起人基本情况
（一） 主发起人——南京港务管理局
1. 南京港务局基本情况
南京港务管理局原是交通部下属政企合一单位。1988 年港口下放地方，受南
京市和交通部双重领导，但资产仍在中央。2002 年，按中央统一部署，港口全
面下放地方。长期以来，南京港务管理局既是港口行政管理部门，履行港口行政
管理职能，同时也是从事港口经营业务的企业法人。目前南京港务管理局正在实
施政企分开等改革措施，行政职能已分离至南京港口管理局，并正在进行公司制
企业的设立。南京港务管理局正逐步成为完全意义的企业法人。
南京港务管理局于1991 年1 月29 日在南京市工商行政管理局登记，取得注
册号为3201001001192 的企业法人营业执照，注册资本24,852.70 万元，法定代
表人：孙子健，注册地址：南京市下关区江边路19 号。主要经营范围：港口（管
理）装卸搬运货物；客货集散（运输）联运。引水领航（服务）拖驳船（服务）
代理客货运输、仓储。港口设备（安装、修理）港口机械（制造）码头、机械、
仓库、船舶（租赁）港口（技术咨询、培训）水运辅助；外轮理货；港区驳运；
煤炭销售；场地租赁。
南京港务管理局2002 年度、2003 年度及2004 年1－11 月的财务状况如下：
简要资产负债表
2002 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 2004 年11 月30 日
科目名称
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
流动资产合计 763,951,103.89 680,917,301.74 910,454,874.11 649,470,069.77 1,129,379,406.57 883,951,358.20
长期投资合计 88,013,275.17 302,831,055.94 325,839,938.10 600,858,442.76 321,543,690.68 567,243,453.75
固定资产合计 1,138,162,147.79 789,932,161.92 1,194,682,075.67 843,000,623.51 1,278,333,594.77 871,534,233.26
无形资产及其他
资产合计
206,949,833.46 203,146,229.84 204,793,238.08 200,250,794.81 202,418,737.74 196,986,048.28
流动负债合计 1,093,668,067.17 903,434,258.60 1,417,818,606.20 1,134,733,669.27 1,648,443,340.49 1,405,713,369.79
长期负债合计 239,012,191.43 238,133,691.43 230,471,212.85 230,140,712.85 216,974,412.65 196,764,912.65
少数股东权益 36,761,509.20 72,654,138.01 85,701,057.48 -
所有者权益合计 827,634,592.51 835,258,799.41 914,826,168.90 928,705,548.73 993,082,452.99 917,236,811.05
负债和所有者权
益总计
2,197,076,360.31 1,976,826,749.44 2,635,770,125.96 2,293,579,930.85 2,944,201,263.61 2,519,715,093.49
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审计情况 经审计 经审计 未经审计
简要利润表
2002 年度 2003 年度
2004 年1 月1 日
至11 月30 日 科目名称
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
一、主营业务收入 756,950,135.02 406,069,124.33 875,649,806.73 441,252,445.30 917,537,797.84 479,546,841.31
二、主营业务利润 294,868,311.82 100,193,613.63 377,156,203.14 123,545,842.52 241,341,325.37 15,635,726.06
三、营业利润 53,675,542.76 -50,105,783.38 66,572,449.16 -77,124,466.40 71,646,248.98 -59,762,320.68
四、利润总额 43,582,121.31 2,614,207.43 52,692,386.11 3,653,448.64 98,129,595.19 -35,866,157.62
减:所得税 29,203,358.04 - 34,098,664.03 - 35,179,974.21 -
少数股东本期收益 11,764,555.84 - 14,488,761.53 - 21,212,548.28 -
五、净利润 2,614,207.43 2,614,207.43 3,653,448.64 3,653,448.64 39,979,484.32 -37,866,157.62
审计情况 经审计 经审计 未经审计
2001 年，为了做好港口体制改革的基础准备工作，便于中央和地方进行资产
交接，南京港务管理局于2001 年初在全港范围进行了清产核资，并按照有关标
准将2000 年以前多年累积的各项不良资产及潜亏予以清查，提交审计单位确认，
以便在资产交接过程中予以核销。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚审二[2004]12 号审计报告所
述：截止2003 年12 月31 日，南京港务管理局账面反映不良资产36,311.75 万
元，其中：待处理流动资产净损失16,406.79 万元，待处理固定资产净损失594.21
万元，固定资产清理9,216.85 万元，长期待摊费用中的待摊利息10,093.9 万元。
上述不良资产总计36,311.75 万元，占南京港务管理局2003 年末总资产的
13.78%。
截止2004 年11 月30 日，上述事项依然存在，其对南京港务管理局财务报
表项目的影响尚未消除。
本公司认为，上述事项与本公司不构成直接关系，其影响仅限于南京港务管
理局，对本公司财务状况不构成影响。
2. 南京港港口体制改革的情况
2003 年8 月14 日，根据《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直
属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》（ 国办发（2001）91 号）及江苏
省人民政府专题会议纪要精神，南京市人民政府下发了《市政府关于印发〈南京
港港口管理体制改革的实施意见〉的通知》（宁政发【2003】156 号），《意见》
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指出，“南京港务局在分离行政职能后，整体更名为南京港口集团公司，保留国
有资产投资主体功能”，并进一步要求“积极推进港口集团公司的改制工作”。
根据通知精神，南京港务管理局正积极实施改革措施，并陆续落实相关扶持
措施。目前南京港务管理局改制情况如下：
根据《南京港港口管理体制改革的实施意见》，南京港口体制改革主要包含
三个方面的核心内容。一是政企分开，二是企业改制，三是非主营业务的分离。
目前落实情况如下：
1）政企分开
政企分开工作已初见成效。体现为：（1）南京港口管理局已正式挂牌，并开
始逐步承接南京港务管理局承担的南京地区港口管理的行政职能，对应的人员和
管理经费也将由市财政统一负担；（2）南京港公安局也已经移交长江航运公安局，
自2004 年1 月1 日起，南京港务管理局不再承担其所需的行政经费，资产和人
员的具体剥离仍需有关部门的协商和最后确认。
2）企业改制
在企业改制方面，目前正在进行改制方案的拟订和相关前期工作的准备。
2003 年10 月，南京市国资委聘请中介机构对企业进行全面审计、评估工作已基
本完成。下一步，企业改制工作将进一步深入，企业负担将得到切实解决，企业
发展将迎来新的机遇。具体措施包括：（1）南京市将依据本次审计和评估的结果
核销企业不良资产。（2）根据南京市要求，历年欠交通部规费（主要是港口建设
费），在企业改制时暂挂帐，这有利于企业资产质量的改善。（3）原南京港务局
承担的社会职能，如港口医院、学校、幼儿园等将予以剥离，这有利于减轻企业
社会负担。（4）原南京港务局的历史负担，特别是人员负担，将按照南京市企业
改制的相关政策要求进行处置，富余人员将得到妥善安置，这有利于减轻企业的
历史负担，改善企业的经营效益。
2004 年改制工作已取得初步进展，南京港务局制定的改制框架方案已经获得
南京市政府的批准，南京港改革实施意见也已得到南京市振兴工业领导小组办公
室的批复，相关改制预案及引进战略投资者框架方案已制定完成。
3）非主营业务的分离
南京港务管理局企业主体改制为集团公司后，将按照南京市有关企业改制的
政策，一方面对从事与主业无关的全资、控股子公司（如工程公司、房地产开发
公司、商场以及部分“三产”单位）进行全面清理；另一方面将对下属的从事非
主营业务的分公司（如港机厂、海员俱乐部、物资公司、生活服务中心等）进行
...............................南京港招股说明书..............................
1-1-38
剥离，届时，港口集团的主营业务将更加突出，盈利能力和市场竞争能力将有所
加强。
3. 南京港务管理局的经营情况
1) 南京港务管理局港口主营业务情况
2001 年 2002 年 2003 年
2004 年1 月1 日
至11 月30 日
收入（万元） 62,683.34 75,695.02 87,564.98 91,753.78
货物吞吐量（万吨） 4,523 4,909 5,251 5,829
近年，南京港务管理局收入及港口业务总量呈现稳步增长，预计未来南京港
务管理局的收入及业务总量将随着江苏及南京上游省市的经济发展持续稳步增
长。
2) 南京港务管理局盈利情况
目前南京港务管理局盈利水平较低，主要原因是：长期以来，南京港务管理
局承担了大量的行政职能和社会负担。2002 年，南京港务管理局富余人员达
2,500 人，相应产生费用约4,500 万元；同时，南京港务管理局还负责管理港口
公安局、医院等非生产性机构，每年增加管理费用约2,200 万元；2003 年相关
管理费用有所增加。这些因素均影响南京港务管理局的盈利能力。
南京港务管理局与股份公司在盈利能力上体现较大差异，其原因如下：
（1）从业务特点上看，股份公司从事的原油装卸中转服务为特种运输服务，
具有一定的垄断性，业务量稳定，效益情况良好。南京港务局的业务如内外贸散
货、件杂货等，与其他港口之间存在比较激烈的竞争，盈利能力受到一定的影响。
（2）从投入产出看，股份公司从事的业务具有货源和客户相对稳定、生产
工艺流程成熟、日常生产经营成本较小及产品相关性较强的特点，具有明显的投
入产出优势。南京港务局的大部分港口业务，投入产出比相对较差，影响了整体
盈利能力。
（3）从社会负担看，股份公司不存在额外的社会职能和社会负担。南京港
务局承担了过多的社会职能和社会负担，包括学校、幼儿园、公安、医院等。
3）南京港务管理局的港口业务正在持续好转
2003 年和2004 年1-11 月，南京港务管理局完成货物吞吐量分别为5,251.4
万吨和5,829 万吨，港口主营业务收入分别为87,564.98 万元和91,753.78 万元，
营业利润分别为6,657.24 万元和7,164.62 万元，2004 年度南京港务管理局的
港口业务收入及利润均明显好于2003 年度。
...............................南京港招股说明书..............................
1-1-39
4）招商证券关于南京港务管理局未来发展的意见
对于南京港务管理局未来盈利情况，我们认为：（1）南京港务管理局具有持
续经营能力；（2）随着南京及周边地区的经济发展，南京港务管理局港口业务发
展前景良好；（3）随着港口管理体制的改革及具体措施的落实，南京港务管理局
所承担的社会职能和历史包袱将逐步减轻，其财务状况和盈利能力将得以改善。
5）目前的大股东资产状况及盈利能力欠佳给发行人带来的影响的分析
南京港务管理局与本公司各自为独立法人企业，在财务关系方面，仅仅是股
权投资与受资关系，作为股东南京港务管理局必须按照法律、法规和公司章程的
规定行使作为股东的权利并承担相应的义务，因此，其自身资产及盈利状况并不
对股份公司构成直接影响。
在关联交易方面，本公司已制定《南京港股份有限公司与南京港务管理局关
联交易制度》，同时南京港务管理局已向本公司承诺将严格遵守证监发（2003）
56 号“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知”的规定，这些将约束和规范本公司与南京港务局之间的关联交易的发生。
由于历史及体制的原因，南京港务管理局总体的资产状况及盈利能力欠佳，
主要原因之一是承担了大量的社会职能，随着南京港务管理局体制改革的完成及
社会职能的剥离，其港口业务将存在良好的发展前景和盈利前景，这将给股份公
司的发展提供广阔的空间和发展平台。
4. 南京港未来发展前景
1）国家对港口，尤其是长江三角洲地区港口发展的高度重视，为南京港发
展营造了良好政策背景。
2004 年的国家交通工作会议明确指出，2004 年在推进港口建设与发展方面
将重点加快推进长江口深水航道的二期整治和主要港口集装箱、原油、矿石等专
业化码头及配套深水航道的建设与改造，并积极推进现有港口资源整合、港口功
能结构调整和港口管理法规与标准规范的制订，引导港口发展走上规模化、集约
化、市场化、法制化的轨道。
这些都为解决南京港改革发展的关键性问题创造了极为有利的条件，营造了
良好的政策背景。
2）宏观经济整体向好给南京港带来持续发展空间
随着国民经济的持续向好，作为国民经济晴雨表的港口也迎来了其高速发展
期。从南京港的各类货种业务量的增长趋势来看，南京港的集装箱、煤、原油、
...............................南京港招股说明书..............................
1-1-40
成品油、液体化工产品的港口业务发展前景良好。
3）沿江开发战略给南京港提供快速发展机遇
实施沿江开发战略，是江苏省委省政府、南京市委市政府在新世纪新阶段的
一项重大决策。南京港地处沿江开发的最前沿，在沿江开发中，港口要先行。南
京港作为内河第一大港，其独特的地理位置决定了港口在长江中下游的明显的区
位优势，其腹地范围随着长江南京以下航道的综合整治以及宁西铁路、宁启铁路
和高速公路网的进一步建设将获得大幅度拓展，将为南京港的未来发展提供充足
的货源保证。
4）资源整合、结构调整和体制创新将给南京港发展提供强劲动力
南京港将以加快发展为主题，以改革改制为动力，以沿江开发为契机，围绕
“一个主枢纽港（长江中下游江海型主枢纽港）、两个中心（上海国际航运中心
副中心、港口经济中心）、三个物流基地（能源化工物流基地、集装箱物流基地、
外贸物流基地）”的经营战略定位，积极实施资源整合、结构调整，提高核心竞
争能力，使南京港在新一轮港口经济发展高潮中收益。
南京港招股说明书
1-1-41
5. 南京港务管理局组织机构图
局长办公室
干部处
业务处
劳资处
技术设备处
基建处
发展计划处
企管办
安全监察室
财务处
行政卫生处
军代处
审计处
教育处
物资处
通讯处
主要参股公司 主要控股子公司 主要全资子公司
南京富港实业总公司
南京金湾房地产开发有限公司
南京港船货代理有限公司
南京港港务工程公司
南京通海水运公司
南京浦港商贸服务中心
南京港务管理局劳动服务公司
南京国际海员服务中心
南京津浦商场有限公司
南京高新技术产业开发区高新储运有限公司
南京港股份有限公司
南京国际集装箱装卸有限公司
南京龙浦码头有限公司
南京龙潭物流园区发展有限公司
南京惠宁码头有限公司
1、南京港第一港务公司
2、南京港第二港务公司
3、南京港第三港务公司
4、南京港第四港务公司
5、南京港口医院
6、南京港客运总站
7、南京港轮驳公司
8、南京港口机械厂
9、南京港生活服务中心
10、南京港培训中心
11、南京港物资公司
12、南京港信息中心
13、南京国际海员俱乐部
14、龙潭作业区
1、 南京新港高新科技股份有限公司
2、 南京联合国际船舶代理有限公司
3、 安徽皖北煤炭物流有限责任公司
4、 南京通海集装箱航运有限公司
南京港务管理局
二级单位
注：本表不含注册资本低于50 万
元的和投资比例低于5％的公司。
详情见后续表格。
...............................南京港招股说明书..............................
1-1-42
6. 南京港务管理局主要全资、控股和参股单位情况
1）全资子公司
子公司名称
注册
地
成立时间
法定代
表人
经营范围 实际从事的业务
注册资
本
2004 年度净
利润（万元）
南京港际海
员服务中心
南京
市
1996 年9
月17 日
曾学军
室内装饰；家电维修；
提供劳务；化工原料、
化工产品等
已停业 51 万
元人民
币
--
南京通海水
运公司
南京
市
1993 年5
月22 日
王承寅
水上运输船舶；货物
代理；代办运输；托
运出口船舶等
水上运输船舶；货
物代理；代办运输；
托运出口船舶等
803 万
元人民
币
-347.55
南京港港务
工程公司
南京
市
1997 年5
月23 日
李玉华
工业与民用建筑工程
（二级）；建筑装饰
工程（二级）等
工业与民用建筑工
程（二级）；建筑装
饰工程（二级）等
3000
万元人
民币
9.2
南京港船货
代理有限公
司
南京
市
1996 年
12 月16
日
孙子健
国内船舶、客货运输
代理业务；联运代理
业务；仓储等
国内船舶、客货运
输代理业务；联运
代理业务等
51 万
元人民
币
2.3
南京金湾房
地产开发总
公司
南京
市
1992 年
12 月29
日
吕鸿史
房地产开发；商品房
（销售、出租、售后
服务）等
房地产开发；商品
房（销售、出租、
售后服务）等
3000
万元人
民币
2.4
南京富港实
业总公司
南京
市
1992年10
月8 日
李南光
煤炭、建筑材料、化
工（不含危险品）、汽
车配件销售等
停业 108 万
元人民
币
--
南京浦港商
贸服务中心
南京
市
1996 年
12 月16
日
吕鸿史
普通机械，陶瓷制品，
装饰材料，日用百货
批发、零售等
普通机械，陶瓷制
品，装饰材料，日
用百货批发、零售
等
100 万
元人民
币
--
南京港务管
理局劳动服
务公司
南京
市
1990 年
11 月27
日
杨德成
劳务；船舶代理；代
办水上运输服务。日
用百货零售等
劳务；船舶代理；
代办水上运输服
务。日用百货零售
等
69 万
元人民
币
--
南京津浦商
场有限公司
南京
市
1993 年9
月11 日
吕鸿史
百货，其他食品，副
食品，针纺织品，五
金交电，家俱等
百货，其他食品，
副食品，针纺织品，
五金交电，家俱等
410 万
元人民
币
--
南京港通洋
水电安装工
程处
南京
市
1995 年5
月22 日
李玉华 水电安装服务 水电安装服务
20 万
元人民
币
--
南京港预制
构件厂
南京
市
1993 年9
月13 日
李玉华 预制构件 预制构件
37 万
元人民
币
--
...............................南京港招股说明书..............................
1-1-43
南京宁港物
资供应站
南京
市
1991 年1
月4 日
陆惠成
建筑材料；木材；金
属材料；水暖器材。
建筑材料；木材；
金属材料；水暖器
材；渔具；电工器
材等
42.4
万元人
民币
--
南京港第四
港务公司新
港劳动服务
中心
南京
市
1996 年9
月23 日
魏峰
劳务服务；房屋维修；
土石方工程
劳务服务；房屋维
修；土石方工程；
冷作加工；金属加
工等
10 万
元人民
币
--
2）控股子公司
子公司
名称
注册
地
成立时
间
法定代
表人
经营范围 实际从事的业务
注册资
本
持股比
例
2004 年
度净利
润（万
元）
南京龙
潭物流
园区发
展有限
公司
南京
市
2003 年
4 月16
日
吴孝高
道路普通货运的运
输、仓储、装卸、
加工、包装、配送
及相关信息处理和
有关货物代理业
务；物流业相关基
础设施建设及相关
服务；货场、仓储
设施的租赁；提供
海、陆、空货物的
运输、代理业务。
道路普通货运的运输、仓
储、装卸、加工、包装、配
送及相关信息处理和有关
货物代理业务；物流业相关
基础设施建设及相关服务；
货场、仓储设施的租赁；提
供海、陆、空货物的运输、
代理业务。
5000 万
人民币
80% －
南京惠
宁码头
有限公
司
南京
市
1994 年
6 月9
日
沈卫新
港口装卸、仓储、
运输代理及港口其
它服务。
港口装卸、仓储、运输代理
及港口其它服务。 1180 万
美元
45%（另
55%已
质押给
南京港
务管理
局）
50.4
南京港
股份有
限公司
南京
市
2001 年
9 月21
日
连维新
原油、成品油、液
体化工产品的装
卸、储存服务。
原油、成品油、液体化工产
品的装卸、储存服务。
11517
万元人
民币
94% 5,958
南京国
际集装
箱装卸
有限公
司
南京
市
1987 年
9 月4
日
孙子健
第四港务公司4、5
号泊位集装箱码头
的船舶装卸、货物
堆取
第四港务公司4、5 号泊位
集装箱码头的船舶装卸、货
物堆取
900 万
美元
61.63% 4,052.9
南京龙
浦码头
有限公
司
南京
市
2000 年
9 月12
日
苗运生
港口装卸、仓储；
提供劳务服务
港口装卸、仓储；提供劳务
服务
200 万
元人民
币
52% 17.7
...............................南京港招股说明书..............................
1-1-44
南京高
新技术
产业开
发区高
新储运
有限公
司
南京
市
1993 年
6 月3
日
吕鸿史
水上运输及代理；
外贸物资运输代
理；仓储；劳务（服
务）；货物运输咨
询服务等
水上运输及代理；外贸物资
运输代理；仓储；劳务（服
务）；货物运输咨询服务等
100 万
元人民
币
55% -0.79
南京舸
鹏休闲
俱乐部
南京
市
1994 年
8 月16
日
朱亚林
浴洗；住宿；饮食；
美容；美发服务
浴洗；住宿；饮食；美容；
美发服务；停车场等
20 万元
人民币
80% --
上海兴
银房地
产发展
有限公
司
上海
市
1994 年
6 月14
日
陈容娟
房地产开发；商品
房销售和出租；
房地产开发；商品房销售和
出租；建筑装潢
2000 万
元人民
币
90% --
深圳市
万蓬海
运有限
公司
深圳
市
1995 年
7 月16
日
俞耀兴
广东至国内沿海各
港间大件货物运输
广东至国内沿海各港间大
件货物运输
1200 万
元人民
币
60% --
南京江
腾混凝
土制品
有限公
司
南京
市
1998 年
12 月1
日
李玉华
混凝土制品生产销
售
混凝土制品生产销售；建筑
内安装施工等
300 万
元人民
币
93.33% --
3）主要参股公司
企业名称
南京港
务管理
局参股
比例
注册资本 注册地 主营范围
法定代
表人
南京新港高
科技股份有
限公司
7.83%
34414.58
万元
南京经济技
术开发区内
高新技术产业投资、开发；市政基础设备建设；
土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销
售；物业管理；国内贸易；工程设计；咨询服务。
梁学忠
南京联合国
际船舶代理
有限公司
50% 500 万元
南京市下关
区江边路19
号
中外籍国际船舶代理及其相关业务；办理货物集
装箱报关；代签提单、运输合同和速遣、滞期协
议；联系海上救世主助；洽办海商、海事上理；
代收、代付款项；代办结算等委托业务。
叶敬彪
安徽皖北煤
炭物流有限
责任公司
10%
1000 万
元
宿州市西昌
路
煤炭销售，为煤炭及相关的交易、运输、仓储、
配送服务；煤炭及相关物资的住处咨询服务（不
含中介服务）。
吴卫民
...............................南京港招股说明书..............................
1-1-45
南京通海集
装箱航运有
限公司
45%
3500 万
元
南京市下关
区商埠街27
号悦苑饭店
六楼
长江集装箱外贸内支线班轮航线运输，货物运输
代理，船舶代理，传播技术服务。
颜阳生
注：本表只包括投资比例超过5%以上的投资单位。
（二） 其他发起人
1. 南京长江油运公司
该公司为国有企业，注册资金为34,832 万元，法定代表人薛国良，住所为
南京市下关区中山北路324 号，主要从事长江干线及中下游、沿海地区(油运)
化工产品(运输)，液化气、原油制品的运输。
2. 中国外运江苏公司
该公司为国有企业，隶属于中国外运集团，注册资金为8,712 万元，法定代
表人为王林，住所为南京市中华路129 号，主要从事承办进出口货物、援外物资、
对外承包工程和各种非贸易物资的海、陆、空、快件运输，多式联运和仓储业务，
办理进出口物资订舱、配载、接交、报关、报验、签单、代储、代运业务，组织
出口货物集港、集站、短途运输，承办船务代理和保税仓库。
3. 中国石化集团九江石油化工总厂
该厂为国有企业，隶属于中国石化集团，注册资金75,268 万元，，法定代表
人为周昌，住所为江西省九江市滨江东路228 号，主营石化产品(除汽油、煤油、
柴油)、炼油化工设备及配件、仪器、仪表、建筑材料、机械产品、电子产品；
兼营五金、交电、日用百货。
4. 中国石化集团武汉石油化工厂
该厂为国有企业，隶属于中国石化集团，注册资金为55,378 万元，法定代
表人为邬昆华，住所为武汉市青山区长青路。该企业主营石油加工（国家有专项
规定的按规定执行），兼营公路货运。
5. 中国南京外轮代理公司
该公司为国有企业，隶属于中国外轮代理总公司，注册资金为505 万元，法
定代表人为林成祥，住所为南京市中山北路330 号，主要从事代理中外籍从事国
际客、货物运输和科学考察，水上工程各类船舶在中国港口及有关水域的服务业
务(含对船、货、集装箱、船员的服务)、承揽进出口货物，代理定舱、租船、储
运、代运、报关、旅游(专指船员)、海陆空国际多式联运和门到门运输业务。
...............................南京港招股说明书..............................
1-1-46
（三） 各发起人财务状况
单位：万元
项目 南京港务管理
局
南京长江油运
公司
中国外运江苏
公司
中国石化集团
九江石油化工
总厂
中国石化集团
武汉石油化工
厂
中国南京外轮
代理公司
基准日 2004 年11 月30
日
2004 年9 月30
日
2004 年9 月30
日
2004 年9 月30
日
2004 年9 月30
日
2004 年9 月30
日
总资产 259,556 916,797 22,512 88,324 104,532 7,216
总负债 160,247 507,642 6,311 22,601 50,430 5,814
净资产 99,308 322,777 16,200 65,329 53,985 1,402
截止基准日的收入 47,954 320,418 865 91,920 108,470 742
截止基准日的净利润 3,997 31,112 -202 -1,362 -779 212
审计情况 未经审计 未经审计 未经审计 未经审计 未经审计 未经审计
七、 内部组织机构及公司组织架构图
（一） 组织机构图
（二） 主要职能部门
股东大会
董事会
总经理
监事会
董事会秘书
办公室
人力资源部
证券部
财务部
发展部
安质部
业务部
技术部
仪征作业区 栖霞作业区
党群工作部
党委会
工会纪委
...............................南京港招股说明书..............................
1-1-47
本公司已建立了符合现代企业制度的各个职能部门。各个部门的职能如下：
1. 办公室
负责公司的公文处理、文书档案及文印、印信管理；负责公司的方针目标的
制定和管理；负责公司的综合性会务组织、信访、保密、接待、对外联络及外事
事务；负责公司的综合信息管理及综合协调；负责公司行政综合事务(医疗卫生、
计划生育、办公用品)；负责公司通讯信息系统的实施和管理(计算机、网络管理)；
负责公司小车的管理和交通车运行管理；负责公司的内部审计和经济责任制考
核；负责公司综合治理工作；负责公司制度建设；负责公司的值班管理；负责公
司调研与改革；负责公司的合同管理。
2. 人力资源部
负责公司的机构设置、定员定编、职能分配；负责公司的劳动力管理(人事调
配、员工聘任、招聘、人才交流，复、转军人的安置)；负责员工的评价、奖惩；
负责公司的薪酬方案设计、实施及管理；负责公司的教育培训管理；负责公司专
业技术人员的职称评审、聘任和管理；负责公司员工福利保险及合同管理；负责
公司再就业管理；负责公司人事档案管理；负责公司劳动纪律的管理；负责公司
员工出境的手续办理。
3. 财务部
负责按照会计法律和法规和国家有关财务的规定，制定公司的财务制度并负
责组织实施公司的会计核算和财务管理工作，进行会计监督；负责编制公司各类
财务计划并监督检查计划的执行情况，编报公司月、季、年财务报表及经济分析
报告；负责公司资金管理，对公司各项资金实行统筹调配，参与公司资本运作项
目的决策、重大投资项目的可行性研究，监督投资使用情况；负责公司的收入核
算和管理；协助业务部做好应收账款的催收工作；负责公司成本费用的核算和管
理；负责公司流动资产及固定资产的核算，协助技术部做好资产管理工作；按照
《会计法》的要求，负责审核、监督、执行公司性有关对外经济合同；负责公司
内部承包管理；协助办公室做好会计档案的整理归档工作；负责有关财务票据、
发票、空白凭证和账表的领用和保管。
4. 证券部
负责证券市场投融资业务；负责公司的资本运作业务；负责公司的股证事务
管理；负责证券法律法规的咨询服务；负责董事会的日常工作。
5. 发展部
...............................南京港招股说明书..............................
1-1-48
负责公司的发展战略研究；洽谈、引进符合公司发展战略的投资项目，并负
责项目的前期调查工作；负责预审公司新上项目的可行性研究；负责新上项目的
可行性研究报告、协议书、合同及章程的起草；负责新上项目的申报、立项、跟
催和领取批文以及项目移交工作；负责跟踪新上项目的投资效果分析，并从中总
结经验和教训；负责公司的企划、广告宣传的策划和组织实施；负责所有项目文
件、资料的收集、归档和管理。
6. 安质部
负责公司的安全生产管理和监督；负责质量体系的运行及监督；负责公司机
动车辆安全运行的管理和监督；负责公司的劳动保护；负责公司的班组管理；负
责公司的环境保护管理监督；负责公司的消防安全管理。
7. 业务部
负责公司货源市场调研、编制新货种、新货主市场开发计划并组织实施；负
责公司装卸工艺方案的管理；负责实施公司的日常货源组织管理；负责公司日常
装卸、仓储作业合同的商谈和管理；负责公司生产作业计划的编制；负责对公司
的生产经营情况进行统计分析，为公司生产经营决策提供参考意见；负责公司货
运收费及货运质量管理。
8. 技术部
负责公司的基本建设及更新项目的计划与管理；负责公司港务设施的维护及
管理；负责公司港机及电气设备、车辆的维修管理；负责公司节能、计量的管理；
负责公司技术设备的计划统计；负责公司的科技革新及科技攻关；负责公司物资
计划、采购、供应及管理；重大物资(设备)采购及工程施工的招标议标。
9. 党群工作部
负责公司党委的公文处理、文印和印信管理；负责公司党员管理、教育和组
织发展工作；负责公司的精神文明建设，对外通讯报道；负责公司的纪检和监察
工作；负责公司工会的民主管理、员工维权、劳保和文体工作；负责共青团组织
发展、团员教育和团的活动工作；负责公司人武工作等。
10. 仪征作业区
仪征作业区主要负责公司管道原油、成品油、液体化工产品的装卸和储存服
务。
11. 栖霞作业区
栖霞作业区主要负责公司海进江原油的装卸服务。
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第五章 业务和技术
一、 港口行业基本情况
港口是国家对内对外贸易的门户、综合运输的枢纽，在整个运输系统中起着
举足轻重的作用，其发展水平成为衡量国家社会经济发展水平的重要标志之一。
长期以来，港口业一直是我国重点投资和发展的基础设施行业。
（一） 国内港口行业概况
1. 行业管理体制
我国现行港口管理体制正处在重大变革时期。1984 年以来，南京港与沿海
和长江干线37 个港口，一直实行由中央与地方政府双重领导、以地方政府为主、
政企合一的管理体制。2001 年11 月，国务院同意交通部等五部委《关于深化中
央直属和双重领导港口管理体制改革的意见》，将现由中央与地方政府双重领导
的港口全部下放地方管理，并实行政企分开，港口企业不再承担行政管理职能，
并按照建立现代企业制度的要求，进一步深化企业内部改革，成为自主经营、自
负盈亏的法人实体。
2. 国内港口行业现状
我国港口经过20 多年的建设，无论硬件设施还是软件管理以及外部环境方
面，都已发生了巨大变化，吞吐能力及吞吐量持续上升。改革开放后，我国经济
发展持续稳定，港口呈良好增长势态，货物吞吐量增幅高于国民经济增长速度。
我国港口可以分为沿海港口和内河港口，目前我国主要有45 个沿海和内河
港口，其中，沿海港口按腹地可划分为：渤海湾沿海港口、胶东半岛港口、长江
三角洲港口和珠江三角洲港口等。
我国内河港按内河流域可划分为：长江水系、京杭水系、珠江水系和黑龙江
水系。长江水系是我国最主要的内河运输通道，2003 年其货运量占全国内河货
运量的39.3%，所占比重进一步上升。2003 年全国内河港口货物吞吐量前10 位
港口中，长三角内河港口占据了8 个位次。2003 年，长江水系完成货运量3.20
亿吨，比上年增长19.6%，创历史最高水平。
近年，我国沿海及内河港口货物吞吐量增长平稳。2003 年全国港口完成货物
吞吐量33 亿吨，比上年增长17.8%。其中沿海港口完成20.64 亿吨，增长20.3%，
内河港口完成12.33 亿吨，增长13.8%。如图所示：
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9.48 10.83 12.33
14.53
17.16
20.64
0
5
10
15
20
25
30
35
2001年2002年2003年
亿吨
内河沿海
资料来源：2004 年中国港口年鉴
2003 年，煤炭及制品、石油及天然气制品、金属矿石、矿建材料和钢铁仍占
港口吞吐量较大比重。如下表所示：
吞吐量（亿吨） 占全国主要港口吞吐量的比重
煤炭及制品 5.8 21.5%
石油天然气制品3.8 14.4%
金属矿石 3.1 11.4%
矿建材料 2.7 10.2%
钢铁 1.4 5.1%
其他 10.0 37.4%
合计 26.7 100.0%
资料来源：2004 年中国港口年鉴
3. 水路运输的增长带动了港口业务的快速增长
90 年代以来，水路运输总量持续上升，在综合运输中所占的比重进一步提高。
2003 年的水路货运量和货运周转量分别为15.8 亿吨和28,716 亿吨公里，分别
较2002 年增长1.6 亿吨和1205 亿吨公里。水路货物周转量在综合运输中所占比
重为53.32%。水路运输总量的增长带动了港口业务的增长。
水路运输在成本及运载量方面具有不可替代的优势，预计水路运输在大宗货
物如煤、原油、矿石等方面所占的份额将进一步上升，将相应带动港口业务的增
长。
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（二） 行业发展趋势
港口吞吐量的增长与国民经济状况密切相关，经济增长是带动港口吞吐量增
长的直接动因。随着中国加入WTO 及中国经济的持续增长，港口行业发展和经营
的外部环境正在发生着重大变化，港口的功能及其在社会经济发展中的作用将进
一步拓宽和延伸。经济全球化要求港口成为全球供应链一体化的重要组成部分，
可以为经济发展提供物流加工与分销配送等各种增值服务，这将促进我国主要港
口向第三代港口迈进，成为综合性的现代物流中心。发展趋势体现如下：
1) 业务物流化。国际航运市场多式联运的发展及综合运输链复杂性的增加，
现代港口作为海、陆、空三位一体运输方式的交汇点，正从传统的中转
与产品分配功能朝着全方位的增值服务的方向发展，成为连接世界生产、
交换、分配和消费的中心环节。
2) 港城一体化。现代港口已从一般基础产业发展到多元功能产业，从单一
陆向腹地发展到向周边共同腹地扩张，并且向社会经济各系统进行全方
位辐射，从城市社区发展到港城经济一体化。港口对腹地经济的发展具
有带动作用，同时腹地经济的发展是港口发展的支撑和保障。
3) 管理信息化、高效化。由于货物的快速流动、集装箱多式联运和“门到
门”运输，要求港口必须具有现代化的信息网络，才能使其具有全天候
进出、快速装卸、通关、集疏储运与配送等综合能力。
4) 泊位和航道建设深水化。船舶大型化与战略联营体的国际航运发展趋势
对现代港口提出了更高要求，现代港口不再以一般的货物吞吐量为衡量
标志，码头停靠能力及其综合服务能力成为衡量现代港口作用与地位的
主要标志。
（三） 影响港口行业发展的因素
影响港口行业发展的因素很多，具体分析有：
1. 宏观经济
从我国港口吞吐量与GDP 的变化规律来看，我国港口吞吐量与经济增长密切
相关，两者有着几乎完全相同的景气周期。通过对90 年代以来相关数据分析，
两者相关系数高达0.92，这说明港口吞吐量的增长与国民经济状况密切相关，
因此宏观经济发展趋势是影响港口发展的重要因素。
目前，我国的宏观经济发展处于一种长期稳定增长的态势，预计在较长的时
间可以保持7%的GDP 增长速度。根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展
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第十个五年计划的建议》，十五期间我国将继续实施积极的财政金融政策，固定
资产投资将进一步增加，从而刺激国内外的货物流更加活跃。长期稳定发展的宏
观经济将有利于港口业的发展。
2. 产业政策
港口行业作为国家重要的交通基础设施产业，对国民经济的发展具有重要的
带动作用，有较高的社会效益。我国政府对港口行业高度重视，将其列为优先发
展的“瓶颈”产业，并建立了良好的政策环境。国家《国民经济和社会发展“九
五”计划和2010 年远景发展目标》提出要优先发展包括港口行业在内的基础设
施产业。交通部《2001—2010 年公路水路交通行业政策》中提出要“加快水路
交通基础设施和水路运输结构调整步伐，充分开发和利用水运资源，加强沿海枢
纽港的建设，建设国际航运中心，大力发展海洋运输，充分发挥内河航运的优势，
强化水路交通在外贸运输和大宗散货运输中的优势地位”。众多地方政府也通过
制定“外向牵动”、“以港兴市”战略，把港口作为发展的重点，以促进地方经济
的发展。产业政策的支持有利于港口行业的发展。
2004 年的国家交通工作会议明确指出，2004 年在推进港口建设与发展方面
将重点加快推进长江口深水航道的二期整治和主要港口集装箱、原油、矿石等专
业化码头及配套深水航道的建设与改造，并积极推进现有港口资源整合、港口功
能结构调整和港口管理法规与标准规范的制订，引导港口发展走上规模化、集约
化、市场化、法制化的轨道。
3. 服务特性与行业进入壁垒
港口是综合运输枢纽和旅客及货物的集散地，在整个运输系统中起着举足轻
重的作用，也是社会物流系统中的重要环节。港口行业属于服务行业，因此服务
的质量、效率、安全性和价格是影响本行业企业发展的关键性因素。
我国港口行业经过多年的发展，已经形成一定的产业基础和行业格局，行业
进入的壁垒逐步提高。目前进入本行业的主要障碍是：产业政策（国家宏观港口
规划）、自然条件（地理位置、岸线资源、气象、水文、地质条件等）、区域环境
（经济腹地的经济发展水平、客户群体、区域贸易量）以及经营规模、经营水平
等。
4. 替代性
水路运输相对与其他运输方式优劣势及替代性比较如下：
优点 缺点 适用性 与水运的替代性
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铁路
成本低
运载能力强
速度慢
装卸次数多
远距离运输
附加值低、时间要求不高的货物
较高
航空 速度快
成本高
装卸次数多
运载能力弱
远距离运输
附加值高、体积小、时间要求高的货物
较低
公路
速度快
卸载次数少
成本较高
短距离和中等距离运输
附加值高、时间要求较高的货物
中等
管道
无损耗、污染较
低、运输量大、
成本低
采用密封设备，
运输地点受限
制
长距离运输
适合于量大且连续不断运送的单一品种
的液体物资
低
水路
成本低
运载能力强
速度慢
装卸次数多
远距离运输、国际贸易
附加值低、时间要求不高的货物
—
公路、铁路、航空运输业及管道的发展对水路运输尤其是内贸运输产生了一
定的分流作用，从而增加了港口的经营压力。但是由于水运货物尤其是海运货物
主要为大宗货物或低附加值的货物，相对于其他运输方式，水上运输在费用和运
输能力上具有不可比拟的优势。目前中国外贸货物90%以上要通过海运来完成，
其他运输方式对水运无法产生实质性替代，对港口业务无法构成实质威胁。
5. 中国加入WTO
中国加入WTO 将促进我国资源配置的国际化，将会给我国外贸进出口运输带
来较大的发展空间。此外，根据中国加入WTO 的有关协议，我国承诺在国际海上
运输服务、海运辅助服务(包括港口装卸经营服务)、港口服务、道路货运、仓储
行业等方面逐步对外资开放，此举一方面有利于加大国际资本进入中国市场的幅
度，有利于港口建设资金的筹集及设备的更新和改造，但另一方面由于国外资本
在港口领域全方位的扩张和渗透，其成熟的管理经验和世界范围内的经营优势将
对国内港口企业带来巨大的竞争压力，其压力主要体现在港口管理、服务质量、
技术水平和人才等方面。
6. 西部开发
我国疆域辽阔，资源分布与产业配置不均衡，区域经济发展的不平衡和互补
性决定了货物运输量大、行程长、区域集中等主要特征。西部地区资源富集、地
广人稀，国土开发程度低，经济发展严重滞后。随着国家西部大开发发展战略和
加快长江经济带的建设的逐步实施，西部地区经济将迅速发展，运输总量将大幅
度增加，区域间的货运交流更趋频繁，跨省、跨区乃至外贸运量将保持较高的增
长速度，从而为港口，特别是长江沿线港口的发展带来市场机遇。
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二、 公司业务环境
（一） 区域状况
长江是我国第一大河，素有“黄金水道”之称。其流域广阔、水量丰富，是
联系我国东、中、西三大地带的主动脉。沿江产业带和我国沿海开放地带构成“T”
字型的主轴线。南京正处于“T”型主轴线的结合部，拥有背靠内陆、面向海外、
通江达海的优越条件，对内对外具有双向辐射作用的区位优势，对沟通长江腹地
与海内外的联系起着重要作用。
1. 腹地经济
本公司业务覆盖区域包括长江沿线的江苏、安徽、江西、湖北、湖南、四川、
重庆等省市。本公司港口地处中国经济最发达、最活跃的长江三角洲地区，直接
经济腹地是江苏省、南京市。江苏省是我国经济发达地区，改革开放以来，GDP
年均增长速度为12.6%，高于全国平均水平。本公司港口位于江苏省中心城市南
京，临近苏南、苏中等经济发达区域，临近区域经济总量及其成长的潜力为本公
司发展带来机遇。
长江沿线的安徽、江西、湖北、湖南、四川、重庆等省市，为我国重要的经
济省市，其主要特征是：（1）矿藏资源相对丰富；（2）经济发展速度较快；（3）
沿江产业带的构架已基本形成；（4）以荆门、长岭、武汉、九江、安庆、金陵等
为骨干的炼油厂和安庆、岳阳、湖北、重庆为骨干的化肥厂形成了长江石化工业
走廊；（5）对外贸易较为活跃。这些都将为本公司的发展带来机遇。
西部开发的深入和西部经济的发展以及宁西铁路的建设开通，将使本公司的
经济腹地延伸至成渝、宝成、阳安、西康、达万铁路沿线地区、宁西铁路沿线及
陕西、甘肃、河南地区。腹地面积的扩大将为本公司业务带来增量。
2. 集疏运条件
南京是华东地区重要的交通枢纽城市和物流中心，区位优势明显，交通配置
发达，具备空、铁、水、公、管等主要交通运输方式，集疏运条件优越。南京市
的交通枢纽地位使本公司具备相对于其他竞争港口更优越的集疏运条件。同时，
受南京长江大桥通航净空高度的限制，5000 吨级以上货轮必须在其下游换装，
因此，南京港成为万吨级海轮进入长江后能够靠泊的最远的港口，客观上确定了
本公司相对与长江中上游港口的竞争优势，提升了本公司对客户的吸引力。
3. 航道通航条件
目前万吨级海轮可直达南京。为进一步提高长江航道的通航条件，长江口航
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道清淤应急工程第一期已于2001 年上半年竣工，航道维护水深保持在8.5 米，
二期工程于2001 年11 月开工，在2004 年交通工作会议上，交通部明确将重点
加快推进长江口深水航道二期整治。二期工程竣工后，设标水深可达10 米，满
足吃水在12.5 米以内的7 万吨级海轮趁潮进江的要求。与此同时交通部加大投
入，对长江下游航道同步进行了整治，并对长江主航道进行了疏浚，提高了长江
航运通过能力，航道条件的改善使得更大吨位的船舶可以直达南京，有利于提高
本公司在沿海以及长江下游港口的竞争地位。
（二） 主要货种发展趋势
1. 原油消费的增长带来的机遇
今后十年，我国GDP 的平均增长速度将维持在7%左右，考虑到产业结构、能
源结构调整以及汽车保有量的迅速增长，原油消费年均增速将维持在较高的水
平，预计2005 年原油需求为2.65 亿吨，2010 年为3.25 亿吨。与此相应的原油
下游产品——液体化工产品及成品油的中转量也呈现稳定增长。
目前我国的原油产量基本维持在1.5 亿吨左右。随着我国1993 年成为原油
净进口国之后，我国原油进口年均增长超过20%，2002 年达6,500 万吨，2005
年预计进口将超过亿吨。这为本公司原油业务的进一步增长带来机遇。
2. 成品油
随着中国加入WTO，成品油市场的开发，以及中国汽车保有量的迅速增长，
国内对于成品油的进口需求将不断增长。本公司作为长江沿线主要的成品油中转
及储存基地，成品油业务将面临重大发展机遇。
本公司作为长江沿线大型石化企业唯一的原油换装港口和最主要的成品油、
液体化工产品的中转地，长期服务于多家大型原油化工企业，将较周边其他港口
更易获得市场增长的份额。
3. 液体化工产品
随着江苏省沿江开发战略的实施、沿江化工产业带的形成和发展以及南京化
学工业园区、仪征石化物流园区的建设，发行人港口经济腹地内的液体化工产品
中转储存的市场总量将持续增长，将给本公司的液体化工中转储存业务提供了良
好的发展机遇。
三、 竞争
（一） 南京港在长江沿线港口的地位
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南京港作为中国内河第一大港和国家重要的主枢纽港，依江通海，万吨级海
轮常年通航，是中国长江三角洲及长江流域地区货物集散、江海换装、水陆中转、
运输功能齐全的综合性港口，也是长江最大的原油中转港和铁水转运的煤炭中转
港，化工原材料及制品的主要进口港。从现有吞吐量及综合运输条件看，南京港
拥有相对的竞争优势。
2003 年我国内河主要港口货物吞吐量排名表
位次 港口 货物吞吐量（万吨）
1 南京 6,620
2 苏州 6,280
3 南通 5,010
4 武汉 3,124
5 镇江 3,046
资料来源：2004 年中国港口年鉴
（二） 本公司的竞争状况
由于本公司为长江最主要的管道原油及海进江原油中转运输港，本公司原油
业务尚未发现来自于其他港口明显的竞争压力。海进江原油须经本公司进行中
转，因此本公司原油业务与沿海港口表现为配套关系，不存在竞争关系。
本公司成品油、液体化工产品的业务处于具有一定竞争程度的市场环境，存
在南京下游港口的竞争，主要包括长江沿线主要港口南通港、苏州港等。竞争手
段主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等方面。
（三） 竞争优势及竞争劣势
1. 相对于长江沿线港口的竞争优势
本公司面临的内河港口的竞争主要来自长江水系下游港口，主要包括南通
港、苏州港、镇江港等，2002 年、2003 年南通港货物吞吐量分别为3,746 万吨
和5,008 万吨，增长速度较快；江阴港、常熟港紧紧围绕“大港口”发展战略，
以各种方式提升港口竞争力。
尽管竞争加剧，本公司依然拥有相对于其他长江沿线港口的竞争优势，体现
为：
1) 港口区位优势：南京是华东地区重要的交通枢纽城市和物流中心，具备
空、铁、水、公、管等主要交通运输方式，集疏运条件优越。津浦、京
沪、宁皖赣等铁路主干线在南京与南京港的港口铁路相连；宁沪、宁连、
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宁通、宁合、宁杭高速公路及312、104、205、328 四条国道组成了以南
京为中心的四通八达的公路网；鲁宁输油管道的终点延伸至本公司仪征
港区，南京城市的交通枢纽地位使本公司具备相对于其他竞争港口更优
越的集疏运条件，提升了本公司对客户的吸引力，同时，宁西铁路的建
成将显著提高本公司的业务覆盖区域。
2) 经济腹地优势：本公司地处中国经济最发达、最活跃的长江三角洲地区，
依靠南京的中心城市地位，和临近苏南、苏中等经济发达区域的地缘优
势，特别是临近范围内的金陵石化、扬子石化、扬巴公司、南化集团、
仪征化纤等诸多大型石化企业的发展，使港口业务量增长趋势明显。受
南京长江大桥通航净空高度的限制，南京港成为万吨级海轮进入长江后
能够靠泊的最远的港口，客观上确定了本公司相对于长江中上游港口的
竞争优势；同样，南京港是最靠近南京以上的长江中上游地区的江海换
装转运的最重要、最经济、最便捷的江海型枢纽港口，这使得南京港能
够背靠长江中上游的安徽、湖北、重庆等地区，拥有相对于长江下游港
口相比更为广阔的经济腹地。
3) 客户资源优势：长期以来，南京港一直为中国内河第一大港，货运吞吐
量位于全国港口前10 名，拥有相对于其他长江沿线港口更多的航线和班
轮挂靠，可以向客户提供更为方便快捷的服务；同时多年的经营积累，
形成了良好的商誉，也使得南京港拥有更多、更为广泛的忠实客户群体。
临近港口的发展趋势给予本公司强烈的紧迫感。本公司董事会认为，本公司
有能力继续保持在内河港口的领先地位，在可预见的将来，随着本公司综合服务
能力的提升，本公司将获得更多的市场份额。
2. 竞争劣势
1) 长江口以及长江下游航道的整治仍需假以时日，航道水深仍需进一步加
深，以满足到港船舶大型化的需要；
2) 港口硬件设施配套的结构不尽合理，码头吞吐能力富余，而后方储存能
力匮乏，亟需投入巨资改善储存条件；
3) 业务结构比较单一，对主要客户的依赖严重；
4) 管理手段、管理方式以及管理人才的素质尚待提高，以适应公司改革、
其他港口及运输方式的竞争和业务快速发展的要求。
3. 发行人从事液体化工业务的主要对手情况和竞争弱势
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发行人从事液体化工业务的主要竞争对手是：江苏省石油总公司南通分公
司、中化南通汇丰石化有限责任公司、江苏省石油总公司江阴分公司、江苏长江
石油化工有限公司、中油华东兴能实业有限公司等。
公司现有用于化工原料储存中转的储罐12 座，2.96 万立方米，年储存中转
量已达130 万吨，中转品种包括对二甲苯、液碱、糖蜜、沥青、苯乙烯、环已酮、
环已醇等，已基本形成为种类齐全，各项配套设施齐备的综合港区。与长江下游
液体化工原料储运公司相比，主要竞争劣势体现为储存能力的不足，而储存能力
的不足又限制了公司港口装卸能力的进一步发挥。储存能力的不足主要体现在：
1) 储罐的容量不足，制约了储存中转数量的拓展。公司现有用于化工原料
储存中转的储罐仅有2.96 万立方米，且储存量仅占年储存中转总量（130
万吨）的7.3%，对新增需要利用储罐进行缓冲的化工原料中转储存需求
还不能满足。
2) 储罐种类的不足，制约了储存中转品种的拓展。公司现有用于化工原料
储存中转的储罐主要是拱顶罐（不锈钢、碳钢）和内浮顶罐，对需要耐
腐、耐压、冷凝、高温储存的化工原料还没有储罐进行储存中转，影响
公司对此类货源储存中转的竞争。
本公司与长江下游液体化工原料仓储企业比较表
相关情况
企业名称
储罐罐容（万立方米） 备 注
江苏省石油总公司南通分公司 14.60
中化南通汇丰石化有限责任公司 30.00 储罐种类齐全
江苏省石油总公司江阴分公司 23.40
江苏长江石油化工有限公司 12.30 储罐种类齐全
中油华东兴能实业有限公司 27.00 储罐种类齐全
南京港股份有限公司 2.96 储罐种类不够齐全
注：上述数据来自于发行人的统计和估计。
本公司的液体化工储存能力不足制约了液体化工业务的发展，并使本公司在
液体化工中转业务市场竞争中捉襟见肘。
四、 面临的机遇和挑战
展望未来，就本公司现有业务而言，本公司面临着重大机遇，也面临着重大
挑战。
1. 机遇
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1) 长江流域、华东地区经济及中西部经济的发展带来的运输增量；
2) 长江沿线石化工业的迅速发展促进对石化产品的运输需求；
3) 南京周边地区产业结构的调整和升级导致对港口增值服务需求的增长；
4) 沿江铁路的建设将进一步完善以南京为中心的物流体系。
2. 挑战
1) 长江沿线港口的竞争；
2) 本公司综合服务能力特别是储存能力有待于进一步提升；
3) 管理及营运水平有待于进一步提高；
4) 替代性运输方式的产生。
五、 业务概况
1. 营业范围
本公司营业范围包括：原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务及其
它经批准的业务(按国家有关规定许可的项目和范围经营)。
2. 目前实际从事的业务
本公司目前主要从事原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存等港口服务。
. 装卸业务：通过专用设备将货物转移至其他场所或其他运输工具。
. 储存业务：将货物存放在专用设施内。
从事的主要品种包括：原油、成品油、硫酸、乙二醇、对二甲苯、环已酮、
苯乙烯、液碱、磷酸、沥青和糖蜜等。
3. 主营业务概况
公司现有码头16 座，生产性码头13 座，其中万吨级以上码头有6 座，最大
靠泊能力5 万吨。江中过驳锚地2 处共7 座锚位，拥有种类众多的储罐，总容积
达18.46 万立方米。公司港区内水、电、气、通讯、消防、环保等生产辅助设施
齐全，口岸联检方便快捷，外籍船舶可以直接靠泊公司码头装卸作业。公司主要
从事管道原油和内外贸海轮进江原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存业务，
以长江沿线中石化及中国石化集团炼油、化工企业及地方化工、化纤企业为主要
服务对象。
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六、 主营业务经营情况
公司业务按照产品划分为原油业务、成品油业务、液体化工产品业务，2002
年度、2003 年度及2004 年度各种业务收入情况如下：
2002 年 2003 年 2004 年
业务 营业收入（万
元）
占当年收入
的比例（%）
营业收入（万
元）
占当年收入
的比例（%）
营业收入（万
元）
占当年收入
的比例（%）
原油业务 13,742 87.7 14,242 83.8 16,072 82.3
成品油业务 73 0.5 262 1.5 674 3.5
液体化工产品 1,846 11.8 2,491 11.7 2,778 14.2
合计 15,661 100.0 16,995 100.0 19,524 100.0
原油业务一直为本公司主要收入来源，2002 年、2003 年和2004 年分别占总
收入的87.8%、83.8%、82.3%，随着未来经济的发展及本公司综合储运能力的提
升，预计未来成品油业务和液体化工产品业务占收入的比例将呈增长趋势。
（一） 原油业务
原油业务主要为海进江原油业务及管道原油装卸服务，近年业务总量如下表
所示：
时间 管道原油（万吨） 海进江原油（万吨） 合计（万吨） 海进江原油所占的比例
2002 年 997 805 1,802 45%
2003 年 810 944 1,754 54%
2004 年 904 1,038 1942 53%
0
200
400
600
800
1000
1200
2002年2003年2004年
万吨
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
管道原油（万吨） 海进江原油（万吨） 海进江原油所占的比例
1. 原油业务总量情况
近几年，本公司原油业务量基本维持在1,800 万吨左右，2004 年原油业务总
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量比2003 年增长10.7%。原油业务总量取决于长江上游石油炼化加工总量及其
相应的对原油运输的需求。
2. 原油业务结构性调整
2001 年海进江原油业务总量仅占原油业务总量的31%，2002 年后显著上升，
目前基本稳定在50%－60%之间的水平。
由于海进江原油装卸费率高于管道原油，因此海进江原油业务总量的提升对
公司原油业务收入的增长带来积极的影响。这主要得益于：（1）本公司积极开拓
海进江原油业务的业务策略起到了积极的效果；（2）中国宏观经济环境及能源环
境的变化，促使海外进口原油总量呈快速增长，本公司从中获益。
原油业务的结构性调整对本公司的盈利能力的提高有着积极的作用：
1) 海进江业务的毛利率水平较高，其所占比例的提高有利于提高本公司的
毛利率水平及盈利水平。
2) 海进江业务的增量可以弥补管道原油业务的减量，并对改善本公司原油
业务的收入结构带来帮助。
3) 海进江原油业务总量的提升，有利于进一步强化本公司在长江原油运输
链中的战略地位。
3. 原油业务发展趋势
根据未来的发展情况，预计：
1) 从未来经济及能源需求的发展形势看，沿江石化企业对原油中转的需求
将逐年温和上升；
2) 为减少原油价格波动的影响，对原油储存服务的需求将可能增长；
3) 随着长江沿江主要石化企业对国外进口原油的需求增加，以及本公司采
取包括“大船减载进江”在内的各种积极措施以及吸引地方石化企业在
本公司港口的增量中转，本公司海进江原油装卸量将进一步增长，收入
结构趋于改善。
然而，本公司原油业务也存在不利因素，主要体现为管道运输方式对水运方
式的替代效应产生的后续影响。如长江沿线建设管道，将会使长江南京以上的区
域原油运输体系发生变化，相应导致本公司原油业务的结构和模式发生变化，并
可能对本公司原油业务带来负面影响，现有原油业务的水水中转和陆水中转可能
逐步演变为水水中转或水陆中转。
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综合上述，本公司2005 年原油业务总量将跟随沿江石化企业总加工量维持
温和增长。考虑到海进江原油业务所占比重的上升，本公司2005 年原油业务的
收入及利润的增长可能快于业务量的增长。长期而言，运输条件的约束及能源需
求的增长有利于本公司继续成为长江沿线最主要的能源中转枢纽港。
（二） 液体化工产品的装卸、储存业务
液体化工产品主要包括硫酸、乙二醇、对二甲苯、苯乙烯、环已酮、液碱、
磷酸、沥青和糖蜜等对储运设施条件要求较高的石化产品，近年其装卸、储存业
务量呈较高的增长势态，近三年复合增长率达到33%。业务量如下图所示：
液体化工产品（万吨）
160
128
90
70
0
20
40
60
80
100
120
140
160
180
2001年2002年2003年2004年
近年，本公司液体化工产品的业务量呈现显著成长，2004 年为160 万吨，较
2003 年增长25%。其主要得益于：（1）腹地经济的发展、（2）化工产品市场由珠
江三角洲向长江三角洲转移、（3）苏北地区、安徽及南京以上的江西、湖南、湖
北的化工企业以及仪征化纤四期工程对化工原料的需求。随着周边地区各类化工
企业加工能力的快速增长，本公司液体化工产品业务量将依然维持高速增长。
本公司拟建设16.28 万立方米的液体化工储罐设施，以消除储罐能力的不足
对本公司液体化工产品业务进一步增长带来的限制，保证本公司在此类业务的市
场占有率。
（三） 成品油业务
近年本公司成品油业务情况如下图所示：
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成品油业务（万吨）
2.8
7.7
53
20
0
10
20
30
40
50
60
2001年2002年2003年2004年
近年，尽管本公司成品油业务表现出显著增长的趋势，2004 年比2003 年增
长165%，但目前该业务尚未构成本公司收入和利润的主要来源，主要原因是目
前本公司尚未建成具有较大规模的成品油储运设施，装卸、存储能力的不足使
得本公司在成品油市场中无法获得应有的市场份额。
随着国内汽车保有量的迅速增长，成品油的市场需求将同步增长，公司已根
据市场发展情况制定相应的策略。随着本公司仪征港区成品油储运设施建设工程
的完工和仪征港区石化物流园区的启动，成品油业务对本公司的利润贡献将显著
上升。
（四） 服务能力
经过多年的努力，本公司已形成完整的港口服务体系，各类业务服务能力如
下：
作业流程 能力（万吨/年）
码头装卸 2,400
江中过驳 1,800
储 存 18.5 万立方米*12=222 万立方米
储存能力=储罐总容积*中转周期（目前公司中转周期约一个月）。
（五） 服务的主要群体、平均价格和定价策略
1. 主要服务群体
本公司的主要客户分布在沿江各省市的原油加工企业、化工企业、化纤企业，
包括江苏、安徽、江西、湖北等华东、华中的地方化工、食品企业，以及有关的
贸易公司、代理公司、运输单位。本公司以顾客为关注焦点，面向国内国际大市
场，立足为顾客提供持续改进的服务，建设现代港口综合物流体系。
2. 价格
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本公司主营业务为原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务，主要涉
及管道原油、海进江原油、重质原油、对二甲苯、乙二醇、硫酸、燃料油、糖蜜
等业务品种。
本公司的服务收费原则是执行中华人民共和国交通部交运发[1992]967 号
《中华人民共和国交通部港口收费规则(内贸部分)》和中华人民共和国交通部令
2001 年第11 号《中华人民共和国交通部港口收费规则(外贸部分)》的文件，这
两份文件对港口收费设计的项目、费率作出基准规定。
3. 定价策略
本公司在以上价格体系指导下，采取积极灵活的价格策略，以多种服务方式
相应洽谈对应的服务价格。可以根据货源的总量、特性、发展趋势等实际情况，
在与货主签订合同的同时以包干费确定合理的服务收费。对已经开展的业务，公
司已形成相对稳定的价格体系。
（六） 主要作业流程图
主要作业过程包括：鲁宁线管道原油装船，海进江原油、液体化工锚地或码
头过驳，原油、液体化工产品进罐、储存，出罐装船，出罐装车等，本公司可根
据不同客户、不同货种的要求，设计出符合货主需要和货种特性的工艺流程。主
要作业流程如下：
1) 管道原油→船（驳）
仪征输油泵站→计量间→循环阀室→装油平台→码头→输油臂→船（驳）
2) 油轮→船（驳）（海进江原油锚地过驳）
油轮→胶管→驳（船）
3) 油轮→驳（船）（海进江原油码头过驳）
油轮→输油臂→码头→卸油平台→罐区→装油平台→码头→输油臂→驳
（船）
4) 油轮→罐→驳（船）（海进江原油进罐中转）
油轮→输油臂→码头→卸油平台→罐→泵房→罐区阀室→装油平台→码头
→输油臂→驳（船）
5) 化工船→化工罐
化工船→金属软管→码头→码头平台→罐→泵房→罐区阀室→码头平台→
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码头→金属软管→驳（船）
罐→泵房→罐区阀室→装车平台→槽车（地磅计量）
6）化工船→化工船（驳船）
化工船→码头→金属软管→平台→化工罐
同时：化工船（卸）→码头→金属软管→平台→另外的码头→化工船（驳船）
（七） 关键设备情况
本公司关键设备包括储罐、码头、工作船、管线等，关键设备情况如下：
序号 数量 资产名称 成新度
预测使用
年限（年）
已使用
年限
（年）
报废
可能
性
重置价
值(万
元) 先进性
还能安全
运行时间
(年)
1 1 座 S311 化工罐 0.79 26 5.5 无450 较先进 20.5
2 1 座 S312 化工罐 0.79 26 5.5 无450 较先进 20.5
3 1 座 C311 燃油罐 0.79 26 5.5 无200 较先进 20.5
4 1 座 S313 化工罐 0.75 26 6.5 无650 较先进 19.5
5 1 座 C312 化工罐 0.79 26 5.5 无200 较先进 20.5
6 1 座 C513 化工罐 0.79 26 5.5 无325 较先进 20.5
7 1 座 F522 原油罐 0.83 26 4.5 无2000 较先进 21.5
8 2 座 F321，F322 储油罐 0.52 26 12.5 无2500 较先进 13.5
9 1 座 F501 拱顶罐 0.21 26 20.5 无35 一般 5.5
10 1 座 C511 拱顶罐 0.21 26 20.5 无350 较先进 5.5
11 1 座 C512 拱顶罐 0.21 26 20.5 无350 较先进 5.5
12 1 座 C502 拱顶罐 0.21 26 20.5 无35 一般 5.5
13 2 座 C301,C302 拱顶罐 0.21 26 20.5 无55 一般 5.5
14 1 座 C121 拱顶罐 0.96 26 1 无675 较先进 25
15 1 座 C122 拱顶罐 0.96 26 1 无675 较先进 25
16 1 座 F311 内浮顶 0.96 26 1 无288 较先进 25
17 1 座 F312 内浮顶 0.96 26 1 无307 较先进 25
18 1 座 F211 内浮顶 0.96 26 1 无260 较先进 25
19 1 座 F212 内浮顶 0.96 26 1 无279 较先进 25
20 1 座 C211 拱顶罐 0.96 26 1 无292 较先进 25
21 1 座 C212 拱顶罐 0.96 26 1 无292 较先进 25
22 1 座 F511 内浮顶 0.90 26 2.5 无450 较先进 23.5
23 1 座 C514 拱顶罐 0.90 26 2.5 无450 较先进 23.5
24 1 座 601 码头 0.63 26 9.5 无275 一般 16.5
25 1 座 602 码头 0.71 26 7.5 无275 一般 18.5
26 1 座 603 码头 0.71 26 7.5 无418 一般 18.5
27 1 座 604 码头 0.21 26 20.5 无253 一般 5.5
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28 1 座 605 码头 0.75 26 6.5 无1100 较先进 19.5
29 1 座 606 码头 0.75 26 6.5 无550 较先进 19.5
30 1 座 607 码头 0.75 26 6.5 无550 较先进 19.5
31 1 座 608 码头 0.75 26 6.5 无550 较先进 19.5
32 1 座 609 码头 0.75 26 6.5 无1100 较先进 19.5
33 1 座 610 码头 0.75 26 6.5 无1210 较先进 19.5
34 1 座 611 码头 0.94 26 1.5 无1100 较先进 24.5
35 1 座 612 码头 0.85 26 4.5 无1210 先进 19.5
36 1 座 613 码头 0.94 26 1.5 无660 较先进 24.5
37 1 座 614 码头 0.94 26 1.5 无1100 较先进 24.5
38 1 座 615 码头 0.56 26 11.5 无198 一般 14.5
39 1 座 51 号码头 0.56 26 11.5 无55 一般 14.5
40 1 艘 航320 起重船 0.10 26 23.5 50﹪ 150 一般 2.5
41 1 艘 港5506 起重船 0.10 26 23.5 30﹪ 150 一般 2.5
42 1 艘 90 米锚地囤船 0.75 26 6.5 无500 一般 19.5
43 1 艘 65 米锚泊趸船 0.52 26 12.5 无280 一般 13.5
44 1 艘 75 米工作趸船 0.56 26 11.5 无420 一般 14.5
45 1 艘 90 米趸船 0.83 26 4.5 无500 一般 21.5
46 1 艘 54 米趸船 0.75 26 6.5 无200 一般 19.5
47 2362m 608 输油码头管道铺设 0.60 26 10.5 无228 一般 15.5
48 2069m 605 输油码头管线铺设 0.60 26 10.5 无204 一般 15.5
49 695m 607 码头原油管铺设 0.60 26 10.5 无66 一般 15.5
50 3221m 609 码头原油管铺设 0.60 26 10.5 无300 一般 15.5
51 4692m 610 码头原油管铺设 0.60 26 10.5 无444 一般 15.5
52 4956m 工艺管道 0.60 26 10.5 无468 一般 15.5
53 3200m 系统管线 0.60 26 10.5 无300 一般 15.5
54 3551m 606 码头输油管线 0.60 26 10.5 无336 一般 15.5
55 1617m 燃油区管线 0.79 26 5.5 无540 一般 20.5
56 390m 化工管线 0.79 26 5.5 无300 先进 20.5
57 865m 原油罐区管线 0.79 26 5.5 无600 一般 20.5
58 4 台 液压输油臂（605-1，2，3，4） 0.72 16 4.5 无276 先进 11.5
59 4 台 液压输油臂（607-1，2，3，4） 0.66 16 5.5 无252 先进 10.5
60 3 台 液压输油臂（609-3，4，5） 0.59 16 6.5 无204 先进 9.5
61 3 台 液压输油臂（610-3，4，5） 0.59 16 6.5 无180 先进 9.5
62 3 台 液压输油臂（611-3，4，5） 0.22 16 12.5 无336 先进 3.5
63 2 台 空压机(2 台) 0.55 10 4.5 无50 较先进 5.5
64 1 台 4 吨锅炉 0.15 10 8.5 无55 一般 1.5
65 1 台 4 吨锅炉 0.15 10 8.5 无55 一般 1.5
66 1 台 10 吨锅炉 0.66 16 5.5 无200 先进 10.5
67 1 台 10 吨锅炉 0.66 16 5.5 无200 先进 10.5
68 1 座 C111 罐 0.77 26 4 无180 较先进 20
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69 1 座 F213 罐 1.00 26 - 无157 较先进 26
70 1 座 F214 罐 1.00 26 - 无157 较先进 26
71 1 座 F313 罐 1.00 26 - 无157 较先进 26
72 1 座 F314 罐 1.00 26 - 无157 较先进 26
本公司关键设备总体状况良好，除正常更新的外，尚不存在重大报废的可能。
（八） 消防及环保措施
1. 消防措施
1) 港区内各码头和罐区均设有半固定式消防灭火管系，包括：（1）从码头
栈桥口至码头趸船上均设有一条159MM 口径的半固定消防泡沫管线，管
线上装有9 个65MM 口径的内扣式接口，主要靠消防车供给泡沫灭火药
剂灭火。（2）从码头栈桥口至码头趸船上设有一条219MM 口径的半固定
消防水管，管线上装有9 个65MM 口径的内扣式接口，主要靠自给水压
供水灭火。（3）罐区内各罐体的围油堤周围均设有100MM 口径半固定消
防泡沫管线至各罐顶的泡沫发生器，主要靠消防车供给泡沫药剂灭火。
（4）港区沿线各部位均配有MFZT35 型、MFZ8 型干粉、MTZ3CO2、MY2、
MY3、MY41211 等各类消防灭火器材。
2) 港区内消防炮、泵系灭火系统，包括：（1）罐区有消防专用泵房一座内
有6135 型柴油机消防泵2 台、160 千瓦的电动消防泵2 台及容量为8
吨的泡沫储罐1 座。720 立方米和1000 立方米的消防蓄水池各1 座，主
要负责5 万立方米原油储罐的喷淋冷却、泡沫灭火、612 码头固定式消
防炮灭火用水及泡沫。和2 个3 万立方米原油储罐的喷淋冷却和周围半
固定管线消防供水；（2）602 码头、603 码头、上、下油锚地趸船各配
有消防水泵为各自提供消防水源，最大扬程达50 米。（3）612 码头、613
码头、614 码头各配有消防泡沫炮2 只，最大射程为58 米。
3) 本公司与南京港务管理局签订生产辅助协议，约定本公司可以使用南京
港务管理局下列消防服务：
. 目前南京港务管理局内有水陆两支专职消防中队，有专职消防干警82
人，陆上中队现有消防战斗车辆五辆：其中CG36/30 东风泡沫水罐车二
辆，车上分别备有BS30 型、75 马力双级离心消防泵；zd×5172C×PM65
黄河泡沫水罐车一辆，车上备有单级离心消防泵；CFP75/65 干粉泡沫消
防车一辆，车上备有BS30 型75 马力双级离心泵和容量为750 公斤的干
粉专用罐1 个，主要靠车载氮气瓶供给氮气实施灭火。水上中队现有
1320 马力的消防船一条，泵机400 马力2 台，消防炮6 门，最大射程水
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110 米、泡沫80 米，泡沫储量26 吨。担负南京港务管理局沿线水域的
防火及各项船舶的火灾扑救任务，同时也可以与陆上消防车辆进行配
合，其任务主要用于供水。
. 公司还配有港拖1004（970 千瓦）和港拖1010（1200 千瓦）消拖两用
船，可以担负栖霞作业区的火灾扑救任务。
2. 环保措施
本公司特别注重环保工作，专门成立了以公司总经理负责的环境保护领导小
组，并根据油港的生产特点，每年编制公司尘毒检测计划，制定了《股份公司防
污染管理规定》。为防止溢油对水域环境造成的污染，购置了大量的防污器材。
公司现有PVC 围油栏300 米，转盘式收油机一台，动力站一座，轻便储油罐二座，
吸油拖栏100 米，收油网一套，吸油索400 余米，吸油毡1000 公斤，橡胶围油
栏1000 余米，积油池5 座，完全可以满足了公司防溢油污染的设施配备要求。
同时，公司根据交通部海事局的要求，制定了公司《防污染应急预案》,对
应急措施报告程序做出了具体的规定，对组成人员进行系统地培训和演练，公司
现有专职环保人员三名，码头应急环保人员87 名，确保公司的防污染工作得以
贯彻落实。该预案日前已获江苏海事局验收通过。
在污水处理方面，公司投资116 万元建立了一套生产污水处理系统和一套生
活污水处理设施，日处理能力达5 万吨。
公司现共有工业锅炉4 台，其中10T 锅炉2 台，4T 锅炉2 台，为减少烟尘
排放对大气环境的影响，公司安装了一整套水磨除尘滤烟系统，并派专人对整个
系统的运行进行监督，对排放烟道气的颗粒、林格曼、S02 等指标除每年两次定
期监测外，平时还进行不定期的监测，此成果取得了地方环保部门的好评，其排
放指标达到了国家规定的标准，有些指标甚至达到了国家一类标准，满足了国际
通行的“洁净生产”的要求。
七、 主要固定资产、土地租赁及房产
1. 主要固定资产情况
截止2004 年12 月31 日，本公司主要固定资产具体情况如下：
房屋建筑物 港务及库场设施机器设备运输工具电子及其他设备 合计
原值（元） 30,230,312 287,304,573 39,867,223 9,002,557 6,846,914 373,251,579
累计折旧（元） 19,083,633 128,196,102 19,540,346 4,225,225 2,878,254 173,923,560
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净值（元） 11,146,679 159,108,471 20,326,877 4,777,332 3,968,660 199,328,019
成新度（%） 36.87% 55.38% 50.99% 53.07% 57.96% 53.40%
本公司固定资产目前使用状态良好，总体成新率约为53%，尚不存在重大资
产报废的可能。
2. 土地使用权的租赁
本公司租用南京港务管理局拥有土地使用权的，位于仪征市真州镇滨江村的
472,960.17 平方米的土地。南京港务管理局已取得江苏省国土资源厅颁发的该
片土地的授权经营资格证(苏国土资函[2001]119 号)，同时也取得了仪征市土地
局颁发的《国有土地使用证》，土地使用期限50 年。
2001 年10 月1 日，经友好协商，在平等互利、等价有偿的基础上，本公司
与南京港务管理局签署了《土地租赁协议》，南京港务管理局同意出租上述土地
使用权给本公司以满足生产经营需要，出租的土地面积为472,960.17 平方米，
租赁期限为自本公司成立之日起四十五年。
该协议同时约定，租赁期限届满，在南京港务管理局仍是本公司控股股东的
条件下，如果南京港务管理局仍拥有该土地的使用权，则只要国家法律不禁止并
能够得到政府批准，应当按照该协议的约定条件将上述土地再租赁给本公司继续
使用。
本公司同意向南京港务管理局每年支付租金8,981,513.60 元。该租金在每
年3 月31 日、6 月30 日、9 月30 日和12 月31 日前分别支付四分之一的租金。
自第六个年度起，双方根据当时的物价水平、基准地价及经济宏观政策等因素商
定下一个五年应执行的租金标准，租金支付仍按照以上方式。以后每隔五年，双
方可依据租金制定原则商定下五年的租金标准，原则上租金的上涨幅度不超过同
期国家综合物价指数的上涨幅度。
南京港务管理局已作出承诺：除不可抗力之外，南京港务管理局不会因任何
原因(包括但不限于南京港务管理局不再是本公司的控股股东或不再持有本公司
的股权)而在租赁期间解除《土地租赁协议》，或在此后的定价协商过程中以不合
理的要求而提高租金。
在以后调整租金时，如南京港务管理局仍为本公司股东，则南京港务管理局
将严格遵守有关法规和本《公司章程》，在本公司内部审议相关事项时进行回避；
在租赁期间，若本公司有意购买该宗土地相关的土地使用权，南京港务管理局将
与本公司签订土地使用权转让协议，根据该宗土地使用权的评估价格将该宗土地
使用权转让给本公司。所租赁的土地情况如下：
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序
号
土地使用权
所有人
座落 证号 用途 使用期限 使用权面积
（m2）
1 南京港务管
理局
仪征真州镇
滨江村
仪国用（2001）字第
1337
港口码头 205l-5-28 332,694.08
2 南京港务管
理局
仪征真州镇
滨江村
仪国用（2001）字第
1339
交通用地 205l-5-28 84,979.86
3 南京港务管
理局
仪征真州镇
滨江村
仪国用（2001）字第
1338
仓储 205l-5-28 30,094.15
4 南京港务管
理局
仪征真州镇
滨江村
仪国用（2001）字第
1342
市政公共设
施
205l-5-28 25,192.08
合
计
－ － － － － 472,960.17
3. 房产
序号 产权证号 建筑面积（m2） 用途
1 仪房权证真字第100015163 号 696.49 非居住
2 仪房权证真字第100015173 号 533.25 非居住
3 仪房权证真字第100015172 号 182.49 非居住
4 仪房权证真字第10001517l 号 369.09 非居住
5 仪房权证真字第100015170 号 1,038.85 非居住
6 仪房权证真字第100015169 号 3,523.57 非居住
7 仪房权证真字第100015167 号 2,695.68 非居住
8 仪房权证真字第100015166 号 569.28 非居住
9 仪房权证真字第100015165 号 385.76 非居住
10 仪房权证真字第100015164 号 391.34 非居住
11 仪房权证真字第100015162 号 3,362.89 非居住
12 仪房权证真字第100015161 号 527.21 非居住
13 仪房权证真字第100015160 号 3,057.51 非居住
14 仪房权证真字第100015159 号 2,405.07 非居住
15 仪房权证真字第100015158 号 3,787.79 非居住
16 仪房权证真字第100015156 号 1,662.03 非居住
17 仪房权证真字第100015157 号 2,947.62 非居住
18 仪房权证真宁第100015l55 号 1,808.08 非居住
19 仪房权证真字第100015154 号 1,197.53 非居住
20 仪房权证真字第100015176 号 587.23 非居住
21 仪房权证真字第100015175 号 242.52 非居住
22 仪房权证真字第100015174 号 4,540.69 非居住
23 仪房权证真字第100015177 号 113.14 非居住
24 仪房权证真字第100015168 号 430.00 非居住
合计 — 37,055.11 —
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八、 服务质量的控制
1. 服务质量控制措施
本公司在产品和服务实现过程中的各个阶段制定操作和检验规程，并根据获
取的各种有效监测信息，加以评审分析，以改善质量管理体系，实现PDCA 循环；
当公司外部条件或内部机制发生重大变化需要更改质量体系时，实现对该体系如
何适应新的环境条件做出策划并切实予以实施，以保证该体系的一致性和完整
性。
公司依据GB/T19001-2000（ISO9001:2000）《质量管理体系要求》建立质量
管理体系文件，形成质量管理手册，17 个程序文件和56 个第三层次文件以及相
关质量记录，覆盖公司原油、成品油、液体化工原料的装卸、储存和服务的全过
程。通过对其有效的实施和保持，并持续改进其有效性，使本公司具有提供顾客
满意、符合法律法规要求的产品、服务及持续改进的能力。
公司以“客户为中心”的服务体系日趋完善，各部门认真领会“客户满意”
的内涵，及时处理客户的特殊要求、解决客户遇到的各种疑难，满足客户需要。
公司业务部每年对“顾客满意率”进行测评，并从客户是否满意的角度分析公司
质量体系的有效性，为公司持续发展提供依据。
在质量管理体系的建立和实施过程中，培养了一批具有较好质量意识、熟悉
标准、掌握程序文件要求、能独立开展质量工作的质量管理骨干。这为公司实施
和保持质量管理体系提供了丰富的人力资源，为质量管理体系保持持续适宜性、
充分性和有效性打下良好基础。
2. 服务质量控制标准
为提高本公司质量保证能力，与国际惯例接轨，增强市场竞争能力，提高市
场占有率。本公司在自1997 年起执行的IS09002－9004 质量管理体系的基础上，
于2001 年11 月开始组织贯彻IS09001－2000《质量管理体系要求》，并于2002
年2 月批准实施。
本公司于2002 年5 月接受上海质量体系审核中心(SAC)的第三方现场审核，
顺利通过并获该中心颁发的质量体系认证证书。
九、 安全生产和劳动保护
本公司根据油品、化工液体原料装卸和储存的特点，明确了安全生产是各项
工作的前提和保证。公司成立伊始即设立专门机构，配备专业人员，制定详尽适
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用的制度，并纳入质量体系文件，使安全管理规范化、程序化和制度化。具体体
现为：
1) 机构保证方面：公司设立安全质量部，全面具体负责公司的安全质量和
劳动保护工作。2001 年9 月公司组建安全生产委员会、防火委员会(公
司总经理任委员会主任)，并逐级签订安全生产和防火责任书。进行责
任分解，明确各级人员的安全责任，确保逐级安全生产责任制的落实。
2) 完善安全生产和劳动保护的一系列规章制度：公司制定了《安全生产检
查制度》、《安全教育管理规定》、《油区出入安全管理规定》、《电气安全
管理规定》、《防雷、防静电安全管理规定》、《防污染管理规定》、《特种
作业人员安全管理规定》、《危险作业安全管理规定》、《应急预案的演练
规定》、《消防设施安全管理规定》、《储罐及其它密封设备内检修、清洗、
装换填料的安全管理规定》、《交通安全管理规定》、《劳动防护用品的安
全管理规定》、《生产施工安全管理规定》、《特种设备安全管理规定》、《危
险品安全管理规定》等。对新货种、新工艺和新设备的使用，进行安全
质量策划，及时制订安全防护措施及作业指导书和操作规程。
3) 将安全管理工作与质量体系实施紧密结合，保证各项规章制度的严格执
行，加强工伤事故预防和管理工作，在安全检查中发现事故隐患并反馈
信息，及时整改，做到防范于未然。按国家规定为员工投保了工伤保险。
每年制定职工安全教育培训计划，有计划地提高职工安全生产和劳动保
护意识、提高对付紧急情况的应急技能。促进员工自觉遵守各项规章制
度和严格按照操作规程作业。
十、 主要客户
1. 本公司主要客户情况
2003 年及2004 年公司前5 名客户情况如下：
2003 年(元) 占主营业务收
入总额的比例
2004 年（元） 占主营业务收
入总额的比例
中国石油化工股份有限公司
-长岭分公司 25,183,987 14.8% 26,664,463 13.7%
-武汉分公司 18,948,384 11.1% 25,675,396 13.2%
-安庆分公司 19,150,579 11.3% 26,211,465 13.4%
-九江分公司 18,788,686 11.1% 22,440,242 11.5%
-荆门分公司 8,019,612 4.7% 12,377,245 6.3%
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-金陵分公司 277,717 0.2% 78,648 0.04%
中石化合计 90,368,965 53.2% 113,447,459 58.1%
南京江港货代公司 19,918,917 11.7% 14,875,350 7.6%
仪征化纤股份有限公司 14,299,880 8.4% － －
中石化巴陵石油化工有限责任公司 9,757,731 5.7% 17,725,280 9.1%
宁波港务局轮驳公司 6,636,280 4.0% － －
中石化仪征化纤进出口公司 － － 9,507,558 4.9%
中石化仪征化纤物质装备公司 － － 6,281,408 3.2%
中海沥青(泰州)有限责任公司 － － － －
合计 140,981,773 83.0% 161,837,055 82.9%
2. 主要客户占公司权益情况
本公司主要客户如上表所列示，不持有本公司股权，在本公司不拥有任何权
益。
十一、 技术水平
本公司发展方向是建立现代化的港口物流中心，而作为现代物流关键技术的
智能化水平和信息化程度是公司关注的焦点，利用现代化手段和技术对现有设备
生产作业模式进行技术改造，具体表现为：
1) 利用计算机信息技术改造港口传统作业方式，开发PLC 电脑集中控制系
统，在正在建设的港区可视监控系统的基础上，形成港区作业过程的一
体化和智能化。
2) 引进国外先进技术和设备，如在码头安装全自动液压输油臂，在储罐上
采用伺服液位计、科氏力质量流量计、液体压力音叉开关等高新技术产
品，在罐区内布置智能可燃气体报警仪，港口生产形成机械化、自动化
和流程化作业模式，提高了生产效率。
3) 公司正在逐步建立以计算机为基础的港口物流管理信息系统。目前已建
成公司的内部网和通讯系统，由办公室自动化、会计数据处理系统、生
产管理系统和人力资源管理系统等各子系统组成的管理信息系统已初
步形成。
4) 与外部进行交流的电子数据交换系统（EDI）在政府的推动下，在相关
联检部门的配合下，正在进行规划和实施过程中。EDI 系统的建成使用，
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将使本公司物流系统实现内外数据共享，形成港口物流中心的信息基础
平台。
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第六章 同业竞争与关联交易
一、 关于同业竞争
（一） 同业竞争的基本情况
本公司重组改制后，南京港务管理局及其各控股单位与本公司所从事业务不
存在相同或相似的情况，不存在同业竞争。从事业务情况如下：
南京港务管理局及其其他控股
单位实际从事的主营业务
港口（管理）装卸搬运货物（件杂货、集装箱、固体散货）；客货（件杂
货、集装箱、固体散货）集散（运输）联运。拖驳船（服务）代理客货运
输、仓储。港口设备（安装、修理）港口机械（制造）；码头、机械、仓
库、船舶（租赁）港口（技术咨询、培训）水运辅助、外轮理货；港区驳
运；煤炭销售；场地租赁。
本公司实际从事的主营业务 原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务
（二） 控股股东放弃同业竞争及利益冲突的承诺
南京港务管理局于2002 年9 月12 日出具了《承诺函》，向本公司承诺如下
南京港股份有限公司：
南京港务管理局将不利用控股股东地位损害发行人利益，并承诺：
在南京港务管理局作为南京港股份有限公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为
实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经
营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与南京港股份有限公司构成
竞争的任何业务或活动，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与南京港股份有限公司经
营的业务有竞争或可能有竞争，将尽力将该商业机会让予南京港股份有限公司。
南京港务管理局
2002 年9 月12 日
（三） 发行人律师及招商证券关于公司同业竞争情况的意见
发行人律师认为：发行人与南京港务管理局不存在同业竞争问题，发行人已
就其关联交易与同业竞争的情况进行了充分披露。
保荐机构（主承销商）认为：目前不存在发行人与控股公司及其子公司之间
的同业竞争，南京港务管理局关于避免同业竞争的承诺能有效避免南京港务管理
局及其子公司与发行人的同业竞争。
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二、 关联方、关联关系和关联交易
（一） 本公司的主要关联方
本公司主要关联方包括：
1) 南京港务管理局
2) 南京港务管理局主要全资子公司
子公司名称 注册地成立时间
南京港际海员服务中心 南京市1996 年9 月17 日
南京通海水运公司 南京市1993 年5 月22 日
南京港港务工程公司 南京市1997 年5 月23 日
南京港船货代理有限公司 南京市1996 年12 月16 日
南京金湾房地产开发总公司 南京市1992 年12 月29 日
南京富港实业总公司 南京市1992 年10 月8 日
南京浦港商贸服务中心 南京市1996 年12 月16 日
南京港务管理局劳动服务公司 南京市1990 年11 月27 日
南京津浦商场有限公司 南京市1993 年9 月11 日
3) 南京港务局主要控股子公司
子公司名称 注册地 成立时间 持股比例
南京龙潭物流园区发展有限公司 南京市 2003 年4 月16 日80%
南京惠宁码头有限公司 南京市 1994 年6 月3 日
45%（另55%已质押给南
京港务管理局）
南京港股份有限公司 南京市 2001 年9 月21 日94%
南京国际集装箱装卸有限公司 南京市 1987 年9 月4 日 61.63%
南京龙浦码头有限公司 南京市 2000 年9 月12 日52%
南京高新技术产业开发区高新储运有限
公司
南京市 1993 年6 月3 日 55%
4) 主要参股公司
企业名称
南京港务管理局参
股比例
注册资本 注册地
南京新港高科技股份有限公司 7.83% 34,414.58 万元南京经济技术开发区内
南京联合国际船舶代理有限公司 50% 500 万元 南京市下关区江边路19 号
安徽皖北煤炭物流有限责任公司 10% 1,000 万元 宿州市西昌路
南京通海集装箱航运有限公司 45% 3,500 万元
南京市下关区商埠街27 号悦
苑饭店六楼
5) 本公司其他股东持有本公司股份均未超过5%，包括：
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. 南京长江油运公司
. 中国外运江苏公司
. 中国石化集团九江石油化工总厂
. 中国石化集团武汉石油化工厂
. 中国南京外轮代理公司
上述中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂皆隶属
于中国石化集团，存在关联关系。
（二） 关联交易的主要内容
目前，本公司关联交易主要发生于本公司与本公司控股股东南京港务管理局
之间，包括土地租赁、办公室租赁、生产辅助服务和工程施工等方面的关联交易，
具体如下：
1. 土地租赁协议
本公司成立后，向南京港务管理局以有偿租赁的方式解决本公司使用土地的
问题，于2001 年10 月1 日与南京港务管理局签订了“土地租赁协议”。南京港
务管理局拥有江苏省仪征市的有关土地，面积472,960.17 平方米的《国有土地
使用证》，合法享有有关的土地使用权，并经有权部门的批准，可以租赁给他人
使用。租赁期限四十五年，年租金8,981,513.60 元。
1) 土地租金价格的测算
计算公式：土地租金＝(地价/还原系数)×(1+管理费率)/(1—税率)
其中：地价＝10,077 万元，管理费率＝3%，税率＝5.55%
按此公式，决定土地租金的变量为还原系数。
在签定土地租赁协议时，银行5 年以上贷款利率为6.21%，根据该四宗土地
的地理位置和相关实际情况，确定折现率为8%，按照50 年还原，还原系数为
12.2335，套用上述公式，则土地租金确定为898.15 万元，每平方米土地租金为
18.99 元/年。
2) 租金的调整
按照土地租赁协议，“自第六个年度起，双方可根据当时的物价水平、基准
地价及经济宏观政策等因素商定下一个五年应执行的租金标准”，自第六个年度
起，双方可根据当时的物价水平、基准地价及经济宏观政策等因素商定下一个五
年应执行的租金标准，租金支付仍按照以上方式。租金如调升，则上升幅度原则
上不得超过同期国家综合物价指数的上涨幅度。
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调整土地租金时将严格按照遵守有关法律法规的规定，南京港务管理局已做
出承诺：在以后调整租金时，南京港务管理局将严格遵守有关法规和发行人《公
司章程》，在本公司内部审议相关事项时进行回避。
3) 南京港务管理局的承诺
南京港务管理局已作出承诺：除不可抗力之外，南京港务管理局不会因任何
原因(包括但不限于南京港务管理局不再是本公司的控股股东或不再持有本公司
的股权)而在租赁期间解除《土地租赁协议》，或在此后的定价协商过程中不合理
的要求而提高租金。在以后调整租金时，如南京港务管理局仍为本公司股东，则
南京港务管理局将严格遵守有关法规和本《公司章程》，在本公司内部审议相关
事项时进行回避；在租赁期间，若本公司有意购买该宗土地相关的土地使用权，
南京港务管理局将与本公司签订土地使用权转让协议。
4) 关于土地租赁价格的说明
假设南京港务局按照土地评估价格支付土地款，相应的现金支出为
10,077.14 万元，按照租赁价格计算，扣除税费后，南京港务局现金流量图如下：
单位：万元
-12000
-10000
-8000
-6000
-4000
-2000
0
2000
1 3 5 7 9 11 13 15 17 19 21 23 25 27 29 31 33 35 37 39 41 43 45
对于南京港务局而言，按照上述现金流量计算的财务税前内部收益率为
8.17%，比目前5 年期银行贷款利率高约1.5%。如果考虑所得税因素，上述现金
流量税后财务内部收益率仅为5.80%，低于2000 年深沪股市上市公司平均净资
产收益率7.63%的水平，也低于南京港务局对外投资所要求的8%的投资报酬率。
从财务指标来看，南京港务管理局仅仅获得土地价值正常的资产收益，没有通过
土地租赁侵占股份公司的利益。
对于股份公司而言，租赁利率为8.70%，高于5 年期银行贷款利率约2%，这
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与融资租赁利率略高于长期银行贷款利率的一般特征基本一致。
如果股份公司利用银行贷款收购土地使用权，其不利因素有：（1）考虑到在
较长时间内利率波动的风险，长期贷款资本成本可能高于8%；(2)购买土地使用
权将提高企业的资产负债率水平，加大了企业的经营风险，减少了企业营运资本，
同时也提高了企业未来的融资成本；（3）采用银行贷款购买土地使用权每年相应
的成本和费用约为800 万元，与目前的租赁费用基本接近，购买方式不能提升股
份公司的盈利水平。综合上述，对股份公司而言，从财务管理的角度看，购买土
地使用权并不比租赁划算。
综合上述，公司董事会认为土地租赁价格是公允的，土地租赁价格的公平合
理有助于真实反映股份公司的盈利水平。
2. 生产辅助服务协议
南京港务管理局作为主发起人将其经评估确认的经营性净资产投入本公司，
辅助性生产设备未投入股份公司。本公司成立后，与南京港务管理局在生产辅助
服务方面存在着部分关联交易。本公司与南京港务管理局于2001 年10 月1 日签
定了“生产辅助服务协议”，经股东大会批准，于2002 年9 月12 日续签了“生
产辅助服务协议”，服务内容包括消防监护、使用锚地维护、微波电路使用、船
舶指泊服务、水上交通服务，协议有效期为5 年。具体如下：
交易名称 服务内容 结算单
位
定价依据
消防监护 到港船舶的消防检查，全员消防教育，
生产作业过程的监护，突发时间的应
急处理
－ 成本费用+利润
使用锚地维护 锚地界标的维修，水下障碍物的清除，
水文测量
万平方
米
成本费用+利润
微波电路使用 南京至仪征、栖霞微波电路的维护和
使用
条 国家定价
船舶指泊服务 帮助进港作业的船只靠离码头与锚地 成本费用+利润
水上交通服务 接送水上作业及相关人员 人次 成本费用+利润
合同主要条款如下：
1) 定价原则
. 依据国家物价管理部门规定的价格；
. 国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
. 若无可比之当地市场价格，按推定价格(合理的成本费用加上合理之利
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1-1-80
润构成的价格)。
2) 结算及支付
协议双方的交易数量按实际用量计算，每个季度预付一次，原则上以转账方
式结算，协议双方也可根据具体情况另行协商。成本费用于会计年度结束时按照
实际用量确认，利润水平按照8.33%的毛利率水平计算。
3. 办公室租赁合同
2001 年10 月1 日本公司与南京港务管理局签订了“办公室租赁合同”，2002
年9 月12 日经股东大会批准，本公司与南京港务管理局续签该合同，合同有效
期为3 年，向南京港务管理局租赁江边路19 号1—3 层作为办公场所，每层面积
807.26 平方米，三层共计2,421.78 平方米，本公司每月向南京港务管理局支付
租金84,762.30 元、物业管理费6,780.98 元，合计91,543.28 元。
4. 南京港港务工程公司为本公司提供施工
南京港港务工程公司通过公开投标后，为本公司提供部分固定资产工程施工
服务，工程结算价格按市场原则确定。2004 年发生的施工业务金额为4,411,720
元，2003 年为6,763,686 元，2002 年为1,361,917 元。主要施工内容包括：（1）
仪征港区液体化工储运设施扩建工程项目一期工程的部分基础工程，主要内容为
十座化工储罐基础（包括桩基和基础平台）的施工建设，合同金额为3,345,072
元；（2）成品油储运设施建设工程项目一期工程中的部分工程，主要内容为
2×10000 立方米成品油储罐基础、承台、环墙工程，合同金额为2,218,600 元；
（3）2×5000 立方米环己烷罐区工程（非募集资金项目）中的部分工程，主要
内容是内浮顶储罐（2×5000 立方米）地基工程，合同金额为1,081,231 元；（4）
其他为零星工程。
5. 南京港务局为本公司银行借款提供担保
南京港务管理局为本公司于2003 年12 月31 日余额计10,000,000 元的短期
银行借款提供担保。
于本公司成立日至2002 年5 月止期间南京港务局以自有资产（未作为股本
投入本公司）为本公司于2001 年12 月31 日余额计37,000,000 元的长期银行借
款提供抵押。
截止2004 年12 月31 日，本公司未有与关联方互相提供借款担保。
（三） 最近三年关联交易的发生金额
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(1)本公司向南京港务局租赁土地及办公楼
2004 年度、2003 年度、2002 年度发生的土地租赁关联交易金额分别为
8,981,514 元、8,981,514 元、8,981,514 元，办公楼租赁关联交易金额分别为
1,098,519 元、1,098,519 元、1,098,519 元。
(2)南京港务局为本公司提供生产辅助服务
交易内容 2004 年度 2003 年度 2002 年度
消防监护费（元） 5,355,684 5,670,762 5,801,854
使用锚地维护费（元） 1,565,375 850,211 1,135,931
微波电路使用费（元） 192,000 192,000 192,000
船泊指泊服务费（元） 604,114 525,202 310,816
水上交通服务费（元） 789,233 1,044,334 1,126,571
合计 8,506,406 8,282,509 8,567,172
占当期主营业务成本的比例（％） 13.91% 15.60% 17.24%
(3)南京港港务工程公司为本公司提供施工
2004 年发生施工业务金额为4,411,720 元，2003 年为6,763,686 元，2002
年为1,361,917 元。
（四） 关联交易的批准情况
1) 2001 年9 月19 日召开的本公司创立大会批准了《生产辅助服务协议》、
《土地租赁协议》、《办公室租赁合同》。表决时南京港务管理局作为关
联股东已回避表决。
2) 2002 年9 月12 日，本公司召开第一届2002 年度第三次董事会会议，审
议并通过了《关于续签相关关联交易协议的议案》。关联董事已回避表
决。
3) 2002 年10 月18 日，本公司召开2002 年度第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于续签相关关联交易协议的议案》，南京港务管理局作为
关联股东已回避表决。
4) 本公司独立董事已审议目前正在履行的关联交易合同，并发表意见，详
情见本章相关部分。
（五） 规范关联交易的安排
1. 《公司章程》对于关联交易的规定
《公司章程》第一百三十三条规定：重大关联交易是指公司拟与关联人达成
的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。
《公司章程》第八十一条规定：股东大会审议有关重大关联交易事项时，关
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联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关
联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事
长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其
他关联股东回避。
2. 三会议事规则对关联交易的规定
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司董事会、监事会
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，制定了《南京港股份有限公司股东大
会议事规则》、《南京港股份有限公司董事会工作规则》等规章制度，对关联交易
的决策权力与程序进行了详细的规定。其中，详细规定了关联股东或利益冲突董
事在关联交易表决中的回避制度。
3. 关联交易制度
为了规范公司的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合
法性、公允性、合理性，充分保障股东，特别是中小股东和公司的合法权益，依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《企业会计准则——关联方关系及其披露》、《交易所上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和本公司《公司章程》的有关规定，发行人制
定了《南京港股份有限公司关联交易制度》，规定：
1) 禁止向控股公司提供担保和抵押。
2) 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯
彻以下原则：
. 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
. 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原
则，并以书面协议方式予以确定；
. 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
. 关联董事和关联股东回避表决的原则；
. 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
3) 公司应通过股东大会、董事会、监事会等权利机构通过合理、合法的手
段禁止母公司占用、挪用公司的资产，包括但不限于现金、固定资产等。
4) 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公
司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以
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披露。
4. 独立董事制度
《公司章程》第一百三十三条第一款规定：为了充分发挥独立董事的作用，
独立董事除享有公司法和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，公司
赋予独立董事以下特别职权：
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
《公司章程》第一百三十四条规定：独立董事应当对重大关联交易事项向董
事会或股东大会发表独立意见。
5. 其他
1) 公司依照《公司法》等有关法律、行政法规建立了规范、健全的法人治
理结构。南京港务管理局和本公司将严格按照有关法律、法规及《公司
章程》进行规范化经营运作；
2) 在公司设立过程中，南京港务管理局已将与股份公司生产经营有关的经
营性资产全部投入到本公司；
3) 各发起人均未通过其他方式干预发行人的业务经营。
（六） 未来关联交易的发展趋势
本公司未来不可避免地发生与南京港务管理局的关联交易，具体包括：
1）目前的土地租赁的关联交易将继续存在；
2）目前发生的房屋租赁关联交易，在本次房屋租赁合同执行完毕后，本公
司将视房屋租赁的价格决定是否继续向南京港务管理局租赁办公室。
3）由于南京港务管理局拥有南京地区主要的港口资源，本公司未来港口业
务的发展将不可避免发生与南京港务局之间的资产收购方面的关联交
易。
（七） 发行人律师关于关联交易的意见
发行人律师北京星河律师事务所发表意见：
发行人与关联企业之间的经济往来一律依照等价、有偿、公开交易的原则，
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采用经济合同的方式进行。本所律师核查了上述关联交易协议，未发现上述关联
交易存在损害发行人以及其它股东的情形，关联交易决策程序合法有效。发行人
已在公司章程及有关关联交易决策制度中明确规定关联交易公允决策的程序。发
行人已建立独立董事制度，独立董事已对公司重大关联交易事项的公允性发表独
立意见，切实保障了公司及全体股东的利益。
（八） 招商证券关于关联交易的意见
招商证券已对发行人发生的关联交易进行了尽职调查，并发表意见：“我们
认为：发行人与其关联股东未发生购销方面的关联交易，生产服务的关联交易为
发行人经营活动正常所需的服务，土地租赁及房屋租赁价格遵循了市场规则。发
行人与南京港务管理局签署的关联交易协议合法有效，不存在损害发行人中小股
东利益的情况，关联交易决策程序符合《公司章程》的有关规定。”
（九） 注册会计师关于关联交易的意见
普华永道中天会计师事务所有限公司根据《股票发行审核备忘录14 号》文
的有关要求审核了本公司上述会计期间的重大关联交易、资产减值准备，并根据
《股票发行审核备忘录第14 号—关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项
的审核要求》说明如下：
“我们认为，贵公司于相关期间发生的关联交易的会计处理在重大方面符合
企业会计准则、《企业会计制度》及财会[2001]64 号文的规定。”
（十） 独立董事意见
本公司独立董事已对本公司关联交易协议及履行情况进行了审核，并发表意
见如下：
“我们认为：南京港股份有限公司与南京港务管理局签署的关联交易协议合
法有效，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》
的规定，关联交易的决策和批准程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，
股份公司设立后发生的关联交易完全按照关联交易协议的规定执行，关联交易合
法公允，不存在损害公司及小股东利益的情况。”
（十一） 南京港务管理局关于与发行人担保及资金往来的承诺
2004 年8 月24 日，南京港务管理局向南京港股份有限公司做出承诺：
在南京港务管理局作为南京港股份有限公司的控股股东或主要股东、或被法
律法规认定为实际控制人期间，将严格执行证监发（2003）56 号“关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”的有关规定，承
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诺：
（1）本局（指南京港务管理局）及本局所控制的关联方（指南京港股份有
限公司的关联方）在与南京港股份有限公司（股份公司）发生的经营性资金往来
中，将严格限制占用股份公司资金。
（2）本局及本局控制的关联方不得要求股份公司垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得要求股份公司代为承担成本和其他支出。
（3）本局及本局控制的关联方不谋求以下列方式将股份公司资金直接或间
接地提供给本局及本局控制的关联方使用，包括：
a、有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本局及本局控制的关联方使用；
b、通过银行或非银行金融机构向本局及本局控制的关联方提供委托贷款；
c、委托本局及本局控制的关联方进行投资活动；
d、为本局及本局控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
e、代本局及本局控制的关联方偿还债务；
f、中国证监会认定的其他方式。
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第七章 董事、监事及高级管理人员
一、 董事、监事及高级管理人员简历
（一） 董事
连维新先生，中国国籍，55 岁，中共党员，大专文化，高级政工师；现任
本公司董事长、党委书记。历任南京港务局政治处干事、南京港务局局长办
公室外事秘书、南京港务局宣传部部长、党委办公室主任。
孙子健先生，中国国籍，54 岁，中共党员，大专文化，副研究员。现任南
京港股份公司董事、南京港务管理局局长。曾任南京港务管理局工程大队干
事、党支部书记，南京港务管理局党委办公室秘书、副主任、主任，南京港
务管理局党委副书记兼纪委书记、政治部主任，南京港务管理局党委书记。
王建新先生，中国国籍，49 岁，中共党员，大学文化，高级经济师。现任
南京港股份有限公司董事，南京港务管理局副局长。曾任南京港务管理局五
区调度员，南京港务管理局商务处计划员、副科长、副处长、处长，南京港
务管理局四公司经理，南京港务管理局局长助理兼业务处处长。
章俊先生，中国国籍，43 岁，中共党员，大学文化，高级经济师。现任南
京港股份有限公司董事兼总经理。曾任南京港务管理局第六公司调度员、秘
书、经理办副主任、主任，南京港务管理局第四公司经理办主任，南京港务
管理局第六公司副经理、经理，南京港务管理局局长助理兼六公司经理。
丁文锦先生，中国国籍，45 岁，中共党员，大学文化。现任南京港股份有
限公司董事，南京长江油运公司副总经理。曾任南京长江油运公司调度员，
南京长江油运公司调度室副主任、主任，南京长江油运公司运输处副处长、
处长，南京原油运输有限公司总经理，宁通公司总经理。
林小立先生，中国国籍，42 岁，中共党员，大学文化。现任南京港股份有
限公司董事，江苏中外运有限公司董事总经理。曾任江苏外运公司海运科业
务员，派驻马士基公司南京办事处营业代表，宏光发展有限公司南京办事处
主任，江苏外运空运分公司副经理，江苏外运张家港分公司副总经理，江苏
外运空运公司总经理，香港钟山运输有限公司总经理，中国外运江苏公司副
总经理。
陈传明先生，中国国籍，47 岁，中共党员，管理学博士。现任南京港股份
有限公司独立董事，南京大学商学院副院长、教授、博士生导师。中国企业
管理研究会常务理事，安徽财贸学院兼职教授。
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李心合先生，中国国籍，41 岁，管理学博士，会计学博士后，现任南京港
股份有限公司独立董事，南京大学会计学系副主任、教授、博士生导师。江
苏省会计学会常务理事，中国中青年财务成本研究会常务理事、副秘书长。
叶树理先生，中国国籍，42 岁，现任南京港股份有限公司独立董事。叶先
生现为东南大学法律系主任、教授、江苏致邦律师事务所合伙人、律师，并
担任南京市地税局、荷兰特恩特集团、芬兰CMC、香港晨兴亚洲等单位法律
顾问，曾为访问学者赴加拿大滑铁卢大学及英国华威大学深造学习。
（二） 监事
周永才先生，中国国籍，56 岁，中共党员，大专文化，高级政工师。现任
南京港股份有限公司监事会主席，南京港务管理局党委副书记兼局工会主
席。曾任南京港务管理局三区干事、党总支副书记、党委副书记，南京港务
管理局四区党支部书记，南京港务管理局纪委副书记、纪委书记。
章祖洪先生，中国国籍，59 岁，中共党员，大学文化，高级会计师。现任
南京港股份有限公司监事，南京港务管理局副总会计师兼财务处处长。曾任
南京港务管理局三作业区会计和财务负责人、南京港务管理局财务科副科
长、副处长、处长，南京港务管理局副总会计师兼财务处处长兼局资金结算
中心主任，南京港务管理局经济开发处处长。
顾爱勤女士，中国国籍，49 岁，中共党员，大专文化，政工师。现任南京
港股份有限公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。曾任南京港务管
理局人事科办事员、教育干事，南京港客运总站宣传干事、办公室副主任、
宣传科副科长、党办副主任、主任，南京港务管理局第六公司工会主席。
（三） 高级管理人员
章俊先生(简历同上)
杨德成先生，男，中国国籍，43 岁，中共党员，大专文化，经济师，现任
南京港股份有限公司副总经理。曾任南京港务管理局轮驳公司水手，南京港
务管理局局办科员、副主任科员、主任科员，南京港务管理局第四港务公司
副经理，南京港务管理局劳动工资处处长。
徐跃宗先生，男，中国国籍，42 岁，中共党员，大专文化，经济师。现任
南京港股份有限公司副总经理。曾任南京港务管理局第六港务公司技术员、
工会办主任、工会副主席、主席，南京港务管理局第六港务公司副经理，南
京港股份有限公司副总经理。
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陆瑞峰先生，中国国籍，29 岁，中共党员，大学文化，经济师。现任南京
港股份有限公司副总经理、董事会秘书。曾任南京港务工程公司物资科计划
员、南京港务管理局党办秘书、南京港股份有限公司董事会秘书兼证券部经
理。
解立军先生，中国国籍，41 岁，中共党员，大学文化，高级工程师。现任
南京港股份有限公司总工程师。曾任南京港务管理局第六公司技术科技术
员、主办科员、副科长、科长，南京港务管理局第六公司装卸储运分公司副
经理，南京港务管理局企管办主任科员，南京港务管理局第六公司副经理。
姚兆年先生，中国国籍，37 岁，中共党员，大学文化，高级会计师。现任
南京港股份有限公司总会计师。曾任南京港务管理局财务处科员、副主任科
员，南京港务管理局四公司副总会计师兼财务科科长，南京港务管理局发展
计划处投资管理科科长，南京港务管理局财务处副处长。
（四） 董事、监事及高级管理人员的换届
2004 年8 月24 日，本公司召开了2004 年度第一次临时股东大会及新的一届
董事会会议和监事会会议，完成了本公司董事、监事、高级管理人员的换届工作。
二、 持有股份、协议、兼职、亲属关系
（一） 上述人员持有发行人股份情况
截至2004 年12 月31 日，公司董事、监事和高级管理人员不持有公司股
票。
（二） 上述人员与本公司签署的协议情况
截至2004 年12 月31 日，本公司与高级管理人员签署聘用协议，与董事、
监事无任何形式的协议。
（三） 董事、监事和高管人员的兼职情况
1. 本公司高级管理人员未于股东单位、股东单位控制的单位、同行业其他法人
单位担任职务。
2. 本公司董事、监事在南京港务管理局任职情况：
姓名 于本公司任职 于南京港务管理局的任职
孙子健 董事 南京港务管理局局长
王建新 董事 南京港务管理局副局长
周永才 监事 南京港务管理局党委副书记兼局工会主席
章祖洪 监事 南京港务管理局副总会计师兼财务处处长
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3. 本公司董事、监事在南京港务管理局控股或参股公司任职情况
姓名 于本公司任职 任职于南京港务局全资、控股或参股单位 所任职务
南京国际集装箱装卸有限公司 董事长
南京港船货代理有限公司 董事长 孙子健 董事
南京港口经济发展总公司 董事长
南京国际集装箱装卸有限公司 董事
南京惠宁码头有限公司 董事
南京港龙潭集装箱有限公司 董事
王建新 董事
南京联合国际船舶代理有限公司 董事
南京惠宁码头有限公司 董事
章祖洪 监事
南京龙潭物流园区有限公司 董事
4. 本公司董事、监事在其他单位任职情况
姓名 于本公司任职 于其他单位任职
丁文锦 董事 南京长江油运公司副总经理
林小立 董事 江苏中外运有限公司董事总经理
（四） 上述人员的亲属关系
目前，公司董事、监事和高管人员之间不存在任何亲属关系。
三、 薪酬及其他安排
1. 董事、监事、高级管理人员薪酬情况
本公司董事、监事中，除董事长连维新、董事兼总经理章俊、监事顾爱勤及
独立董事外，其他董事、监事均未在本公司领取报酬，也未在其他单位以本公司
董事、监事身份领取报酬。
在本公司领取薪酬的董事、监事、高管人员，除依法享有住房公积金、医疗
保障等各项福利外，公司还按照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养
老、工伤等保险，并定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。独立董事在本
公司仅仅领取独立董事津贴，不享有福利待遇。
目前，本公司不存在其他特殊的待遇和退休金计划。本公司也未制定董事、
监事、高级管理人员认股权计划。
自本公司设立后，本公司向高级管理人员支付报酬的情况如下：
2004 年 2003 年度 2002 年度
关键管理人员报酬（元） 667,430 565,000 442,500
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2004 年度，本公司向高级管理人员支付薪酬情况如下：
姓名 职务 2004 年度薪酬（万元）
连维新 董事长 5.14
章俊 董事、总经理 10.93
顾爱勤 监事 6.22
陆瑞峰 董事会秘书 6.41
杨德成 副总经理 2.83
金泽栋 副总经理 7.27
徐跃宗 副总经理 8.64
俞胜唐 副总经理 6.05
姚兆年 总会计师 6.35
解立军 总工程师 6.90
注：金泽栋先生、俞胜唐先生自2004 年8 月25 日起不再担任本公司高管人员。
2. 独立董事报酬
陈传明、李心合、叶树理三位独立董事从担任独立董事起，每年在本公司领
取叁万元的独立董事津贴，不在本公司领取其他报酬，不在本公司享有其他福利
待遇。
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第八章 公司治理结构
本公司的公司治理依据为《公司法》、《公司章程》、《南京港股份有限公司股
东大会议事规则》、《南京港股份有限公司董事会工作规则》、《南京港股份有限公
司监事会工作规则》、《总经理工作细则》等，本公司已依据上述规定设置了符合
现行法律、法规的公司治理结构。
一、 独立董事
（一） 独立董事情况
本公司2002 年8 月20 日召开的2002 年度第一次临时股东大会选举了陈传
明、李心合担任本公司独立董事，本公司2003 年9 月9 日召开的2003 年度第一
次临时股东大会决议通过聘请叶树理先生担任本公司独立董事。2004 年8 月24
日召开的临时股东大会决议通过聘请陈传明、李心合、叶树理先生为本公司独立
董事。目前，本公司已设3 位独立董事，占本公司董事人数的1/3，独立董事简
历见本招股说明书第七章“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
（二） 关于独立董事的制度安排
根据《公司章程》等文件规定，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
本公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权：
1) 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3) 向董事会提请召开临时股东大会；
4) 提议召开董事会；
5) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
7) 有权参加公司董事会、股东大会并发表意见；
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8) 与公司其他董事一样，在董事会拥有一票表决权；
9) 有权要求公司对其在董事会和股东大会上发表的意见予以记录并公布；
10) 有权查阅公司档案及财务帐本，了解公司经营情况；
11) 对于公司发生关联交易、配股、增发股票、收购、合并、分立事项时，
独立董事有权发表独立意见，并要求向公众发表其独立意见。
独立董事行使上述l～5 项职权时应当取得全体独立董事的同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高
级管理人员的薪酬；(4)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(5)公司的
重大关联交易。
（三） 独立董事对本公司实际发生的作用
本公司独立董事参与了本公司董事会会议，对本公司的关联交易发表独立意
见，为本公司依照法人治理结构规范运作起到了积极的作用。
二、 股东及股东大会
（一） 公司股东的权利及义务
根据《公司章程》的规定，股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分配；(二)参加或者委派股东代理人参加股东会
议；(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；(四)对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；(五)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；(六)依照国家法律、法规及《公司章程》的规定获得有
关信息：(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；(八)国家法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。同时，《公
司章程》还规定：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
根据《公司章程》的规定，公司股东履行下列义务：(一)遵守《公司章程》；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，
不得退股：(四)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。同时，
《公司章程》还规定：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告：
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决
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定。
（二） 股东大会的职责
根据《公司章程》，股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：(一)
决定公司经营方针和重大投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项：(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)
审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)
对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议：(十一)修改《公司章程》；(十
二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议董事会、监事会、符
合规定人数的独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上
的股东的提案；(十四)审议法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
（三） 股东大会议事规则
本公司股东大会已通过《南京港股份有限公司股东大会议事规则》，主要内
容如下：
1. 股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结后六个月内举行。
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前通知各股东。董事会
发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期
召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发出延期通知。董
事会在延期召开通知中应说明延期原因及延期后的召开日期。
董事会召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会
提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提
案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容
的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规
定人数的2/3，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的l/3，董事会未在规定期
限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东大会。
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会并发出召开临
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时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：(一)提案内容不得增加新的
内容，否则提议股东应按程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；(二)会议
地点应当为公司所在地。
对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履
行职责。董事会应当保持会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会
议召开程序应当符合以下规定：(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出
席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不
能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；(二)董事会应当聘请有证券从业资
格的律师，出具法律意见；(三)召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。
董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由提议股东主持；提议股东应当
聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董
事会秘书应切实履行职责。
2. 提案
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原
有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知各股东。否则，会议召开日期
应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
召开股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股
东或者符合规定人数的独立董事或者监事会可以提出临时提案。
对于年度股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：(一)
关联性。董事会对提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并
且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大
会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会
上进行解释和说明。(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出
决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变
更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东
大会决定的程序进行讨论。
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应
当在股东大会召开前至少五个工作日向各股东公布资产评估情况、审计结果或独
立财务顾问报告。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股
东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，
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并在通知中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前
后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师
事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会
议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，
但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下
一次股东大会上说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股
东大会，向股东大会说明公司有无不当。
单独或合并持有公司有表决权总数10%以上的股东或者符合规定人数的独立
董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事长提出会
议议题和内容完整的提案。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当作
出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
3. 表决
股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁
置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺
序进行表决，对事项作出决议。
临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股
东大会审议通知中列明的提案内容时，对提案内容不得进行变更；任何变更都应
视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，
上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应
在股东大会决议中做出说明。
股东大会决议应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数
及占公司有表决权总股份的比例，表决方式及每项提案表决结果。对股东提案作
出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
4. 会议记录
股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：(一)出席股东大会的有
表决权的股份数，占公司总股份的比例；(二)召开会议的日期、地点；(三)会议
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主持人的姓名、会议议程；(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每
一表决事项的表决结果：(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或
说明等内容；(七)股东大会认为和《公司章程》规定应载入会议记录的其他内容。
股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘
书保存。股东大会会议记录的保管期限为15 年。
（四） 保护中小股东权益的制度安排
除了有关法律法规及《公司章程》中普遍适用于本公司所有股东的规定外，
本公司还主要从两个方面保障中小股东的权益：
1) 控股股东承诺避免同业竞争，详情见本招股说明书第六章“同业竞争与
关联交易”。
2) 《公司章程》关于关联交易的规定，详情见本招股说明书第六章“同业
竞争与关联交易”。
三、 董事会及监事会
（一） 董事会及监事会的构成
依据《公司章程》，本公司董事会由九名董事组成(包括三名独立董事)，设
董事长一人。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名，监事由股东代表和
公司职工代表担任，其中公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之
一。
（二） 董事会工作规则
本公司已审议通过《南京港股份有限公司董事会工作规则》，主要内容如下：
董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(二)
执行股东大会的决议：(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制定公司的年
度财务预算方案、决算方案；(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)
制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项等。
董事会应每年至少召开二次会议，由董事长召集。有下列情形之一的，董事
长应在10 个工作日内召开临时董事会会议：(一)董事长认为必要；(二)l/3(含
1/3)以上董事联名提议；(三)符合章程规定的独立董事提议时：(四)监事会提议
时；(五)总经理提议时。董事长应至少提前10 天将董事会会议的通知用电传、
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电报、传真、挂号邮件等方式或经专人通知董事。
董事会会议应当有1/2 以上董事出席时方可举行。每名董事有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当由董事本人出
席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。
董事会决策程序包括：(一)投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员
拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；
由董事长主持审议，形成董事会决议，由总经理组织实施。(二)人事任免程序：
根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论
作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件。(三)财务预决算工作程序：董事会
委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提
交董事会，由董事长主持审议，董事会组织实施；由董事会自行决定的其他涉及
公司投资、人事、财务事项的方案，经董事长主持有关部门和人员拟定，审议后
交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。(四)重大事项工作程序：董
事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判
断其可行性，必要时可召开专业人员会议进行讨论，经董事会通过并形成决议后
再签署意见，以减少工作失误。
董事会工作规则还制定了董事长的考核和奖惩制度。
（三） 监事会工作规则
本公司股东大会已审议通过《南京港股份有限公司监事会工作规则》，内容
如下：
监事会是依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
监事会行使下列职权：(一)检查公司的财务；(二)对董事、总经理和其他高
级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督；
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告等。
监事会会议每年至少召开两次，即每半年必须召开一次。监事会会议由监事
会召集人负责召集。召开监事会会议，监事会召集人应至少提前十天将监事会会
议的通知以电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知全体监事。
监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以聘请律师、注册会计师等
专业人员协助其工作，所发生的合理费用由公司承担。
监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或损害股东、公司或
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员工利益时，可作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予
采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决议提议召开股东大会进行讨论。
根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会应召开临时股东大会而
逾期未召开时，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。
四、 总经理工作细则
本公司股东大会已经审议通过了《南京港股份有限公司总经理工作细则》，
主要内容如下：
公司设总经理一名，由董事长提名，或由董事向董事长推荐，由董事会聘任。
总经理行使下列职权：(一)全面主持公司的日常生产经营和管理等工作，组
织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；(二)拟订公司中长期发展规划、重
大投资项目方案；(三)拟订公司年度生产经营计划、年度财务预决算方案，拟定
公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的建议方案；(四)
拟订公司内部经营管理机构设置方案：(五)拟订公司员工工资方案和奖惩方案，
年度调干和用工计划；(六)提议召开临时董事会会议等。
该细则明确了总经理工作机构设置及总经理办公会议制度，并制定了日常经
营管理工作程序，包括投资项目工作程序、人力资源管理工作程序、财务管理工
作程序、工程项目管理工作程序等。
该细则制定了总经理的考核和奖惩制度。
五、 重大投资决策及重要财务决策的程序与规则
本公司为了保障公司的重大决策科学合理，程序符合规范，保障公司全体股
东的利益，在《南京港股份有限公司董事会工作规则》中确定了重大投资决策及
重要财务决策的程序与规则。
（一） 重大投资决策的程序和规则
1) 重大的经营活动方案，包括公司中长期发展规划、年度投资计划等方案，
应由总经理主持，公司发展部等相关部门的专业人员参与，根据实际情
况编制，报公司总经理办公会批准后，提交公司董事会审议。总经理负
责主持计划方案的实施，董事会进行结果监督。在执行过程中，因环境
等因素导致重大经营方案需做出调整时，总经理应及时向董事会报告并
制定调整方案，提交董事会或股东大会决策。
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2) 重大的新建和改扩建投资项目（单项标的额在500 万元以上，公司最近
经审计的净资产总额的20%以下），应由公司发展部等相关部门的专业人
员，根据实际情况审慎研究，编制项目建议书（预可行性研究报告），
报公司总经理批准后，提交公司董事会审议。总经理负责主持实施公司
的新建和改扩建投资项目。在投资项目实施后，应确定项目执行人和项
目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况，项目完成后，应按照有关规
定进行项目审计。
3) 重大对外投资决策（单项标的额在500 万元以上，公司最近经审计的总
资产总额的20%以下），包括对参股其他公司、收购兼并等。应由总经理
主持，公司发展部、财务部、证券部等相关部门的专业人员参与，对目
标企业经营状况及所处行业前景进行详细的调研，编写投资可行性研究
报告和投资方案，报公司总经理办公会批准后，提交公司董事会审议。
重大对外投资由总经理负责主持实施。
（二） 重要财务决策的程序和规则
公司的重要财务决策，包括财务预决算、重大融资活动和对外担保活动等。
应由公司总经理、总会计师主持，财务部、证券部等部门参与，从实际出发，提
出具体方案，经总会计师和总经理批准后，报公司总经理办公会批准后，提交公
司董事会审议。公司重要财务决策方案，由总经理、总会计师主持实施。
六、 公司高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
本公司在《南京港股份有限公司董事会工作规则》中确定了公司高级管理人
员的选择、考评、激励和约束机制。具体内容如下：
董事长、总经理在公司人力资源部的协助下，按照公平、公开、公正的原则，
采取公开招聘等多种方式，在各自职权范围内提名德才兼备的人才为高级管理人
员的侯选人，提交公司董事会审议后由董事会聘任。
公司高管人员薪酬方案采用年薪制，公司已制定相应的细则。
董事会在每年初董事会年度会议召开之前，对总经理、董事会秘书上一年履
行职责的情况进行一次考评，董事会、总经理在每年初董事会年度会议召开之前，
对副总经理、三总师上一年履行职责的情况进行一次考评，考评结果作为对高级
管理人员进行奖励和惩诫的主要依据。考评活动由董事长主持实施。
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七、 重大事项利用外部决策咨询力量的程序和规则
本公司在《南京港股份有限公司董事会工作规则》中确定了重大事项利用外
部决策咨询力量的程序和规则。具体内容如下：
遇有下列情况时，公司应利用外部决策咨询力量：
1) 法律、法规有明确规定的情况；
2) 公司需要独立的第三方对相关事项进行评估的情况；
3) 公司需要专业机构、人员对重大投资行为和重要管理变革行为进行方案
设计、结果评估的情况；
4) 其他需要的情况
公司董事会、总经理在决定重大事项前，应对有关事项进行深入研究，判断
其可行性。公司董事会、总经理对重大事项的决策缺少专业依据时，应充分利用
专业机构、专业人员的专业能力对重大事项的风险进行评估，确保决策的科学性、
可行性。
八、 内部控制制度的自我评估
本公司已建立了完善的内部控制制度，包括：符合现代企业管理的内部组织
结构、行之有效的风险控制系统、规范的会计制度等。本公司内部控制制度可以
确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻和执行，可以确保本公司经
营管理目标的实现。
注册会计师对公司内控制度出具了“内部控制制度评价报告”，为进一步完
善本公司的内控制度，本公司计划：
1) 制定出完善的信用控制政策，包括对每个客户的信用情况进行评估，并
根据评估结果授予客户不同的信用额度和信用期；同时对信用政策的执
行情况进行定期检查，并根据实际情况及时调整信用政策。
2) 公司针对影响公司财务状况和经营成果的各个因素，设计一套完整的业
务报告系统，形成定期报告制度，以利于公司管理当局对企业的运作情
况有全面的了解，加强对经营风险的控制与考核。
3) 设立独立的审计部门。为保证审计部门的独立性，该内部审计部门应直
接对董事会负责，内部审计的职能不仅限于对财务资料的审计，更重要
的是审核内部控制制度的执行情况，监督各部门工作质量，并通过选拨
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优秀人才加入内部审计工作，使其熟悉公司内部经营运作，以达到培养
各管理部门的业务骨干和企业未来接班人的目的。
九、 高级管理人员的变动情况
本公司成立以来经营管理层基本稳定，高级管理人员未发生显著变动。
十、 履行诚信义务的限制性规定
《公司章程》对公司董事、监事和高管人员履行诚信义务作出如下规定，董
事、监事、高级管理人员应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职
责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为行为准则，并保证：
1) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
2) 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
3) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
4) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
5) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
6) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
7) 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
8) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金：
9) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
10) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
11) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机
关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益
有要求。
董事、监事和高管人员应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以
保证：
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1) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
2) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
3) 公平对待所有股东；
4) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
5) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权
转授他人行使；
6) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
...............................南京港招股说明书..............................
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第九章 财务会计信息
本公司已聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司2002 年12 月
31 日、2003 年12 月31 日、2004 年12 月31 日的资产负债表，2002 年度、2003
年度、2004 年度的利润表，2002 年度、2003 年度、2004 年度的利润分配表，2004
年度的现金流量表进行了审计。注册会计师对上述报表出具标准无保留意见的审
计报告（普华永道中天审字(2005)第48 号）。
本章第一节及第四至第五节部分内容引用的相关财务数据，非经特别说明均
引自已经注册会计师审计的财务报告。
一、 财务报表
1. 2002 年度、2003 年度、2004 年度的利润表
单位：元
项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度
一、主营业务收入 195,244,258 169,947,389 156,614,808
减：主营业务成本 (61,139,279) （53,080,360） （49,688,678）
主营业务税金及附加 (6,545,008) （5,711,050） （5,259,521）
二、主营业务利润 127,559,971 111,155,979 101,666,609
加：其他业务利润 635,040 597,215 412,398
减：管理费用 (38,029,337) （33,870,439） （29,471,039）
财务费用-净额 (831,992) （727,223） （1,524,817）
三、营业利润 89,333,682 77,155,532 71,083,151
加：投资收益 - 1,040 －
营业外收入 22,100 4,697 4,100
减：营业外支出 (33,279) （388,030） （44,506）
四、利润总额 89,322,503 76,773,239 71,042,745
减：所得税 (29,745,511) （25,514,384） （23,581,682）
五、净利润 59,576,992 51,258,855 47,461,063
2. 2002 年度、2003 年度及2004 年度的利润分配表
单位：元
项目 2004 年度 2003 年度 2002 年度
一、净利润 59,576,992 51,258,855 47,461,063
...............................南京港招股说明书..............................
1-1-104
加：年初未分配利润 - － －
二、可供分配的利润 59,576,992 51,258,855 47,461,063
减：提取法定盈余公积金 (5,957,699) （5,125,886） （4,746,106）
提取法定公益金 (2,978,850) （2,562,943） （2,373,053）
三、可供股东分配的利润 50,640,443 43,570,026 40,341,904
减：提取任意盈余公积金 - － －
应付普通股股利 - （43,570,026） （40,341,904）
四、未分配利润 50,640,443 － －
3. 2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日、2004 年12 月31 日的资产负债表
单位：元
资产 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 2002 年12 月31 日
流动资产
货币资金 87,040,095 66,476,787 42,531,235
应收票据 1,500,000 3,507,496 3,479,000
应收账款 10,647,792 8,840,526 5,769,339
其他应收款 2,980,832 2,168,308 1,607,117
预付账款 237,500 - 116,746
存货 1,533,559 1,005,166 1,310,810
流动资产合计 103,939,778 81,998,283 54,814,247
长期投资
长期股权投资 1,500,000 - -
固定资产
固定资产原价 373,251,579 322,010,518 317,797,716
减：累计折旧 (173,923,560) （159,598,357） （147,559,085）
固定资产净值 199,328,019 162,412,161 170,238,631
减：固定资产减值准备 - - -
固定资产净额 199,328,019 162,412,161 170,238,631
工程物资 391,544 995,187 -
在建工程 14,558,400 19,767,011 2,976,407
固定资产合计 214,277,963 183,174,359 173,215,038
资产总计 319,717,741 265,172,642 228,029,285
负债及股东权益
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流动负债
短期借款 40,000,000 60,000,000 40,000,000
应付账款 12,499,359 8,376,526 3,691,434
预收账款 489,233 460,683 99,958
应付工资 189,584 15,994 1,944,908
应付福利费 2,322,785 435,190 864,489
应交税金 8,270,184 6,363,008 5,961,358
其他应交款 8,835,678 3,553,778 8,679,004
其他应付款 7,908,807 4,833,648 1,998,877
流动负债合计 80,515,630 84,038,827 63,240,028
长期负债
长期借款 20,000,000 - -
负债合计 100,515,630 84,038,827 63,240,028
股东权益
股本 115,170,000 115,170,000 115,170,000
资本公积 28,791,545 28,791,545 28,791,545
盈余公积 24,600,123 15,663,574 7,974,745
其中：法定公益金 8,200,041 5,221,191 2,658,248
拟分配现金股利 - 21,508,696 12,852,967
未分配利润 50,640,443 - -
股东权益合计 219,202,111 181,133,815 164,789,257
负债及股东权益总计 319,717,741 265,172,642 228,029,285
4. 2004 年度的现金流量表
单位：元
项 目 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量
提供劳务收到的现金 195,460,962
收到的其他与经营活动有关的现金 6,459,412
现金流入小计 201,920,374
购买商品、接受劳务支付的现金 (23,614,555)
支付给职工以及为职工支付的现金 (39,386,323)
支付的各项税费 (34,425,732)
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支付的其他与经营活动有关的现金 (17,015,923)
现金流出小计 (114,442,533)
经营活动产生的现金流量净额 87,477,841
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产所收回的现金净额 17,700
现金流入小计 17,700
投资所支付的现金 (1,500,000)
购建固定资产所支付的现金 (41,841,539)
现金流出小计 (43,341,539)
投资活动产生的现金流量净额 (43,323,839)
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 100,000,000
现金流入小计 100,000,000
偿还债务所支付的现金 (100,000,000)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (22,945,494)
支付的其他与筹资活动有关的现金 (645,200)
现金流出小计 (123,590,694)
筹资活动产生的现金流量净额 (23,590,694)
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 20,563,308
二、 改制重组方案及重组剥离原则
1. 改制重组方案
南京港务管理局作为本公司主发起人，将其所属原五公司及原六公司经重组
后的经营性净资产评估后投入本公司，原五公司及原六公司的非经营性资产均不
进入本公司。本公司成立前无偿占用的土地于本公司成立后向南京港务管理局租
赁，不作为资产进入本公司。
2. 重组剥离原则
原五公司及原六公司为南京港务管理局下属分公司，但均为独立核算的非法
人单位，除下述与其经营业务有关的事项未有在其历史会计报表反映外，投入本
公司的资产、负债、收入、费用均已在原五公司及原六公司的历史会计报表上反
映：
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(a) 南京港务管理局其他下属单位为原五公司及原六公司提供的辅助服务的
成本在提供服务单位的账目上反映；
(b) 南京港务管理局为管理整个南京港务局发生的公共管理费用在其总部账
目上反映；
(c) 固定资产更新改造在未达到预定可使用状态前的资本性支出在南京港务
管理局基建账目上反映；
(d) 南京港务管理局以其名义为原六公司固定资产更新改造筹借的银行借款
在其总部账目上反映；
鉴于以上原因，本公司成立前的会计报表遂通过对对原五公司及原六公司的
汇总历史会计报表按照改制重组方案作如下的重组剥离调整而编制：
1）资产负债
(a) 对原五公司及原六公司的主要非经营性资产予以剥离，将原在南京港务
管理局账上反映但未在原六公司账上记录的原六公司大型固定资产改造扩建工
程在达到预定可使用状态前发生的资本性支出纳入本公司；
(b) 剥离原六公司账上于以前年度形成且与本公司目前及将来正常经营活动
无关的应付款项；
(c) 将南京港务管理局以其名义为原六公司固定资产更新改造筹借的银行借
款纳入本公司；
2）收入费用
(a) 剥离应属南京港务管理局收取但在原五公司及原六公司历史会计报表上
反映的货主码头管理费收入及综合服务费收入；
(b) 纳入未在原五公司及原六公司账上反映的南京港务管理局其他下属单位
为原五公司及原六公司提供的辅助服务的成本，此等辅助服务的成本按配比原则
分摊；
(c) 主营业务税金及附加按照经上述(a)剥离调整后的主营业务收入的3-5%
计算，主营业务附加是按营业税11%计算确定；
(d) 剔除非经营性资产所对应的折旧费，纳入按配比原则(根据本公司调整后
的主营业务收入占南京港务管理局主营业务收入比例)分摊的南京港务管理局的
一般性公共管理费用；
(e) 财务费用是按照改制重组方案确定的南京港务管理局投入的资产及业务
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实际占用资金情况和相关贷款利率，按配比原则分摊确定；
(f) 所得税支出按经上述重组剥离调整后的应纳税所得额和本公司适用的企
业所得税税率(33%)确定。
3）土地使用权的处理
本公司成立前原五公司及原六公司占用南京港务管理局472,960.17 平方米
土地使用权为无偿使用，故此未有发生土地使用权摊销或租赁费用。于2001 年
度，经江苏省国土资源厅以苏国土资源函[2001]119 号文批准，由江苏省人民政
府授权委托南京港务管理局经营上述土地使用权，本公司成立后开始向南京港务
管理局租赁上述土地使用权，年租金为8,981,514 元。
3. 剥离方法和步骤
1）将原第五公司和第六公司原始财务报表进行汇总；
2）将与主营业务（原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务）无关
的资产（主要为职工宿舍）进行剥离，同时剥离对应的负债；将与主营业务相关
的资产（主要为在建工程—仪征石化码头改扩建项目）转入，同时将与在建工程
对应的负债（长期借款4,100 万元）调入；
3）将与纳入资产无关的收入进行剥离，主要为公司代为管理的货主码头所
收取的货物港务费收入和代收的南京港务局下属轮驳公司综合服务费收入；
4）纳入南京港务局及其下属有关单位为原油、成品油、液体化工业务提供
服务的有关费用，其中一般性公共管理费用（指南京港务局局机关管理费用支出）
按照主营业务收入配比（2001 年1 月1 日至9 月21 日比例为26.40%）原则进行
分摊纳入，锚地维护费按照使用锚地面积比例分摊纳入，消防、通讯、培训、采
购、福利费支出等亦按照实际情况，遵循一定的标准进行配比分摊纳入；剥离已
剥离资产所对应的折旧；
5）按照改制重组方案，将作为南京港务局投入资产的仪征石化码头改扩建
工程对应的固定资产专项借款的借款利息计入财务费用；
6）主营业务税金及附加按照经上述剥离调整后的主营业务收入对应的法定
税率3-5%计算，主营业务附加是按营业税11%计算确定；
7）所得税支出按经上述重组剥离调整后的应纳税所得额和本公司适用的企
业所得税税率(33%)确定；
8）所有涉及调整数据均通过已汇总的原始报表的净资产进行分录调整。
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4. 2001 年1 月1 日至2001 年9 月21 日期间利润表剥离情况
项目
2001 年1 月1 日至2001 年9 月21 日（公司
设立日）间的调整数
差异说明
一、主营业务收入 (3,838,896) （A）
减：主营业务成本 (5,298,736) （C）
主营业务税金及附加 211,139 （B）
二、主营业务利润 (8,926,493)
减：管理费用 (6,180,168) （D）
财务费用 (1,875,075) （E）
三、营业利润 (16,981,736)
加：投资收益
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
四、利润总额 (16,981,736)
减：所得税 (19,643,031) （F）
五、净利润 (36,624,767)
（A）主营业务收入
2001 年1 月1 日至9 月21 日，原第五公司及原第六公司历史会计报表上反
映的主营业务收入为119,568,647 元，考虑到原五公司及原六公司为南京港务管
理局下属资产完整、业务独立的分公司，并且均为独立核算的非法人单位，因此
剥离原五、六公司报表中的货主码头管理费收入3,485,279 元及综合服务费收入
353,617 元（均为原五、六公司为南京港务管理局代收的费用，共3,838,896 元）
外，其余收入115,729,751 元，计为南京港股份有限公司（筹）2001 年1 月1
日至9 月21 日止主营业务收入。
（B）主营业务税金及附加
2001 年1 月1 日至9 月21 日，主营业务税金及附加按照法定税率3-5%计算，
主要附加费用按营业税的11%计算确定；因此根据剥离的收入3,838,896 元，相
应剥离主营业务税金及附加211,139 元。
（C）主营业务成本
2001 年1 月1 日至9 月21 日共调整增加5,298,736 元，系由南京港务局剥
离转入，具体明细如下：
转出部门或
单位
具体成本项目 科目
2001 年1 月1 日至9 月21 日
调整数（元）
剥离方法程序说明
南京港务局
本部
锚地维护费 主营业务成本914,899.43 （1）
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轮驳公司 交通船服务费 主营业务成本713,368.46 （2）
公安局 消防维护费 主营业务成本3,670,468.8 （3）
合计 5,298,736.00
具体说明如下：
（1）锚地维护费
按照使用锚地面积分摊计算：
2001 年1 月1 日至9 月21 日
锚地维护费 a 1,833,465
锚地使用面积占总面积的比例 b 49.9%
分摊费用 c=a*b 914,899
（2）交通船服务费
南京港务局轮驳公司的主营业务为货物运输、拖驳和交通服务业务，除用于
货物运输和拖驳的轮船外，还有数艘为港区内提供人员（包括货主、船员和港口
作业人员、联检单位工作人员等）运输服务的交通轮，其中204、207、301 等三
艘交通轮主要为五、六公司提供锚地交通服务。
交通船服务费计算方法：交通轮204、207、301 的发生的直接费用和应分摊
的南京港轮驳公司（交通船管理单位）与三艘交通船服务相关的间接费用。
交通船服务费的计算程序：
确定交通船服务的直接费用：统计三艘船（交通轮204、207、301）的直接
费用（即管理费用）。
确定交通船服务的间接费用分摊比例＝三艘船的直接费用/轮驳公司全部直
接费用。
确定计入股份公司的交通船服务费=交通轮的直接费用+分摊的轮驳公司的
间接费用
具体的分摊费用计算：
2001 年1 月1 日至9 月21 日
交通船服务直接费用（三艘）： A 635,681.61
轮驳公司全部直接费用： B 48,712,640.10
交通船服务间接费用分摊比例： C=A/B 1.3050%
轮驳公司间接费用： D 9,005,937.93
应剥离数（离退人员费用）： E 3,052,922.94
应分摊数： F=D-E 5,953,014.99
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应分摊的轮驳公司间接费用： H=F*c 77,686.85
应分摊进股份公司费用合计： I=H+a 713,368.46
其中：B+D=南京港轮驳公司会计报表的主营业务成本。
（3）消防维护费
南京港公安局是国家派驻港口的专业公安机关，其具体负责内容是为南京港
辖区内水域航行、停泊、作业的一切民用船舶、水上设施、码头区域内的一切建
筑设施进行治安管理，行使日常消防监督、消防产品质量监督、火灾调查处理及
救助等。其活动经费由南京港务管理局拨付，其发生的所有费用支出均在南京港
务局“营业外支出”核算。公安局的成本和费用分摊如下：
具体的分摊计算：
2001 年1 月1 日至9 月21
日
按照提供服务的人员工资总额计算应分
配给五、六公司的比例
a 65.52%
公安局工资、福利、工会经费总额 b
3,350,000
+469,000
+67,014
工资、福利、工
会经费的分摊
应分摊的工资、福利、工会经费 c=a*b 2,546,097
按服务人数应分摊的其他管理费用比例d 65.52%
其他费用总额 e 1,007,749
其他间接管理
费用的分摊
应分摊的其他管理费用 f=d*e 660,272
按为五、六公司提供服务的固定资产原值
占总资产原值的比例
g 86.53%
折旧、燃料、修理、材料、低值易耗品、
电费、水费等费用的总额
h 536,375
折旧、燃料、修
理、材料、低值
易耗品、电费、
水费的分摊
应分摊的费用 i=g*h 464,100
分摊的总费用 j=c+f+I 3,670,469
（D）管理费用
2001 年1 月1 日至9 月21 日管理费调整增加6,180,168 元，系由南京港务
局剥离转入，具体明细如下：
转出部门或单位 具体费用项目 科目
2001 年1 月1 日至9 月21
日调整金额（元） 剥离方法程序说明
南京港务局本部 局机关管理支出 管理费用 5,244,013.47 （1）
培训中心 培训支出 管理费用 485,071.30 （2）
通信信息中心 通信支出 管理费用 286,001.89 （3）
职工医院 福利费支出 管理费用 165,081.00 （4）
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合计 6,180,167.66
具体说明如下：
（1）局机关管理支出
局机关管理支出是指南京港务局局机关的管理支出，包括工资、职工福利费、
工会经费等（如下表所列各项）。局机关管理支出的具体费用按照主营业务收入
配比原则进行分摊，具体分摊情况如下：
2001 年1 月1 日至9 月21 日
项目 调整后应分摊费用总额（元） 按收入比例分摊的比例 分摊金额（元）
1 工资 5,200,000.00 26.40% 1,372,800.00
2 职工福利费 889,367.10 26.40% 234,792.91
3 工会经费 72,588.25 26.40% 19,163.30
4 职工教育经费 107,466.99 26.40% 28,371.29
5 劳动保险费合计 1,858,501.14 26.40% 490,644.30
6 折旧 2,076,278.21 26.40% 548,137.45
7 办公费 446,302.00 26.40% 117,823.73
8 保险费 663,025.46 26.40% 167,118.72
9 税金 1,014,330.02 26.40% 267,783.13
10 材物料费 51,526.59 26.40% 13,603.02
11 水电办公费 713,821.48 26.40% 188,448.87
12 差旅费 1,253,792.75 26.40% 331,001.29
13 业务招待费 1,251,601.87 26.40% 330,422.89
14 通讯费 718,754.75 26.40% 189,751.25
15 修理费 126,055.16 26.40% 33,278.56
16 其他 3,450,275.64 26.40% 910,872.76
合计 19,863,687.41 26.40% 5,244,013.47
（2）培训支出
南京港培训中心对全港提供服务费用分为直接费用和间接费用，直接费用为
各公司自办班的费用、外培费用和培训中心自办班费用；间接费用为培训中心发
生的管理费用。对股份公司培训发生的直接费用直接分摊进入股份公司成本；对
间接费用按照直接费用比例进行分摊。费用分摊计算：
2001 年1 月1 日至9 月21 日
五、六公司发生的直接费用 a 103,000
培训中心直接费用总额 b 539,463
分摊比例 c=a/b 24.1%
间接费用总额 d 1,585,488
应分摊的间接费用 e=d*c 382,071
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应分摊的费用总额 f=a+e 485,071
（3）通信支出
信息中心为南京港务局下属独立核算的非法人单位，其主要业务是为南京港
务局及下属单位提供服务，包括信息处理系统的总体设计、软件开发、网络系统
管理、微机系统管理及通讯基础建设和维护通信保障等，全港的通信设备资产均
在其帐面反映并摊销计入成本。
信息中心有部分收入向内部及部分外单位收取，故分摊时将其从成本费用中
全部扣除，其余费用分摊按照收入配比原则分摊。费用分摊计算方法：
2001 年1 月1 日至9 月21 日
成本总额 a 1,493,947
收入总额 b 410,607
分摊总额 c=a-b 1,083,340
按主营业务收入分摊比例 d 26.40%
分摊总额 e=c*d 286,002
（4）福利费支出－南京港口医院费用
南京港口医院是南京港务局下属的独立核算非法人单位,主要为南京港务局
下属单位员工提供医疗、保健服务，对南京港下属单位职工除药费外，一律按七
折收费，职工医院的支出除自行创收外，不足部分由南京港务局拨款解决，故南
京港务局需将其福利费超支成本予以剥离。
剥离程序：港口医院收入分为对内和对外两部分，南京港务局将医院成本扣
除药费成本后按对内对外收入比例分摊，得出对内服务的成本，然后按人员总数
的比例分摊。费用分摊计算过程：
2001 年1 月1 日至9 月21 日
成本总额 a 9,829,108
医药费总额 b 4,336,632
对内收入占总收入比例 c 75.24%
对内服务分摊的医疗成本 d=(a-b)*c 3,262,882
对内服务医药费 e 2,765,019
对内服务应分摊的成本总额 f=d+e 6,027,901
对内服务收入 g 4,347,176
按职工人数应分摊的比例 h 9.822%
应分摊的费用 i=(f-g)*h 165,081
（E）财务费用
南京港第六港务公司的“南京港仪征石化码头扩建工程”于1995 年9 月20
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日经交通部批准同意建设，1997 年1 月动工，2000 年9 月30 日投入使用，工程
总价值计78,245,837.5 元，其中利息资本化金额计484.59 万元。该项工程由南
京港务局负责建设并进行财务核算，根据重组方案，该工程及与工程配套的长期
借款作为南京港务局投入股份公司（筹）的经营性资产。该项工程的建设资金来
源为银行借款和自筹资金,其中固定资产专项借款4300 万元中，2000 年11 月20
日到期归还了200 万元。2000 年10 月1 日-12 月31 日的借款利息663,262.50
元及2001 年1 月1 日-9 月30 日的借款利息1,8750,750 元应计入股份公司（筹）
财务费用。
（F）所得税
2001 年1 月1 日至9 月21 日：按剥离调整后利润和税率33%模拟的所得税
费用为19,643,031 元。
三、 会计报表编制基准
1. 公司成立前会计报表编制基准
本公司成立前，即2001 年1 月1 日至9 月21 日止期间(“公司成立前期间”)
的会计报表是以改制重组方案确立的本公司组织架构为前提，假设本公司依据改
制重组方案确立的现时架构在公司成立前期间已存在，以公司成立前期间实际存
在的公司架构为会计报表编制主体，根据改制方案确定的资产、负债范围及业务
范围，对原五公司及原六公司按照《运输(交通)企业会计制度》编制的汇总会计
报表的相关资产、负债和收支项目为主体按配比原则作重组剥离调整后，再按照
中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其相关规定
进行调整后编制。按上述编制基准所述的重组剥离原则，本公司在编制改制成立
前的会计报表过程中，对原五公司及原六公司的2001 年1 月1 日至2001 年9 月
21 日止期间的主要会计数据重组剥离前后的差异列示如下：
项目 剥离前数(1) 剥离后数(2) 差异(2)-(1)
期末资产总额 182,173,525 182,173,525 -
期末负债总额 33,182,039 72,182,039 39,000,000
期末所有者权益 148,991,486 109,991,486 (39,000,000)
收入总额 119,568,647 115,729,751 (3,838,896)
费用总额 43,062,575 75,848,446 32,785,871
净利润 76,506,072 39,881,305 (36,624,767)
2. 公司成立后会计报表编制基准
本公司于2001 年9 月21 日成立后的会计报表，以独立法人形式运作的股份
公司为会计主体编制。
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四、 会计政策、会计估计、合并范围等
1. 会计报表的编制
原五公司及原六公司于本公司2001 年9 月21 日成立前按照《企业会计准则》、
《运输(交通)企业会计制度》编制其账目。本公司成立后根据财政部财会字
[2000]25 号文的规定按照《企业会计准则》、《企业会计制度》编制会计报表。
本会计报表已按照中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计制
度》及其相关规定对2001 年9 月21 日之前的原五公司及原六公司会计报表进行
了调整，并按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露规
则第15 号-财务报告的一般规定》的要求作披露。
2. 会计年度
会计年度为每年的公历1 月1 日至12 月31 日。
3. 记账本位币
以人民币为记账本位币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。
4. 记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础。除本公司主发起人作为出资投入的净资产(包括
各项资产和负债)于实际投入时按国有资产管理部门确认后的评估价计价外，均
以资产于取得时的实际成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减
值准备。
5. 会计政策的变更
本公司于2001 年9 月21 日成立前执行《运输(交通)企业会计制度》，本公
司于2001 年9 月21 日成立后根据财政部财会字[2000]25 号文《关于印发<企业
会计制度>的通知》及财会字[2001]7 号《关于印发<企业会计准则–无形资产>
等八项准则的通知》编制会计报表，本公司于2002 年1 月1 日起施行《企业会
计准则-固定资产》及《企业会计准则-存货》。执行此等新制度后有关会计政策
的变更未产生需要追溯调整的事项。
本公司于2003 年7 月1 日起采用经修订的《企业会计准则-资产负债表日后
事项》。对于资产负债表日后至会计报表签署日期，由董事会制订的利润分配方
案中所涉及的现金股利，不再在资产负债表日确认为负债“应付股利”，而是作
为股东权益项下的“拟分配现金股利”反映。该会计政策变更采用了追溯调整，
调增了2002 年12 月31 日及2001 年12 月31 日的股东权益分别为12,852,967
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元及4,848,320 元。
6. 合并报表范围
本公司改制前改制重组方案确定的公司主体及公司设立后，均无对外投资，
因此，本公司财务报表不存在合并范围。
五、 财务报表的说明
（一） 报告期收入及利润情况
报告期收入及利润情况如下：
项目 2004 年度（元） 2003 年度（元） 2002 年度（元）
主营业务收入 195,244,258 169,947,389 156,614,808
主营业务利润 127,559,971 111,155,979 101,666,609
利润总额 89,322,503 76,773,239 71,042,745
净利润 59,576,992 51,258,855 47,461,063
主营业务利润率 65.33% 65.41% 64.92%
毛利率 68.69% 68.77% 68.27%
本公司收入和利润主要来自于原油、成品油、液体化工产品的港口装卸及储
存业务，业务品种主要为原油、成品油及液体化工产品，其中原油方面的业务为
本公司收入和利润的主要来源。2002 年、2003 年及2004 年，原油业务的收入分
别占同期总收入的87.8%、83.8%、82.3%。尽管原油业务占收入的比重逐年下降，
但可以预见，2005 年本公司的收入及利润水平在很大程度上取决于原油业务，
沿江原油化工企业的加工能力、加工量、长江南京以上原油供给运输模式及由此
产生的对原油港口服务的需求决定了本公司原油业务总量。
1) 收入分析
近三年本公司总收入逐年上升，2004 年较2002 年增长24.67%。下列因素对
本公司业务的增长起到了关键的作用：
（1）中国经济的快速增长及能源环境的变化，导致中国进口原油总量持续
增长。
（2）近年中国汽车保有量及成品油消费快速增长，沿江石化企业原油加工
量相应提升。
（3）近年本公司实施了拓展原油业务的业务开发策略，配合客户的需求改
善服务，在硬件设施方面持续改进，进一步确立了本公司原油业务服务长江上游
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的垄断地位。
（4）长江沿线化工行业的发展，为本公司成品油业务及液体化工业务提供
了快速增长的发展机会。
从收入的构成看，非原油业务的增长速度远远高于原油业务的增长速度。在
本公司进一步完善成品油及液体化工业务的相关设施后，成品油及液体化工业务
的增长潜力将得到进一步体现。
2) 近三年净利润对比分析
近三年本公司净利润与收入同步增长，2002 年、2003 年、2004 年的净利润
分别为4,746 万元、5,126 万元、5,958 万元，2004 年较2002 年的年均复合增
长率为12.04%，高于收入的增长率。
3) 收入的未来趋势
（1） 原油业务：目前，随着长江沿江主要石化企业对国外进口原油的需求
增加，以及本公司采取包括“大船减载进江”在内的各种积极措施以
及吸引地方石化企业在本公司港口的增量中转，本公司海进江原油装
卸量将进一步增长，收入结构趋于改善。在沿江石化企业总加工量维
持温和增长的基础上，预计本公司2005 年原油业务总量维持稳定增
长。考虑到海进江原油业务所占比重的上升，本公司收入及利润的增
长可能快于业务量的增长。
（2） 成品油及液体化工产品：本公司成品油及化工产品的业务量呈现显著
成长，其主要得益于腹地经济的发展、化工产品市场由珠江三角洲向
长江三角洲转移。特别是苏北地区、安徽及南京以上的江西、湖南、
湖北的化工企业以及仪征化纤四期工程对化工原料的需求，将给本公
司液体化工产品的中转储存业务提供机遇。
为此，本公司根据市场需求的变化制定相应的策略，本公司将重整公司的业
务能力构成，提高储存能力以配合现有的装卸能力，以全面提升的综合服务能力，
赢取更大的市场份额。
4) 主营业务利润率及毛利率
近三年本公司主营业务利润率及毛利率水平基本稳定，波动幅度较小。2002
年至2004 年主营业务利润率、毛利率平均分别为65.22%、68.58%。在服务价格
维持现有水平的条件下，主营业务利润率及毛利率将随着收入水平的提高而得到
进一步的改善。
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（二） 投资收益及非经常性损益
报告期内，本公司2002 年和2004 年均无投资收益，2003 年实现基金投资
收益1,040 元。
本公司近三年非经常性损益情况如下：
非经常性损益（元） 非经常性损益占同期业务收入的比例（%）
2004 年度 -11,179 0.01
2003 年度 -383,333 0.23
2002 年度 -40,406 0.03
近三年非经常性损益对本公司利润影响较小，占当年净利润平均比例约
0.09%。在可预见的将来，本公司不会发生重大的非经常性损益。
（三） 税项
本公司需承担的主要税项列示如下：
税种 税率 计税基础
企业所得税 33% 应纳税所得额
营业税 3% 装卸及港务管理收入
营业税 5% 储存收入
城建税 7% 应纳营业税额
教育费附加 4% 应纳营业税额
报告期内本公司未享受财政税收的优惠政策。
（四） 固定资产情况
1. 固定资产计价和折旧
固定资产为经营港口业务或管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值
超过2,000 元的房屋建筑物及与生产经营有关的设备。
购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在成立时主
发起人作为出资投入本公司的经评估的固定资产，按其经财政部以财办企
[2001]462 号文核准的评估值作为入账价值。
固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年
限内计提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及尚可
使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
固定资产的预计使用年限、残值率及年折旧率列示如下：
预计使用年限 预计残值率 年折旧率
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房屋建筑物 26 年 4% 3.69%
港务及库场设施 26 年 4% 3.69%
机器设备 10 至16 年 4% 6.00%至9.60%
运输工具 8 年 4% 12.00%
电子及其他设备 5 年 4% 19.20%
2. 主要固定资产情况
截止2004 年12 月31 日，本公司主要固定资产的类别及基本情况如下：
单位：元
房屋建筑物
港务及库场
设施
机器设备运输工具电子及其他设备 合计
原值
2003 年12 月31 日 30,230,312 246,928,029 32,878,183 7,583,822 4,390,172 322,010,518
在建工程转入 - 40,358,257 6,676,595 254,500 2,020,961 49,310,313
本年其他增加 - 18,287 312,445 1,798,008 435,781 2,564,521
本年减少 - - - （633,773） - （633,773）
2004 年12 月31 日 30,230,312 287,304,573 39,867,223 9,002,557 6,846,914 373,251,579
累计折旧
2003 年12 月31 日 17,967,125 118,550,847 17,286,954 3,778,327 2,015,104 159,598,357
本年增加 1,116,508 9,645,255 2,253,392 1,055,320 863,150 14,933,625
本年减少 - - - （608,422） - （608,422）
2004 年12 月31 日 19,083,633 128,196,102 19,540,346 4,225,225 2,878,254 173,923,560
减值准备
2003 年12 月31 日 - - - - - -
2004 年12 月31 日 - - - - - -
净额
2004 年12 月31 日 11,146,679 159,108,471 20,326,877 4,777,332 3,968,660 199,328,019
2003 年12 月31 日 12,263,187 128,377,182 15,591,229 3,805,495 2,375,068 162,412,161
截止2004 年12 月31 日，本公司约有原值为1,486 万元（2003 年：约7,355,000
元）的固定资产已提足折旧并在继续使用。
3. 在建工程
预算数
2003 年
12 月31 日本年增加
本年转入
固定资产
2004 年
12 月31 日 资金来源
工程投入占
预算的比例
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工程名称
液体化工储运设施扩
建工程(一期) 28,526,801 13,844,449 15,896,907 （29,741,356） -
银行借款
及自筹 100%
成品油储运设施建筑
工程(一期) 15,000,000 2,734,891 10,702,063 （13,436,954） - 自筹 100%
大连化学配套工程 4,000,000 2,401,514 1,085,620 （3,487,134） - 自筹 100%
益海粮油工程 1,000,000 85,000 283,802 （368,802） - 自筹 37%
油区视频监控系统 824,890 701,157 318,023 （1,019,180） - 自筹 100%
成品油储运设施建筑
工程(二期) 20,000,000 - 14,000,000 - 14,000,000 自筹 70%
C121 罐管道改造 1,358,995 - 1,256,887 （1,256,887） - 自筹 100%
615 码头管线改造工程 11,000,000 - 550,000 - 550,000 自筹 5%
610-612 码头PX 管线工
程 2,000,000 - 8,400 - 8,400
自筹
0.4%
合计 19,767,011 44,101,707 （49,310,313） 14,558,400
本公司于2004 年度借款成本资本化利率为4.941%（2003 年：无），予以资
本化的利息为98,208 元（2003 年：无）。
（五） 主要债项
1. 短期借款
2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
信用银行借款 40,000,000 50,000,000
担保银行借款 - 10,000,000
40,000,000 60,000,000
2004 年度，本公司短期借款年利率为4.54%-5.22% (2003 年：4.54%-5.31%)。
截止2004 年12 月31 日，本公司没有已到期但未偿还的短期银行借款 。
2. 应付帐款
2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
应付工程款 12,499,359 8,376,526
截止2004 年12 月31 日，应付账款余额中无应付持有本公司股权5%(含5%)
以上股东的款项。
3. 应交税金
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2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
应交企业所得税 7,391,574 5,084,114
应交营业税 548,822 1,174,029
应交城建税 38,886 82,980
其他 290,902 21,885
8,270,184 6,363,008
4. 其他应交款
2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
应交港口建设费* 8,813,457 3,506,361
应交教育费附加 22,221 47,417
8,835,678 3,553,778
* 为本公司向客户代收代缴的港口建设费
5. 其他应付款
2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日
南京港务管理局 * 3,792,616 1,900,195
其他 4,116,191 2,933,453
7,908,807 4,833,648
*主要为本公司应支付予南京港务管理局的辅助服务费。
除上述应付南京港务管理局的款项外，截止2004 年12 月31 日，其他应付
款余额中无应付其他持有本公司股权5%(含5%)以上股东的款项。
6. 长期借款
于2004 年3 月30 日借入2000 万元，需于2006 年3 月30 日到期时一次性
偿还，年利率为4.941%，用途为基建资金周转。
7. 或有事项
截止2004 年12 月31 日，本公司不存在需要披露重大或有事项。
8. 承诺事项
1) 主要的资本性支出承诺事项
以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的主要资本支出
承诺：
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2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
港务设施 15,000 4,869,146
以下为于资产负债表日，已批准尚未签约不必在会计报表上确认的主要资本
支出承诺：
2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
港务设施 35,057,798 35,522,940
2) 主要的经营性租赁承诺事项
. 土地使用权租赁
本公司与主发起人南京港务管理局签订一租赁协议，根据该协议，本公司向
南京港务管理局租用面积为472,960.17 平方米的土地使用权，年租金为
8,981,514 元，租赁期限为45 年。上述租金标准每五年将根据当时的物价水平、
基准地价及宏观经济政策作相应的调整，调整幅度原则上不高于国家同期综合物
价指数的上涨幅度。根据此签订的不可撤销的经营性租赁合同，本公司未来最低
应支付租金汇总如下(未考虑如前所述的每五年租金标准调整可能产生的影响)：
2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日
一年以内 8,981,514 8,981,514
一年至二年以内 8,981,514 8,981,514
二年至三年以内 8,981,514 8,981,514
三年以上 348,033,668 357,015,182
374,978,210 383,959,724
. 办公楼租赁
本公司于2001 年10 月1 日与主发起人南京港务管理局签订一办公楼租赁协
议，根据该协议，本公司向南京港务管理局租用2,421.78 平方米的办公楼，年
租赁费和物业管理费共计1,098,519 元，租赁期限为1 年。该租赁协议于2002
年9 月30 日到期后续签，根据续签协议，年租赁费和物业管理费共计计1,098,519
元，租赁期为3 年。根据上述签订的不可撤销的经营性租赁合同，于资产负债日，
本公司未来最低应支付租金汇总如下：
2004 年12 月31 日 2002 年12 月31 日
一年以内 915,433 1,098,519
一年至二年以内 - 915,433
915,433 2,013,952
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. 主要对外投资承诺
本公司于2003 年12 月28 日与其他三方签署投资协议，拟成立南京化工园
中油物流有限公司。南京化工园中油物流有限公司系中外合资企业，已于2004
年4 月16 日取得《中华人民共和国企业法人营业执照》正式成立。南京化工园
中油物流有限公司的注册资本总额为99,600,000 元，其中本公司认缴注册资本
出资额9,960,000 元，出资比例为10%，其余三方各占30%。本公司于2004 年1
月和12 月分别支付了相关投资款500,000 元和1,000,000 元，截至2004 年12
月31 日共支付相关投资款1,500,000 元，账列“长期股权投资”科目。尚余的
8,460,000 元投资款将按投资协议约定于协议签定后两年内支付到位。
（六） 股东权益情况
1. 股本与资本公积
本公司总股本数为115,170,000 股，均为发起人持有的尚未流通的国有法人
股，每股面值为人民币1 元。本公司自成立至2004 年12 月31 日止期间股本总
额及股本结构未有发生变化。本公司股本在公司成立时业经中天勤会计师事务所
验资并出具了报字(2001)第A051 号验资报告。各股东出资及持股比例如下：
发起人 出资方式 出资额（元） 折合股本（股） 资本公积
（元）
持股比例
南京港务管理局 经营性净
资产
135,324,045 108,260,000 27,064,045 94.0%
南京长江油运公司 现金 2,162,500 1,730,000 432,500 1.5%
中国外运江苏公司 现金 2,162,500 1,730,000 432,500 1.5%
中国石化集团九江石油化工总厂 现金 l,437,500 1,150,000 287,500 1.0%
中国石化集团武汉石油化工厂 现金 l,437,500 l,150,000 287,500 1.0%
中国南京外轮代理公司 现金 l,437,500 1,150,000 287,500 1.0%
合计 143,96l,545 115,170,000 28,79l,545 100%
期末资本公积余额均为股本溢价。本公司自成立日至2004 年12 月31 日止
期间资本公积未发生变化。
2. 未分配利润
2004 年度 2003 年度 2002 年度
年初未分配利润 - - -
加：本年净利润 59,576,992 51,258,855 47,461,063
可供分配的利润 59,576,992 51,258,855 47,461,063
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1-1-124
减：提取法定盈余公积金 （5,957,699） (5,125,886) (4,746,106)
提取法定公益金 （2,978,850） (2,562,943) (2,373,053)
可供股东分配的利润 50,640,443 43,570,026 40,341,904
减：应付普通股股利 - (43,570,026) (40,341,904)
其中：股东大会已批准 - (22,061,330) (27,488,937)
尚待股东大会批准(即“拟分配现金
股利”) - (21,508,696) (12,852,967)
年末未分配利润 50,640,443 - -
于2002 年9 月，分别经本公司董事会决议及2002 年度临时股东大会通过，
本公司截至2002 年8 月31 日止八个月期间的法定盈余公积金和法定公益金分别
按该期净利润的10%和5%提取，剩余利润(即：27,488,937 元)全部作股利分派
予股东。
于2003 年3 月及4 月，分别经本公司董事会决议及股东周年大会通过，本
公司自2002 年9 月1 日至2002 年12 月31 日止四个月期间的的法定盈余公积金
和法定公益金分别按该期净利润的10%和5%提取，剩余利润(即：12,852,967 元)
全部作股利分派予股东。
于2003 年7 月及9 月，分别经本公司董事会决议及2003 年度临时股东大会
通过，本公司截至2003 年6 月30 日止六个月期间的法定盈余公积金和法定公益
金分别按该期间净利润的10%和5%提取，剩余利润(即：22,061,330 元)全部作
股利分派予股东。
于2004 年1 月及3 月，分别经本公司董事会决议及股东周年大会通过，本
公司自2003 年7 月1 日至2003 年12 月31 日止六个月期间的法定盈余公积金和
法定公益金分别按该期间净利润的10%和5%提取，剩余利润(即：21,508,696 元)
全部作股利分派予股东。
于2004 年7 月及8 月，分别经本公司董事会决议及2004 年度临时股东大会
通过，自2004 年1 月1 日起的滚存利润由本公司的新老股东共享。
于2005 年1 月，经本公司董事会决议通过，本公司2004 年度的法定盈余公
积金和法定公益金分别按该年度净利润的10%和5%提取，剩余利润暂不进行分
配。本公司将在上市后当年内实施一次股利派发，具体分配方案及时间由当次股
东大会确定。上述提议尚待股东大会批准。
3. 盈余公积
法定盈余公积金 法定公益金 任意盈余公积金 合计
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1-1-125
2001 年12 月31 日 570,391 285,195 - 855,586
本年提取 4,746,106 2,373,053 - 7,119,159
2002 年12 月31 日 5,316,497 2,658,248 - 7,974,745
本年提取 5,125,886 2,562,943 - 7,688,829
2003 年12 月31 日 10,442,383 5,221,191 - 15,663,574
本年提取 5,957,699 2,978,850 - 8,936,549
2004 年12 月31 日 16,400,082 8,200,041 - 24,600,123
根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年
度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的50%
以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者
增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少
于股本的25%。
法定公益金按年度净利润的5%至10%提取，用于员工的集体福利而不用于股
东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积金。其支出金额于发生时
作为本公司的资产或费用核算。本公司于2002 年度、2003 年度及2004 年度按
净利润的5%提取法定公益金。
本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到
相应的批准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司
自成立日至2004 年12 月31 日止期间未有提取任意盈余公积金。
（七） 现金流量情况
项目 2004 年度（元）
经营活动产生的现金流量净额 87,477,841
投资活动产生的现金流量净额 （43,323,839）
筹资活动产生的现金流量净额 （23,590,694）
现金及现金等价物净增加额 20,563,308
公司经营性现金流量情况较好，高于同期净利润水平，属正常情况。因自建
储罐、偿还债务及股利分红，投资活动及筹资活动的净现金流量出现负数，也属
正常范围内。
（八） 其他重大事项
1. 评估调帐日(2001 年9 月21 日)调帐前后比较资产负债表
评估调账日(2001 年9 月21 日)
调账前后的资产负债表
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单位：元
资产 调账前(A) 调账后(B) 差异(B)-(A)
流动资产
货币资金 16,344,844 16,344,844 -
应收票据 350,000 350,000 -
应收账款 16,858,392 16,858,392 -
其他应收款 442,153 442,153 -
存货 1,305,949 1,305,949 -
流动资产合计 35,301,338 35,301,338 -
固定资产
固定资产原价 224,122,602 300,181,483 76,058,881
减：累计折旧 (81,941,936) (132,668,258) (50,726,322)
固定资产净值 142,180,666 167,513,225 25,332,559
在建工程 1,853,821 1,853,821 -
固定资产合计 144,034,487 169,367,046 25,332,559
无形资产及其他资产
长期待摊费用 2,837,700 2,837,700 -
资产总计 182,173,525 207,506,084 25,332,559
负债和股东权益
流动负债
短期借款 30,000,000 30,000,000 -
应付福利费 305,991 305,991 -
其他应付款 2,876,048 2,876,048 -
一年内到期的长期借款 4,000,000 4,000,000 -
流动负债合计 37,182,039 37,182,039 -
长期负债
长期借款 35,000,000 35,000,000 -
负债合计 72,182,039 72,182,039 -
股东权益
南京港务管理局权益 109,991,486 135,324,045 25,332,559
负债和股东权益总计 182,173,525 207,506,084 25,332,559
评估调帐日调帐前后资产负债表编制说明：
1) 本公司主发起人南京港务管理局投入本公司的资本额是以经重组剥离
的原五公司及原六公司的净资产于2000 年12 月31 日(评估基准日)的
评估值135,324,045 元确定。于2001 年9 月21 日调账前的资产负债表
是在原五公司及原六公司会计报表汇总的基础上，按照改制重组方案经
重组剥离调整后编制；评估调账后资产负债表是根据评估调账前的资产
负债表加减调账日南京港务管理局实际投入本公司的相关资产的评估
增减值而编制的。
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1-1-127
2) 评估调账日对评估的增减值调账，是以评估报告确认的评估增减值(主
要为固定资产、存货的评估增值)为依据，同时扣除评估基准日至调账
日期间(以下简称“调账期间”)已减少的存货和已处理的固定资产相关
的评估增减值后，按实际投入本公司的资产负债相关的评估值入账。由
于评估基准日的存货已于调账日前耗用完毕，故其于评估基准日的评估
增值214,542 元不予调账；对固定资产评估增值而影响的于调账期间应
计的折旧2,715,972 元已予以补提；此等事项导致南京港务管理局于调
账日投入本公司净资产额不足部分由南京港务管理局以现金予以弥补。
3) 根据南京港务局与本公司共同签署的资产重组协议，本公司于调账期间
由于持续经营产生的净利润，由主发起股东南京港务管理局享有；本公
司于调账期间实现净利润39,881,305 元已全部分配予南京港务管理局。
2. 本公司设立前原五公司、原六公司盈利情况
本公司设立前(2000 年度及2001 年1 月1 日至9 月21 日止期间)原企业南
京港务局下属原五公司、原六公司于本公司设立前连续盈利。
3. 债务重组事项
本公司于2002 年度、2003 年度、2004 年度未有发生债务重组事项。
4. 非货币性交易事项
本公司于2002 年度、2003 年度、2004 年度未有发生非货币性交易事项。
5. 原始财务报表与申报财务报表的差异情况
1) 本公司下述申报财务报表与原始财务报表无差异
. 2002 年度、2003 年度和2004 年度的申报利润表
. 截止2003 年12 月31 日和2004 年12 月31 日的申报资产负债表
2) 截止2002 年12 月31 日资产负债表的差异：因采用新的会计准则，原
始财务报表中尚待股东大会批准的现金股利从“应付股利”科目调至
申报财务报表“拟分配现金股利”科目。
3) 申报注册会计师关于差异合理性的审阅意见
普华永道中天会计师事务所有限公司已审阅了本公司2002 年12 月31 日、
2003 年12 月31 日及2004 年12 月31 日的资产负债表和2002 年度、2003 年度、
2004 年度的利润表原始会计报表和申报会计报表的差异说明，并出具意见如下：
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1-1-128
“经审阅，我们认为贵公司2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日及2004
年12 月31 日的资产负债表和2002 年度、2003 年度及2004 年度的利润表的原
始会计报表和申报会计报表的差异系因贵公司采用经修订的会计准则所作出的
调整，上述调整符合企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定。上述期间的
申报会计报表业经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。”
6. 独立董事及中介机构对于本公司资产减值准备政策的意见
1) 独立董事意见
南京港股份有限公司资产减值准备计提政策是稳健的，真实地反映了企业资
产状况，各项资产减值准备已足额计提，会计处理符合《企业会计准则》、《企业
会计制度》的有关规定。
2) 注册会计师意见
“我们认为，贵公司于相关期间发生的关联交易的会计处理在重大方面符合
企业会计准则、《企业会计制度》及财会[2001]64 号文的规定。
经审核，贵公司的有关资产准备的计提政策符合企业会计准则、《企业会计
制度》有关规定和公司实际经营情况，没有迹象表明贵公司截至2004 年12 月
31 日止各项资产减值准备尚未足额计提。”
3) 招商证券的意见
发行人资产减值准备政策是稳健的，没有迹象表明发行人的有关资产准备的
计提政策不符合《企业会计准则》、《企业会计制度》有关规定和公司实际经营情
况，没有迹象表明发行人截至2004 年12 月31 日止各项资产减值准备尚未足额
计提并影响发行人的持续经营能力。
7. 发行人独立董事及董事会关于发行人坏帐准备稳健性的意见
发行人独立董事就发行人坏帐准备情况发表意见如下：
“我们认为：南京港股份有限公司现在执行的坏帐政策是稳健的，其一年以
内的应收帐款未计提坏帐准备，符合有关规定。”
发行人董事会就发行人坏帐准备情况发表意见如下：
“我们认为：南京港股份有限公司现在执行的坏帐政策是稳健的，其一年以
内的应收帐款未计提坏帐准备，符合有关规定。”
8. 发行人董事会关于2005 年度盈利情况的承诺函
...............................南京港招股说明书..............................
1-1-129
近三年，本公司业务情况良好，本公司董事会已批准本公司2005 年经营计
划，认为经营计划切实可行。
本公司董事会承诺：2005 年度本公司预期利润率将达到同期银行存款利率，
并承担相应的责任。
9. 招商证券关于发行人2005 年度盈利情况的意见
近三年，发行人经营情况良好。该公司已制定2005 年度经营计划，经认真
核查，我们认为该经营计划切实可行。
我们认为：南京港股份有限公司2005 年度预期利润率可以达到同期银行存
款利率。
10. 发行人律师关于发行人2005 年度盈利情况的意见
根据发行人全体董事对2005 年度预期盈利的承诺和对该公司经营情况的了
解，本所认为，如果2005 年不发生重大意外事故，发行人在正常的生产经营条
件下，其预期利润率（全面摊薄净资产收益率）可达到同期银行存款利率。
11. 注册会计师关于发行人纳税情况专项审核意见
“根据我们的工作程序，我们认为，（本报告）后附纳税情况说明所载资料
与我们审计申报会计报表时所审核的贵公司及原企业的纳税申报表、税款缴纳凭
证及申报会计报表中所披露的相关内容不存在重大不一致之处。”
12. 或有事项
截至2004 年12 月31 日止，本公司不存在重大或有事项。
六、 改制重组的资产评估情况
1. 评估目的及批准
为建立现代企业制度，促进港口经济持续健康快速发展，南京港务管理局以
南京港务管理局第五港务公司(海进江油品装卸中转)、第六港务公司(管道油装
卸中转)为主体投入，联合南京长江油运公司、中国石化集团九江石油化工总厂、
中国石化集团武汉石油化工厂、中国外运江苏公司、中国南京外轮代理公司等单
位共同发起设立南京港股份有限公司。
为满足上述经济行为的需要，南京港务管理局委托宁夏瑞衡资产评估有限公
司对南京港务管理局拟投入南京港股份有限公司的资产和负债进行评估，以确定
其公允市场价值，作为发起设立股份公司的价格依据。
...............................南京港招股说明书..............................
1-1-130
上述经济行为已得到交通部交体法发[2001]66 号文“关于同意南京港部分
国有资产实施股份制改造的批复”的批准。
项目的资产评估立项已经在财政部企业司备案(备案号：2001 年0030 号)。
宁夏瑞衡资产评估有限公司于2001 年5 月30 日出具了瑞衡评报字(2001)第46
号评估报告。
2. 评估的有关事项
评估基准日：2000 年12 月31 日
本次资产评估范围：为南京港务管理局拟投入南京港股份有限公司的资产和
负债。其总资产帐面价值为17,307.81 万元，负债帐面价值为6,614.59 万元，
净资产帐面价值为10,693.22 万元。
评估资产类型主要包括：流动资产、固定资产(含：房屋建筑物、构筑物、
管道沟槽、机器设备、运输车辆、电子设备、在建工程)以及相关负债。
评估方法：重置成本法。
3. 评估报告书摘要
南京港务管理局拟组建南京港股份有限公司项目
资产评估报告书摘要
瑞衡评报字[2001]第46 号
宁夏瑞衡资产评估有限公司接受南京港务管理局的委托，根据国家有关资产评估的规
定，本着客观、独立、公正、科学的原则，主要采用重置成本法，为满足南京港务管理局拟
联合南京长江油运公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、
中国外运江苏公司、中国南京外轮代理公司等单位共同发起设立南京港股份有限公司的需
要，对南京港务管理局拟投入股份公司所涉及的资产和负债进行了评估工作。本公司评估人
员按照必要的评估程序，对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委
估资产和负债在2000 年12 月31 日所表现的市场价值作出了公允反映。
在评估基准日2000 年12 月31 日，南京港务管理局拟投入南京港股份有限公司的资产
评估前帐面价值总计为17,307.81 万元，负债帐面价值为6,614.59 万元，净资产帐面价值
为10,693.22 万元；调整后资产帐面价值总计为17,307.81 万元，负债帐面价值总计为
6,614.59 万元，净资产帐面价值10,693.22 万元；评估后，资产总计为20,146.99 万元，
负债总计为6,614.59 万元；净资产为13,532.40 万元，总资产评估值较调整后帐面值增值
2,839.18 万元，增值率16.40%：净资产评估值较调整后帐面值增值2,839.18 万元，增值率
为26.55%。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书
全文。
本评估报告于二00 一年十二月三十一日前有效。
本评估报告提出日期：二OO 一年五月三十日
宁夏瑞衡资产评估有限公司
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4. 评估结果
金额单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率 项目
A B C D＝C—B E＝(C—B)/B×l00%
流动资产 2,804.1 2,804.1 2,837.79 33.69 1.20%
固定资产 14,503.71 14,503.71 17,309.20 2,805.49 19.34%
其中：在建工程 18.00 18.00 18.00 0.00 0.00
建筑物 8,319.32 8,319.32 10,605.65 2,286.33 27.48%
设备 6,166.39 6,166.39 6,685.55 519.16 8.42%
资产总计 17,307.81 17,307.81 20,146.99 2,839.18 16.40%
流动负债 2,914.59 2,914.59 2,914.59 0.00 0.00%
长期负愤 3,700.00 3,700.00 3,700.00 0.00 0.00%
负债总计 6,614.59 6,614.59 6,614.59 0.00 0.00%
净资产 10,693.22 10,693.22 13,532.40 2,839.18 26.55%
七、 改制验资情况
2001 年，中天勤会计师事务所接受委托，遵守国家有关规定、法律和《独
立审计事务公告第1 号一验资》的要求，对本公司实收资本进行了验资并出具中
天勤验资报字(2001)第A051 号验资报告，简要内容如下：
验资报告
南京港股份有限公司(筹)：我所接受委托，对贵公司(筹)截止2001 年7 月31 日注册资
本的实收情况的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中，我们按照《独立审计事务公告
第1 号－验资》的要求，实施了必要的审验程序。按照国家相关法规的规定和协议、章程的
要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，并保证投入资产的
合法所有权及投资入股行为不会引起任何第三方的争议是贵公司(筹)及各发起股东的责任。
我们的责任是按照《独立审计的实务公告第1 号一验资》的要求，出具真实、合法的验资报
告。
贵公司(筹)申请的注册资本为115,170,000.00 人民币元，根据我们的审验，截至2001
年7 月31 日止，贵公司(筹)已收到发起股东－－南京港务管理局(主发起股东)、南京长江
油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化
工厂、中国南京外轮代理公司投入资本143,961,545.00 人民币元, 其中股本为
115,170,000.00 人民币元，资本公积28,791,545.00 人民币元，与上述投入资本相关的资
产总额210,107,422.67 人民币元，负债总额为66,145,877.67 人民币元。
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八、 主要财务指标
1. 财务指标
财务指标l 2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日 2002 年12 月31 日
流动比例 1.29 0.98 0.87
速动比例 1.27 0.96 0.85
资产负债率(%) 31.44% 31.69% 27.73%
无形资产(不含土地使用权)占总资产的比例 0.00 0.00 0.00
无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例 0.00 0.00 0.00
每股净资产(元/股) 1.90 1.57 1.43
财务指标2 2004 年 2003 年 2002 年
应收帐款周转率 20.04 23.26 19.03
存货周转率 48.17 45.84 37.80
每股收益(元/股) 0.52 0.45 0.41
每股经营活动的净现金流量(元/股) 0.76 0.51 －
2. 2002 年度的净资产收益率及每股收益
净资产收益率(%) 每股收益（元/股）
项目
报告期利润（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 101,666,609 61.69 58.63 0.8828 0.8828
营业利润 71,083,151 43.14 40.99 0.6172 0.6172
净利润 47,461,063 28.80 27.37 0.4121 0.4121
扣除非经常性损
益后的净利润
47,488,135 28.82 27.39 0.4123 0.4123
3. 2003 年度净资产收益率及每股收益
净资产收益率(%) 每股收益（元/股）
项目
报告期利润（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 111,155,979 61.37 58.37 0.9651 0.9651
营业利润 77,155,532 42.60 40.52 0.6699 0.6699
净利润 51,258,855 28.30 26.92 0.4451 0.4451
扣除非经常性损
益后的净利润
51,514,991 28.44 27.05 0.4473 0.4473
...............................南京港招股说明书..............................
1-1-133
4. 2004 年度净资产收益率及每股收益
净资产收益率(%) 每股收益（元/股）
项目
报告期利润（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 127,559,971 58.19 60.48 1.1076 1.1076
营业利润 89,333,682 40.75 42.35 0.7757 0.7757
净利润 59,576,992 27.18 28.25 0.5173 0.5173
扣除非经常性损
益后的净利润
59,584,482 27.18 28.25 0.5174 0.5174
5. 计算公式
1) 资产负债率＝母公司总负债/母公司总资产
2) 流动比率＝流动资产/流动负债
3) 速动比率＝速动资产/流动负债
4) 应收帐款周转率＝主营业务收入/应收帐款平均余额
5) 存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
6) 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的净现金流量/期末总股本
7) 每股净现金流量＝净现金流量/期末总股本
8) 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公司如下：
P
ROE＝
Eo+NP/2+Ei×Mi/Mo－Ej×Mj/Mo
其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；Eo 为期初净资产；Ei 为报
告期发行新股或债转股新增净资产；Ej 为报告期回购或者现金分红等减
少净资产；Mo 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期
末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
9) 加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下：
P
ROE＝
So+S1+Si×Mi/Mo—Sj×Mj/Mo
其中：P 为报告期利润；So 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等
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增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；Mo 为报告期月份
数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Hj 为减少股份下
一月份起至报告期期末的月份数。
九、 管理层意见
本公司管理层对结合近三年的财务资料以及经营等相关情况进行简要分析
并提出如下结论性意见：
1. 关于本公司资产质量状况的意见
近年，本公司资产质量状况如下表所示：
项目 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日2002 年12 月31 日
总资产(万元) 31,971.77 26,517.26 22,802.93
其中：流动资产(万元) 10,393.98 8,199.83 5,481.42
l、应收帐款(万元) 1,064.78 884.05 576.93
2、存货(万元) 153.36 100.52 131.08
固定资产(万元) 21,427.80 18,317.44 17,321.50
应收帐款占流动资产比例 10.24% 10.78% 10.53%
存货占流动资产比例 1.48% 1.23% 2.39%
应收帐款周转率 20.04 23.26 19.03
存货周转率 48.17 45.84 37.80
公司总资产呈逐年增长趋势，固定资产净值维持一定水平，表明固定资产所
提取的折旧基本全部用于固定资产更新，固定资产在总资产中占有67%的比例，
符合交通运输行业特点，即港口企业属基础行业，一次投入资金量较大，而对流
动资产的需求相对较小。另外，公司每年都对生产设备进行大修理，并严格按编
制的修理计划兑现，确保固定资产完全能满足生产经营需要，公司在会计期末对
固定资产进行逐项检查，本期检查未发现未来可收回金额低于其帐面价值的情
况，故未提取固定资产减值准备。
公司对应收帐款的管理与控制效果很好，公司一年以内应收帐款比例达97%，
无三年以上应收帐款。
公司存货占流动资产比例一直处于较低水平，且总量有限，主要为装卸的备
用材料。
本公司管理层认为：本公司资产质量良好，不存在潜在的固定资产损失以及
发生金额较大的应收帐款坏帐。尽管公司现金存量状况良好，但考虑到拟投资项
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目的重大资金需求，本公司资金仍处于严重短缺状态；而且考虑到公司净资产规
模较小，通过大量举债进行相关投资不太可能，因此，公司急需通过发行股票募
集资金，这样一方面可以满足拟投资项目的资金需求，另一方面也可以扩大公司
的股本规模，以满足公司不断发展的需要。
2. 关于本公司资产负债结构、股权结构的合理性的意见
截止2004 年12 月31 日，公司负债总额为10,051.56 万元，无重大到期未
偿还债务，资产负债率为31.44%，资产负债结构比较适中。流动比率偏低，为
1.29。本次发行后，资产负债率将进一步降低，但考虑到本公司将积极构建能源
化工港，发展集装箱物流业务，必将有重大的资本性支出，仍需要进行债权融资，
财务结构将随着企业战略的实施而改善。
公司目前总股本为11,517 万元，全部为国有法人股，股权结构为南京港务
管理局94%、南京长江油运公司为1.5%、中国外运江苏公司为1.5%、中国石化
集团武汉石油化工厂为1%、中国石化集团九江石油化工总厂为l%、南京外轮代
理公司为1%，股权结构需要通过增资扩股等方式进一步优化。
本公司管理层认为：公司资产负债结构比较合理，符合公司财务现状，财务
政策比较稳健。但公司股权结构不够合理，通过本次新股发行，公司股权结构将
得到改善。
3. 关于本公司现金流量及偿债能力的意见
2002 年、2003 年及2004 年,本公司经营活动产生的现金净流量分别为
7,274.96 万元、5,902.29 万元、8,747.78 万元，均高于当期的净利润，年均复
合增长9.66%，表明公司有极好的现金流量，本公司完全具有偿债付息能力，另
外南京港务管理局还为本公司提供了信用保证，不会出现到期无法偿还借款的情
况。
本公司管理层认为：本公司相对经营活动来看，公司现金流量比较充足，但
对于大规模投资需求，资金量严重短缺，在未公开发行新股以及未投资重大项目
前，公司有完全的偿债能力。
4. 关于本公司收入及盈利能力的意见
公司目前服务的客户主要为中石化沿江炼油厂，由于其原油资源基本需全部
通过本公司中转，本公司收入具有连续性。2002 年、2003 年、2004 年分别完成
收入15,661 万元、16,994.74 万元、19,524.43 万元，综合分析公司近三年主营
业务收入完成情况，公司收入呈稳定增长势态。随着中国加入WTO 和长江流域经
济的持续快速发展，油品和液体化工产品运输市场将进一步得到长足发展，预计
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2005 年股份公司的收入水平和盈利能力将进一步增强。
分析本公司近三年会计报表，公司主营业务成本及管理费用增幅有限。在公
司成本费用中，固定性成本费用比重较大，因此，公司对成本费用的管理与控制
相对其他企业比较简便和有效。
本公司近三年净利润分别为4,746.11 万元、5,125.89 万元、5,957.70 万元，
本公司的年净资产收益率始终维持在30%左右。本公司管理层认为：本公司是长
江唯一的原油中转港，也是长江最大的原油、液体化工中转港，公司主营业务收
入连续稳定，具有极强的盈利能力。
5. 关于业务发展目标及盈利前景的意见
公司将继续致力于原油运输，积极开展地方炼油厂在本公司原油中转业务。
另外，公司未来发展重点将是液体化工制品的装卸、储存业务，该项业务将保持
快速发展势头。主要客户中，仪征化纤股份有限公司四期工程的完工将提高其在
本公司中转量，同时公司在仪征港区已开始建设化工储罐，以满足不断增长的液
体化工中转需求。
随着公司公开发行股票募集资金的到位，公司将迅速将募集资金投入到拟投
资项目中，上述项目投产后，将提高公司的经营业绩以及经营性现金流量。
本公司管理层认为：公司业务发展目标将紧紧围绕“原油、成品油、液体化
工”三大类货种发展，将公司发展成为长江乃至全国能源化工第一大港，由于上
述货种与国民经济发展息息相关，公司业务将获得长足发展，公司盈利能力将持
续增长。
6. 本公司的主要财务优势及困难
从本公司近三年的财务状况、经营成果及未来的发展目标看，本公司拥有如
下财务优势：(1)资产质量状况良好，经营效率较高；盈利能力极强且具有连续
性和稳定性。(2)具有持续融资能力。良好的经营业绩和信誉为公司多渠道融资
提供了坚实的基础。(3)公司财务管理制度健全有效，己制定了《财务管理办法》、
《对外投资管理办法》、《收入管理实施细则》、《成本费用管理办法》、《内部审计
管理规定》等一整套的内控管理制度，而且执行情况良好，近年来公司未出现重
大的投资和经营决策失误行为，公司有较强的抵御财务风险的能力。
但本公司也存在一些财务困难，主要是公司目前正处于业务迅速扩张阶段，
现有资本无法满足大量投资的资金需求，通过本次公开发行新股，上述问题有望
得到解决。
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7. 股权融资的必要性
1) 港口物流需求呈快速增长态势，本公司正处于快速发展的机遇期，若通
过自身积累寻求发展，发展速度将受到限制。
2)根据公司规划，公司将投资建设部分重点项目，但项目投资金额较大，受
公司股本规模限制，无法全部采用债务融资方式筹集资金。
3)股权融资有利于公司股权结构的优化，促进公司规范运作，良性发展。
8. 股份公司独立性说明
发行人的港口业务是专门从事原油、液体化工产品、成品油的装卸、储运的
全部专业业务，发行人拥有包括揽货、生产组织、费收结算、统计报告等一整套
完整独立的业务体系和作业流程，在资产、管理层、作业区域上与南京港务管理
局现存业务区域有明显区分，做到了“三分开、两独立”。
尽管南京港务管理局资产状况及盈利能力欠佳，但由于大股东与本公司各自
为独立法人企业，在财务关系方面，仅仅是股权投资与受资关系，作为股东南京
港务局必须按照法律、法规和公司章程的规定行使权利并承担相应的义务，因此，
其自身资产及盈利状况并不对股份公司构成直接影响。为防止南京港务管理局侵
犯股份公司利益，在关联交易方面，股份公司已制定《南京港股份有限公司与南
京港务管理局关联交易制度》，南京港务管理局也相应签署了《关于与发行人担
保及资金往来的承诺函》，确保股份公司的独立性不受影响。
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第十章 业务发展目标
一、 发展战略与发展目标
1. 发展战略
本公司的发展战略是：配合长江流域及华东地区的经济蓬勃发展所带来的对
现代港口物流业的增长需求，进一步巩固本公司的竞争优势，积极寻求和拓展港
口服务的增值业务，以持续提升股东价值。
本公司计划实施以下关键策略，以实现本公司的战略目标：积极创建现代港
口物流体系，建成新生圩—仪征石化物流中心和龙潭集装箱物流中心，形成公司
的核心竞争能力。
2. 经营目标
1）确定经营目标的基础
（1）原油及相应的成品油、液体化工产品的消费增长带来的机遇
今后十年，我国GDP 的平均增长速度将维持在7%左右，考虑到产业结构、能
源结构调整以及汽车保有量的迅速增长，原油消费年均增速将维持在4.5%。预
计2005 年我国原油需求为2.65 亿吨，2010 年为3.25 亿吨。随着我国1993 年
成为原油净进口国之后，我国原油进口年均增长超过20%，2002 年达6,500 万吨，
2003 年已超过1 亿吨，2005 年预计进口仍将超过1 亿吨。这为本公司原油业务，
特别是海进江原油业务的进一步增长带来了机遇。
与原油业务增长的同时，原油下游产品—成品油、液体化工产品的中转量也
将随着区域经济的发展而持续增长。而本公司作为长江沿线大型石化企业唯一的
原油换装港口和最主要的成品油、液体化工产品的中转地，长期服务于多家大型
原油化工企业，将获得稳定的市场增长份额。
（2）集装箱业务将呈现高速增长
根据交通部的统计，我国主要港口的集装箱吞吐量在90 年代以来一直保持
平稳增长，年均增长速度约为32.61%，其中沿海港口集装箱吞吐量的年均增长
速度达32.57%，内河港口集装箱吞吐量年均增长速度达33%。
按照我国集装箱运输的总体布局，南京港集装箱运输在今后发展中的功能定
位是：一方面南京港将积极服务于上海国际航运中心，作为远洋航线的喂给港；
另一方面南京港作为上海国际航运中心的重要组成部分，成为南京地区及长江沿
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线地区近洋运输的支线港和华东地区内贸集装箱运输的主枢纽港之一，并逐步开
辟部分远洋直达干线。
1989 年至2004 年南京港集装箱吞吐量年均增长20%以上，2002 年、2003 年、
2004 年分别完成集装箱30.43 万TEU、40.45 万TEU、约50 万TEU，年均复合增
长率为30%。预计到2010 年，南京港集装箱吞吐量年增长率将高于15%，本公司
选择适当的时机进入集装箱业务，将有利于本公司收入和利润的稳步增长。
2）经营目标
本公司将依托长江经济大动脉和主要经济腹地，抓住我国加入WTO 和西部大
开发战略的实施，以及现代物流发展带来的机遇，充分发挥本公司地处长江黄金
水道得天独厚的地理资源优势和作为内河最大的原油、成品油、液体化工产品中
转储存基地的整体优势，力争发展成为长江经济流域、贯联东西部发展的，以原
油、液体化工、成品油和集装箱为主要货种的，装卸高效、服务优质、管理科学、
运营规范的，具备现代企业制度和独特核心竞争力的主枢纽港口企业。
基于循序渐进、提升经营能力、可持续发展的基本原则，本公司制定如下经
营目标：
近期目标（2005 年）：建立以港口为主要环节的一体化供应链，创建以能源
产品（原油、成品油、液体化工产品）为主要货种的现代港口物流体系，成为长
江干线最重要的能源枢纽港口。
中期目标（2006 年－2007 年）：在已有的原油、成品油、液体化工业务的基
础上，整合南京港集装箱物流资源，创建以集装箱为主要货种的现代港口物流体
系，成为长江干线重要的集装箱枢纽港口。
长期目标（2008 年－2010 年）：构建综合型的现代港口物流基础平台，建成
新生圩—仪征石化物流中心和龙潭集装箱物流中心，逐步形成本公司独特的核心
竞争能力。
3. 经营理念
本公司奉行“顾客为关注焦点”的理念，深入贯彻“组织精心、作业细心、
服务全心、顾客放心”的质量方针。公司立足于“勤勉高效、诚信、奉献”的精
神内核，立志把本公司港口经营做大做强，给广大股东和社会最大的投资收益。
二、 公司发展计划
（一） 发展计划
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1. 业务发展计划
1) 原油业务
原油中转是目前公司的主要业务和主要利润来源。本公司将继续巩固和发展
该业务，进一步加强与中国石化集团沿江石化企业的长期合作关系，继续保持本
公司在长江干线原油中转业务方面的主导地位。同时积极开拓新的原油中转市
场，特别是要积极发展壮大沿江（长江）沿河（京杭大运河）的地方中小型炼油
厂的原油中转市场，保持地方炼油厂原油中转的增量。在总量保证的前提下，本
公司还将努力改善货源结构，提高海进江原油装卸业务的比重，同时积极推动大
船减载进江，提高进口原油在本公司装卸中转业务中的比重，使公司的收入结构
更加合理，确保公司的赢利水平。
2) 成品油业务
本公司将利用募集资金投向项目的实施，抓住中国加入WTO 后3 年开放成品
油零售市场，5 年开放成品油批发市场的契机，建设一个功能齐全、设备先进的
港口中转、储存基地，提高成品油中转储存能力，抢占成品油中转、储存市场，
并重点进行绥中油、燃料油、汽柴油等成品油品种的中转、储存，使成品油中转、
储存业务成为本公司新的经济增长点和重要的利润支撑点。
3) 液体化工业务
液体化工产品的中转，储存和分销是公司业务拓展的重点。本公司将凭借良
好的效益保证和资金流优势，依靠良好的岸线、航道、码头资源和便利的集疏运
条件，利用募集资金加大投入，提高液体化工产品的中转、储存能力，扩大客户
群，拓宽业务品种，在为公司提供新的利润增长点的同时将公司建设成为内河最
大的液体化工产品的中转港口。
4) 集装箱业务
集装箱业务是公司长远发展规划的重要组成部分。本公司将利用公司未来良
好的经营性现金流量和充裕的现金储备，涉足港口朝阳产业—集装箱业务，逐步
整合南京港集装箱物流资源，大力发展长江内支线集装箱业务和近洋航线的集装
箱业务，成为上海国际航运中心内翼的重要集装箱支线港和喂给港。
2. 人才扩充计划
综合考虑本公司发展规划，公司一方面将通过改革分配制度和激励机制，发
掘公司内部人才潜力，另一方面将选拔、招聘各类高学历、高素质技术人才适应
现代港口的发展需要。上述计划将随实际需求而进行调整，以适应公司的业务发
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展。
3. 技术开发和创新计划
本公司将加强公司信息系统建设，包括生产作业系统、财务系统、人力资源
系统、办公自动化系统、公司网站的应用与整合，使公司管理实现自动化、高效
化。同时公司计划加大对生产过程和自动化的改造，提高公司生产过程自动化监
测和控制能力，以提高生产效率，降低生产成本。
在沿江口岸信息化建设的基础上，逐步形成公司、海关、海事等口岸部门的
一体化信息网络。提高口岸通过能力和效率，满足现代港口物流体系建立与发展
的需要。
4. 市场开发与营销计划
本公司将从人、财、物全方位加大对市场开发力度，加强与货主的联系，利
用现代通信技术，建立货主信息联系网络系统，提高市场开发力度。积极推行客
户经理制度，对重点货主将设立专职联络人员，在货源集中地区根据需要设立专
门货主服务机构，实行差别化服务，提高客户满意度和服务品牌的忠诚度。
5. 再融资计划
为实施可持续发展战略，公司将在本次成功发行之后，利用收益良好的港口
经营和积极稳健的财务制度，在适当的时机实施再融资计划。
6. 深化改革和组织结构调整计划
继续实施收入分配制度改革，贯彻按劳分配、收入靠贡献的原则，在内部分
配进行改革的基础上，引入外部智力进行薪酬设计，逐步建立与现代企业制度相
一致的薪酬体系。
加大用工制度改革，实现全员竞争上岗，对管理人员任聘结合，建立多层次
能上能下的机制，创造有利于人力资源发挥的平台。
按照高效益精干的原则，依据市场竞争和内外部环境变化的需要，适时调整
组织结构设置，明确职责，提高效益。
（二） 发展计划的假设条件及将面临的困难
1. 发展计划的假设条件
1) 本次发行募集资金在2005 年及2006 年投入使用；
2) 公司经济腹地良性发展，货主和市场没有重大变动情况；
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3) 公司的生产经营管理水平和人力资源能够充分适应公司快速发展的需
要；
4) 国家行业政策和产业政策不会有重大改变；
5) 国家的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，不发生
对公司发展产生重大不利影响的不可抗力；
6) 其它可替代性运输方式不出现大规模建设和投入，不产生重大替代生产
能力。
2. 实施计划面临的主要困难
1) 在较大规模资金运用和公司业务较大扩展的情况下，公司经营计划的制
定与控制，公司内部管理水平和人力资源整体素质的快速提高存在一定
的困难。
2) 本公司对资本市场的把握和重大资金运作缺乏经验，需要引进外部智
力。
3) 根据本公司的发展规划，近两年本公司将进行大规模的固定资产投入，
如果本次发行不成功，将面临资金短缺的困难。同时，随着本公司业务
及项目的快速拓展，人才不足也将成为公司扩张期的困难之一。
（三） 业务发展计划与现有业务的关系
公司现有业务是发展计划实施的基础，发展计划是现有业务的延伸与拓展，
是在现有经营业务上扩大规模，增加品种、经营领域的拓展与深入。现有业务和
发展计划的实施都将促进公司持续、健康、稳定的发展。
（四） 本次募股资金对实现业务目标的作用
本次募股资金对于本公司实现前述目标具有关键作用。募股资金为实现公司
的经营目标提供了充足的资金来源，同时通过本次发行建立持续融资渠道。
本次发行还将对本公司完善法人治理结构，提高管理水平，提升人力资源知
识层次等全方位提出长期发展要求，也将对实现公司港口业务做大做强起到重要
促进作用。
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第十一章 募股资金运用
一、 本次发行募股资金的原则及批准
1. 确定募集资金的原则
本公司2002 年第二次临时股东大会已批准公司申请公开发行股票并上市的
议案。根据本公司根据本公司2003 年度第一次临时股东大会决议确定的发行方
案，经本公司与保荐机构（主承销商）招商证券协商，本次拟发行3,850 万股A
股，发行价格为7.42 元/股。
本公司确定募集资金投资项目的基本原则是：
1) 紧密围绕本公司的主营业务，符合公司发展战略和经营目标；
2) 分散风险，多元化；
3) 基于本公司在港口行业的专业能力及已经拥有的广泛的客户群；
4) 有助于提高现有设施的综合服务能力，并全面提升本公司的核心竞争能
力；
5) 具有良好的盈利前景。
2. 董事会及股东大会关于本次募股资金投向的主要意见
本公司董事会全体成员一致认为：本次发行的募集资金运用项目符合公司的
发展战略，投资项目具有良好的盈利前景，项目建成后，将显著提升公司的盈利
能力和核心竞争力。
2002 年10 月18 日，本公司2002 年度第二次临时股东大会审议并通过本次
募集资金投向的可行性研究报告。2003 年9 月9 日，本公司2003 年第一次临时
股东大会决议确定了本次募股投资项目。
股东大会已授权董事会组织实施以下投资项目。
二、 募股资金运用项目简介
1. 项目简表
项目 总投资额（万元）预计年平均净利
润（万元）
投资回收期（年）内部投资收益率
（%）
1 南京新生圩液体化工码头储运工程 13,800.00 1,226 7.4 11.2
2 仪征港区液体化工储运设施扩建工程5,823.00 985 5.5 21.3
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3 仪征港区成品油储运设施建设工程 4,992.00 507 6.5 14.8
4 仪征港区工艺管道扩建工程 2,684.60 445 5.2 23.9
总计 27,299.60 3,163 — —
资金不足部分将由贷款解决。
2. 募集资金的管理
如本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或自筹
资金方式解决资金缺口；所筹资金超过项目资金需求的多余资金将补充流动资
金。本公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。
3. 募股资金投资项目的轻重缓急和投资计划
重要性排序 项目 第一年投资额（万元）第二年投资额（万元）
1 南京新生圩液体化工码头储运工程 8,000 5,800
2 仪征港区液体化工储运设施扩建工程 4,800 1,023
3 仪征港区成品油运设施建设工程 3,000 1,992
4 仪征港区工艺管道扩建工程 1,685 1,000
总计 17,385 9,815.00
4. 募集资金项目已投入情况
本次募集资金投资项目中，截至2004 年12 月31 日，仪征港区液体化工储
运设施扩建工程项目、仪征港区成品油储运设施建设工程项目已分别投资
29,741,356 元、27,436,954 元。其中：
（1）仪征港区液体化工储运设施扩建工程项目的一期工程从2003 年4 月份
开始建设，主要建设内容包括：新建内浮顶罐2,000M3 4 座、固定顶拱顶罐3,500
M34 座及2,000 M3 2 座，合计26,000 M3 10 座储罐；新建泵站、管线、制氮装置、
装车平台、电子地磅以及变配电等配套设施。该项目一期工程概算为2,853 万元，
实际投入29,741,356 元，截止2004 年12 月31 日该项目已全部完工。
（2）成品油储运设施建设工程项目的一期工程从2003 年10 月份开始实施，
主要建设内容包括：新建燃料油储罐10000M3 2 座及泵房、配套管线。该项目一
期工程概算为1500 万元，实际投入13,436,954 元，截止2004 年12 月31 日该
项目已全部完工。
（3）成品油储运设施建设工程项目的二期工程从2004 年9 月份开始实施，
主要建设内容包括：新建燃料油储罐20000M3 2 座及泵房、配套管线及相关设施。
该项目二期工程概算为2,000 万元，截止目前实际投入约1,400 万元。
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上述工程投资主要来自于公司流动资金贷款，募集资金到位后，本公司将安
排部分资金归还项目投入的银行贷款，剩余资金将投入募集资金项目。
三、 募股资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次募股资金的成功运用将扩大本公司的综合服务能力，提高本公司的综合
竞争实力和抗风险能力。预计募股资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成
果的影响如下：
1. 对净资产及盈利能力的影响
募股资金到位后，由于净资产的迅速扩张，公司的净资产收益率将被摊薄，
如果不考虑募集资金项目带来的收益，如果2005 年发行成功，则预计2005 年公
司的全面摊薄净资产收益率将不低于10%。
本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批
准，符合本公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利
前景，全部达产后，将新增净利润约3,163 万元，公司的净资产收益率将保持稳
定。
募股资金同时也大大加强公司的资金实力，使公司有能力加大新建、改扩建
项目的投入，建立更有效率的营运体系，为公司未来市场的开拓提供必要依靠，
提高公司竞争优势，进一步提高公司的经营业绩。
2. 资本结构的影响
本次发行后公司的股本结构得到优化，股权的分散有利于公司进一步的规范
治理。
以下为募股资金运用项目简要可行性分析。
四、 南京新生圩液体化工码头储运工程
（一） 项目概况
为配合市场对硫酸、乙二醇等液体化工产品的装卸、储存不断增长的需求，
本公司拟投资建设南京新生圩液体化工码头储运工程。项目建成后，将新增液体
化工吞吐量75 万吨/年、储罐一次储存能力11 万立方米，每年新增收入3,250
万元。项目具有良好的市场前景和经济效益。
本项目投资总额为13,800 万元，并已经获得苏计基础发（2002）953 号文
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立项批复和交通部交规划发[2003]361 号“关于南京港股份有限公司新生圩液体
化工码头储运工程使用岸线的批复”。
（二） 项目建设的必要性和可行性
本公司是长江下游最大的原油化工中转基地，南京港新生圩港区有较好的岸
线、航道和码头，有便利的水路、公路、铁路集疏运条件，在地理范围、区位优
势及航线、硬件设施上都比下游其它港口具有优势，特别铁路往中西部地区辐射
的优势更是下游其它港口所不具备的，随着中国的入关及宁西铁路的即将开通，
一方面液体化工的市场将不断增长，另一方面南京港的腹地范围将扩大到中西部
地区。因此，为适应市场竞争需要，开发新的经济增长点，在南京港新生圩港区
新建一定规模的液体化工码头储运工程对本公司来讲势在必行。
本项目建设的地理位置位于南京新港开发区，该区域本河段江面宽敞，深水
近岸，—10m 等深线，宽度约960m，且河势相对稳定，后方陆域平坦，岸坡稳定。
项目的自然条件、外部协作条件符合建设要求，毗邻南京港新生圩港区商品汽车
滚装码头及南京金陵石化公司供销公司新港储运基地配套油码头，依托南京港务
局新生圩港区，其区域位置优越，集疏运条件好，现港区铁路运力富余，又有完
善的市政及港区配套设施支持。通过对本工程所在区域自然条件、地质条件、外
部协作条件等的调查分析可知，工程技术成熟，施工难度较小，因此本项目的建
设在技术上是可行的。
（三） 市场分析
本公司今后在新生圩的液体化工中转主要立足于铁路向中西部地区辐射、公
路向周边地区辐射及部分水水中转。根据调研分析，在新生圩中转的液体化工品
分为食用液体化工和工业液体化工两大类。
根据市场的预测，预计本工程物料品种、规格、年吞吐量、集运方式详见下
表：
类别 品种 自然吨 年吞吐量 出入 运输方式
酒精 6 万吨 6 万吨 出口 铁路－港口(储存)－水路(6 万吨)
植物
原油
10 万吨 14 万吨 进口 水路－港口(储存)－水路(4 万吨)
水路－港口(储存)－铁路(6 万吨)
食用
化工 糖蜜 4 万吨 4 万吨 进口 水路－港口(储存)－公路(3 万吨)
水路—港口(储存)－铁路(1 万吨)
硫酸 23 万吨 26 万吨 进口 水路－港口(储存)－铁路(20 万吨)
水路－港口(储存)－水路(3 万吨)
工业 合成氨 10 万吨 10 万吨 出口 铁路－港口(储存)－水路(10 万吨)
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乙二醇 5 万吨 5 万吨 进口 水路－港口(储存)－公路(2 万吨)
水路－港口(储存)－铁路(3 万吨)
化工
其它
7 万吨
10 万吨
水路－港口(储存)－水路(3 万吨)
水路－港口(储存)－公路(2 万吨)
水路－港口(储存)—铁路(2 万吨)
合计 65 万吨 75 万吨
（四） 建设方案
1. 厂址
项目位于南京港商品汽车滚装码头前方停车场和大堤后方开发区2#排水泵
站与现水厂码头之间，面积约8 公顷。土地使用权将以出让方式取得。
2. 建设周期为2 年
3. 建设内容
本项目建设内容包括：
. 建设南京港商品汽车滚装码头前方停车场和大堤后方开发区2#排水泵
站与现水厂码头之间约8 公顷的罐区，罐区总容量100,000m3(其中
20000m3 的液氨罐布置在现水厂码头下游)；
. 在南京港商品气车滚装泊位与现取水口之间的水域布置一个
10,000DWT(兼靠20,000 吨)的固定式码头；
. 以及对现有港区铁路线进行扩建，在南京港商品汽车滚装码头后方停车
场区域布置铁路和公路装卸区。
4. 设计船型
设计船型的选择主要根据建设项目的生产规模、物料产地、运输距离、港口
及航道条件、租船市场、建设项目的发展预测等因素进行综合评价后确定。从国
内运输情况看，化工产品的运输船型因物料的不同而采用的船型也不尽相同，分
析国内外液体化工船型现状和本公司仪征港区现有化工码头的营运船型，确定本
工程设计船型为10,000DWT(兼靠20,000 吨)。
5. 建设规模
根据液体化工码头储运工程化工品运量要求，本工程需建设10,000DWT(兼
靠20,000 吨)化工码头一座，设计计算运量约77.9 万吨/年。
罐区储罐总容量为10 万m3，储罐共计24 座(其中2 座1 万m3液氨罐作为货
主自建，安排在水厂码头下游，工艺布置及配套设施暂不考虑)；将原有港区固
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体物料铁路作业线延伸，作为一条铁路装(卸)作业线，另外需增加一条专用液体
物料铁路装(卸)作业线，共设两股专用线，卸车设3 个车位，装车设13 个车位；
设4 车位的汽车灌装台1 座；在汽车灌装场一侧，布置三组灌桶栓。
6. 码头建设方案
总平面布置考虑的因素包括：码头前沿线布置、码头前沿设计泥面高程、泊
位长度、高程设计、驳岸及防汛墙布置、码头工程全年作业天数估算、航道、锚
地、生产及生活辅助建筑、人员、港作拖轮及车辆配置，遵循以下基本原则：
. 遵守岸线使用的原则，正确处理好本工程与地区规划和相邻工程之间的
关系，平面布置应满足南京市规划部门的要求。
. 本工程装卸的物料为化工危险品，平面布置应遵守防火、防爆的有关规
范和规定。
. 本工程在平面布置时，需落实相应的环保措施，不应对周围的环境造成
污染危害。
. 满足设计船型安全靠离泊要求，便于船舶安全操作。
. 在满足生产、管理、安全的前提下，最大限度节省工程投资，降低工程
造价。
总图主要技术经济指标表
序号 项目名称 单位 数量 备注
1 年吞吐量 万吨 77.9
2 码头等级 10,000DWT 液体化工码头
码头工作平台 60×25 泊位长226m 3 主要
尺度 引桥
m×m
96×10
4 生产辅助建筑物 m2 446
5 人员 人 50 包括罐区和码头
7. 罐区建设方案
平面布置原则：
. 严格执行消防、安全卫生等要求，进行合理布置；
. 严格遵循国家颁布的有关规范、规定和标准等；
. 严格贯彻节约用地、少占耕地、节省投资原则。
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根据储罐区特点和消防要求，整个罐区由南北储罐区、铁路和公路装卸区及
辅助生产区三部分组成，功能分区较明确。在南区西端布置配套设施，如综合楼、
空压站、污水处理等。预留的20,000m3 液氨罐用地不在罐区内。铁路装卸区利用
原有港区固体作业线延伸做为一条装卸作业线，另外需增加一条专用液体装卸作
业线，共设二股专用线，装卸区集中在铁路作业线南侧，后方停车场将根据需要
局部改造成装卸区，装卸区包括液体物料铁路装卸区，汽车装卸区和灌桶区及汽
车、槽车停车场。
（五） 主要工艺流程
1. 码头储运工艺
1) 装卸工艺
船和码头上的物料管线连接采用装卸臂或金属软管(接卸大宗危险物料采用
装卸臂)，并配置紧急切断阀。
卸船工艺流程如下：
船→船上卸料泵→装卸臂(金属软管)→码头物料管→罐区物料管→后方储罐
装船工艺流程如下：
后方储罐→罐区泵→罐区物料管→码头物料管→装卸臂(金属软管)→船
2) 扫线工艺
每次卸船结束后，针对不同物料采用氮气或压缩空气对装卸臂(金属软管)
进行清扫。物料管道一般不扫线，当管道检修或更换货种时，用氮气或压缩空气
驱动清管球将管内物料扫入后方储罐。氮气和压缩空气由后方罐区提供。
2. 储罐区工艺
根据罐区的地形条件，整个储罐区分成南区及北区两块，即分别布置在该地
区防汛大堤的南侧和北侧，北区布设16 个储罐，南区布设6 个储罐。
所有储罐均设有现场液位计、压力表、温度计、雷达液位显示仪、高、低液
位报警仪等，便于随时了解储罐内物料储存情况，防止储罐内液体溢出。储罐进
出口管线还设有金属软管与系统柔性连接，防止储罐沉降时，局部管道系统因出
现应力超值而破裂。罐区及泵区易泄漏物料处根据物料易燃、易爆或有毒有害的
不同性质还设有可燃气体报警器或有害气体报警器，当设备或管道泄漏可及时报
警，消灭事故苗子。
（六） 投资估算
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序号 工程项目或费用名称 估算价值(万元) 备注
一 第一部分工程费用 11,070
1 陆域形成 300
2 道路场地 350
3 码头、驳岸 2,480
4 房屋建筑 620
5 罐区 2,560
6 输油工艺 1,300
7 机械 100
8 供电 1,100
9 通信、仪表、控制 450
10 铁路 150 暂估
11 给排水、消防 1,200
12 暖通 20
13 环保 400
14 绿化 40
二 其它费用 1,120
1 建设单位管理费 113
2 工程建设监理费 155
3 工程质量监督费 28
4 定额编制管理费 5
5 联合试运转费 35
6 工器具及生产家具购置费100
7 生产职工培训费 10
8 办工和生活家具购置费 5
9 前期工作费及勘察设计费670
三 预留费用
1 基本预备费 610
四 征地、拆迁 1,000 暂估
总计 13,800
（七） 经济评价
本项目投资约13,800 万元。项目计算期22 年，其中建设期2 年，生产营运
期20 年，财务基准折现率取6%。
1. 收入估算
综合考察长江下游化工仓储企业收费情况，并参照交通部有关规定，估算本
项目收入每年约3,250 万元。
2. 营业成本估算说明
. 工资性费用：估算每年约180 万；
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. 燃物料及动力费用：估算每年约154 万元；
. 设施修理费：估算每年约137 万元；
. 折旧费：采用直线法折旧；各项资产折旧年限：港务设施按30 年，设
备按15 年，其他设施按10 年；
. 其他支出：估算每年约50 万元；
3. 税金计算
营业税及附加税率：装卸作业收入为3.33%，仓储等服务收入为5.55%，综
合税率约为3.5%；所得税税率暂按33%计征。
4. 财务分析指标
税前 税后
年新增利润（万元） 1,830 1,226
税后财务净现值(万元) 12,379 6,196
内部收益率(%) 15.7 11.2
投资回收期(年) 5.9 7.4
（八） 综合评价
从以上分析可以看出，项目税前财务内部收益率达15.7%，表明项目效益显
著。从敏感性分析结果来看，项目也具较强的抗风险能力。另外，由于设计泊位
利用率仅55%，从已建码头实际生产情况来看，只要有足够的货源，码头的利用
率可以提高，即码头的实际作业中转量可以超过设计能力，使码头设施得到充分
的利用，从而提高项目的经济效益。其次，本项目的实施，可以充分利用水铁联
运的优势，扩大市场份额，满足本地及长江中上流及中西部地区的经济发展对石
化产品的需求供应，促进经济良性加速发展，改善社会发展及投资环境，具有良
好的社会意义。综上所述本项目具有良好的社会综合效益，项目是可行的。
五、 仪征港区液体化工储运设施扩建工程
（一） 项目概况
项目建设新增乙烯仓储量0.5 万吨/年，丙烯仓储量6.5 万吨/年，苯乙烯仓
储量为4 万吨/年，苯仓储量2 万吨/年，二甲苯仓储量3 万吨/年，甲醇仓储量
为2 万吨/年，环己烷仓储量5 万吨/年，脂肪醇仓储量1 万吨/年，碳5、石脑
油仓储量分别为5 万吨/年、4 万吨/年，甲甲脂的仓储量为1 万吨/年，总年储
存量34 万吨。
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项目总投资为5,823 万元，已经获得苏计产业发（2002）744 号文立项批复。
（二） 项目建设的必要性和可行性
随着我国加入WTO 和国内原油、化工行业的快速发展，原油、化工液体原料
及其中间产品的进出口量和贸易量日趋增多，这些原油、化工企业对液体化工产
品中转储存装卸的需求不断扩大，对港口的要求更高。本公司现有的中转储存装
卸能力不能满足其要求，特别储存能力严重不足，而且象烯类、苯类化工液体尚
无储存设施，由此流失了不少货源。因此为适应市场发展，满足货主需求；同时
也是为了自身发展，须尽快建设烯类、苯类等化工储罐。
由于化工液体原料中转储存装卸业务，属于低成本、高收益，虽然一次性投
入费用较大，但投资收益率较高，加上前几年由于本公司中转储存能力的不足和
缺少烯类、苯类等化工储罐设施，造成货源流失。为了找回流失的货源，抢占市
场，提高市场占有率，并在市场竞争中处于优势，必须尽快建设化工储罐。
本公司仪征港区原油化工储运设施扩建工程地处仪征市石化物流园区，北邻
宁通高速及已开工建设的宁启铁路，交通运输便利；无需征地，并现已具备“三
通一平”；周边有仪征化纤、扬子石化等大型石化企业，货源充沛。储运设施扩
建工程，其市场前景广阔，是非常必要和及时的，经初步测算具有很好的经济效
益和社会效益。因此，本项目是可行的。
（三） 市场分析
经初步预测分析，仅周边地区各用户用量简要分述如下
. 乙烯、丙烯
中国石化集团长岭分公司、九江分公司每年各有4 万吨和2.5 万吨左右的丙
烯进口量，另仪征石化物流园区每年需从扬子石化购进5,000 吨左右乙烯作深加
工，但其没有储存设施，需寻找合适的储存中转基地，而仪征港区比较理想。
. 苯、甲苯、邻二甲苯
安徽蚌埠八一化工公司及安徽化工进出口公司等从事化工贸易和加工企业，
每年有2 万吨左右的纯苯和3 万吨左右的邻二甲苯有意在仪征港区储存中转。
. 苯乙烯
扬子小扬巴公司，每年有4 万吨左右的苯乙烯需寻找一个合适港口作其储存
中转基地。
. 甲醇
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中国石化集团武汉分公司，每年需2 万吨左右的甲醇。
. 脂肪醇
南京康迪雅化学有限公司为南非某公司收购，其原料C12—14 脂肪醇由国外
进口，年用量为1 万吨左右，且随着生产能力的扩大和国内贸易量的增加，以后
中转量会逐年增加，故建议脂肪醇的仓储量为1 万吨/年。
. 环己烷
DSM 公司每年需5 万吨左右的环己烷，故建议环己烷的仓储量为5 万吨/年。
. 碳5、石脑油
扬子珠海公司每年有5 万吨左右的碳5 和4 万吨左右的石脑油急需寻找一个
合适港口作其储存中转基地，而从运输成本、储存中转环节、港口地理位置和水
域条件等考虑，本公司仪征港区最为理想。
. 甲甲脂
江苏海外企业集团甲甲脂等小品种化工年进口量在1 万吨左右。
上述仅是有意在本公司仪征港区储存中转的用户用量，如果再向江苏省及长
江中、上游地区延伸，用量将会更大，其市场前景广阔。
（四） 建设方案
1. 厂址初步方案
本工程拟建在本公司仪征港区，无需征地，并现已具备”三通一平”；水路
交通便利，拥有自己的码头。
2. 建设期
建设期为一年。
3. 总图布置
本设计罐区位于本公司仪征港区内，607－609 码头北侧，淹灯河西侧的现
有运动场内，西侧为港区行政、服务区。界区占地总面积4.6 万平方米，长约
400m，宽约114m。场地内现有海关楼、会堂、综合商店等，除海关楼需保留外，
其余均予拆除。
本设计界区共分成三个区：球罐区、拱顶罐区、及装卸区(辅助区、公用工
程均利用港区现有设施)。考虑界区西侧为港区行政服务区，因此将球罐区布置
在界区东端，将火灾危险性较低的浮顶罐与行政区临近布置，并保持规范要求的
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30m 防火间距。
4. 流程
. 卸船流程：利用船上泵直接送至储罐，船舶一码头一管廊一储罐。
. 装船流程：储罐一装船泵一管廊一码头一船舶。
. 装槽车流程：储罐一装槽车泵一栈台一流量计一鹤管一槽车。
5. 主要设备
本仓储设施共储存12 种液体化工物料，都是甲、乙类易燃、易爆物质，在
设计中严格执行有关安全防火规定。主要设备如下：
主要设备一览表
序号 设备名称及规格 材料 单位 数量 备注
1 乙烯球罐，V＝l000m3，Φ12300mm 07MnNiCrMoVDR 台 2
2 丙烯球罐，V＝2000m3，Φ15700mm 15MnNbR 台 4
3 内浮顶罐，V＝7000m3，Φ24200mm Q235—B 台 2 5,000 吨
4 内浮顶罐，V＝4200m3，Φ18800mm Q235—B 台 2 3,000 吨
5 内浮顶罐，V＝2800m3，Φ15800mm Q235—B 台 2 2,000 吨
6 拱顶罐，V＝6200m3，Φ25000mm Q235—B 台 2 5,000 吨
7 拱顶罐，V＝3700m3，Φ19400mm Q235—B 台 2 3,000 吨
8 拱顶罐，V＝2500m3，Φ165000mm Q235—B 台 2 2,000 吨
9 制氮机 套 1
10 空压机 台 2
11 压缩机 台 2
12 乙烯装车船泵 台 1+1
13 丙烯装车船泵 台 1+1
14 苯装车船泵 台 1+1
15 邻二甲苯装车船泵 台 1+1
16 甲醇装车船泵 台 1+1
17 环已烷装车船泵 台 1+1
18 石脑油装车船泵 台 1+1
19 碳5 装车船泵 台 1+1
20 甲甲脂装车船泵 台 1+1
21 苯乙烯装车船泵 台 1+1
22 脂肪醇装车船泵 台 1+1
（五） 投资估算
项目 金额（万元） 占建设投资比例
建设投资 5,807.24 100.00%
其中：设备购置费 3,759.84 64.74%
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安装工程费 673.36 11.61%
建筑工程费 700.42 12.06%
其它工程费 673.62 11.59%
（六） 财务评价
1. 财务评价的依据和说明
本项目为液体化工储运设施扩建工程，新增一次储存能力50,000 吨，储存
量为34 万吨/年，建设期为一年，储存量按日80%，储存天数按85%考虑。项目
建设期为一年，评价计算期定为16 年。
2. 经济指标
税前 税后
年新增利润（万元） 1,469.76 984.74
财务净现值（万元） 11,304.91 6,939.52
内部收益率（%） 29.69 21.33
投资收回期（年） 4.34 5.48
3. 综合评价
本公司仪征原油化工储运设施扩建工程储存12 种液体化工产品，共设球罐
6 台，内浮顶罐6 台，拱顶罐6 台，总容量5 万吨(约6.3 万m3)，年中转各种液
体化工品34 万吨。占地约4.8 万平方米，从财务评价得出，项目全部投资内部
收益率所得税后收益率达21.33%，各项经济指标的计算结果表明本项目财务效
益是可行的。
本项目的建设可解决经济开发区的液体化工之急需，还可以充分利用己建成
的万吨级液体化工码头。不仅具有经济效益，也有社会效益。
本项目的实施，符合仪征经济开发区的总体规划，其条件是充分的，因此建
设本项目是十分必要的，也是可行的，对仪征市乃至周边地区的经济发展将起到
重要的作用。
六、 仪征港区成品油储运设施建设工程
（一） 项目概况
本项目建设内容包括：本公司仪征港区成品油储运设施的储运、设备、自控、
公用工程、建设工程，工程所需的公用工程水、电、蒸汽、氮气仪表等辅助生产
设施依托港区内现有公用工程设施并做相应的改造。
项目投资总额为4,992 万元，已获得苏计产业发（2002）877 号文立项批复。
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（二） 项目建设的必要性和可行性
根据预测，我国加入WTO 世界经济总量将有较大幅度的提高，我国经济的增
速将加大，而作为国家支柱产业的石化工业也必将有一个较大的增长。同时，与
石化产业相关的产业也必将有较大的发展。
根据进入WTO 时间表，我国3 年后将放开成品油零售市场，5 年后将开放成
品油批发业务，国内成品油市场的进出口量和贸易量将日趋增多，而这些大量的
成品油市场需要一个功能齐全、设备先进且同时具备装卸、储存功能的港口作为
储运、贸易基地。而本公司目前只具备港口装卸功能，不能满足这些成品油的储
存功能要求，同时也限制了本公司成品油装卸业务的发展。
因此为了抢占成品油市场、提高成品油市场占有率，适应市场发展，满足货
主需要，须尽快建设成品油储罐。实施成品油储运设施改扩建工程是非常必要和
及时的，并应尽早实施。
本公司已具有良好的原油、液体化工产品的装卸、储运设施和港口条件，同
时本项目地处仪征市石化物流园区，北邻宁通高速和已开通建设的宁启铁路，交
通运输便利；周边有仪征化纤、扬子石化等大型石化企业，货源充沛，市场前景
广阔；项目建设无须征地，现已具备“三通一平，建设条件优越。因此，项目建
设是完全可行的。
（三） 市场分析
本公司仪征港区成品油储运设施改扩建工程项目其市场主要立足于长江中、
下游的江苏(苏北)、安徽两省部分市、县所需的各种成品油。对主要客户的需求
进行预测分析，需从本公司仪征港区装卸、储存、贸易中转的成品油量如下：
成品油名称 年储存中转量（万吨） 综合费率（元/吨） 预测年收入（万元）
绥中油 40 25 1,000
燃料油 15 20 300
0＃ 12 20 240
－10＃ 5 20 100
柴
油 20＃ 3 20 60
90＃ 4 20 80
93＃ 3 20 60
汽
油 97＃ 3 20 60
合计 83 － 1,900
（四） 建设方案
1. 厂址方案
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本工程拟建在本公司仪征港区，无需征地，并现已具备“三通一平”；水路
交通便利，拥有自己的码头。
2. 建设期
建设期为一年。
3. 平面布置
在原有50,000 立方米油罐西侧新建相同罐容浮顶罐一座，两罐将组成仪征
港区最大的罐区，两台50,000 立方米罐区西侧依次为六台5,000 立方米轻油罐
区，两台10,000 立方米燃料油罐区、汽车装车台。在原泵房西侧新建泵房一座；
在原配电间一座。
4. 竖向布置
该工程的竖向均采用平坡式布置，油罐区坡向东南，场地设计坡度为0.5%，
50,000 立方米油罐区防火堤高2.2 米，与原有50,000 立方米罐间新建2.0 米高
钢筋混凝土隔堤一道，以利于地表雨水的排放。燃料油罐区与轻油罐区分别砌
2.2 米高和1.3 米高防火堤，东南两侧防火堤下建排水沟，将地表雨水由排水沟
向截油排水阀门井汇集再接入原有50,000 立方米罐区排水系统。本项目建议书
中建、构筑物的设计、消防及检修道路的布置均满足有关规范及规定的要求。
5. 工艺流程
成品油从609#、610＃、611#码头接卸至1×50,000m3绥中油罐区2×lO,OOOm3
燃料油罐区，3×5,000m3 柴油罐区及3×5,000m3 汽油罐区；油罐罐根设气动阀，
油罐设置高液位报警和高液位连锁系统。
成品油出库采用水路和陆路两种方式，水路通过609＃、610＃、611＃码头
装船出库，采用质量流量计计量，汽油和柴油在609＃，610＃码头各设一台输
油臂，绥中油、燃料油水路出库利用码头现有设备；设置汽车装车台一座，设置
汽油、柴油、燃料油装车鹤管各两套，采用先进的定量灌装系统。
储存相同介质的油罐设倒罐循环系统，绥中油、燃料油罐内设加热器，外设
保温层。
6. 主要设备
本工程新建三个成品油罐区：1×50,000m3 绥中油罐区、2×lO,OOOm3 燃料油
罐区；3×5,000m3 柴油罐区及3×5,000m3 汽油罐区。汽油选用内浮顶罐储存，内
设铝制内浮盘；燃料油和柴油选用拱顶罐储存，绥中油采用浮顶罐储存。主要设
备包括：罐(9 个)、机泵(12 台)、码头输油臂(4 台)、汽车装油鹤管(6 台)。
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7. 土建
油罐基础：拟采用钢筋混凝土环墙基础；装船泵房采用钢筋混凝土框架结构，
配电房、操作室采用砖混结构，天然地基或砂石换层法进行地基处理。装车台拟
采用钢结构，钢筋混凝土独立柱基础，天然地基，局部地基砂石换层处理。管墩
架采用钢筋混凝土结构，钢筋混凝土独立柱基础，天然地基，局部地基砂石换层
处理。泵基础及水罐基础采用素砼结构，天然地基，必要时砂石换层处理。装车
台顶棚及泵棚均采用钢结构，彩色压型钢板瓦。污油排放池采用钢筋混凝土结构,
其它设备基础均采用钢筋砼结构和天然地基，局部地基砂石换层处理。
（五） 投资估算
本项目新增基本建设投资4,976.91 万元，固定资产投资方向调节税不计，
建设期利息不计，铺底流动资金按15 万元考虑。
估算价值 序号 工程或费用名称
建筑工程 设备购置安装工程 其他贽用 合计
一 新增建设投资 388.46 584.33 3,088.65 915.47 4,976.91
1 固定资产费用 388.46 584.33 3,088.65 463.02 4,524.46
1.1 工程费用 388.46 584.33 3,088.65 - 4,061.44
1.1.1 总图 92.29 - - - 92.29
1.1.2 土建 289.73 - - - 289.73
1.1.3 储运 - - 2,735.74 - 2,735.74
1.1.4 给排水 6.44 - 214.99 - 270.86
1.1.5 电气 - 108.08 70.62 - 178.70
1.1.6 仪表 - 426.82 67.30 - 494.12
1.2 固定资产其他费用 - - - 463.02 463.02
1.2.1 临时设施费
工程费用*0.18%
- - -
7.31
-
1.2.2 工程建设监理费 - - - 62.58 -
1.2.3 工程设计收费 - - - 284.13 -
1.2.3.1 基本设计收费 - - - 187.05 -
1.2.3.2 非标准设备设计收费 - - - 97.08 -
1.2.4 建设单位管理费 - - - 106.00 -
1.2.5 环保评估费 - - - 3.00 -
2 无形资产费用 - - - - -
3 递延资产 - - - - -
3.1 开办费 - - - - -
4 预备费用 - - - 452.45 452.45
4.1 基本预备费10% - - - 452.45 -
4.2 工程造价调整预备费 - - - - -
二 固定资产投资方向调- - - - -
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节税
三 建设期投资贷款利息 - - - - -
四 流动资金 - - - - 15.00
（六） 财务评价
1. 财务评价依据
. 项目投产后当年按满储考虑。
. 代储费取自于建设单位财务部门提供的价格，没计增值税和消费税。
. 项目计算期为13 年。
2. 经济指标
税前 税后
年新增利润（万元） 757 507
税后财务净现值（万元） 4,524 2,550
内部收益率（%） 20.82 14.79
投资回收期（年） 5.32 6.52
3. 评价
从财务评价得出，各项经济指标的计算结果表明本项目财务效益是可行的。
本项目的建设可解决本公司成品油储存能力不足的问题，并使现有的港口装
卸能力得到进一步的发挥，不仅具有经济效益，也有社会效益。
本项目的实施，符合本公司的业务发展规划，其条件是充分的，因此建设本
项目是十分必要的，也是可行的，并对仪征市乃至周边地区的经济发展将起到重
要的作用。
七、 仪征港区工艺管道扩建工程
（一） 项目概况
项目内容为：在仪征港区对乙二醇、对二甲苯（PX）及其配套工艺管线等进
行扩建。总投资额为2,684.6 万元，已经获得仪计（2002）第54 号文立项批复。
（二） 项目建设的必要性
本公司装卸中转乙二醇、对二甲苯的码头泊位只有605 码头(15,000 吨级)
和608 码头(5,000 吨级)，工艺管线只从609 码头—608 码头—仪征化纤中间罐
区，已不能满足仪征化纤四期工程竣工投产后乙二醇60 万吨/年、对二甲苯50
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万吨/年的中转要求和船型升等后的码头装卸功能要求。因此，本公司拟利用上
市后募股资金在仪征港区建设乙二醇、对二甲苯及其配套工艺管线扩建工程项目
十分必要。
（三） 项目建设的可行性
现有装卸码头及水、电、汽、消防等配套设施可供直接利用。无需征地，并
现已具备“三通一平”。无需建罐，可直接利用管输至仪征化纤中间罐区，节约
投资。乙二醇、对二甲苯为仪征化纤生产用原料，货源固定。因此，项目建设具
有可行性。
（四） 市场分析
随着仪征化纤生产规模的不断扩大，四期工程建设项目的竣工投产，其乙二
醇、对二甲苯原料进口量将大幅增长，到2003 年6 月其乙二醇、对二甲苯原料
进口量将从目前的乙二醇25 万吨/年、对二甲苯l8 万吨/年增长到乙二醇60 万
吨/年、对二甲苯50 万吨/年，而且，装运乙二醇、对二甲苯的船型也由目前的
5,000 吨级—15,000 吨级调整到5,000 吨级—25,000 吨级。本项目市场前景较
为乐观。
（五） 建设方案
1. 厂址方案
对仪征港区现工艺管线进行改扩建，不须占用新的土地。
2. 建设内容
. 扩建610－605—仪征化纤中间罐区Dg250 不锈钢乙二醇、对二甲苯工艺
管线各4800m 及配套Dg250 不锈钢金属软管8 根(6m/根)。
. 配套增设Dgl50、Dg80、D25g 碳钢蒸汽供热主管、支管、旁热管各2,500m、
1,800m、5,000m。
. 配套增设Dg80、Dg40 碳钢氮气扫线管各5,000m、3,000m。
. 配套增设Dg200 不锈钢乙二醇、对二甲苯装卸输油臂各4 台(609、610
码头各4 台)。
. 更新4 吨锅炉2 台。
. 增设制造氮气装置2 套。
. 工艺管线配套安装Dg250 不锈钢阀门32 只，Dg80 碳钢阀门120 只、
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Dgl50、Dg40、Dg25 碳钢阀门各60 只。
. 配套增设管墩、管架1,000 座。
3. 其他
项目建设内容不涉及土建、电工、总图布置、环保等事项。
（六） 投资估算
本项目新增基本建设投资2,684.6 万元，见下表：
分部工程名称 数量 单价 合计(万元)
Dg250 不锈钢乙二醇管 9,600m 760 元/m 729.6
Dg250 不锈钢金属软管 8 根6m/根 3.5 万元/根 28.0
Dg250 不锈钢阀门 32 只 24,000 元/只 76.8
Dgl50 碳钢蒸汽管 2,500m 115 元/m 28.8
Dgl50 碳钢阀门 60 只 800 元/m 4.8
Dg80 碳钢蒸汽管 1,800m 55 元/只 9.9
Dg80 碳钢阀门 60 只 500 元/m 3.0
Dg25 碳钢蒸汽管 5,000m 15 元/m 7.5
Dg25 碳钢阀门 60 只 100 元/只 0.6
Dg80 碳钢氮气扫线管 5000m 70 元/m 35.0
Dg80 碳钢阀门 60 只 500 元/只 3.0
Dg40 碳钢氮气扫线管 3,000m 30 元/m 9.0
Dg40 碳钢阀门 60 只 150 元/只 0.9
不锈钢装卸输油臂 4 台 200 万元/台 800.0
4 吨锅炉 2 台 60 万元/台 120.0
氮气装置 2 套 150 万元/套 300.0
管道保温 150.0
管墩、管架(钢筋砼) 3,000m3 500 元/m3 150.0
合计固定资产投资 2,354.9
设计费4% 94.2
基本预留费10% 235.5
总计投资额 2,684.6
（七） 财务评价
1. 收入预测
. 费率：按现有中转装卸费率，乙二醇内贸7.21 元/吨，外贸22.6 元/吨；
对二甲苯内贸9.46 元/吨，外贸19.3 元/吨。
. 中转装卸量：现仪征化纤在本公司中转装卸的量为乙二醇25 万吨/年，
对二甲苯18 万吨/年，其中外贸60%，内贸40%。仪征化纤四期工程投
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产后(2003 年6 月投产)乙二醇60 万吨/年，对二甲苯50 万吨/年。乙二
醇年增量35 万吨中，其中外贸增量15 万吨，内贸增量20 万吨；对二
甲苯年增量32 万吨中，其中外贸增量20 万吨，内贸增量12 万吨。
. 收入：项目建成投产后，增加乙二醇中转装卸收入15×22.6+20×7.21
＝483.2 万元；增加对二甲苯中转装卸收入12×9.46+20×19.3＝499.5
万元。年增加中转装卸收入982.7 万元。
2. 增加成本预测
. 人员成本：项目建成投产后，需增加制造氮气装置车间工人3 名，年增
加人员工资性成本9 万元。
. 生产经营成本：项目建成投产后，经预测，需增加水、电、汽、氮气等
生产经营成本60 万元/年。
. 折旧费：按13 年平均折旧，年折旧费为206.5 万元。
. 修理费：10 万元/年。
. 其他成本无需增加，增加总成本285.5 万元/年。
3. 经济指标
. 本项目建设总投资：2,684.6 万元
. 收入：982.7 万元
. 销售税金及附加：32.72 万元
. 总成本费用：285.5 万元
. 利润总额：664.48 万元
. 所得税：219.28 万元
. 税后利润：445.2 万元
. 所得税前投资回收期：4.1 年；内部收益率32%。
. 所得税后投资回收期：5.2 年；内部收益率23.9%。
4. 项目经济评价
项目建成投产后，可增加年收入982.7 万元，所得税后投资回收期5.2 年；
税后内部收益率23.9%，说明经济效益较好,本项目经济可行。
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5. 综合评价
总上所述，建设本公司仪征港区工艺管道扩建工程项目，技术可靠，经济可
行，效益可观。尽早实施不仅能充分发挥本公司原有码头投资效益，而且对增强
本公司发展后劲和竞争力、更好地为仪征化纤做好配套服务都有十分积极的作
用。
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第十二章 发行定价及股利分配政策
一、 发行定价
（一） 市盈率比较估值
从国内A 股市场上市的港口类公司中选取深赤湾、盐田港、上港集箱、天津
港、营口港、芜湖港等6 家市场价格及经营业绩较为平稳的同行业公司进行比较
分析。
按照2004 年各家公司预测每股收益及截止2004 年12 月31 日的20 日平均
收盘价计算，上述公司的平均动态市盈率为29.31 倍。
取市场同类上市公司的平均水平估算本公司上市后的价格，如果本公司A 股
上市后市盈率为25 倍（低于目前港口企业平均市盈率），按照本公司2004 年度
净利润及发行后的总股本计算，则本公司A 股对应的上市价位为9.69 元。
（二） EV/EBITDA 倍数比较估值
按照上述6 家公司2003 年年报数据及截止2004 年12 月31 日的15 日平均
价分析，同类公司EV/EBITDA 平均水平约19 倍。在不同的EV/EBITDA 倍数下，
按照发行后总股本计算，本公司股票对应的价格如下表列示：
EV/EBITDA
按照2004 年财务数据计
算的股票价格
按照2003 年度财务数据
计算的股票价格
12.00 8.38 7.13
14.00 9.75 8.31
16.00 11.12 9.49
18.00 12.49 10.68
20.00 13.85 11.86
假设本公司股票上市后的EV/EBITDA 倍数为16 倍（低于市场同行业平均水
平），则本公司A 股上市后股价约为9.49～11.12 元。
（三） 发行定价
1. 发行定价考虑因素
在确定本次股票发行价格时考虑的主要因素有：同类上市公司市盈率、市净
率比较法及EV/EBITDA 比较法得出的公司股票市价、本公司的成长性、行业的发
展前景及国家的相关政策、拟投资项目所需募集的资金量、本公司过去的业绩、
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投资者的投资意愿、一二级市场间适当的价格折扣等。
2. 发行价格的确定
根据初步询价及网下向询价对象累计投标询价的结果，本次发行价格确定为
7.42 元/股。
二、 公司股利分配政策
本公司股利分配的方式为现金和股票。
根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据中国会
计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：(1)弥补亏
损；(2)提取法定公积金10%；(3)提取法定公益金5%－10%；(4)提取任意公积金；
(5)支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不少于注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
根据《公司章程草案》，公司发行后的股利分配政策仍然延用上述政策。
三、 本次发行完成前滚存利润的分配或损失的负担政策
截止2003 年12 月31 日，公司拟分配现金股利为2,151 万元，未分配利润
为0 元，根据公司2004 年3 月4 日召开的2003 年度股东大会《南京港股份有限
公司公司2003 年度下半年利润分配方案》决议，公司已于2004 年3 月9 日、10
日将现金股利发放完毕。
根据本公司2004 年第一次临时股东大会决议，本次发行完成前未分配利润
处置方案如下：自2004 年1 月1 日起至发行前一天的滚存利润由新老股东共同
享有。公司在上市后将不会对上述新老股东共同享有的利润分配方案进行调整。
截止2004 年12 月31 日，公司可供股东分配的利润为5,064 万元。根据公
司2005 年1 月的董事会决议，公司将在上市后当年内实施一次股利派发，具体
分配方案及时间由当次股东大会确定。
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第十三章 其他重要事项
一、 信息披露的制度及为投资者服务的安排
为了确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或
重大遗漏，依据有关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会保证于本公司
公开发行股票并上市后，将严格执行关于信息披露的有关规定：
1. 信息披露的文件
本公司信息披露文件包括但不限于：
1) 招股说明书全文及摘要；
2) 上市公告书；
3) 定期报告，包括公司的年度报告、中期报告、季度报告；
4) 临时报告，包括公司董事会、监事会、股东大会决议，股东大会会议通
知：公司收购、出售资产的公告；关联交易的公告；其他重大事件的公
告等内容。
2. 责任机构及相关人员
公司信息披露的负责人为董事会秘书。现为陆瑞峰先生，电话号码为025—
58815738。
董事会秘书的主要职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会
出具的报告文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、
记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
3. 媒介
公司信息披露指定报纸为《中国证券报》、《上海证券报》，指定信息披露网
站为http：//www.cninfo.com.cn。
公司可以根据需要在其他公共传媒上披露信息，但不得先于指定报纸和指定
网站，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告，且在不同媒体披
露的同一信息内容需保持一致。
4. 股东大会信息披露的规定
...............................南京港招股说明书..............................
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公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知
并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东大会
资料报送证券交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股
东大会结束当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经证券交易
所审查后在指定报刊上公布。
股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通
知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。
董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是
否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数应以股权登记日为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书
面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股
东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
5. 董事会会议信息披露的规定
公司召开董事会会议，应当在会议后两个工作日内将董事会决议报送证券交
易所备案。
公司的董事会决议涉及分红派息，公积金转增股本预案、配股预案和公司收
购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的，必须公告。
6. 监事会会议信息披露的规定
公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送证券交易
所备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公告。
监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以
及发出通知的日期。
7. 报告的披露
公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报
告和季度报告，其他报告为临时报告。公司在每一会计年度结束后一百二十日以
内编制公司的年度财务会计报告并披露年报摘要。公司在每一会计年度前六个月
结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告，并披露中报摘要。公司在每个
会计年度前六个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告，并在制定媒体上披
露报告正文。
其他报告均遵循《深圳证券交易所上市规则》的规定进行披露。
8. 公司的通知、公告
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公司的通知通过专人送出、邮件方式、传真、公告或《公司章程》规定的其
他形式发出。公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会
的会议通知，以邮件或书面传真的方式进行。公司召开监事会的会议通知，以邮
件或书面传真的方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人的
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日
为送达日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登之日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。
公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电脑文件(文本文件格式)
寄送交易所，并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。
公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前通
知交易所。
9. 其他事项
公司在交易所上市规则规定的涉及的金额超过公司最近一次经审计的净资
产的l0%时，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告，由交易所审查
后决定是否公告。公司涉及的关联交易、重大资产销售和收购事项，按交易所上
市规则规定的内容进行披露。
公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵
市场。
公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及
相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人
谋取利益。
二、 重要合同及投资
截至本招股说明书签署之日，除前述已披露的关联交易合同外，本公司正在
履行及将要履行的重大商务合同包括：
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1. 共建仪征石化物流园区合作意向书
本公司与仪征经济开发区管理委员会于2002 年3 月签订了合建仪征石化物
流园区的合作意向书，双方目的是资源共享、优势互补，在实际操作过程中出现
的具体问题，双方将进行协商解决，并签定具体协议。公司对进驻园区的企业提
供服务，将与各企业签定相关协议。
本公司在与仪征经济开发区管理委员会合建仪征石化物流园区所承担的义
务：本公司同意利用目前富裕的水、电、汽、港口消防、环保、港口通讯等设施
为园区及进驻企业服务。
本公司将充分利用码头泊位的功能和规模优势，对泊位进行功能划分，确保
留出足够的码头泊位为进驻园区的企业服务，同时将筹集更多的资金用于扩建装
卸、储存设施，并进行相应的管线改造，确保进驻园区企业液体化工原料的装卸、
储存、中转需要，并保证对进驻园区的企业提供优质的装卸、储存服务。
本公司为园区及进驻企业提供的水、电、汽、港口消防、环保、港口通讯等
服务，服务价格按实际成本收取。
本公司对进驻园区的企业提供的装卸、储存服务，服务收费标准不高于同行
业的收费标准。
2. 重要业务合同
1) 成品油业务协议书
本公司与浙江温州新世纪集团股份有限公司（以下简称为新世纪公司）于
2003 年2 月签署了关于长江沿线成品油中转、储存、销售业务的长期合作协议
书。
合作形式：本公司利用现有的码头及储运设施，为新世纪公司提供成品油的
中转和储存服务。
. 新世纪公司根据经营规模和市场情况，自行投资建设成品油等储罐及相
应配套设施。当成品油中转量在30 万吨/年（含本数）以内时，本公司
利用现有的成品油专用码头及配套设施为新世纪公司进行成品油等中
转。
. 本公司为新世纪公司到港成品油船舶的作业提供安全优质、及时周到的
服务，无偿提供新世纪公司成品油储罐建设用地40 亩，并为新世纪公
司成品油罐区内有偿提供水、电、汽等配套服务。
收费方法：本公司向新世纪公司收取成品油装卸中转费及水、电、汽费，实
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行按季结算。
特别约定：当新世纪公司在本公司港区内成品油年中转量达到30 万吨以上
时，可洽谈签订合资协议、组建合资公司。
协议期限：长期
2) 港口作业合同
本公司与仪征方顺粮油工业有限公司于2004 年9 月签订港口作业合同，约
定本公司为其食用油品（棕榈油、色拉油、二级油、毛豆油）的中转提供装卸和
储存的长期服务，收费按照交通部《港口收费规则》执行。协议期限为2 年。
3) 仓储租赁港口作业合同
本公司与南安市海洋船舶物质有限公司于2004 年8 月15 日签订中转储存服
务合同。本公司将向该公司提供适用于汽油、柴油的各类储罐，总容积为23500
立方米，合同有效期为3 年，三年储罐租金和装卸包干费总计为1230 万元。
3. 借款合同
截止2004 年12 月31 日，本公司借款合同如下：
合同编号 借款利率 借款金额借款用途 借款期限 借款条件
宁交银2004 年贷字
1040561 号（2）
4.941% 2000 万元营运资金周转2004.3.30~2006.3.30 信用
宁交1042847 5.22% 2000 万元营运资金周转2004.12.26-2005.5.26 信用
广宁白马借04122301 5.22% 2000 万元营运资金周转2004.12.23-2005.6.22 信用
三、 港口经营许可证
《港口法》已于2004 年1 月1 日起正式实施，但港口行政管理部门尚未开
始接受港口经营许可的申请。目前交通部正在就《港口经营管理规定》征求意见，
相应的规定正在论证和制订过程中。待该规定正式公布后，本公司将按照相关规
定程序申请港口经营许可证，该申请不存在障碍。在规定正式颁布前，本公司正
常经营不受影响。
四、 南京港务管理局的诉讼
根据南京港务局提供的文件，截止2004 年12 月31 日，南京港务管理局有
以下涉讼事件：
(1) 1999 年8 月26 日，江都市物资公司向江都市人民法院申请破产，1999
年10 月，南京港务局向江都市人民法院申报了债权530 万元，2000 年
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3 月1 日，江都市人民法院裁定该公司进入破产还债程序。2000 年9 月
29 日，江都市人民法院作出（2000）江经破字第1 号民事裁定书，裁定
书认为该公司财产不足支付破产费用和工人工资，因此清偿比例为零。
对于江都市人民法院的裁定，南京港务局提出了复议申请，但一直未得
到处理。
(2) 2002 年9 月，南京港务局向武汉海事法院提起诉讼，要求芜湖钢铁厂偿
还港口装卸费1,366.1808 万元，其中芜湖钢铁厂以其300 立方米高炉
系统和热电站在建土建工程作为应偿还给南京港务局的1200 万元港口
装卸费的抵押。根据武汉海事法院出具的民事调解书，被告芜湖钢铁厂
偿付原告南京港务局1,366.1808 万元，从2003 年1 月起每月付40 万
元，至付清为止。
南京港务局涉及的诉讼标的相对较小，对南京港务局的持续经营不会产生重
大不利影响，对发行人不构成影响。
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第十四章 董事会及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京港股份有限公司
2005 年1 月12 日
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书全文及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：帅晖、康剑雄
公司法定代表人或其授权代表：宫少林
招商证券股份有限公司
2005 年1 月12 日
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发行人律师声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法
律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容
出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：袁胜华
张坚红
律师事务所负责人：庄涛
北京星河律师事务所
2005 年1 月12 日
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北京星河律师事务所
同意书
北京星河律师事务所（以下简称“本所“）作为南京港股份有限公司首次公
开发行股票的法律核查机构，在此声明如下：
本所律师已对南京港股份有限公司首次公开发行股票招股说明书中引用本
所法律意见书及律师工作报告的相关内容进行了审查，确认招股说明书中引用本
所法律意见书及律师工作报告的相关内容已经本所同意，并对上述内容的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：袁胜华
张坚红
律师事务所负责人：庄涛
北京星河律师事务所
2005 年1 月12 日
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会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书中引用的财务报告
已分别经本所审计和审核，确认招股说明书不会因本所出具的审计报告和盈利预
测审核报告而导致出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对上述报告承担本
所相关报告中所述相应责任。
经办注册会计师：牟磊
谢骞
会计师事务所负责人：周忠惠
普华永道中天会计师事务所有限公司
2005 年1 月12 日
...............................南京港招股说明书..............................
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同意函
南京港股份有限公司：
本所同意贵公司在贵公司首次发行人民币普通股的招股说明书中引用本所
对贵公司2002 年度、2003 年度、2004 年度申报会计报表出具日期为2005 年
1 月12 日的审计报告（普华永道中天审字(2005)第48 号）。
经办注册会计师：牟磊
谢骞
会计师事务所负责人：周忠惠
普华永道中天会计师事务所有限公司
2005 年1 月12 日
...............................南京港招股说明书..............................
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第十五章 附录及备查文件
1. 附录
. 审计报告及财务报告全文
. 法律意见书
2. 备查文件
. 公司整套发行申请文件
. 重要合同
. 中国证监会要求的其他文件
以上各种备查文件将陈放在公司和保荐机构（主承销商）的办公地点，投资
者在公司股票发行的承销期内可到下述地点查阅：
发行人：南京港股份有限公司
住所：南京市和燕路251 号金港大厦A 座1904 室
法定代表人：连维新
联系人：陆瑞峰、吴伟、李钢
电话：025－58815738
传真：025－58812758
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38－45 楼
法定代表人：宫少林
联系人：帅晖、康剑雄、徐浙鸿
电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
投资者也可以于网站http：//www.cninfo.com.cn 查阅本招股说明书等电子
文件。