上海开开实业股份有限公司2004年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、上海立信长江会计师事务所有限公司(A股审计)、浩华会计师事务所（B股审计
）为本公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关
事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
4、公司负责人董事长江玉森先生，主管会计工作负责人总会计师姚祖裕先生，会
计机构负责人（会计主管人员）财务部经理孔伟芳女士声明：保证本年度报告中财务报
告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海开开实业股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY COMPANY LIMITED
公司英文名称缩写：SHKK
2、公司法定代表人：江玉森
3、公司董事会秘书：徐笑白
联系地址：上海市万航渡路888号24层（开开广场）董事会秘书室
电话：86－21－62127558
传真：86－21－62127558
E-mail：kaikaidm@public3.sta.net.cn
联系地址：上海市万航渡路888号24层（开开广场）董事会秘书室
电话：86－21－62127558
传真：86－21－62127558
E-mail：kaikaidm@public3.sta.net.cn
4、公司注册地址：上海市万航渡路888号
公司办公地址：上海市万航渡路888号
邮政编码：200042
公司国际互联网网址：http://www.e-kaikai.com.
公司电子信箱：kaikaidm@public3.sta.net.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》（境内）《香港文汇报》（境外）
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市万航渡路888号24层董事会秘书室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：开开实业
公司A股代码：600272
公司B股上市交易所：上海证券交易所
公司B股简称：开开B股
公司B股代码：900943
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年3月18日
公司首次注册登记地点：上海市西康路379号
公司变更注册登记日期：1997年8月4日
公司变更注册登记地点：上海市万航渡路888号
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第023823号（市局)
公司税务登记号码：310106132231214
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司(A股审计
)
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼
公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所（B股审计）
公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道18号中环广场2001室
三、会计数据和业务数据摘要
（一 ）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
利润总额 -774,760,896.48
净利润 -730,599,930.29
扣除非经常性损益后的净利润 -737,973,063.19
主营业务利润 160,024,851.25
其他业务利润 12,314,163.56
营业利润 -494,251,751.84
投资收益 -265,549,993.31
补贴收入 2,113,813.12
营业外收支净额 -17,072,964.45
经营活动产生的现金流量净额 -153,158,994.80
现金及现金等价物净增加额 -62,635,799.99
（二）国内外会计准则差异
单位:万元 币种:人民币
净利润
项目
本期数 上期数
按中国会计制度 -73,060.00 3,077.10
按国际会计准则调整项目：
直接计入储备之收入及支出
30.70 154.00
报(a)
--提取职工奖励及福利基金 -21.40
--其他 30.70 175.40
附属公司损失(b) -1,450.40 -271.50
其他 -37.60 82.00
按国际会计准则 -74,517.30 3,041.60
股东权益
项目
期初数 期末数
按中国会计制度 86,918.90 10,981.10
按国际会计准则调整项目：
直接计入储备之收入及支出
报(a)
--提取职工奖励及福利基金
--其他
附属公司损失(b)
其他 37.50
按国际会计准则 86,956.40 10,981.10
(a)对于附属公司撤销的应付帐款，A股计入资本公积，B股计入当期收益。
(b))对于附属公司的累计亏损大于公司投资的金额，A股计入未确认投资损失直接
计入股东权益，B股则计入本年损益表中。
（三）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -13,662,013.16
各种形式的政府补贴 2,113,813.12
支付或收取并计入当期损益的资金占用费 84,327.90
短期投资收益 34,248.76
委托投资损益 47,784.61
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -24,845,490.51
以前年度已经计提各项减值准备的转回 37,755,172.08
所得税影响数 -368,292.22
少数股东承担上述因素 6,213,582.32
合计 7,373,132.90
（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2004年
主营业务收入 1,886,944,340.34
利润总额 -774,760,896.48
净利润 -730,599,930.29
扣除非经常性损益的净
-737,973,063.19
利润
2004年末
总资产 1,912,824,834.24
股东权益 109,811,202.31
经营活动产生的现金流
-153,158,994.80
量净额
主要财务指标 2004年
每股收益（全面摊薄） -3.007
最新每股收益
净资产收益率（全面摊
-665.324
薄）（%）
扣除非经常性损益的净
利润的净资产收益率 -672.038
（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现
-0.630
金流量净额
每股收益（加权平均） -3.007
扣除非经常性损益的净
利润的每股收益（全面 -3.037
摊薄）
扣除非经常性损益的净
利润的每股收益（加权 -3.037
平均）
净资产收益率（加权平
-147.12 1
均）（%）
扣除非经常性损益的净
利润的净资产收益率 -148.65
（加权平均）（%）
2004年末
每股净资产 0.452
调整后的每股净资产 0.440
主要会计数据 2003年
主营业务收入 2,179,799,385.38
利润总额 44,770,138.85
净利润 30,771,492.64
扣除非经常性损益的净
25,038,212.08
利润
2003年末
总资产 2,079,408,996.31
股东权益 869,188,937.95
经营活动产生的现金流
46,620,768.61
量净额
主要财务指标 2003年
每股收益（全面摊薄） 0.127
最新每股收益
净资产收益率（全面摊
3.540
薄）（%）
扣除非经常性损益的净
利润的净资产收益率 2.881
（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现
0.192
金流量净额
每股收益（加权平均） 0.127
扣除非经常性损益的净
利润的每股收益（全面 0.103
摊薄）
扣除非经常性损益的净
利润的每股收益（加权 0.103
平均）
净资产收益率（加权平
3.545
均）（%）
扣除非经常性损益的净
利润的净资产收益率 2.885
（加权平均）（%）
2003年末
每股净资产 3.577
调整后的每股净资产 3.525
本期比上期
主要会计数据
增减(%)
主营业务收入 -13.43
利润总额 -1,830.53
净利润 -2,474.28
扣除非经常性损益的净
-3,047.39
利润
本期比上期
增减(%)
总资产 -8.01
股东权益 -87.37
经营活动产生的现金流
-428.52
量净额
本期比上期
主要财务指标
增减(%)
每股收益（全面摊薄） -2,467.72
最新每股收益
净资产收益率（全面摊
-18,894.46
薄）（%）
扣除非经常性损益的净
利润的净资产收益率 -23,426.553
（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现
-428.125
金流量净额
每股收益（加权平均） -2,467.717
扣除非经常性损益的净
利润的每股收益（全面 -3,048.544
摊薄）
扣除非经常性损益的净
利润的每股收益（加权 -3,048.544
平均）
净资产收益率（加权平
-4,250.099
均）（%）
扣除非经常性损益的净
利润的净资产收益率 -5,250.953
（加权平均）（%）
本期比上期
增减(%)
每股净资产 -87.364
调整后的每股净资产 -87.518
2002年
主要会计数据
调整后
主营业务收入 1,688,875,980.55
利润总额 67,729,098.62
净利润 50,838,947.51
扣除非经常性损益的净
47,497,329.86
利润
2002年末
调整后
总资产 2,007,745,919.06
股东权益 859,033,222.51
经营活动产生的现金流
-5,982,753.71
量净额
2002年
主要财务指标
调整后
每股收益（全面摊薄） 0.209
最新每股收益
净资产收益率（全面摊
5.918
薄）（%）
扣除非经常性损益的净
利润的净资产收益率 5.529
（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现
-0.025
金流量净额
每股收益（加权平均） 0.209
扣除非经常性损益的净
利润的每股收益（全面 0.195
摊薄）
扣除非经常性损益的净
利润的每股收益（加权 0.195
平均）
净资产收益率（加权平
5.918
均）（%）
扣除非经常性损益的净
利润的净资产收益率 5.529
（加权平均）（%）
2002年末
调整后
每股净资产 3.535
调整后的每股净资产 3.505
2002年
主要会计数据
调整前
主营业务收入 1,688,875,980.55
利润总额 67,729,098.62
净利润 50,838,947.51
扣除非经常性损益的净
47,497,329.86
利润
2002年末
调整前
总资产 2,007,745,919.06
股东权益 839,593,222.51
经营活动产生的现金流
-5,982,753.71
量净额
2002年
主要财务指标
调整前
每股收益（全面摊薄） 0.209
最新每股收益
净资产收益率（全面摊
6.055
薄）（%）
扣除非经常性损益的净
利润的净资产收益率 5.657
（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现
-0.025
金流量净额
每股收益（加权平均） 0.209
扣除非经常性损益的净
利润的每股收益（全面 0.195
摊薄）
扣除非经常性损益的净
利润的每股收益（加权 0.195
平均）
净资产收益率（加权平
6.216
均）（%）
扣除非经常性损益的净
利润的净资产收益率 5.807
（加权平均）（%）
2002年末
调整前
每股净资产 3.455
调整后的每股净资产 3.446
（五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求
计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 145.73 32.22
营业利润 -450.09 -99.53
净利润 -665.32 -147.12
扣除非经常性损益后的净利润 -672.04 -148.61
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.659 0.659
营业利润 -2.034 -2.034
净利润 -3.007 -3.007
扣除非经常性损益后的净利润 -3.037 -3.037
（六）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项
股本 资本公积 盈余公积
目
期 243,000,000.00 456,475,547.65 133,208,900.78
初
数
本
期 0 306,392.70 2,803,581.78
增
加
本
期 0
减
少
期
243,000,000.00 456,781,940.35 136,012,482.56
末
数
项
法定公益金 未分配利润 股东权益合计
目
期 32,031,200.47 43,958,406.01 869,188,937.95
初
数
本 - -
期 920,315.83
730,599,930.29 741,994,153.86
增
加
本
期 17,383,581.78 17,383,581.78
减
少
期 -
32,951,516.30 109,811,202.31
末 704,025,106.06
数
1)、股本变动原因：未变动
2)、资本公积变动原因：子公司增加资本公积,按权益比例,增加股权投资准备
3)、盈余公积变动原因：本期子公司实现净利润分配所致
4)、法定公益金变动原因：本期子公司实现净利润分配所致
5)、未分配利润变动原因：本期利润亏损所致
6)、股东权益变动原因：本期利润亏损所致
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动增减（＋，－）
期初值 公积金
配股 送股 增发
转股
一、未上市流通股
份
35,090,20
1、发起人股份
0
其中：
35,090,20
国家持有股份
0
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
67,909,80
2、募集法人股份
0
3、内部职工股 15,000,00
0
4、优先股或其他
未上市流通股份合 118,000,0
计 00
二、已上市流通股
份
45,000,00
1、人民币普通股
0
2、境内上市的外资 80,000,00
股 0
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合 125,000,0
计 00
243,000,0
三、股份总数
00
本次变动增减（＋，－）
期末值
其他 小计
一、未上市流通股
份
35,090,20
1、发起人股份
0
其中：
35,090,20
国家持有股份
0
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
67,909,80
2、募集法人股份
0
3、内部职工股 - - 0
15,000,00 15,000,00
0 0
4、优先股或其他
- -
未上市流通股份合 103,000,0
15,000,00 15,000,00
计
0 0 00
二、已上市流通股
份
15,000,00 15,000,00 60,000,00
1、人民币普通股
0 0 0
2、境内上市的外资 80,000,00
股 0
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合 15,000,00 15,000,00 140,000,0
计 0 0 00
243,000,0
三、股份总数
00
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内公司未发生因送股、转赠股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司
债券转股、减资等原因引起公司股份总数及结构的变动，公司1500万股内部职工股于2
004年3月1日在上海证券交易所上市流通，使公司在报告期内未上市流通股减少了1500
万股，已上市流通股增加了1500万股，公司股份总数不变。
(3)现存的内部职工股情况
至报告期未，公司不存在内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为48,311户。其中：非流通股股东54户，流通A股股东31,27
4户，流通B股股东16,983户，流通H股股东0户。
2、前十名股东持股情况
单位:股
年度内增 年末持股情
股东名称(全称)
减 况
上海开开（集团）有限公司 0 35,090,200
上海九豫服饰有限公司 0 19,000,000
上海怡邦针织品有限公司 0 15,000,000
上海和康旅游用品有限公司 0 11,000,000
中国石油化工股份有限公司上海石
0 4,500,000
油零售分公司
上海华凯贸易发展有限公司 0 4,500,000
上海东方明珠(集团)股份有限公司 0 3,000,000
上海金兴贸易发展中心 0 3,000,000
上海现代建筑设计（集团）有限公
0 900,000
司
上海市医药保健品进出口公司 0 600,000
股份类别
股份类别
股东名称(全称) 比例(%) （已流通
或未流
通）
上海开开（集团）有限公司 14.44 未流通
上海九豫服饰有限公司 7.82 未流通
上海怡邦针织品有限公司 6.17 未流通
上海和康旅游用品有限公司 4.53 未流通
中国石油化工股份有限公司上海石
1.85 未流通
油零售分公司
上海华凯贸易发展有限公司 1.85 未流通
上海东方明珠(集团)股份有限公司 1.23 未流通
上海金兴贸易发展中心 1.23 未流通
上海现代建筑设计（集团）有限公
0.37 未流通
司
上海市医药保健品进出口公司 0.25 未流通
股东性质
质押或冻结 （国有股
股东名称(全称)
情况 东或外资
股东）
上海开开（集团）有限公司 国有股东
质押
上海九豫服饰有限公司 法人股东
19,000,000
质押
上海怡邦针织品有限公司 法人股东
15,000,000
上海和康旅游用品有限公司 冻结 法人股东
11,000,000
中国石油化工股份有限公司上海石
法人股东
油零售分公司
上海华凯贸易发展有限公司 法人股东
上海东方明珠(集团)股份有限公司 法人股东
上海金兴贸易发展中心 法人股东
上海现代建筑设计（集团）有限公
法人股东
司
上海市医药保健品进出口公司 法人股东
前十名股东关联关系或一致行动的说明
除上海九豫服饰有限公司、上海怡邦针织品有限公司未知外，其余股东之间均不存
在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
人。
上海九豫服饰有限公司、上海怡邦针织品有限公司已于2003年9月22日分别将其所
持有的本公司1900万股和1500万股社会法人股的股权质押给中国农业银行深圳市分行上
步支行，为各自的公司取得信贷额度提供质押，质押期限自2003年9月22日至2006年9月
22日。（详见2003年9月25日《上海证券报》、《香港文汇报》上公司公告）
因本公司第一大股东上海开开（集团）有限公司诉上海和康旅游用品有限公司、上
海九豫服饰有限公司、上海怡邦针织品有限公司股权转让侵权纠纷一案保全之需，上海
市第二中级人民法院分别冻结了上述三家公司所持有的本公司社会法人股的1100万股、
1900万股、1500万股的股权，冻结期限均为2005年1月11日至2006年1月10日。（详见2
005年1月18日《上海证券报》、《香港文汇报》上公司公告）
因中国农业银行深圳上步支行诉前保全一案，深圳市中级人民法院轮候冻结上海九
豫服饰有限公司、上海怡邦针织品有限公司所持有的本公司社会法人股1900万股、150
0万股，冻结期限均为2005年1月21日至2006年1月20日。（详见2005年1月26日《上海证
券报》、《香港文汇报》上公司公告）
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：上海开开（集团）有限公司
法人代表：江玉森
注册资本：11,211万元人民币
成立日期：1996-06
主要经营业务或管理活动：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革
用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车
场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进出
口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易。
（2）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量
郑创宏 404,000
林镇铬 395,000
周笑波 386,669
孙樵孟 384,600
冯文军 340,000
曲辰 328,950
狄亚雄 322,710
黄俊华 262,000
周丽华 240,000
裘阿海 212,300
股东名称 种类（A、B、H股或其它）
郑创宏 B股
林镇铬 B股
周笑波 B股
孙樵孟 B股
冯文军 B股
曲辰 B股
狄亚雄 B股
黄俊华 B股
周丽华 B股
裘阿海 B股
前十名流通股股东中除了冯文军、孙樵孟与其他股东之间不存在关联关系外,未知
其余股东之间是否存在关联关系。也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管
理办法》规定的一致行动人。
除上海九豫服饰有限公司、上海怡邦针织品有限公司未知外，其余前八名股东与前
十名流通股股东均不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办
法》规定的一致行动人；除冯文军、孙樵孟外，未知其余八名流通股股东与前十名股东
之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
中规定的一致行动人。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
姓名 职务
董事长
江玉森 兼总经
理
副董事
夏建
长
黄佳康 董事
沈士祥 董事
尹胜利 董事
熊克力 董事
陈敏仪 董事
许佩能 董事
吴利华 董事
独立董
陈达行
事
独立董
余惕君
事
独立董
袁杰
事
独立董
戴继雄
事
宋培咪 监事长
徐耀庭 监事
王伟民 监事
沈颉 监事
楼新国 监事
副总经
朱雷
理
副总经
於培志
理
总会计
姚祖裕
师
董事会
徐笑白
秘书
性
姓名
别
江玉森 男
夏建 男
黄佳康 男
沈士祥 男
尹胜利 男
熊克力 男
陈敏仪 &n