丝绸股份2004年年度报告
吴江丝绸股份有限公司2004年年度报告（一）
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
徐兴祥董事委托李志鑫董事，段晓俊董事委托杨峻峰董事代为出席并行使各项表决权，独立董事李刚剑先生、独立董事王必战先生未出席本次会议，也未办理委托手续。
公司董事长董东立先生、总经理钱元新先生及财务负责人曹永兵先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
一、公司基本情况简介
（一）、公司法定中文名称：吴江丝绸股份有限公司
公司中文名称缩写：“吴江丝绸”
公司法定英文名称：WuJiang Silk Co., LTD.
公司英文名称缩写：WJSC
（二）公司法定代表人：董东立
（三）公司董事会秘书：沈志祥
联系地址：江苏吴江市盛泽镇舜新中路39号
联系电话：0512-63558328
传 真：0512-63552272
电子信箱：silk-sm@public1.sz.js.cn
公司证券事务代表：蔡建忠
联系地址：江苏吴江市盛泽镇舜新中路39号
联系电话：0512-63573480
传 真 0512-63552272
电子信箱：silk-sm@public1.sz.js.cn
（四）：公司注册地址 江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号
公司办公地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号
邮政编码：215228
国际互联网网址：http://www.silkgroup.com
公司电子信箱：SILK-SM@PUBLIC1.SZ.JS.CN
（五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》
刊登年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票名称：丝绸股份
股票代码：000301
（七）公司首次注册登记日期：1998年7月16日
注册登记地点：江苏省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3200001104061
公司税务登记号：320584704043818
公司聘任的会计师事务所的名称 江苏天衡会计师事务所有限公司
会计师事务所的办公地点 南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦8楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）公司本年度会计数据（合并报表） 单位：人民币元
项 目 金 额
利润总额 -16,897,182.31
净利润 -46,135,055.47
扣除非经常性损益后的净利润 -59,888,458.35
主营业务利润 171,720,031.96
其他业务利润 32,902,550.52
营业利润 10,026,335.15
投资收益 -49,468,682.93
补贴收入 369,536.85
营业外收支净额 22,175,628.62
经营活动产生的现金流量净额 151,532,289.61
现金及现金等价物净增加额 135,140,770.42
扣除非经常性损益金额合计19,596,650.54元所得税后非经常性损益为13,753,402.88元涉及项目有
①营业外收支净额26,105,636.32元；
②收取的资金占用费891,712.41元；
③政策补贴1,789,536.85元。
④短期投资收益-11,023,681.68元；
⑤以前年度已计提各项减值准备的转回1,833,446.64元
（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标:
(1)、主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
序号 项 目 2004年度 2003年度
1 主营业务收入 2,272,893,202.26 2,199,777,037.77
2 净利润 -46,135,055.47 81,691,233.08
3 总资产 3,258,235,789.74 3,103,398,968.42
股东权益（不含少数
4 股东权益） 1,337,125,760.52 1,416,015,803.78
5 每股收益 -0.0986 0.1746
6 每股收益（扣除非经常 -0.1280 0.1555
性损益）
7 每股收益（加权） -0.0986 0.1557
8 每股净资产 2.858 3.026
9 调整后的每股净资产 2.779 2.935
每股经营活动产
10 生的现金流量净额 0.324 0.317
11 净资产收益率 -3.45% 5.77%
12 净资产收益率（扣除非
经常性损益后加权） -4.41% 5.25%
序号 项 目 2002年度 2002年度
（调整前） （调整后）
1 主营业务收入 1,770,660,592.26 1,830,227,422.42
2 净利润 83,007,954.11 71,905,297.76
3 总资产 2,597,151,278.03 2,636,695,687.13
4 股东权益（不含少数
股东权益） 1,337,045,287.42 1,358,608,605.81
5 每股收益 0.1780 0.1541
6 每股收益（扣除非经常
性损益） 0.1740 0.1504
7 每股收益（加权） 0.1780 0.1541
8 每股净资产 2.865 2.911
9 调整后的每股净资产 2.845 2.885
10 每股经营活动产 0.394 0.394
生的现金流量净额
11 净资产收益率 6.21% 5.29%
12 净资产收益率（扣除非
经常性损益后加权） 6.13% 5.31%
（2）由于约定期内“丝绸转2”转换成“丝绸股份”A股，至报告披露日，按新股本计算的每股收益为-0.0986元。
（三）按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》要求，计算的加权平均净资产收益率
报告期利润 净资产收益率%
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 12.84% 12.43%
营业利润 0.75% 0.73%
净利润 -3.45% -3.34%
扣除非经常性损益后的净利润 -4.41% -4.27%
报告期利润 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.3670 0.3670
营业利润 0.0214 0.0214
净利润 -0.0986 -0.0986
扣除非经常性损益后的净利润 -0.1261 -0.1261
(四)报告期内股东权益变化情况
①股东权益变化情况
单位：人民币元
项 目 股 本 资本公积 盈余公积
期初数 467,928,397.00 650,168,705.20 72,762,356.92
本期增加 278,480.80
本期减少
期末数 467,928,397.00 650,168,705.20 73,040,837.72
项 目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 24,331,270.88 225,156,344.66 1,416,015,803.78
本期增加 139,240.40 -46,135,055.47 -45,856,574.67
本期减少 33,033,468.59 33,033,468.59
期末数 24,470,511.28 145,987,820.60 1,337,125,760.52
②变动原因说明
未分配利润减少的原因是公司2004年度亏损和支付了2003年度分配的股利所致。
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况表
数量单位：股
项目 本次变动前
一、未上市流通股份 313,000,000
1，发起人股份 313,000,000
其中：国家拥有股份 292,166,000
境内法人持有股份 20,834,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计 313,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 154,928,397
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通上市股份合计 154,928,397
三、股份总数 467,928,397
项目 本次变动增减（+，-）
一、未上市流通股份 配 送 公积金 增 其 他 小计
1，发起人股份 股 股 转股 发
其中：国家拥有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通上市股份合计
三、股份总数
项目 本次变动后
一、未上市流通股份 313,000,000
1，发起人股份 313,000,000
其中：国家拥有股份 292,166,000
境内法人持有股份 20,834,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计 313,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 154,928,397
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通上市股份合计 154,928,397
三、股份总数 467,928,397
（二）股票发行与上市情况
1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况：
经国证券监督管理委员会核准，公司于2002年9月9日通过深圳证券交易所发行了8亿元可转换公司债券——“丝绸转2”，每张面值100元，票面年利率1.8%，存续期5年。“丝绸转2”自2002年9月24日起全部挂牌交易，到期日2007年9月9日。“丝绸转2”转股起止日期为2003年3月10日至2007年9月9日。
2、报告期内公司股份总数及结构的变化情况
根据《吴江丝绸股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，“丝绸转2”持有人自2003年3月10日起可以依约定的价格转换成“丝绸股份”A股。截止2004年12月31日，“丝绸转2”转股累计增加115.1059万股。由于本报告期内“丝绸转2”未发生转股行为，公司股份总数及结构未发生变化。
3、公司无内部职工股
（三）股东情况介绍
（1）报告期末股东总数：截止2004年12月31日，公司共有股东63,127名。
（2）公司前十名股东持股情况
股东名称 报告期增 持股数（股） 比例%
减
①江苏吴江丝绸集团有限公司 ---- 292,166,000 62.44
②江苏省丝绸集团有限公司 ---- 11,068,000 2.37
③中国丝绸工业总公司 ---- 6,511,000 1.39
④江苏弘业国际集团有限公司 ---- 4,472,800 0.96
⑤中国服装集团公司 ---- 2,604,000 0.56
⑥上海汽车股份有限公司 -38,480 761,520 0.16
⑦苏州市对外发展总公司 ---- 651,000 0.14
⑧林汉端 +597,934 597,934 0.13
⑨北京雅宝经济文化发展中心 ---- 340,000 0.07
⑩谢先垲 ---- 297,700 0.06
股东名称 股份类别 质押或冻
结情况
①江苏吴江丝绸集团有限公司 国有股 部分质押
②江苏省丝绸集团有限公司 法人股 无
③中国丝绸工业总公司 法人股 无
④江苏弘业国际集团有限公司 流通股 无
⑤中国服装集团公司 法人股 无
⑥上海汽车股份有限公司 流通股 无
⑦苏州市对外发展总公司 法人股 无
⑧林汉端 流通股 无
⑨北京雅宝经济文化发展中心 流通股 无
⑩谢先垲 流通股 无
注：（1）、持有公司股份5%以上的江苏吴江丝绸集团有限公司的股权因涉及与中国东方资产管理公司的债务纠纷，于2002年12月11日被法院司法冻结8,330万股；2003年11月26日，江苏吴江丝绸集团有限公司与中国东方资产管理公司南京办事处签订了股权质押合同并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了该部分股权解冻手续和股权质押登记手续。
根据股权质押合同的双方协商意见，江苏吴江丝绸集团有限公司将在2005年11月30日前分七次陆续归还中国东方资产管理公司南京办事处的债务，届时将解除股权质押。
（2）、前十名股东中,法人股股东无关联关系,流通股股东未知是否存在关联关系，也未知其一致行动情况。
江苏吴江丝绸集团有限公司所持股份为国有股。江苏弘业国际集团有限公司、上海汽车股份有限公司2家企业，为参加新股配售的战略投资者，其约定持股时间从2000年5月29日起到2002年5月15日止。
截止2004年12月31日公司，丝绸转2共有持债人1,404名，前十名持有人情况如下：
持有人名称 持有数量(张) 比例(%)
①华宝信托投资有限责任公司 1,334,403 16.85
②中油财务有限责任公司 1,043,224 13.17
③银河-渣打-CITIGROUP GLOBAL MARKETS 937,401 11.84
LIMITED
④交通银行-华夏债券投资基金 716,850 9.05
⑤申银万国-花旗-UBS LIMITED 555,680 7.02
⑥中国工商银行-兴业可转债混合型证券投 435,092 5.50
资基金
⑦上海住宅科技投资股份有限公司 213,500 2.70
⑧宁波凯建投资管理有限公司 205,000 2.59
⑨江苏鑫惠财务咨询有限公司 192,090 2.43
⑩中国工商银行-南方稳健成长证券投资基金 151,129 1.91
“丝绸转2”的初始转股价格为8.78元。2003年3月6日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，决定以当期转股价格8.78元为基数，向下修正1.75元，修正幅度为19.93%，修正后的转股价格为7.03元。2003年6月4日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过决定以当期转股价格7.03元为基数，向下修正1.37元，修正幅度为19.49%，修正后的转股价格为5.66元。
本公司可转换公司债券的担保人为中国工商银行苏州分行，报告期内其赢利能力、资产状况和信用状况未发生重大变化。
报告期内公司资信状况未发生变化。根据可转换公司债券募集说明书中的偿债计划和措施，公司对未来年度还债的安排如下：①按期将资金足额存入偿债基金专户，在偿债基金管理办法的限定范围内努力确保资金稳健增值；②全力搞好生产经营，提升核心竞争能力，增强投资者信心，促进其尽快转股。
（3）控股大股东情况介绍：
①本公司于2003年12月2日接到第一大股东江苏吴江丝绸集团有限公司的通知，知悉江苏吴江丝绸集团有限公司实施产权制度改革的申请报告已获苏州市人民政府批复。根据批复，江苏吴江丝绸集团有限公司将公司经评估及国资部门审查调整后的净资产由上海仁衡资产管理有限公司、吴江市鼎衡投资有限公司、吴江市诚衡投资有限公司、吴江市信衡投资有限公司、吴江市联衡投资有限公司、吴江市华衡投资有限公司、吴江市达衡投资有限公司等七个股东收购，并改制设立为有限责任公司。新公司注册资本1.6亿元，七个股东的投资比例分别为64.16%、9.44%、6.17%、6.2%、7.04%、3.13%、3.81%。截止报告期末，江苏吴江丝绸集团有限公司的改制方案未完成全部报批手续，其所持股份性质仍为国有股。
②本公司的第一大股东为江苏吴江丝绸集团有限公司，至2004年12月31日持有本公司62.44%的股份。公司注册资本为人民币16,000万元，法定代表人为胡志良先生，企业类型为有限责任公司，经营范围：资产经营，生产销售：丝绸、化纤织物，丝绸复制品、服装、化学纤维、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（4）公司与实际控制人之间的产权与控制关系
■■图像■■
（5）公司前十名流通股股东持股情况
股东名称 持股数（股） 股份种类
①江苏弘业国际集团有限公司 4,472,800 A股
②上海汽车股份有限公司 761,520 A股
③林汉端 597,934 A股
④北京雅宝经济文化发展中心 340,000 A股
⑤谢先垲 297,700 A股
⑥丁凤梅 272,600 A股
⑦北方通用产业投资有限公司 270,000 A股
⑧林延秋 260,031 A股
⑨邹晓蓉 250,000 A股
⑩杨志德 249,450 A股
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）、公司董事、监事、高级管理人员基本情况：
姓名 职务 性别 初任 任职起止日期
年龄
董东立 董事长 男 49 2004.09.15至今
徐世元 副董事长 男 54 2004.09.15至今
汪钰平 副董事长 男 56 2004.09.15至今
杨俊峰 董事 男 50 2004.09.15至今
徐兴祥 董事 男 51 2004.09.15至今
李志鑫 董事 男 49 2004.09.15至今
段晓俊 董事 男 53 2004.09.15至今
王宁 董事 男 42 2004.09.15至今
李刚剑 独立董事 男 39 2004.09.15至今
蔡雪熊 独立董事 男 69 2004.09.15至今
王必战 独立董事 男 41 2004.09.15至今
华建平 独立董事 男 57 2004.09.15至今
潘镜铭 监事会主席 男 51 2004.09.15至今
张云霞 监事 女 41 2004.09.15至今
杨建明 监事 男 49 2004.09.15至今
申金元 监事 男 42 2004.09.15至今
吴敏连 监事 男 49 2004.09.15至今
陈国琴 监事 女 44 2004.09.15至今
钱元新 总经理 男 52 2004.09.15至今
沈志祥 董事会秘书、副总经理 男 59 2004.09.15至今
宋晓平 副总经理 男 42 2004.09.15至今
曹永兵 财务负责人 男 37 2004.09.15至今
注：本公司的董事、监事和高级管理人员均不持有本公司的股份。
公司董事、监事在股东单位的任职情况：
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务
段晓俊 江苏省丝绸集团有限公司 办公室主任
王宁 中国丝绸工业总公司 办公室主任
张云霞 江苏省丝绸集团有限公司 资产财务部总经理
陈国琴 中国服装集团公司 财务部经理
姓名 任职期间 是否领取报
酬、津贴
段晓俊 1997,5至今 是
王宁 2003,4至今 是
张云霞 2004,9至今 是
陈国琴 2000,7至今 是
公司董事、监事和高级管理人员的主要工作经理：
董东立先生男，49岁，大专文化，高级经济师，国籍中国，曾任吴江新生集团副总经理、党委委员、吴江市丝绸工业公司经理、江苏吴江丝绸集团有限公司董事、总经理。现任本公司董事长、江苏吴江丝绸集团有限公司党委书记。
徐世元先生男，55岁，大专文化，国籍中国，历任吴江盛泽镇人民政府副镇长、镇党委委员、盛泽镇镇党委副书记、盛泽镇农工商总公司副董事长、总经理，现任本公司副董事长。
汪钰平先生男，57岁，大学文化，高级经济师，国籍中国，历任吴江辽吴化学纤维厂党委委员、副厂长，现任辽吴纺丝分厂党委副书记、厂长，本公司副董事长。
蔡雪熊先生男，70岁，高级经济师，国籍中国，历任江苏省吴江市盛泽镇党委副书记、书记，吴江市印染总厂党委书记，吴江市纺织工业公司经理，吴江市丝绸工业公司经理，江苏省丝绸协会吴江地区工委副主任，吴江市丝绸协会副会长。现任江苏省丝绸协会吴江地区工委主任，吴江市丝绸协会会长，公司独立董事。
李刚剑先生男，40岁，区域经济博士，国籍中国，历任中国诚信证券评估有限公司企业改组部副经理、中国证券市场研究设计中心（“联办”）、中国证券业培训中心咨询部主任等职，现任北京汇正财经顾问有限公司总经理、西北实业股份有限公司独立董事，公司独立董事。
华建平，男，58岁，大专文化，高级会计师，历任吴江印染厂副厂长、吴江市丝绸工业公司副经理、江苏吴江丝绸集团有限公司总经理、党委委员，公司第一届董事会董事、副董事长，吴江市经济贸易委员会副书记，现任吴江市丝绸协会副会长、公司独立董事。
王必战，男，42岁，研究生学历，中国注册会计师，东南大学投资管理专业毕业，历任江苏弘业股份有限公司财务经理、江苏弘业国际集团有限公司资产财务部总经理、南京云瑞会计咨询服务有限公司财务总监、公司独立董事。
杨峻峰先生男，51岁，大专文化，高级经济师，国籍中国，历任吴江丝绸印花厂副厂长、党总支书记，现任吴江泰来进出口有限公司董事长兼总经理、公司董事。
李志鑫先生男，50岁，大专文化，工程师，国籍中国，历任吴江新达丝织厂车间主任、销售科长、经营管理办公室主任、副厂长。现任新达电绣分厂厂长、公司董事。
段晓俊，男，54岁，中共党员，大专学历。1968年参加工作。曾在部队任排长、参谋、干事、副科长，江苏省丝绸集团总公司办公室副科长、副主任、主任。现任江苏省丝绸集团有限公司办公室主任、公司董事。
王宁，男， 43岁，大学本科，高级工程师，北京化纤工学院（现北京服装学院）、高分子系化纤工程专业毕业，历任国家纺织工业部计划司工程师、中国丝绸工业总公司物资部职员、中国丝绸工业总公司上海中丝原料公司副经理、中国丝绸工业总公司办公室主任、公司董事。
徐兴祥先生男，52岁，大专文化，国籍中国，历任吴江发电厂盛泽热电分厂副厂长，现任盛泽热电厂党总支书记、厂长，公司董事。
吴敏连先生男，50岁，大专文化，国籍中国，历任吴江同里交管所所长，吴江汽车维修行业管理处主任，现任吴江市交通运输管理处主任、本公司监事。
陈国琴女士女，42岁，大专文化，会计师，国籍中国，历任北京电子管厂财务科科员、北京中迅机电公司财务主管。现任中国服装集团公司财务部经理、本公司监事。
张云霞女士女，42岁，大专文化，会计师，1984年10月起历任江苏省丝绸总公司财务处干部、副科长，江苏省丝绸集团有限公司财务部副经理。现任江苏省丝绸集团有限公司资产财务部总经理、本公司监事。
杨建明先生男，50岁，大学文化，助理政工师，国籍中国，现任本公司技术开发部经理、公司监事。
申金元先生男，43岁，大学文化，助理经济师，国籍中国，现任本公司综合部经理、公司监事。
钱元新先生男，53岁，大专文化，会计师，国籍中国，历任吴江新生丝织总厂财务科长、吴江新生集团副总经理。现任江苏吴江丝绸集团有限公司董事、天骄科技投资有限公司监事、吴江丝绸房地产有限公司董事、本公司总经理。
沈志祥先生男，59岁，大专文化，经济师，国籍中国，曾任吴江绸缎炼染二厂副厂长、吴江市丝绸工业公司副经理，江苏吴江丝绸集团有限公司副总经理、党委委员。现任天骄科技创业投资有限公司董事、本公司副总经理、董事会秘书。
宋晓平，男，43岁，大学文化，历任梅堰镇农工商总公司副总经理，新达电绣分厂党委书记、厂长，吴江丝绸股份有限公司第一届董事会董事，江苏吴江丝绸集团有限公司副总经理，现任江苏吴江丝绸集团有限公司党委副书记、吴江丝绸股份有限公司副总经理。
曹永兵先生男，38岁，大专文化，会计师，国籍中国，曾任新达电绣分厂财务科科长，现任公司财务负责人。
（二）、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况：
①报酬的决策程序：公司按照《公司章程》的有关规定，董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。
②报酬的确定依据：吴江市劳动局有关工资管理和等级标准。
③现任、在公司领取报酬的12名董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为53.50万元，其中：年度报酬5万元及以上2人，45万元8人，3-4万元2人。金额最高的前三名董事的报酬总额为15.50万元，金额最高的三名高级管理人员的报酬总额为12.50万元。
④公司独立董事蔡雪熊、李刚剑、华建平、王必战出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销，独立董事的津贴为3万元/年。
⑤段晓俊、王宁、潘镜铭、吴敏连先生和陈国琴、张云霞女士不在本公司领取报酬。
（三）、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
因工作变动原因，董事李斐勇先生、董事刘永健先生离任；经本人申请，董事陈国琴女士、董事吴敏连先生、董事胡志良先生、董事姚颂伟先生、董事王勋忠先生辞去董事职务；因工作变动原因，监事范淦群先生离任。
（四）、公司员工情况
截止2004年12月31日，公司在职员工共有4,976人。
①公司员工的专业构成情况：
类别生 产人员 销售人员 技术人员
人数 3,906 145 252
比例（%） 78.50 2.91 5.06
类别生 财务人员 行政人员 其他人员
人数 72 241 360
比例（%） 1.45 4.84 7.24
②公司员工按教育程度划分：
类别 本科及以上 大专 中专 高中 初中及以下
人数 40 194 138 861 3743
比例（%） 0.80 3.90 2.77 17.30 75.22
③公司无需承担离退休职工的费用
五、公司治理结构
（一）、公司治理结构的实际状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》等一系列公司规章制度，完成了董事会下设的四个专业委员会的组建工作。
公司治理结构较为完善，并将继续按照2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》的要求规范运作，切实维护中小股东的利益。
（二）、独立董事履行职责的情况
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司已按要求设立了4名独立董事：蔡雪熊先生、李刚剑先生、华建平先生和王必战先生。
公司独立董事自上任以来，在对公司目前的生产、经营情况和治理结构已经比较熟悉的基础上，认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从专业和财务的角度对公司的各项决策提出了一些很好的建议，促进了公司现代企业制度的完善。
独立董事出席董事会的情况
独立董事 本年应参加 亲自出席（次）
姓名 董事会次数
蔡雪熊 8 8
李刚剑 8 0
华建平 8 8
王必战 8 6
独立董事 委托出席（次） 缺席（次） 备注
姓名
蔡雪熊 0 0
李刚剑 4 4
华建平 0 0
王必战 2 0
本年度四名独立董事没有对公司的董事会会议议案及非董事会议案的其他事项突出异议。
（三）、公司与控股股东在人员、资产和财务上的“三分开”情况
公司与控股股东“江苏吴江丝绸集团有限公司”之间，均有各自独立和完整的人、财、物，产、供、销系统。公司经过五年多的运行，已经建立起了健全、规范的法人治理结构。
（1）、在业务上，公司与控股股东之间不存在竞争关系，独立开展业务；
（2）、在人员上，公司没有双重任职和兼职现象，有完整的劳动、人事及工资管理制度，保持人员的独立性；
（3）、在资产上，公司有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立面对市场，避免与集团公司的同业竞争，保持资产的完整性；
（4）、在机构设置上，公司机构完整，下设八个部、一个安全生产办公室、一个丝绸工程技术研究中心，下辖九个生产经营实体，各个部门职责明确，运行良好；
（5）、在财务上，公司建立起独立的财务核算体系、拥有独立的银行帐户，并依法独立纳税，保持财务的独立性。
（四）、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况
公司对高级管理人员的考核主要采用目标责任制，同时设立了与公司整体效益挂钩的公司中高级管理人员业绩奖励基金。
六、股东大会情况简介
(一)、股东大会通知、召集、召开情况
1、2003年度股东大会
2004年3月24日，公司以书面方式，将召开公司2003年度股东大会的时间、地点、议题等主要内容，通知全体股东、以及列席会议的全体董事、监事及高级管理人员。
2002年度股东大会于2003年5月12日在东方宾馆召开。参加大会的股东及股东代理人4名，代表股份数额312,349,000股，占公司股份总数的66.75%；此外，公司全体董事、监事及其他高级管理人员，以及江苏金鼎英杰律师事务所刘向明律师列席了会议。
2、2004年第一次临时股东大会
2004年8月14日，公司以书面方式，将召开公司2004年度第一次临时股东大会的时间、地点、议题等主要内容，通知全体股东、以及列席会议的全体董事、监事及高级管理人员。
2004年第一次股东大会于2004年9月15日在公司会议室召开。参加大会的股东及股东代理人5名，代表股份数额312,354,000股，占公司股份总数的66.75%；此外，公司全体董事、监事及其他高级管理人员，以及江苏金鼎英杰律师事务所毛玮红律师列席了会议。
（二）、股东大会通过的决议和刊登的报纸及日期
1、2003年度股东大会，以书面投票方式通过了以下决议：
(1)、审议通过了公司2003年度董事会工作报告；
(2)、审议通过了公司2003年度监事会工作报告；
(3)、审议通过了公司2003年度财务决算报告；
(4)、审议通过了公司2003年年度报告正文和年度报告摘要；
(5)、审议通过了公司2003年度利润分配方案；
(6)、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务有限公司为公司审计机构的议案；
(7)、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
2003年度股东大会通过的决议，刊登在2004年5月13日的《证券时报》上。
2、2004年第一次临时股东大会，以书面投票方式通过了以下决议：
(1)、审议通过了董东立先生为公司第三届董事会董事的议案；
(2)、审议通过了徐世元立先生为公司第三届董事会董事的议案；
(3)、审议通过了汪钰平先生为公司第三届董事会董事的议案；
(4)、审议通过了徐兴祥先生为公司第三届董事会董事的议案；
(5)、审议通过了李志鑫先生为公司第三届董事会董事的议案
(6)、审议通过了杨峻峰先生为公司第三届董事会董事的议案；
(7)、审议通过了段晓俊先生为公司第三届董事会董事的议案；
(8)、审议通过了王宁先生为公司第三届董事会董事的议案；
(9)、审议通过了李刚剑先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
(10)、审议通过了蔡雪熊先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
(11)、审议通过了华建平先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
(12)、审议通过了王必战先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
(13)、审议通过了潘镜铭先生为公司第三届监事会监事的议案；
(14)、审议通过了吴敏连先生为公司第三届监事会监事的议案；
(15)、审议通过了张云霞女士为公司第三届监事会监事的议案；
(16)、审议通过了陈国琴女士为公司第三届监事会监事的议案；
2004年第一次临时股东大会通过的决议，刊登在2004年9月16的《证券时报》上。
（三）、选举、更换公司董事、监事情况
2004年第一次临时股东大会，以书面投票方式通过了公司三届董事会、三届监事会组成人员的议案。上届监事会成员张为民女士因工作原因不再担任公司三届监事会监事，增选张云霞女士为公司三届监事会监事。
七、董事会报告
（一）、经营情况的讨论与分析
报告期内，公司共完成发电24468万度，比去年的28615万度减少14%；完成供汽280万吨，比去年的243万吨增长15%；完成供水782万吨，比去年的789万吨减少1%；生产丝织品3270万米，比去年的2648万米增长23%，其中生产真丝绸1030万米，比去年的1075万米减少4%；生产特种化纤丝95793吨，与去年的95442吨基本持平；生产切片50550吨，比去年的103243吨减少51%；完成电绣11082亿针，比去年的11520亿针减少4%。2004年度完成主营业务收入227289.32万元，比上年增长3.32%，实现主营业务利润17172.00万元，比上年减少32.91%。
二○○四年是公司设立以来，面临困难最多的一年。首先是煤价成倍上涨。吨媒价格从去年的310元/吨，飚升至今年最高的520元/吨，且货源紧缺。“热电厂”仅煤炭一项，一年就多支出高达9,000多万元，经济效益受到严重影响；第二，电力供应持续紧张。上半年，企业迫于停电实行“开四停三”，再加上第三季度临时拉电、让电，造成大部分企业生产设备无法正常运转，生产效能难以正常发挥；第三，化纤行情变化无常。前道原料价上涨，后道布市不振，再加上周边化纤企业熔体直纺纷纷投产，造成了产品供过于求的局面。
在因煤价大幅上涨、用电紧张的特殊情况下，为了确保公司生产的正常进行，“盛泽热电厂”通过向上争取，开始部分自供电，对“新生纺丝分厂”、“辽吴纺丝分厂”、“新联丝织分厂”由“热电厂”直供电，一年获利2,000余万元，也在一定程度上缓解了电荒所带来的矛盾。
作为吴江真丝绸的代表，“茶花牌”真丝绸经过长期的精心培育，早已获得“江苏省名牌产品”称号。经过不懈的努力及上级有关部门的大力支持，“茶花牌”真丝绸获“国家质量监督检疫局”及“中国名推委”认定的“中国名牌”，成为中国丝绸行业得分最高的第一个名牌产品，为吴江市创中国名牌实现了零的突破。
报告期内，公司对下属企业的组织结构进行了大手笔大动作的筹划，按行业归类，组建三大公司，将“新生纺丝”、“辽吴纺丝”、“新华丝织分厂”合并成“化纤总公司”；将“新联丝织分厂”、“新达电绣分厂”合并成“丝绸总公司”；将“东方丝绸市场”和“贸易分公司”合并成“贸易总公司”，革除了在一个公司内两个同类企业自相竞争的弊端；闲置资产得到有效的开发，达到资产配置合理、资源互补的目的。年内，“新联丝织分厂”已完成整体东迁的计划；“新生纺丝”西厂区部分东迁已基本到位；“新华丝织分厂”三个分部也即将向外转移；“新达电绣分厂”正在进行搬迁前的准备工作。东区纺织工业经济集聚板块和西区经济贸易集聚板块的蓝图已初步构成。
（二）、公司经营状况
1、主营业务的范围及其经营状况：
公司从事纺织原料、针纺织品、供热、聚酯（PET）、生产、销售，电脑绣花，房地产开发、经营，仓储，公路货运及国内贸易等。
①分行业主营业务收入、主营业务利润的构成情况：
行业 主营业务收入
纺织 1,745,442,627.65
贸易 204,395,204.60
电力、热能 375,484,778.84
房地产 11,392,116.09
合计 2,336,714,727.27
行业间抵消 63,821,525.01
抵消后合计 2,272,893,202.26
行业 主营业务成本
纺织 1,647,598,381.02
贸易 196,084,093.26
电力、热能 308,211,976.19
房地产 8,092,616.70
合计 2,159,987,067.17
行业间抵消 65,378,998.01
抵消后合计 2,094,608,069.16
行业 营业毛利
纺织 97,844,246.63
贸易 8,311,111.43
电力、热能 67,272,802.65
房地产 3,299,499.39
合计 176,727,660.10
行业间抵消 -1,557,473.00
抵消后合计 178,285,133.10
②分地区主营业务收入、主营业务利润
地区 主营业务收入
国外 320218171.86
国内 1952675030.40
其中：江苏省 1276301747.91
其中：吴江市 749316190.61
浙江省 511808650.58
广东省 66929586.21
其他地区 97635045.70
合计 2272893202.26
地区 主营业务成本
国外 295361134.78
国内 1799246934.38
其中：江苏省 1160062603.58
其中：吴江市 660442355.82
浙江省 484491886.83
广东省 62066941.49
其他地区 92625502.48
合计 2094608069.16
地区 营业毛利
国外 24857037.08
国内 153428096.02
其中：江苏省 116239144.33
其中：吴江市 88873834.79
浙江省 27316763.75
广东省 4862644.72
其他地区 5009543.22
合计 178285133.10
生产经营的主要产品和提供服务及其市场占有率情况：
公司的主要产品真丝绸和纺丝产品在国内一直保持着较高的市场份额。
报告期内公司主营业务及其结构较前一期报告期没有发生较大变化。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：
“吴江丝绸房地产有限公司”的注册资本为人民币818万元，其中：本公司以现金方式出资720万元，占该公司注册资本的88.02%。“吴江丝绸房地产有限公司”的经营范围是：以盘活企业的存量资产（存量闲置土地、闲置陈旧房屋）、为主参与城镇建设，进行房地产开发、销售。
2004年度，“吴江丝绸房地产有限公司”根据“以盘活企业的存量资产为主”的经营原则，积极拓展房地产业务，全年实现销售收入1139.21万元，净利润-454.69万元。截止2004年末，公司的总资产为25,165.12万元。
“吴江泰来进出口有限公司”的注册资本为人民币888万元，公司投资798万元，占89.86%的股份，其主营业务为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上均凭证经营）、；国内贸易（涉及专项规定的凭证经营）、。
2004年度，“吴江泰来进出口有限公司”实现销售收入14788.15万元，实现净利润154.94万元。截止2004年末，公司的总资产为5990.99万元。
“天骄科技创业投资有限公司”的注册资本为人民币30,000万元，其中：本公司出资1亿元，占注册资本的33.33%。公司经营范围是：实业投资，高科技产业投资，技术贸易,技术转让，国内贸易，科技产品研发、生产、销售、服务，资本经营和风险投资。
2004年度，“天骄科技创业投资有限公司”净利润-2983.12万元,公司应得投资收益-994.37万元。截止2004年末，公司的总资产为31281.01万元。
3、主要供应商、客户情况：
本年度公司的前五名供应商合计采购金额为67752.81万元，占公司年度采购总额的45.99
%公司前五名客户的销售收入为23,820.92万元，占公司全部销售收入的10.48%。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案：
总体上，二○○五年仍将是十分艰巨的一年，摆在我们面前的困难与矛盾依然很多。突出表现在：
①能源紧张局势难有根本性好转。去年第四季度，煤价还是保持在530元/吨的高位，且货源紧缺，这种势头将延续到今年，并将给对煤炭依存度较高的热电厂等单位，带来严重的负面冲击。
②纺丝产业盈利水平难有大幅提升。受世界石油价格起伏不定、总趋势居高不下，以及下游纺织品滞销的双重影响，纺丝行业将继续遭遇上下游的双重夹击。
公司工作的重点也将转移到强化内部管理和实行全面整顿上来，特别是要加强对前期投入的管理和监督。公司最近三年工作的主基调或者说工作的主要目标就是合理配置资源，要实现这个目标的主要工作任务是调整。因此，今年工作的主要目标任务是坚持科学的发展观，通过强有力的调整手段，使公司的资源达到合理配置，公司形成可持续、稳定发展的态势
①思想高度统一，做好资源调整文章
②尽快调整、盘活有效资产，切实扭转经营困难的被动局面
③调整财务管理模式，提高管理效率，降低管理成本
④调整分散经营的经济运行状况，提高股份公司营运管理效率，保证公司的规范运行
⑤进一步严格和完善两级承包制体系，保证这个体系的公正和透明
5、报告期内公司无年度盈利预测。
（三）、报告期内公司的投资情况
1、募集资金投资项目
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]85号文核准，公司于2002年9月9日发行可转换公司债券80万手（每手10张）、，每张票面金额100元，按面值发行，发行总额为80，000.00万元，扣除发行费用2，028.37万元后实际收到的本次发行可转换公司债券募集资金77，971.63万元，已经江苏天衡会计师事务所天衡验字（2002）、58号验资报告严验证。
根据投资项目计划，报告期内公司完成募集资金投资21088.35万元，累计完成募集资金投资金额84930.47万元，完成计划投资的 103.20 %。尚未使用的募集资金，公司以偿债基金专户存款和银行存款的形式存放银行。
募集资金承诺投资项目及资金使用情况如下：
（单位：万元）
募集资金总额 77,971.63
报告期
投资额
承诺项目名称 总投资额
细旦差别化纤维技改项目 15,589 11256.82
高仿真面料技改项目 18,498 3700.34
多孔差别化纤维技改项目 17,301 326.84
扩建东方丝绸市场项目 16,093 4498.78
扩建供热机组及净水站项目 14,813 1305.57
合计 82,294 21088.35
募集资金总额 投资进度
累计投资
承诺项目名称 （%）
细旦差别化纤维技改项目 22402.82 143.70
高仿真面料技改项目 19256.90 104
多孔差别化纤维技改项目 6443.78 37
扩建东方丝绸市场项目 22370.52 138
扩建供热机组及净水站项目 14456.45 98
合计 84930.47 103.20
A、“细旦差别化纤维”技改项目，报告期内完成投资11256.82万元，累计完成投资22402.82万元，完成计划投资的143.70%；项目全部投资设备已按计划已于二○○四年底完成安装调试工作，并已进入正常生产。本项目已完成全部投资，报告期内产生效益400多万元。
B、“高仿真面料”技改项目，报告期内完成投资3700.34万元，累计完成投资19256.90万元，完成计划投资的104%；项目中引进瑞士的大型梭式绣花机设备和引进比利时生产的100台喷气织机已安装完毕并投入正常生产，设备运行良好。本项目已完成全部投资，报告期内项目已产生效益300多万元。
C、“多孔差别化纤维”技改项目，报告期内完成投资326.84万元，累计完成投资6443.78万元，完成计划投资的37%；该项目中主要设备纤维牵伸变形机，原需部分采用进口，由于进口价格日趋昂贵，且交货期长等因素，公司经过慎重考虑，准备采用国产设备替代进口设备，目前正与多家设备生产商进行技术商务洽谈，预计采用国产设备后，投资额将大幅降低。
D、“扩建东方丝绸市场”项目，报告期内完成投资4498.78万元，累计完成投资22370.52万元，占投资计划的138%；该项目属国内基建项目，整个投资按计划实施，大部分营业用房已经出租取得收益，该项目已超额完成全部投资，报告期内产生效益600多万元。
E、“扩建供热机组及净水站”项目，报告期内完成投资1305.57万元，累计完成投资14456.45万元，占投资计划的98%，项目已完成全部投资；项目中扩建的5#6#锅炉和5#发电机组已进入正常生产，报告期内产生效益1200多万元。
报告期内募集资金承诺投资项目均未发生变更。
2、非募集资金投资情况
报告期内，公司非募集资金重点投资项目有二项，各项目情况如下：
A、“苏州苏盛热电有限公司”为合资公司，组织形式为有限责任公司，其经营范围为火力发电蒸汽生产及供应，兼营灰渣销售、灰渣副产品生产及销售，成立时注册资本为人民币10800万元，其中：本公司以现金方式出资4104万元，占合资公司注册资本总额的38%。
2004年2月10日经“苏州苏盛热电有限公司”2004年第一次临时股东大会通过，将注册资本由原来的10800万元增加到19440 万元，用于投资建设公司二期2×550MW热电机组。增加注册资本采用部分股东增加出资并引入两位新股东的方式。本公司共出资4860万元，占苏州苏盛热电有限公司的比例由38%变更为25%。该热电公司一期工程已于2004年4月份投入运行。
B、“吴江市农村商业银行股份有限公司”为合资公司，组织形式为有限责任公司，其经营范围为吸收公众存款，发放短期，中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑与贴现代理其他银行的金融业务，代理收付款项及代理保险业务，代理发行，代理兑付，承销政府债券，买卖政府债券，金融债券，从事同业拆借，提供保管箱服务，外汇存款，外汇贷款外汇汇款，外币兑换，国际结算，结汇，售汇，资信调查，咨询，见证业务，经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务，成立时注册资本为人民币30，000万元，其中:本公司以现金方式出资500万元，占合资公司注册资本总额的1.67%。
(四)、报告期内的财务状况、经营成果：
1、总资产为325,823.58万元，比上年310,339.90万元增加15,483.68万元，主要原因是公司固定资产投资增加所致。
2、股东权益为133,712.58万元，比上年141,601.58万元减少7,889.00万元，主要原因是未分配利润减少所致。
3、主营业务利润为17,172.00万元，比上年25,596.91万元减少8,424.91万元，主要原因是本年度公司部分产品毛利率下降。
4、净利润为-4,613.51万元，比上年8,169.12万元减少12,782.63万元。
5、现金及现金等价物本年度增加13,514.08万元。
（五）、宏观环境及宏观政策 法规发生变化对公司财务状况和经营成果产生的影响。
自2004年1月1日起，纺织品出口退税率由17%下调至13%，由于公司绝大部分产品非直接外销，且公司近年来公用服务领域的营业收入、利润份额逐步占据主导地位，因此对公司的经营成果影响不大。
（六）、吴江丝绸股份有限公司三届四次董事会关于对会计师事务所非标审计意见涉及事项的专项说明。
江苏天衡会计师事务所对公司财务报告出具了保留意见及说明段，现董事会分别作如下说明。
一，保留意见的说明
会计师事务所针对公司投资参股的天骄科技创业投资有限公司（以下简称天骄公司）的事项，由于目前天骄公司经营层基本处于瘫痪状态 参加天骄公司的三方股东对天骄公司问题如何处置意见不统一，天骄公司董事会对该公司的经营管理层过于信任，疏于控制。在这种特定状态下，董事会认为会计师事务所对天骄公司的保留意见是客观的，谨慎的。对天骄公司的投资决定在2004年度计提长期投资减值准备23,333,333.33元，表示理解。公司董事会将敦促公司经营层加强对天骄公司监管控制，协同其他二方股东抓紧弄清和解决天骄公司的问题，以减少在天骄公司投资的损失。
二、说明段的说明。
会计师事务所对公司将1,088,500张03国债（3）转让给江苏吴江丝绸集团有限公司，截止审计报告日该项国债未能办理过户手续附带了说明段。对此公司已于与江苏吴江丝绸集团有限公司签订了《国债转让补充协议》该国债转让补充协议书中江苏吴江丝绸集团有限公司承诺：如果上述国债存在被回购、质押或其他限制，因此形成的损失及或有损失、负债及或有负债均由江苏吴江丝绸集团有限公司承担，与丝绸股份公司无关。我们认为该国债转让补充协议既保护了公司的利益，又保护了中小股东的利益。
（七）、董事会的日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
(1)、2004年3月24日公司第二届董事会第十一次会议在公司会议室召开，会议董事应到人数12人，实际到会人数11人，公司监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议会议审议通过了以下决议。
①审议通过了2003年度董事会工作报告
②审议通过了2003年年度报告正文和年度报告摘要
③审议通过了2003年度财务决算报告
④审议通过了2003年度利润分配议案
⑤审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案
⑥审议通过了修改《公司章程》
⑦审议通过了关于召开公司2003年年度股东大会的议案
(2)、2004年4月17日公司第二届董事会第十二次会议在公司会议室召开会议应到董事12人实到9人。公司监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议，会议一致审议通过了如下决议:
一致通过公司2004年第一季度报告的决议
（3）、2004年6月4日公司第二届董事会第十三次会议在公司会议室召开.会议应到董事12人实到8人。公司监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议，会议一致审议通过了如下决议:
一致通过公司关于向下修正“丝绸转2”转股价格的决议。
（4）、2004年8月12日公司第二届董事会第十四次会议在公司会议室召开.会议应到董事12人实到10人.公司监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议会议一致审议通过了如下决议:
①审议通过了公司2004年半年度报告及摘要
②审议通过了公司董事会换届的议案
③审议通过了召开公司2004年度第一次临时股东大会
（5）、2004年9月15日公司第三届董事会第一次会议在东方宾馆会议室召开.会议应到董事12人实到11人.公司监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议会议一致审议通过了如下决议:
①一致选举董东立先生为公司第三届董事会董事长 徐世元先生和汪鈺平先生为公司第三届董事会副董事长；
②董事会决定聘任钱元新先生为公司总经理；
③经董事长提名，决定聘任沈志祥先生为公司董事会秘书；
④根据钱元新总经理的提名，决定聘任沈志祥先生、宋晓平先生为公司副总经理，曹永兵先生为公司财务负责人；
（6）、2004年10月20日公司第三届董事会第二次会议在公司会议室召开.会议应到董事12人实到10人.公司监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议，会议一致审议通过了如下决议:
一致通过公司2004年第三季度报告的决议。
（7）、2004年12月28日公司第三届董事会第二次会议在公司会议室召开.会议应到董事12人实到10人.公司监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议，会议一致审议通过了如下决议:
①关于公司向江苏吴江丝绸集团有限公司转让国债的议案
②关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案
（8）、2004年2月9日公司2004年第一次临时董事会在公司会议室召开。公司监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议 会议一致审议通过了如下决议:
关于对苏州苏盛热电有限公司增资扩股的决议
2、事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，完成了股东大会交办的各项工
作。公司于2003年6月4日实施了2002年度利润分配方案。
（八）、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经“江苏天衡会计师事务所有限公司”审计，母公司2004年度利润-29,438,697.98元，所得税27,940,717.52元，净利润-57,379,415.50元，年初未分配利润216,084,899.12元，未分配利润125,950,495.83元。
鉴于公司2004年度亏损，2004年公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
（九）、其他事项
1.江苏天衡会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
关于吴江丝绸股份有限公司
与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项报告
天衡专字（2005）149号
吴江丝绸股份有限公司董事会：
我们接受委托，审计了吴江丝绸股份有限公司（以下简称公司）2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润表和现金流量表，并出具了天衡审字（2005）400号审计报告。
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，现将公司与控股股东及其他关联方资金往来的情况报告如下：
一、存在资金往来的关联方关系如下
关联单位名称 关 联 关 系
江苏吴江丝绸集团有限公司 母公司，持公司62.44%股份
苏州苏震热电有限公司 联营公司
吴江康帕斯实业有限公司 与江苏吴江丝绸集团有限公司同一母公司
吴江东方丝绸实业公司 同一母公司
二 公司与控股股东—江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称集团公司）及其他关联方资金往来情况列示如下：
单位：人民币万元
年初余额
本年累计 本年累计
(贷方以“-”
关联方 借方发生额 贷方发生额
表示)
江苏吴江丝绸集团有限公司 -165.67 50,299.49 52,594.31
苏州苏震热电有限公司 -1,000.00 1,000.00 -
吴江康帕斯实业有限公司 -231.74 5,114.05 4,964.44
170.00 2,506.46 2,496.00
吴江东方丝绸实业公司
期末余额 月平均占用
(贷方以“-”
关联方 额(贷方以“-”
款项性质
表示) 表示)
江苏吴江丝绸集团有限公司 -2,460.49 -3,314.28
[注]
苏州苏震热电有限公司 - -41.67
资金往来
销售水电汽、采购压
吴江康帕斯实业有限公司 -82.14 -477.85
缩空气、出租房屋等
180.46 680.53
吴江东方丝绸实业公司 销售商品及资金往来
[注]本期公司与集团公司之间的主要交易包括：公司与集团公司之间资金往来、公司向集团公司转让国债、公司受让集团公司土地使用权、公司向集团公司租赁土地、公司向集团公司销售商品、集团公司为公司提供印染加工劳务、公司代集团公司偿还债务以及公司与集团公司之间代收、代付款项等。
三、公司存在无偿拆借资金给控股股东及其他关联方使用、代控股股东偿还债务、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支期间费用的情况。
四、此外，我们未发现公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会证监发[2003]56号）提及的以下情况：
1、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
2、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
3、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
江苏天衡会计师事务所有限公司
2005年4月26日
2.（1）独立董事对公司累计和当期关联方占用资金、对外担保情况的专项说明及独立意见。
我们认真审阅了吴江丝绸股份有限公司的2004年年度报告和财务报告并对公司相关人员进行问询了解，没有发现公司有任何对外担保情况。我们认为公司能认真贯彻执行证监发[2003]56号文件精神 非常注意规避对外担保的风险。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，作为吴江丝绸股份有限公司的独立董事我们认真审阅了吴江丝绸股份有限公司2004年年度报告和江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于吴江丝绸股份有限公司与控股股东莆裰贫群筒莆褡纯鼋辛巳险妗⒏涸鸬募觳椋衔?004年的财务报告已经真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3 公司于2002年9月9日通过深圳证券交易所发行了8亿元可转换公司债券——“丝绸转2”，每张面值100元，票面年利率1.8%，存续期5年，“
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