深圳市赛格达声股份有限公司2004年年度报告
重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事吴谦平先生、董事王亿鑫先生书面委托董事何素英女士、独立董事孙献军先生
书面委托独立董事宋金铭先生出席董事会。
公司董事长李成碧女士、总会计师赵谦先生、财务部经理魏翔先生声明：保证年度
报告中财务报告的真实、完整。
目录
一、公司简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务会计报告
十一、 备查文件目录
一、公司简介
1、公司中文名称：深圳市赛格达声股份有限公司
英文名称：ShenZhen SEG. DASHENG Co., Ltd.
2、法定代表人：李成碧女士
3、董事会秘书：陈仕郴先生
联系地址：深圳市华强北路现代之窗大厦A座25楼董事会秘书处
电话：0755-83280053
传真：0755-83280089
电子信箱:szsegds@public.szptt.net.cn
4、公司注册地址：深圳市华强北路现代之窗大厦A座23楼
公司办公地址：深圳市华强北路现代之窗大厦A座25楼
邮政编码：518031
公司电子信箱：szsegds@public.szptt.net.cn
5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.c
n
公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处
6、股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：深达声A
股票代码：000007
7、公司首次注册登记日期：一九八三年三月十一日，地点：深圳市
公司变更注册登记日期：二○○三年十二月二十四日，地点：深圳市
企业法人营业执照注册号：19217870-X
税务登记号码：
国税：44030119217870X
地税：44030419217870X
公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所
办公地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼
二、会计数据和业务数据摘要
1、公司本年度主要会计数据：
单位：人民币元
利润总额 -165,339,288.37
净利润 -141,591,377.11
扣除非经常性损益后的净利润 -110,348,216.74
主营业务利润 77,228,496.73
其他业务利润 2,337,661.65
营业利润 -79,267,161.40
投资收益 -7,066,699.61
补贴收入
营业外收支净额 -79,005,427.36
经营活动产生的现金流量净额 28,209,813.57
现金及现金等价物净增加额 -22,120,679.27
注：扣除非经常性损益的项目：
（1）投资收益 -808,702.66
（2）营业外收入 -519,418.72
（3）营业外支出 32,581,474.30
（4）所得税影响 -10,192.55
合计 31,243,160.37
2、前三年的主要会计数据和财务指标：
指标项目 2004年 2003年
主营业务收入（千元） 135,676.19 334,488.38
净利润（千元） -141,591.38 14,968.30
总资产（千元） 1,048,420.27 1,117,684.18
股东权益（不含少数股东权益）（千元） 76,540.76 232,995.00
每股收益（元/股） -0.99 0.10
每股净资产（元/股） 0.53 1.62
调整后的每股净资产（元/股） 0.40 1.46
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.20 -0.07
净资产收益率（%） -184.99 6.42
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） -0.77 0.15
指标项目 2002年
主营业务收入（千元） 227,319.83
净利润（千元） 21,951.95
总资产（千元） 1,150,916.32
股东权益（不含少数股东权益）（千元） 198,929.98
每股收益（元/股） 0.15
每股净资产（元/股） 1.39
调整后的每股净资产（元/股） 1.13
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.17
净资产收益率（%） 11.04
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.22
3、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的
2003年度利润数据：
2004年度
报告年利润 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 100.90% 49.91% 0.54 0.54
营业利润 -103.56% -51.23% -0.55 -0.55
净利润 -184.99% -91.51% -0.99 -0.99
扣除非经常性损益后的净利
-144.17% -71.32% -0.77 -0.77
润
2003年度
报告年利润 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 66.16% 70.09% 1.07 1.07
营业利润 22.74% 24.09% 0.37 0.37
净利润 6.42% 6.81% 0.10 0.10
扣除非经常性损益后的净利
8.98% 9.52% 0.15 0.15
润
4、报告期内股东权益变动情况
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 143,593,664.00 119,991,668.59 10,928,341.68
本期增加 93,217.63 472,343.34
本期减少
期末数 143,593,664.00 120,084,886.22 11,400,685.02
变动原因 控股子公司提取 控股子公司提取
项目 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 9,642,045.88 -41,518,671.95 232,995,002.32
本期增加 157,447.78
本期减少 142,063,720.45 156,454,243.72
期末数 9,799,493.66 -183,582,392.40 76,540,758.60
变动原因 控股子公司提取 本年收益亏损 本年收益亏损
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表：
2004年度公司股份变动情况表
数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
公积
配 送 金转 增 其 小
股 股 股 发 他 计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 7,131,968
其中：
国家持有股份 7,131,968
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 56,900,735
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 79,560,961
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 79,560,961
三、股份总数 143,593,664
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 7,131,968
其中：
国家持有股份 7,131,968
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 56,900,735
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 79,560,961
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 79,560,961
三、股份总数 143,593,664
2、股票发行与上市情况
（1）截至报告期为止的前三年，本公司没有发行股票或衍生证券。
（2）报告期内本公司股份总数、股份结构均没有变动。
（3）本公司现已没有内部职工股。
（二）股东情况介绍
1、报告期末股东总数：本公司期末股东总数为37,169户。
2、截至报告期末，前10名股东持股情况：
股东名称 期初持股数 期内增减数量
序
量（股） （股）
号
1 广州博融投资有限公司 0 +40,206,226
2 北京电子城有限责任公司 7,684,550 0
3 深圳赛格股份有限公司 7,131,968 0
4 深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 0
5 深圳市申投投资有限公司 2,673,216 0
6 深圳三环电阻有限公司 873,600 0
7 上海致真投资咨询有限公司 865,0000 -182,500
8 上海申攀商贸有限公司 500,000 0
9 无锡市青山良荣电器厂 不详 不详
10 北京红金麦科贸有限公司 不详 不详
股东名称 期末持股数 持股比 股份类别
序
量（股） 例（%）
号
1 广州博融投资有限公司 40,206,226 28.00 法人股
2 北京电子城有限责任公司 7,684,550 5.35 法人股
3 深圳赛格股份有限公司 7,131,968 4.97 国有法人股
4 深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 2.85 法人股
5 深圳市申投投资有限公司 2,673,216 1.86 法人股
6 深圳三环电阻有限公司 873,600 0.61 法人股
7 上海致真投资咨询有限公司 682,500 0.48 法人股
8 上海申攀商贸有限公司 500,000 0.35 法人股
9 无锡市青山良荣电器厂 241,959 0.17 社会公众股
10 北京红金麦科贸有限公司 225,900 0.16 社会公众股
截止至2003年12月31日
注：
（1）新疆宏大房地产开发有限公司所持有本公司40,206,226股法人股协议转让给
广州博融投资有限公司，并于2004年3月16日办理完相关过户手续。2004年6月30日广州
博融投资有限公司将其持有的本公司法人股40,206,226股为其关联企业向银行贷款提供
质押担保。上述有关事项，曾分别于2004年3月17日、2004年7月2日披露，有关书面文
本请参阅《证券时报》，有关电子文档请参阅WWW.CNINFO.COM.CN。
（2）截至报告期末，代表国家持有股份的单位为深圳赛格股份有限公司。
（3）截至报告期末，未发现本公司前十名股东之间存在关联关系或者属于《上市
公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情形。
（4）截至报告期末，本公司无战略投资者，也没有一般法人因配售新股成为前十
名股东的情形。
3、公司控股股东情况：
公司控股股东为广州博融投资有限公司，法定代表人：李成碧，注册资本：18000
万元，成立日期：二○○三年七月十二日，经营范围：以自有资金投资、投资策划及咨
询顾问。
广州博融投资有限公司的控股股东为自然人李成碧女士，中国国籍，未取得其他国
家或地区的居留权。曾任电子工业部107信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品
开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理，广州广博粤科汽车租
赁有限公司董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，本公司董事长
。
报告期内，公司控股股东发生了变更，由新疆宏大房地产开发有限公司变更为广州
博融投资有限公司。有关信息曾于2004年3月17日以及各定期报告中披露，有关书面文
本请参阅《证券时报》和《证券日报》，有关电子文档请参阅WWW.CNINFO.COM.CN。
与实际控制人之间的关系方框图
■■图像■■
4、截至报告期末前十名流通股股东持股情况：
序号 股东名称 期末持有流通股数量（股）
1 无锡市青山良荣电器厂 241,959
2 北京红金麦科贸有限公司 225,900
3 余冠华 173,600
4 高宜梁 170,000
5 丘春媚 159,005
6 唐大细 152,200
7 黄丽君 130,000
8 姜潘欣 129,626
9 吕楚航 125,863
10 李永强 124,200
序号 股东名称 持股比例（%） 股份类别
1 无锡市青山良荣电器厂 0.17 A股
2 北京红金麦科贸有限公司 0.16 A股
3 余冠华 0.12 A股
4 高宜梁 0.12 A股
5 丘春媚 0.11 A股
6 唐大细 0.11 A股
7 黄丽君 0.09 A股
8 姜潘欣 0.09 A股
9 吕楚航 0.09 A股
10 李永强 0.09 A股
截止至2004年12月31日
未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况：
1、基本情况：
姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期
李成碧 董事长 女 66 2004.9-2007.9
王亿鑫 董事 男 23 2004.9-2007.9
朱晓辉 董事 男 40 2004.9-2007.9
吴谦平 董事 男 36 2004.9-2007.9
何素英 董事 女 39 2004.9-2007.9
朱龙清 董事 男 44 2004.9-2007.9
王洪福 董事 男 56 2004.9-2007.9
陈德棉 独立董事 男 43 2004.9-2007.9
宋金铭 独立董事 男 73 2004.9-2007.9
孙献军 独立董事 男 42 2004.9-2007.9
朱汉扬 独立董事 男 65 2004.9-2007.9
陈国良 监事会召集人 男 71 2004.9-2007.9
李平平 监事 男 42 2004.9-2007.9
应华东 监事 男 36 2004.9-2007.9
吴爱国 总经理 男 48 2004.9-2004.12
蔡国麟 总经理 男 33 2004.12-2007.9
宋厚良 副总经理 男 53 2004.9-2007.9
陈仕郴 董事会秘书 男 31 2004.9-2007.9
赵 谦 总会计师 男 58 2004.9-2007.9
姓 名 年初持股数 年末持股数
李成碧 0 0
王亿鑫 0 0
朱晓辉 0 0
吴谦平 0 0
何素英 0 0
朱龙清 0 0
王洪福 0 0
陈德棉 0 0
宋金铭 0 0
孙献军 0 0
朱汉扬 0 0
陈国良 0 0
李平平 0 0
应华东 0 0
吴爱国 0 0
蔡国麟 0 0
宋厚良 0 0
陈仕郴 0 0
赵 谦 0 0
报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股票数量没有变化。
董事、监事在股东单位任职情况：
姓名 股东单位 职务 任职期间
李成碧 广州博融投资有限公司 法定代表人、执行董事 2003.7至今
王亿鑫 广州博融投资有限公司 副总经理 2003.7至今
朱龙清 深圳赛格股份有限公司 企划部部长 2001.4至今
王洪福 北京电子城有限责任公司 总经理 2000.12至今
应华东 深圳赛格股份有限公司 财务部副部长 2001.5至今
2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除在股东单位外的其他单位
的任职和兼职情况
（1）李成碧：曾任电子工业部107信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开
发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理。现任广州博融投资有限
公司法定代表人、执行董事，深圳市赛格达声股份有限公司董事、董事长。
（2）王洪福：现任北京电子城有限责任公司常务董事兼总经理，深圳市赛格达声
股份有限公司董事，历任西安电力机械厂工作人员、北京广播器材厂办公室秘书、常务
秘书、办公室主任、副厂长，并在任副厂长期间兼任北京燕京电子进出口联合公司总经
理，北京电子城有限责任公司电子城筹备组常务副组长、常务董事兼副总经理。
（3）朱龙清：现任深圳赛格股份有限公司企划部部长，深圳市赛格达声股份有限
公司董事，兼任深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司总经理、深圳市赛格实业投资有
限公司总经理、深圳市赛格储运有限公司监事会主席，历任中国直升飞机设计研究所会
计、团委书记、财务处副处长，深圳赛格集团公司会计，深圳赛格股份有限公司财务部
部长。
（4）王亿鑫：现任广州博融投资有限公司副总经理，深圳市赛格达声股份有限公
司董事。
（5）何素英：曾任江西财经大学讲师，江西宏昌房地产公司副总经理，蔚深证券
有限公司监事，现任深圳市赛格达声股份有限公司董事。
（6）朱晓辉：曾在北京北方车辆制造厂、广州标致汽车有限公司、美国通用—德
国欧宝汽车（中国）有限公司、美国惠而浦电器（中国）有限公司、新加坡石油（中国
）有限公司任职，现任深圳市赛格达声股份有限公司董事。
（7）吴谦平：曾任广州市有色金属总公司广州分公司干部、和达谦信洋行香港有
限公司广州办事处职员、柯达（中国）有限公司广州联络办事处职员、广东立得律师事
务所执业律师。现任广东唯杰律师事务所合伙人、执业律师，深圳市赛格达声股份有限
公司董事。
（8）陈德棉：先后在浙江平阳第一中学、在浙江平阳人民法院、合肥工业大学、
同济大学、深圳中新创业投资管理公司、深圳市创新科技投资有限公司工作，现为深圳
市赛格达声股份有限公司独立董事、同济大学教授、博士生导师。
（9）宋金铭：曾任河北省外事科科长，中国驻日本大使馆秘书、参赞，中日友好
协会理事，中国国际友好联络会副秘书长、会长助理，英国ECM有限公司北京代表处顾
问等，现任深圳市赛格达声股份有限公司独立董事。
（10）孙献军：曾任四川华信大理石公司厂长、成都锦江花岗石厂厂长，重庆辰源
酒业公司董事长，现任深圳市赛格达声股份有限公司独立董事。
（11）朱汉扬：曾任广州市标准件工业公司财务科长，广州市审计局科长、副处长
，现任中国航空港建设总公司广州分公司总会计师，深圳市赛格达声股份有限公司独立
董事。
（12）陈国良：先后在成都市无线电工业学校、第二工业部十局、电子工业部情报
所、信息部方特咨询公司工作，现为深圳市赛格达声股份有限公司监事、监事会召集人
。
（13）应华东：现任深圳赛格股份有限公司财务部副部长、纪委委员、深圳市赛格
达声股份有限公司监事，兼任上海赛格电子市场管理有限公司监事会召集人、深圳市赛
格导航股份有限公司监事、深圳市赛格储运有限公司董事，历任深圳中华会计师事务所
国际协作部审计员、项目经理，深圳赛格股份有限公司财务部业务员、部长助理。
（14）李平平：历任新疆军区尼勒克军马场教师，新疆军区后勤部建筑公司技术员
，新疆宏大集团部门经理，现任深圳市赛格达声股份有限公司职工代表监事、深圳市赛
格达声房地产开发有限公司工程预算部经理。
（15）蔡国麟：历任香港南洋商业银行广州分行客户主管、香港永隆银行有限公司
广州代表处首席代表助理、广东省粤科风险投资集团公司集团财经委员会委员、项目经
理 广东省粤科软件工程有限公司董事长，现任深圳市赛格达声股份有限公司总经
理。
（16）陈仕郴：2000年5月至2002年5月在深圳市鸿基（集团）股份有限公司从事股
证事务工作，2002年8月至今任深圳市赛格达声股份有限公司董事会秘书。
（17）宋厚良：1975年起先后在陕西省电子工业厅计财处、深圳科技工业园管理公
司、广东恒丰集团公司、鹏宇投资股份有限公司、深圳市赛格达声投资发展有限公司任
职，现任深圳市赛格达声股份有限公司副总经理。
（18）赵谦：1968年7月起先后在国营八七三厂任财务处长等职、深圳市大明电子
有限公司任总会计师，深圳市赛格达声股份有限公司任财务部副部长、审计部长等，现
任深圳市赛格达声股份有限公司总会计师。
（19）陈长庚：1992年起先后任广东顺德华宝精细化工厂销售科长、广告科长、广
东莱孚重工机械有限公司总经理助理、广州市诗维娅化妆品有限公司行政人力资源总监
、广东琪雅实业有限公司行政人事总监，现任深圳市赛格达声股份有限公司人事行政总
监。
3、年度报酬情况：
本公司支付给董事、监事、高级管理人员的报酬包括薪酬和津贴。本公司董事、监
事的薪酬和津贴方案于2001年12月28日经本公司2001年第四次临时股东大会表决通过；
本公司高级管理人员的薪酬方案于2001年11月23日经本公司第五届董事会第三次会议表
决通过；本公司独立董事津贴方案于2003年11月18日经本公司2003年第二次临时股东大
会表决通过。
（1）薪酬：
报告期内，本公司支付给现任董事、监事和高级管理人员的年度薪酬总额为人民币
89.5万元，其中金额最高的前三名现任董事报酬总额为人民币44.5万元，金额最高的前
三名现任高级管理人员报酬总额为人民币56万元，其中20万元以上2人，10-20万元4人
，10万元以下1人。
（2）津贴：
报告期内，本公司支付给独立董事的津贴合计人民币9万元。
（3）不在本公司领取薪酬的董事、监事：
本公司董事王亿鑫先生、朱晓辉先生、吴谦平先生、王洪福先生、朱龙清先生，监
事陈国良先生、应华东先生不在本公司领取薪酬。
本公司监事李平平先生因在本公司担任其他职务而领取（未以监事身份领取）薪酬
。
本公司独立董事陈德棉先生、宋金铭先生、孙献军先生、朱汉扬先生不在本公司领
取薪酬，也不在股东单位领取薪酬。
4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员以及聘任或解聘公司经理、副经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况：
(1)经2004年4月15日召开第五届董事会2004年第一次定期会议表决通过：同意李勇
先生副总经理职务。
(2)经2004年9月15日召开的公司2004年第一次临时股东大会表决通过董事会到期换
届、监事会到期换届的议题：选举李成碧女士、吴谦平先生、何素英女士、王亿鑫先生
、朱晓辉先生、朱龙清先生、王洪福先生为本公司第六届董事会董事；选举陈德棉先生
、宋金铭先生、孙献军先生、朱汉扬先生为第六届董事会本公司独立董事；选举陈国良
先生、应华东先生、李平平先生为本公司第六届监事会监事。
(3)经2004年9月15日召开的第六届董事会第一次会议表决通过：选举李成碧女士为
本公司第六届董事会董事长；经董事长提名董事会聘任吴爱国先生为公司总经理、聘任
陈仕郴先生为公司董事会秘书；经总经理提名董事会聘任宋厚良先生为公司副总经理、
赵谦先生为公司总会计师（财务负责人）、聘任陈长庚先生为公司人事行政总监。
(4)经2004年9月15日召开的第六届监事会第一次会议表决通过：选举陈国良先生为
本公司第六届监事会召集人。
(5)经2004年12月30日召开的第六届董事会临时会议表决通过：同意吴爱国先生辞
去总经理职务，聘任蔡国麟先生为公司总经理。
（二）公司员工情况：
公司现有员工数量：569人，其中：
生产人员：323人；销售人员：46人；技术人员：77人；财务人员：38人；行政人
员：185人。
大学本科学历及以上：208人；大专学历：242人，大专以下219人。
内退职工：4人。
五、公司治理结构
（一）公司治理情况：
本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会有关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范运作。
对照《上市公司治理准则》以及其他有关规范性文件，本公司法人治理的实际情况说明
如下：
1、关于公司股东与股东大会：本公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的
要求，依法召集、召开股东大会。报告期内本公司召开的三次股东大会的召集召开程序
、出席会议人员的资格和表决程序都符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东
大会规范意见》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等规范性文件的规定。
2、关于上市公司的独立性：本公司独立性存在一定的问题，本公司与控股股东在
人员、财务方面做到分开，机构、业务独立，各自独立核算，但由于2001年本公司实施
资产重组以及后续往来等原因，本公司存在资金被原控股股东新疆宏大房地产开发有限
公司的关联方占用的情况，报告期初，关联占用金额为4211.61万元，报告期内，本公
司通过多次要求相关各方按照相应的承诺履行还款义务，但由于该等资金占用方缺乏偿
还能力，本报告期内未能履行偿还义务。
3、关于董事与董事会：本公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事（
含独立董事），按照《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定和要求召开董
事会会议，保障和发挥董事会的管理、决策职能。
4、关于监事与监事会：报告期内，监事会会议按照《公司章程》的规定召集和召
开，对董事会和经营层的进行监督，维护上市公司和全体股东的利益。
5、关于利益相关者：本公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社
区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。
6、关于信息披露与透明度：本公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《
公司章程》等的规定，及时、准确地履行信息披露义务。
（二）独立董事履行职责情况：
本公司已建立独立董事制度，截至报告期末，公司董事11名，其中独立董事4名，
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
报告期内，本公司独立董事除孙献军先生2次、陈德棉先生1次委托其他独立董事代
为行使表决权外，其余全部亲自出席，未有缺席情况。报告期内，公司独立董事对提交
董事会的议案进行了严格的审查，专门针对公司董事、高管人员变更、重大关联交易事
项等发表独立意见，发挥和体现了独立董事在公司治理运作中的积极作用。
（三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：
1、业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力。
2、人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位没有担任任何职务，均在本公司领取薪酬。
3、资产方面：本公司存在资产被控股股东的关联方占用的情况，如上文所述，报
告期初，关联占用金额为4211.61万元，报告期内，资金占用方因无能力而未能履行偿
还义务，本公司将加强追偿力度，维护公司利益。
4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其
职能部门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有
向本公司及本公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形
式影响其经营管理的独立性。
5、财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全财务、会计管理制度
，独立核算。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。
（四）本公司尚未完全建立高级管理人员的考评及激励机制，也未完全建立相关奖
励制度。
六、股东大会情况简介
报告期内，本公司共召开股东大会二次，有关情况如下：
（一）2004年5月19日本公司在《证券时报》上刊登了《关于召开公司2003年度股
东大会的通知》。2004年6月18日上午9时30分，本公司2003年年度股东大会在深圳市华
强北路现代之窗大厦22楼本公司会议室如期召开。出席本次大会股东及股东代理人共4
人，代表股份59,117,744股，占公司有表决权总股本41.17％，大会由本公司第五届董
事会董事长李成碧女士主持，经广东君言律师事务所孔雨泉律师现场见证，采用记名投
票表决方式，依次逐项表决通过了如下决议：
1、表决通过了《关于修改公司章程的议案》；
2、表决通过了《董事会2003年度工作报告》；
3、表决通过了《监事会2003年度工作报告》；
4、表决通过了《公司2003年度财务决算报告》；
5、表决通过了《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：
经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司2003年实现净利润14,968,296.88元。
根据《中华人民共和国公司法》、本公司及本公司控股子公司《章程》，并结合公司实
际情况，扣除控股子公司已提取法定盈余公积金1,286,295.80元，提取法定公益金643
,147.90元，其余13,038,853.18元全部用于弥补以前年度亏损。由于补亏后尚有41,51
8,671.95元的以前年度亏损未弥补，本年度不向股东进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
6、表决通过了《公司2003年年度报告及其摘要》；
7、表决通过了《关于续聘会计师事务所及拟定其审计报酬的议案》：
续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构，并根据公司2003年度
的实际审计业务，向其支付2003年度财务审计报酬人民币38万元。
有关信息刊登在2004年6月19日的《证券时报》。
（二）2004年8月14日本公司在《证券时报》上刊登了《关于召开公司2004年第一
次临时股东大会的通知》。2004年9月15日上午9时30分，本公司2004年第一次临时股东
大会在深圳市华强北路现代之窗大厦22楼本公司会议室如期召开。出席本次大会股东及
股东代理人共3人，代表股份55,022,744股，占公司有表决权总股本38.32％，大会由本
公司第五届董事会董事长李成碧女士主持，经广东君言律师事务所孔雨泉律师现场见证
，采用记名投票表决方式，依次逐项逐人表决通过了如下普通决议：
1、表决通过了《关于公司第五届董事会到期换届暨选举公司第六届董事会董事（
含独立董事）的议题》：
选举李成碧女士、吴谦平先生、何素英女士、王亿鑫先生、朱晓辉先生、朱龙清先
生、王洪福先生为本公司第六届董事会董事；选举陈德棉先生、宋金铭先生、孙献军先
生、朱汉扬先生为第六届董事会本公司独立董事；
2、表决通过了《关于公司第五届监事会到期换届暨选举公司第六届监事会监事的
议题》：
选举陈国良先生、应华东先生为本公司第六届监事会监事。
有关信息刊登在2004年9月16日的《证券时报》。
七、董事会报告
（一）报告期内经营情况
报告期内，公司业务仍然以地产业和酒店业为主，其中酒店业相对稳定，收入增长
14.95％，地产业主要是后海广博星海华庭项目的施工建设，年内实现了封顶预售，其
它产业除物业租赁、管理略有增长外，均经营不佳。
1、主营业务的范围及其经营情况：
（1）报告期内，本公司业务情况分类说明如下：
A、按行业分类：
房地产行业：实现营业收入3,778.15万元，实现毛利698.68万元
旅游饮食行业：实现营业收入6,852.21万元，实现毛利5,888.03万元
租赁行业：实现营业收入1,624.62万元，实现毛利1,324.58万元
物业管理行业：实现营业收入1,099.65万元，实现毛利329.34万元
典当行业：实现营业收入49.64万元，实现毛利49.64万元
其 它：实现营业收入163.35万元，实现毛利163.35万元
B、按产品分类：
房产：实现营业收入3,778.15万元，实现毛利698.68万元
服务：实现营业收入7,951.86万元，实现毛利6,217.37万元
房产租赁：实现营业收入1,624.62万元，实现毛利1,324.58万元
典当：实现营业收入49.64万元，实现毛利49.64万元
C、按地区分类：
广东省：实现营业收入9,655.71万元，实现毛利7,552.70万元
新疆：实现营业收入3,911.90万元，实现毛利900.92万元
（2）占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上的业务情况：
单位：万元
营业收入 营业成本 所属行业
母公司 1,787.97 300.04 租赁
深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 2,187.69 584.37 旅游饮食
深圳市格兰德酒店有限公司 4,460.37 313.61 旅游饮食
新疆深发房地产开发投资有限公司 3,911.91 3,010.99 房地产
（3）报告期内主营业务或其结构较前一报告期没有重大变化，均以酒店业、房地
产业以及物业租赁为主；本公司主营业务利润率较前一报告期没有较大变化；主营业务
利润构成发生变化系本年度公司房地产业可销售房产较上年度大幅减少致使房地产业产
生的利润比重降低。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
深圳市赛格达声房地产开发有限公司：注册资本人民币2800万元，本公司拥有100
％的权益，经营范围：在合法取得土地使用权范围内单项开发经营业务，报告期末总资
产29,620.15万元，报告期实现净利润-2482.01万元。
深圳市广博房地产有限公司：注册资本人民币1500万元，本公司拥有90％的权益，
经营范围：从事K801-0009地块的房地产开发经营业务；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；报告期末总资产23,
057.75万元，报告期实现净利润-331.52万元。
新疆深发房地产开发投资有限公司：注册资本人民币1000万元，本公司拥有90％的
权益，经营范围：房地产开发经营、物业管理等，报告期末总资产12,315.03万元，报
告期实现净利润-52.48万元。
深圳市格兰德酒店管理有限公司：注册资本人民币500万元，本公司拥有其100％的
权益，经营范围：旅游饭店业管理及旅游项目管理；企业信息咨询（不含限制项目）；
报告期末总资产474.77万元，报告期实现净利润-25.22万元。
深圳市格兰德假日俱乐部有限公司：注册资本人民币2000万元，本公司拥有其100
％的权益，经营范围：客房、中西餐、健身；信息咨询（不含限制项目）；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；报告期末总资产79.87万元，报告期实现
净利润-1,158.17万元。
深圳市格兰德酒店有限公司：注册资本人民币5000万元，本公司拥有其100％的权
益，经营范围：经营旅业及配套的中西餐、茶艺、健身、美容美发、游泳池、网球、桌
球、乒乓球、保龄球；内设商场、商务中心；报告期末总资产5,832.38万元，报告期实
现净利润557.80万元。
东莞市清溪山水天地度假村有限公司：注册资本人民币9000万元，本公司拥有其7
6.67％的权益，经营范围：卡拉OK厅、歌舞厅、住宿、中西餐、美容、美发、桑拿、果
树种植、农副产品加工、养殖等；报告期末总资产4,393.67万元，报告期实现净利润-
5,319.14万元。
深圳市新业典当有限公司：注册资本人民币1000万元，本公司拥有其100％的权益
，经营范围：质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估
及咨询业务；国家经贸委依法批准的其他业务；报告期末总资产3450.06万元，报告期
实现净利润-118.28万元。
深圳市赛格达声物业管理有限公司（原名深圳市名佳物业管理有限公司）：注册资
本人民币300万元，本公司拥有其100％的权益，经营范围：物业管理，信息咨询（不含
限制项目），机动车停放业务（分公司营业执照另行申报）；报告期末总资产2,247.4
4万元，报告期实现净利润90.82万元。
东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有限公司：注册资本人民币2000万元，本公司
拥有68.58％的权益，经营范围：房地产开发（按建设部门有效资质证经营），报告期
末总资产1,447.88万元，报告期实现净利润-335.39万元。
注：由于该等子公司均纳入合并报表范围，合并报告将抵消内部往来及相应坏帐准
备，上述净利润以分部报表加因内部往来计提的坏帐准备列示。
3、主要供应商、客户情况：
公司向前五名供应商合计的采购金额为17443.41万元，占公司年度采购总额的94.
25%
公司向前五名客户销售的收入总额为 8,380,281.57 元，占全部主营业务收入
的6.18%。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案：
经营中出现的问题与困难主要有：（1）可持续均衡发展的主业不突出，公司地产
项目开发周期长，项目的筹备和开发资金需求量大，且缺乏土地储备，市场竞争压力大
；（2）公司酒店业经营规模有限，市场竞争激烈；（3）尚有数千万的税款和诉讼赔付
，以及每年数千万的银行贷款利息需要支付，给公司带来沉重的现金支付压力，影响并
制约公司的良性发展；（4）对外互保的历史遗留问题以及大量逾期银行贷款增加了经
营的风险和不确定性。
解决方案：（1）树立达声新形象，多渠道筹集资金；（2）在确保现有地产项目顺
利开发的基础上，积极寻求和拓展新的地产项目，做到持续发展；（3）酒店旅游业细
分市场，针对不同的客户，开展有针对性的特色经营，并在适当的时机寻求合适的项目
进行扩张；（4）与银行等有关各方磋商，逐步降低对外互保额度和实现公司贷款的顺
利转贷等；（5）积极应诉，加大追索力度，维护公司合法利益；（6）就公司的现金支
付压力，寻求多方支持，争取在正常的生产经营过程中逐步缓解。
5、报告期内，本公司未曾公开披露过本年度盈利预测。
（二）报告期内投资情况
1、报告期内，公司未进行新的项目投资，增加的投资为原项目的后续投入。
2、本公司没有在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内
的情况。
3、对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况：
2002年，经公司股东大会决议，同意投资受让位于深圳市南山区K801-0009号宗地
90％的开发经营权益。截止报告期末，该宗地项目已实现封顶预售，报告期内投资13,
585.34万元，累计投资28,586.41万元。
（三）报告期内的财务状况和经营成果
单位：人民币元
帐项 本年度发生额 上年度发生额
（或本年末余 （或上年末余
额） 额）
资产总计 1,048,420,272.25 1,117,684,181.10
股东权益合计 76,540,758.60 232,995,002.32
主营业务利润 77,228,496.73 154,152,895.85
净利润 -141,591,377.11 14,968,296.88
现金及现金等 -22,120,679.27 23,550,011.88
价物净增加额
其他应付款 72,055,697.63 118,572,754.16
存货 316,021,210.38 213,562,177.30
预收账款 161,705,908.05 5,845,821.84
长期股权投资 65,050,33.46 74,377,810.71
长期借款 50,709,475.00 110,709,475.00
少数股东权益 18,597,498.14 31,380,709.15
主营业务收入 135,676,188.48 334,488,384.31
主营业务成本 51,140,028.84 163,641,304.14
营业费用 48,426,035.03 38,008,192.31
管理费用 77,713,449.66 34,832,550.72
帐项 变动金额 变动幅度
（%）
资产总计 -69,263,908.85 -6.20
股东权益合计 -156,454,243.72 -67.15
主营业务利润 -76,924,399.12 -49.90
净利润 -156,559,673.98 -1045.94
现金及现金等 -45,670,691.15 -193.93
价物净增加额
其他应付款 -29.23
存货 47.98
预收账款 2,666.18
长期股权投资 -9,327,477.25 -12.54
长期借款 -60,000,000.00 -54.20
少数股东权益 -12,783,211.02 -40.74
主营业务收入 -198,812,195.83 -59.44
主营业务成本 -112,501,275.30 -68.75
营业费用 10,417,842.72 27.41
管理费用 42,880,898.94 123.11
帐项 变动原因
资产总计 变动不显著
股东权益合计 本年经营亏损
主营业务利润 本年房地产业仅有宏汇苑少量房产销售
净利润 房地产业收入减少，管理费用以及营业
外支出增长
现金及现金等 筹资活动流出的现金增加
价物净增加额
其他应付款 归还大股东广州博融投资有限公司欠款
存货 广博星海华庭开发成本增加
预收账款 广博星海华庭的预收房款增加
长期股权投资 摊销对深圳市广博房地产限公司的股权
投资差额
长期借款 广博房地产公司归还银行借款
少数股东权益 东莞山水天地度假村计提减值准备
主营业务收入 房地产销售收入减少
主营业务成本 房地产销售减少
营业费用 主要系广博地产公司经营
管理费用 核销呆账增加
（四）生产经营环境以及宏观政策、法规的重大变化及其影响：
如前文所述，新疆宏大房地产开发有限公司已于2003年7月25日与广州博融投资有
限公司签署了《股份转让协议》，转让其持有的本公司法人股40,206,226股；有关过户
手续已于2004年3月16日办理完毕，本公司第一大股东发生变更。
（五）董事会关于审计报告中强调事项的意见
基于公司资金现状以及经营实际情况，出现248,671,799.61元银行贷款逾期，给公
司经营带来风险和不确定性，董事会要求公司经营班子通过各种途径和方式积极推进和
妥善处理该等逾期贷款的展期、转贷工作，并通过改善经营逐步归还。
（六）新年度的经营计划：
1、房地产业：做好广博星海华庭楼盘竣工验收以及销售工作，并寻求合适土地储
备，持续发展公司房地产业。
2、酒店业：继续开展特色经营，稳健有序地做好现有业务和新业务的推广工作，
并在适当的时机寻求合适项目予以适度扩张。
3、物业管理：认真整合公司现有物业资源，充分利用现代之窗、停车大楼的配套
优势，做好现代之窗大厦的物业管理工作和公司自有物业的出租业务，积极开拓新的业
务。
4、加强规范化建设，完善公司治理。
5、处理好对外担保、应收款项等历史遗留问题，维护公司利益和资产安全。
6、通过各种途径和方式，积极推进和实现公司逾期贷款的转贷工作。
（七）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内共召开董事会会议九次，各次会议情况及决议内容如下：
（1）第五届董事会临时会议于2004年1月9日在本公司会议室召开，决议批准了本
公司控股子公司深圳市宏大海景名苑实业有限公司于2003年3月25日和2004年1月4日与
中国有色金属工业第十六冶金建设公司深圳分公司签订的《深圳市建设工程施工合同》
和《<深圳市建设工程施工合同>补充协议》。
（2）第五届董事会2004年第一次定期会议于2004年4月15日在本公司会议室召开，
形成决议简述如下：
A、表决通过了《董事会2003年度工作报告》，并同意将有关事项提请2003年年度
股东大会审议表决；
B、表决通过了《总经理2003年度工作总结及2004年度工作规划报告》；
C、表决通过了《公司2003年度财务决算报告》，并同意将有关事项提请2003年年
度股东大会审议表决；
D、表决通过了《公司2003年度利润分配及公积金转增股本预案》，并同意将有关
事项提请2003年年度股东大会审议表决：
经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司2003年实现净利润14,968,296.88元。
根据《中华人民共和国公司法》、本公司及本公司控股子公司《章程》，并结合公司实
际情况，扣除控股子公司已提取法定盈余公积金1,286,295.80元，提取法定公益金643
,147.90元，其余13,038,853.18元全部用于弥补以前年度亏损。由于补亏后尚有41,51
8,671.95元的以前年度亏损未弥补，本年度不向股东进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
E、表决通过了《公司2004年度利润分配政策》：
(1)公司2004年度利润分配的次数拟不超过1次；
(2)公司将按照有关规章制度以及《公司章程》的规定，首先弥补以前年度未弥补
亏损，并提取公积金和公益金；如有剩余，将分配剩余部分的50%以上；
(3)公司利润分配的形式以派发现金或送红股或两者相结合的方式，具体分配方案
将根据公司2004年度实际经营情况确定；
(4)公司2004年资本公积金转增股本的问题，公司董事会将根据的实际情况进行研
究。
F、表决通过了《公司2003年度报告及其摘要》，并同意将有关事项提请2003年年
度股东大会审议表决；
G、同意续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构，同意支付该
所2003年度财务审计报酬人民币38万元，并同意将有关事项提请2003年年度股东大会审
议表决；
H、同意聘请广东君言律师事务所孔雨泉律师为公司2004年度法律顾问；
I、审议通过了《投资者关系管理工作条例》；
K、审议通过了《关于李勇先生申请辞去公司副总经理的议案》，同意李勇先生辞
去本公司副总经理职务；
L、.表决通过《关于向银行贷款的议案》，为降低系统内往来余额，简化财务核算
，同意向深圳发展银行人民桥支行贷款人民币6300万元，用于深圳市赛格达声房地产开
发有限公司（本公司控股90％、实际拥有100％权益之子公司）归还其在深圳发展银行
人民桥支行的贷款人民币6300万元，同时冲抵本公司（专指母公司）应付其款项。
（3）第五届董事会临时会议于2004年4月27日以通讯表决方式召开，表决通过了《
公司2004年第一季度报告》。
（4）第五届董事会临时会议于2004年5月18日以通讯表决方式召开，表决通过了《
关于召开公司2003年年度股东大会的议案》。
（5）第五届董事会临时会议于2004年7月8日在本公司会议室召开，表决通过了《
关于控股子公司向银行融资的议案》：控股子公司深圳市广博房地产有限公司向上海浦
东发展银行深圳分行融资，由中科智提供担保，并由广博地产提供反担保。
（6）第五届董事会定期会议于2004年8月12日以通讯表决方式召开，形成决议简述
如下：
A、审议通过了《公司董事会证券事务代表辞职的议案》，同意龚欣先生因工作变
动申请辞去公司董事会证券事务代表职务。
B、审议通过了《公司2004年半年度报告及其摘要》
C、审议通过了《关于第五届董事会到期换届的议案》
D、审议通过了《关于推选公司第六届董事会董事（含独立董事）候选人的议题》
，同意由第五届董事会推荐李成碧女士、王洪福先生、朱龙清先生、王亿鑫先生、何素
英女士、朱哓辉先生、吴谦平先生为公司第六届董事会董事候选人，推荐陈德棉先生、
宋金铭先生、朱汉扬先生、孙献军先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
E、审议通过了《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》
（7）第六届董事会第一次会议于2004年9月15日在本公司会议室召开，形成决议简
述如下：
A、 选举李成碧女士为第六届董事会董事长，任期三年。
B、经公司第六届董事会董事长李成碧女士提名并经董事会审议表决，选举吴爱国
先生为公司总经理，任期三年。
C、经公司第六届董事会董事长李成碧女士提名并经董事会审议表决，选举陈仕郴
先生为公司董事会秘书，任期三年。
D、经公司总经理吴爱国先生提名并经董事会逐人审议表决，同意选举宋厚良先生
为公司副总经理，任期三年，选举赵谦先生为公司总会计师（财务负责人），任期三年
，选举陈长庚先生为公司人事行政总监，任期三年。
（8）第六届董事会临时会议于2004年10月21日以通讯表决方式召开，审议通过了
《关于终止向深圳市赛格达声投资发展有限公司转让法人股的议案》。
（9）第六届董事会临时会议于2004年12月30日以通讯表决方式召开，形成决议简
述如下：
A、表决通过了《关于吴爱国先生辞去总经理职务的议案》；
B、表决通过了《关于聘任蔡国麟先生为公司总经理的议案》；
C、表决通过了《关于东莞市清溪山水天地度假村有限公司计提减值准备的议案》
；
D、表决通过了《关于出售赛格科技工业园3栋第2层房产的议案》；
E、表决通过了《公司内部控制制度》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，本公司董事会本着依法、诚信、尽责的态度去执行股东大会的各项决议
，围绕股东大会决议精神开展工作，对股东大会授权事项都认真地按照授权范围组织公
司相关业务部门办理。报告期内，本公司没有进行利润分配、公积金转增股本以及配股
、增发新股等情况。
（八）本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案
经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司2004年实现净利润-141,591,377.11元
,加上年初未分配利润-41,518,671.95元，2004年度可供分配的利润为-183,110,049.0
6元。根据《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》，并结合公司实际情况，除去
控股子公司提取法定盈余公积金314,895.56元，提取法定公益金157,447.78元，可供股
东分配的利润为-183,582,392.04元，本年度不向股东进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。
上述利润分配预案以及资本公积金转增股本预案尚须经本公司2004年度股东大会表
决通过后实施。
（九）2005年度公司的利润分配政策以及资本公积金转增股本的次数和比例
1、本公司2005年度利润分配的次数拟不超过1次。
2、本公司将按照有关规章制度以及《公司章程》的规定，首先弥补以前年度未弥
补亏损，并提取公积金和公益金；如有剩余，将分配剩余部分的50%以上。
3、本公司利润分配的形式以派发现金或送红股或两者相结合的方式，具体分配方
案将根据公司2005年度实际经营情况确定。
4、本公司2005年资本公积金转增股本的问题，公司董事会将根据实际情况进行研
究。
（十）鉴于本公司已经收到出售赛格科技工业园3栋第2层房产的款项，且该项交易
给公司带来逾2000万的账面收益，故公司董事会审慎预测，2005年第一季度，本公司将
盈利。
（十一）报告期内，本公司选定的信息披露报纸为《证券时报》。
八、监事会报告
（一）监事会的工作情况：
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法规的规定，遵循
上市公司的治理原则，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职责，行使监督职
能，通过列席和参加董事会、股东大会和经营管理会议，了解和掌握公司的经营和财务
状况，就公司规范运作、关联交易等开展了经常的或专项的调查、质询、监督工作，进
一步促进公司规范运作。
1、报告期内，各次股东大会均有监事出席，并作为监票人进行了监票；各次董事
会均有监事列席会议。
2、报告期内共召开监事会会议三次，各次会议情况如下：
（1）第五届监事会2004年第一次定期会议于2004年4月17日在本公司会议室召开，
形成决议简述如下：
A、表决通过本公司2003年度监事会工作报告，对有关事项发表了独立意见，并同
意将有关事项提请公司2003年年度股东大会审议表决；
B、审查通过本公司2003年度财务决算报告；
C、审查通过本公司2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；
D、审查通过本公司2003年年度报告及2003年年度报告摘要。
（2）第五届监事会2004年第二次定期会议于2004年8月12日在本公司会议室召开，
形成决议简述如下：
A、审议通过了《公司2004年半年度报告及其摘要》
B、审议通过了《关于第五届监事会到期换届的议案》
C、审议通过了《关于推选公司第六届监事会股东代表监事候选人的议题》；
（3）第六届监事会第一次会议于2004年9月15日在本公司会议室召开，形成决议简
述如下：选举陈国良先生为公司第六届监事会召集人。
（二）监事会对下列事项发表独立意见：
1、报告期内公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定以及股东大会和董
事会决议和授权运作，法人治理结构和内部控制制度比较合理规范；公司决策程序合法
；未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益
的行为，另监事会希望公司尽快妥善解决关联占用以及违规担保问题。
2、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具的2004年年度审计报告真实地反映了本公
司的实际财务状况和经营成果，监事会同时注意到公司248,671,799.61元银行贷款出现
逾期，要公司经营班子通过各种途径和方式积极、妥善的处理好该等逾期贷款的展期和
转贷工作，并加强经营，逐步归还；
3、公司最近一次募集资金为1994年7月，实际投入项目与承诺项目基本一致，资金
用途的变更符合法定程序；
4、报告期内，经股东大会和董事会批准的收购、出售资产交易价格合理，未发现
内幕交易，未发现损害部分股东的权益和造成公司资产流失的现象。
5、报告期内，经股东大会和董事会批准的关联交易未损害上市公司利益。
九、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项
1、以前年度发生的诉讼、仲裁事项本期进展：
（1）深圳赛格集团财务公司要求第一被告本公司偿还所贷款项合计10,741,799.6
1元及利息合计70万元，第二被告深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担连带清偿责
任的两起诉讼案件，报告期内无进展
本案不会对本公司的财务状况造成重大影响。
上述有关事项，曾于2002年1月30日、2002年6月1日和2003年9月7日在临时报告以
及各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅http://www.cn
info.com.cn。
（2）东莞市轮达实业有限公司、香港轮达发展有限公司拖欠本公司款项一案报告
期内进展如下：本公司综合各方面的实际情况，经多方努力，于2004年10月25日，本公
司（甲方）与（香港）轮达发展有限公司（乙方）成润房地产发展（深圳）有限公司（
丙方，乙方之独资公司）就东莞市轮达实业有限公司、乙方拖欠本公司款项一案[（19
97）深中法经监字第46号、（2003）广铁执字第35号]经广州铁路运输法院主持调解，
达成了《执行和解协议》： 甲乙丙三方同意，本协议生效后由广州铁路运输法院直
接向甲方划拨案款720万元（人民币）后，[（1997）深中法经监字第46号、（2003）广
铁执字第35号]案件履行完毕并执行终结，甲乙双方关于本案及以前的一切经济来往的
债权债务关系已全部结清。甲乙双方互不再向对方追究任何法律责任（其中包括凯悦酒
店30%的股权转让在内）。
按照本次和解协议书之约定，就本案本公司本年度将产生近700万元的账面损失。
对于本案的进展情况，本公司曾于2000年3月14日、2001年10月30日、2001年12月
13日、2002年3月15日、2004年12月31日在临时报告以及1999年至2004年各定期报告中
均有披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅http://www.cninfo.com.c
n。
（3）以前年度，本公司为深圳中浩（集团）股份有限公司银行贷款500万元人民币
担保，将承担担保责任。申请执行人中国信达资产管理公司深圳办事处向深圳市中级人
民法院提出恢复强制执行深圳市中浩（集团）股份有限公司、本公司银行存款及其它财
产事宜，报告期内进展如下：2004年2月2日，深圳市中级人民法院签发了（2003）深中
法执二字第21-273号通知书，通知本公司经抽签委托深圳市不动产拍卖行有限公司拍卖
本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司6.5％的股权，拍卖保留价12,394,7
74元。
本公司已按规定计提了准备，并将依法采取各种措施，积极维护公司合法利益。有
关本案以往进展事项，曾于2003年6月21日、2004年2月7日在临时报告以及各定期报告
中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅http://www.cninfo.com.cn。
（4）深圳市赛格集团有限公司请求深圳市中级人民法院判令本公司偿付"现代之窗
"写字楼第七层1988.09平方米的房产或等值人民币2000万元以及土地使用作价款4000万
元，本公司依法反诉一案，报告期内一审已经完毕，尚未判决。对于本案，本公司将积
极应对，尽力维护公司及其全体股东的权益。本案的最终判决结果若公司败诉，将影响
到本公司以往年度的现代之窗大厦成本结转。
本案的有关事项，曾于2003年12月2日、2003年12月25日和2004年1月3日在临时报
告及以往相关定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅http:
//www.cninfo.com.cn。
2、报告期内发生的诉讼、仲裁事项：
（1）香港积高贸易公司和魏援台因故产生纠纷，广州铁路运输法院于2004年2月1
2日签发了（2004）广铁法执字第53号民事裁定书。裁定如下：1、查封案外人东莞市清
溪山水天地度假村有限公司（本公司控股子公司）座落于契爷石水库旁山水天地度假村
（除东莞市中级人民法院已查封的房产以外）的全部房产权属；2、查封期间不得办理
抵押、转让、买卖手续，待案件终结后才能办理上述手续；3、查封期限为一年，自20
04年2月12日至2005年2月12日止。
本公司认为广州铁路运输法院（2004）广铁法执字第53号民事裁定书程序不当、实
体错误，已于2004年3月15日向广州铁路运输法院依法提出执行异议。2004年5月24日，
广州铁路运输法院依法对本公司提出的异议进行了公开开庭听证。经举证、质证，广州
铁路运输法院认为本公司异议理由成立，并于2004年6月11日裁定：解除对东莞市清溪
镇契爷石水库旁“山水天地”房地产权属的查封。上述有关事项曾于2004年2月27日、
2004年3月17日和2004年6月17日在临时报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》电子
文件请参阅http://www.cninfo.com.cn。
（2）以往年度，深圳赛格股份有限公司（以下简称：深赛格）为本公司向深圳发
展银行福田支行人民币1000万贷款提供担保，因本公司未能到期偿还该笔贷款，2004年
7月19日深赛格被深圳发展银行从帐上划走了共计人民币10,194,178.91元，就此，深赛
格于2004年8月20日公告其已向法院提起诉讼，并将本公司控股股东——广州博融投资
有限公司列为第二被告。后经多方积极协调，本公司就本案与深赛格达成了和解协议：
本公司同意向深赛格偿还其因本案被银行划走的人民币10,194,178.91元以及该款从20
04年7月19日至款项付清日止的利息（利息按人民银行同期一年期流动资金贷款利率计
付），本公司承担深赛格因本案垫付的案件受理费人民币60,980.89元及诉讼保全费人
民币51,470元。对于该等款项，本公司承诺分期偿还。有关本案内容曾于2004年8月21
日、2004年12月10日临时公告以及2004年第三季度报告中披露，书面文件请参阅《证券
时报》，电子文件请参阅http://www.cninfo.com.cn。
（3）1995年，深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称：本公司）为深圳中浩（
集团）股份有限公司（以下简称：中浩公司）向深圳城市合作商业银行华强支行500万
元借款提供连带责任担保，后因中浩公司到期不履行还款义务，本公司于1999年代其向
深圳商业银行全部履行了连带清偿责任，此后，本公司向中浩公司追讨债权一直未果，
为此，本公司依法起诉中浩公司，深圳市中级人民法院对此案进行了审理，并于2004年
10月12日下达（2004）深中法民二初字第238号民事判决书，判决如下：中浩公司应于
本判决发生法律效力之日起10日内偿还本公司代为偿还的借款人民币6985305.90元及利
息（利息截止2004年3月31日为人民币2008042.58元，从2004年4月1日起至清偿之日止
，利率按中国人民银行同期借款利率计算）。本案案件受理费人民币54967.74元由中浩
公司承担（该款本公司已预交，中浩公司承担之数迳付本公司）。 就此连带清偿事
项，本公司于2004年11月16日临时报告及1998~2002年度报告中均有披露。
（4）深圳深信扬声器装备厂（下称：扬声器厂）系本公司之非法人分支机构，由
于长期对该厂疏于监督和管理，自然人吴勇明利用暂为保管扬声器厂公章的便利条件，
假冒该厂负责人的签名并擅自使用该厂公章，将该厂的部分房产用于受其实际控制的企
业（深圳市豪力企业股份有限公司、深圳市得运来实业有限公司）向银行贷款抵押，由
于吴勇明及受其实际控制的企业到期不归还银行借款本息被银行起诉，致使扬声器厂的
房产（厂房楼第一、二、三、五六层以及宿舍楼第一、四、五层房产）被查封拍卖，对
于吴勇明及受其实际控制的企业--豪力公司和得运来公司的有关作为，本公司已经向福
田人民法院提起诉讼并被受理，本公司将依法积极进行追偿，以尽可能减少公司损失。
本公司出于谨慎原则，对于本案或有损失14,769,994.48元全部计入营业外支出。
本案的有关内容刊登于2004年12月31日《证券时报》。
3、其他小额案件：
（1）截至报告期末，深圳市赛格达声房地产开发有限公司涉及的业主诉讼累计10
1起，涉及总金额约6,523,108元。
（2）截至报告期末，本公司涉及因拖欠施工方工程款引发的案件共计5起，累计涉
及金额约1,840,000元。
（3）截至报告期末，本公司涉及因拖欠供货商货款引发的案件共计4起，累计涉及
金额约4,201,082元。
（4）截至报告期末，子公司深圳市赛格达声物业管理有限公司因租赁纠纷引发的
案件共计1起，累计涉及金额约34,310元。
（二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程
2004年12月30日公司董事会审议通过了《关于出售赛格科技工业园3栋第2层房产的
议案》：基于本公司资金状况，为有效利用公司现有物业资产，经与深圳市天盈投资有
限公司（下称：天盈投资或乙方）接洽并达成初步协议，本公司拟以每平方米人民币9
000元的价格向其出售本公司所拥有的赛格科技工业园3栋第2层房产（房产证号：深房
地字第3000090702号，建筑面积：3534.75平方米），总计交易金额人民币31,812,750
元。本次交易出让方本公司与受让方天盈投资无任何关联关系。截止本报告签发日，相
应款项已预收到帐，根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，本交易事项尚需公
司股东大会批准。
（三）重大关联交易事项
1、报告期内，本公司无购销商品、提供劳务发生的关联交易。
2、报告期内，本公司无资产、股权转让发生的关联交易。
3、报告期内，本公司无与关联方共同对外投资之关联交易事项。
4、报告期内，公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）的债权、债务往来
等事项：
A.关联公司提供或归还资金
企业名称 2004年度 2003年度
深圳市赛格达声投资发展有限公司 240,387.70 17,429,731.51
新疆宏大实业开发有限公司 -- 4,227,680.00
新疆宏大房地产开发有限公司 481,004.00 45,306,285.44
深圳市达声天轮实业发展有限公司 3,088,660.00
--
广州博融投资有限公司 102,890,000.00
64,768,720.00
深圳市赛格达声进出口有限公司 4,000,000.00
--
深圳市赛格达声电子有限公司 2,324,762.00
--
深圳赛格股份有限公司 10,000,000.00
10,188,052.46
深圳车路饰投资有限公司 -
10,075,356.34
深圳赛格三星股份有限公司 -
104,718.48
B.向关联公司提供或归还资金
企业名称 2004年度 2003年度
深圳市赛格达声投资发展有限公司 1,500.00 589,432.49
新疆宏大实业开发有限公司 465,250.00 4,646,300.00
新疆宏大房地产开发有限公司 481,004.00 40,393,920.71
深圳市达声天轮实业发展有限公司 -- 1,354,059.00
深圳赛格三星股份有限公司 3,304,991.25 2,403,630.00
深圳赛格股份有限公司 100,000.00 1,000,000.00
广州博融投资有限公司 100,246,101.12 67,200,000.00
深圳市赛格达声进出口有限公司 730.00 263,256.70
深圳市赛格达声电子有限公司 1,029,524.00 18,573.02
深圳车路饰投资有限公司 10,002,466.34 --
深圳赛格集团财务公司 3,000,000.00 --
有关债权、债务往来形成的原因及影响：
深圳市赛格达声投资发展有限公司、深圳市达声天轮实业发展有限公司、深圳市赛
格达声进出口有限公司、深圳市赛格达声电子有限公司原为本公司的控股子公司，因本
公司2001年实施资产重组以及后续往来等原因形成对本公司的关联占用，报告期内发生
的往来主要系该等关联方偿还其关联占用所致。
广州博融投资有限公司系本公司控股股东，本公司与之发生债权债务往来，系其对
本公司提供资金支持以及本公司归还其资金所致，有关事宜经公司股东大会批准。
深圳赛格股份有限公司曾为本公司贷款提供担保，因本公司因资金周转困难未能按
期偿还贷款，银行划转其保证金，进而形成本公司应付其款项，本公司分期归还相关款
项，产生债权债务往来。
新疆宏大房地产开发有限公司、新疆宏大实业开发有限公司为支持本公司开展经营
，向本公司提供资金，本公司与其产生的往来，系向本公司提供资金以及本公司归还资
金所致。
5、报告期内，本公司其他关联交易：
本公司控股股东广州博融投资有限公司为本公司银行借款14,762万元提供担保，本
公司原控股股东新疆宏大房地产开发有限公司为本公司银行借款24,900万元提供担保。
（四）重大合同及其履行情况
1、报告期内，本公司没有托管、承包、租赁其他公司资产的重大合同，也没有其
他公司托管、承包、租赁本公司资产的重大合同。
2、重大担保
（1）对外担保：
经股东大会批准，本公司与深圳市康达尔（集团）股份有限公司相互担保（总额度
为1.4亿元人民币）；2003年3月19日，经公司董事会批准，在未违背股东大会的授权的
前提下，调整与深圳市康达尔（集团）股份有限公司相互担保的额度，到2003年年底互
保额降至5,000万元（含等额外币）；到2004年年底互保额降为零。双方还重新签订了
《续保协议书》，同意对现有双方互保额予以调整。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司资产负债率超过70％，根据证监发（2003）5
6号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公
司不得直接或间接为其提供债务担保。
截至报告期末，本公司对深圳市康达尔（集团）股份有限公司担保余额为人民币2
975万元贷款已经逾期，与上一报告期末人民币6275万、港币500万元的担保余额相比，
下降幅度超过30％，符合“每个会计年度至少下降30％”的规定。
该等银行贷款担保系以往形成的，深圳市康达尔（集团）股份有限公司亦在积极寻
求相关到期、逾期贷款的转贷、归还途径。鉴于公司发展需要以及深圳市康达尔（集团
）股份有限公司之现状，本公司将积极关注并认真督促深圳市康达尔（集团）股份有限
公司严格按照国家有关法律法规以及双方签订的相关协议的约定，及时解除本公司的担
保责任，严格控制并逐步消除该等担保给本公司带来的潜在风险。
（2）对控股子公司担保：
报告期内，本公司（专指母公司）为控股子公司提供担保合计金额人民币12250万
元，其中4000万元为深圳市广博房地产有限公司（原名为：深圳市宏大海景名苑实业有
限公司）的项目贷款，6000万元为报告期内深圳市赛格达声房地产开发有限公司贷款的
展期。
此外，以前年度，本公司（专指母公司）为深圳市赛格达声房地产开发有限公司提
供了担保的贷款人民币2250万元已经逾期。
（3）独立董事意见：
关于对外担保，独立董事同意董事会处理该等担保的意见和方法，要求公司董事会
和经营班子严格按照国家的有关规定及双方签订协议的约定，逐步解除本公司之担保责
任，切实防范和解除该等潜在风险。
此外，独立董事注意到，本公司为深圳市康达尔（集团）股份有限公司提供担保的
贷款中，总额为人民币2975万元的贷款已经逾期，独立董事高度重视该等逾期贷款担保
事项的处理进展。
独立董事要求公司继续多方面沟通协调，切实按照有关规章制度的规定，妥善处理
好与深圳市康达尔（集团）股份有限公司相互担保的问题，确保公司资产安全。
关于对控股子公司担保，独立董事认为：该等担保系控股子公司在经营过程中及因
项目投资的资金需求而产生的融资担保，对于该等担保，公司应加强对控股子公司的规
范与管理，抓好生产经营，在正常的生产经营过程中逐步清偿该等贷款。
此外，独立董事注意到，以前年度本公司（专指母公司）为深圳市赛格达声房地产
开发有限公司提供了担保的贷款人民币2250万元已经逾期。独立董事要求公司通过转贷
、借新还旧或系统内统筹整合等多种方式，处理好该等逾期贷款，维护公司信誉。
3、本公司没有在报告期内或报告期后发生委托他人进行现金资产管理事项。
（五）本公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。
本公司或持股5％以上股东没有在报告期内或持续到报告期内的其他承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
经2004年6月18日召开的本公司2002年年度股东大会表决通过，续聘深圳鹏城会计
师事务所为本公司2004年度财务审计机构，进行本公司会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，并同意向其支付2003年度财务审计报酬人民币38万元。
上述有关事项曾于2004年4月17日和2004年6月19日在临时报告以及各定期报告中披
露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅http://www.cninfo.com.cn。
深圳鹏城会计师事务所已为本公司连续四年提供审计服务。
报告期内，本公司向深圳鹏城会计师事务所共支付审计费用38万元，全部为2003年
年度报告审计费用，无其他专项审计费用，费用按审计工作量计算，取审计取费标准的
中等水平确定。审计期间差旅费由深圳鹏城会计师事务所承担，公司承担在企业工作期
间的食宿费用。
（七）公司、公司董事会或董事在报告期内未受中国证监会稽查、中国证监会行政
处罚、通报批评或证券交易所公开谴责。
（八）报告期内，公司没�