辽宁成大股份有限公司2004年年度报告
目 录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、独立董事李延喜先生因公出国未出席董事会会议，授权委托董事李宁先生代为
出席并行使表决权。
3、辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人尚书志先生，主管会计工作负责人李宁先生，会计机构负责人高武
女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：辽宁成大股份有限公司
公司英文名称：LIAONING CHENG DA CO., LTD
公司英文名称缩写：LNCD
2、公司法定代表人：尚书志
3、公司董事会秘书：于占洋
联系地址：大连市人民路71号
电 话：0411－82512731
传 真：0411－82691187
E-mail：yuzy@chengda.com.cn
公司证券事务代表：王红云
联系地址：大连市人民路71号
电 话：0411－82512731
传 真：0411－82691187
E-mail：whyun@chengda.com.cn
4、公司注册地址：大连市人民路71号
公司办公地址：大连市人民路71号
邮政编码：116001
公司国际互联网网址：http://www.chengda.com.cn
公司电子信箱：wucs@chengda.com.cn
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：大连市人民路71号成大大厦26楼2609室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：辽宁成大
公司A股代码：600739
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年9月2日
公司首次注册登记地点：大连市中山区斯大林路51－53号
公司法人营业执照注册号：2100001046931
公司税务登记号码：210202117590366
公司聘请的境内会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：沈阳市沈河区北京街16号
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
利润总额 84,217,009.78
净利润 60,256,224.43
扣除非经常性损益后的净利润 61,639,327.36
主营业务利润 301,405,305.86
其他业务利润 26,087,661.28
营业利润 59,596,915.90
投资收益 25,434,475.51
补贴收入
营业外收支净额 -814,381.63
经营活动产生的现金流量净额 175,458,173.79
现金及现金等价物净增加额 -3,492,302.29
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金 额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -4,233,566.78
短期投资收益 2,453,300.90
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 340,324.20
以前年度已经计提各项减值准备的转回 23,565.86
所得税影响数 -33,272.89
合 计 -1,383,102.93
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
2003年
主要会计数据 2004年
调整后 调整前
主营业务收入 3,616,548,554.58 2,811,684,874.80 2,811,684,874.80
利润总额 84,217,009.78 52,868,043.73 52,868,043.73
净利润 60,256,224.43 35,044,249.19 35,044,249.19
扣除非经常性损益的
61,639,327.36 27,129,209.06 27,129,209.06
净利润
本期比上期 2002年
主要会计数据
减(%)
增 调整后 调整前
主营业务收入 28.63 2,188,895,239.39 2,188,895,239.39
利润总额 61.45 70,066,776.77 70,066,776.77
净利润 75.19 59,664,564.39 59,664,564.39
扣除非经常性损益的
131.40 50,474,202.41 50,474,202.41
净利润
2003年末
2004年末
调整后 调整前
总资产 2,495,612,059.03 2,358,111,293.55 2,358,111,293.55
股东权益 1,155,387,455.90 1,119,550,909.42 1,119,550,909.42
经营活动产生的
175,458,173.79 11,963,737.45 11,963,737.45
现金流量净额
本期比上期 2002年末
减(%)
增 调整后 调整前
总资产 5.88 1,832,408,960.42 1,832,408,960.42
股东权益 3.30 863,012,192.18 863,012,192.18
经营活动产生的
1,366.58 109,415,313.61 109,415,313.61
现金流量净额
2003年
主要财务指标 2004年
调整后 调整前
每股收益（全面摊薄） 0.12 0.13 0.13
净资产收益率
5.22 3.13 3.13
（全面摊薄）（%）
扣除非经常性损益的净
利润的净资产收益率 5.33 2.42 2.42
（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的
0.35 0.04 0.04
现金流量净额
每股收益（加权平均） 0.12 0.11 0.11
扣除非经常性损益的
净利润的每股收益 0.12 0.10 0.10
（全面摊薄）
扣除非经常性损益的
净利润的每股收益 0.12 0.10 0.10
（加权平均）
净资产收益率
5.29 3.90 3.90
（加权平均）（%）
扣除非经常性损益的
净利润的净资产收益率 5.42 3.02 3.02
（加权平均）（%）
本期比上期 2002年
主要财务指标
增减(%) 调整后 调整前
每股收益（全面摊薄） -2.69 0.24 0.24
净资产收益率
69.65 6.91 6.91
（全面摊薄）（%）
扣除非经常性损益的净
利润的净资产收益率 124.01 5.85 5.85
（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的
474.31 0.44 0.44
现金流量净额
每股收益（加权平均） 13.52 0.24 0.24
扣除非经常性损益的
净利润的每股收益 28.47 0.20 0.20
（全面摊薄）
扣除非经常性损益的
净利润的每股收益 28.47 0.20 0.20
（加权平均）
净资产收益率
38.21 7.22 7.22
（加权平均）（%）
扣除非经常性损益的
净利润的净资产收益率 82.45 6.11 6.11
（加权平均）（%）
2003年末
2004年末
调整后 调整前
每股净资产 2.32 4.04 4.04
调整后的每股净资产 2.26 3.90 3.90
本期比上期 2002年末
增减(%) 调整后 调整前
每股净资产 -42.61 3.49 3.49
调整后的每股净资产 -41.85 3.39 3.39
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求
计算的净资产收益率及每股收益
单位:元币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 26.09 26.48
营业利润 5.16 5.24
净利润 5.22 5.29
扣除非经常性损益后的净利润 5.33 5.42
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.60 0.60
营业利润 0.12 0.12
净利润 0.12 0.12
扣除非经常性损益后的净利润 0.12 0.12
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
项 目 股 本 资本公积
期初数 276,915,600.00 310,588,372.90
本期增加 221,532,480.00 1,062,666.82
本期减少 221,532,480.00
期末数 498,448,080.00 90,118,559.72
项 目 盈余公积 法定公益金
期初数 374,064,670.48 68,974,279.33
本期增加 6,023,667.38 6,023,667.38
本期减少
期末数 380,088,337.86 74,997,946.71
项 目 未分配利润 股东权益合计
期初数 91,236,752.62 1,119,550,909.42
本期增加 60,256,224.43 294,898,706.01
本期减少 39,758,445.44 261,290,925.44
期末数 111,734,531.61 1,155,387,455.90
1)、股本变动原因：公司本年度实施了公积金转增股本
2)、资本公积变动原因：公司本年度实施了公积金转增股本
3)、盈余公积变动原因：本年度计提产生
4)、法定公益金变动原因：本年度计提产生
5)、未分配利润变动原因：增加是因为本年度利润增加，减少是由于计提了盈余公
积金和公益金
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动增减（＋，－）
期初值
配股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 57,816,000
其中：
国家持有股份 51,376,320
境内法人持有股份 6,439,680
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 91,944,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 149,760,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 127,155,600
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 127,155,600
三、股份总数 276,915,600
本次变动增减（＋，－）
送股 公积金转股 增发 其 他
一、未上市流通股份
1、发起人股份 46,252,800 -710,000
其中：
国家持有股份 41,101,056 -710,000
境内法人持有股份 5,151,744
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 73,555,200 710,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 119,808,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 101,724,480
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 101,724,480
三、股份总数 221,532,480
期末值
小 计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 45,542,800 103,358,800
其中：
国家持有股份 40,391,056 91,767,376
境内法人持有股份 5,151,744 11,591,424
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 74,265,200 166,209,200
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 119,808,000 269,568,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 101,724,480 228,880,080
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 101,724,480 228,880,080
三、股份总数 221,532,480 498,448,080
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
种 类 发行日期 发行价格（元） 发行数量
A股 2003-10-27 8.00 29,343,600
A股 2004-07-12 221,532,480
种 类 上市日期 获准上市交易数量
A股 2003-11-24 29,343,600
A股 2004-07-14 101,724,480
公司于2002年4月25日召开了2002年第一次临时股东大会，审议通过了2002年配股
方案；2003年4月8日召开了2002年度股东大会，审议通过了延长公司2002年配股方案有
效期的议案；2003年7月30日公司召开临时股东大会，审议通过了关于调整配股浮动价
格的议案。该配股方案经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]128号文核准实施
。本次配股以2001年末总股本24,757.2万股为基数，每10股配3股，每股配股价8元。根
据辽宁省国有资产管理委员会辽国资办发[2002]14号文批复，公司国有股放弃其应配的
1,541.3万股的配股权；社会法人股股东书面承诺放弃其应配的2,951.5万股的配股权；
社会公众股股东可配2,934.36万股，实际配售2,934.36万股。配股工作完成后，公司总
股本增至27,691.56万股。
公司于2004年5月20日召开了2003年度股东大会，审议通过了公司2003年度公积金
转增股本方案，以2003年末总股本27,691.56万股为基数，以资本公积金向全体股东每
10股转增8股，公司总股本增至498,448,080股。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
2004年7月16日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增8股，故股份总数由报告
期初的276,915,600股增加到498,448,080股。
2004年12月，公司控股股东辽宁成大集团有限公司持有的710,000股国家股被拍卖
给大连阳光投资管理有限公司，国家股比例由报告期初的18.55％变为报告期末的18.4
1％，法人股比例由报告期初的35.53％变为报告期末的35.67％，社会公众股比例无变
化。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为39,011户，其中非流通股股东20户，流通A股股东38,991户
。
2、前十名股东持股情况
单位:股
年度内 年末持股
股东名称(全称)
增 减 情 况
辽宁成大集团有限公司 40,391,056 91,767,376
深圳吉富创业投资股份有限公司 37,463,040 84,291,840
大连利方投资有限公司 20,399,280 45,898,380
中国平安保险公司大连分公司 5,990,400 13,478,400
辽宁万恒投资有限公司 4,460,544 10,036,224
深圳市银光通实业有限公司 9,046,563 9,046,563
大连三霖钢铁贸易有限公司 3,962,880 8,916,480
华盛服饰 4,107,295 7,806,139
福建省闽发证券有限公司 -4,633,504 5,000,000
沈阳华岳纺织集团锦州纺织
1,497,600 3,369,600
有限责任公司
比例 股份类别股份类别
股东名称(全称)
(%) （已流通或未流通）
辽宁成大集团有限公司 18.41 未流通
深圳吉富创业投资股份有限公司 16.91 未流通
大连利方投资有限公司 9.21 未流通
中国平安保险公司大连分公司 2.70 未流通
辽宁万恒投资有限公司 2.01 未流通
深圳市银光通实业有限公司 1.81 已流通
大连三霖钢铁贸易有限公司 1.79 未流通
华盛服饰 1.57 已流通
福建省闽发证券有限公司 1.00 已流通
沈阳华岳纺织集团锦州纺织
0.68 未流通
有限责任公司
质押或 股东性质（国有
股东名称(全称)
冻结情况 股东或外资股东）
辽宁成大集团有限公司 国有股东
深圳吉富创业投资股份有限公司
大连利方投资有限公司
中国平安保险公司大连分公司
辽宁万恒投资有限公司
深圳市银光通实业有限公司
大连三霖钢铁贸易有限公司
华盛服饰
福建省闽发证券有限公司
沈阳华岳纺织集团锦州纺织
有限责任公司
前十名股东关联关系或一致行动的说明：
公司前十名股东不存在关联关系
代表国家持有股份的单位为辽宁成大集团有限公司
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：辽宁成大集团有限公司
法人代表：尚书志
注册资本：16,800万元人民币
成立日期：1995年9月28日
主要经营业务或管理活动：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家
实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术进出口业务，经营来料加工和“三
来一补”业务及对销贸易和转口贸易；服装及纺织原料制作、加工，汽车货运、仓储服
务、餐饮服务，物业管理及电子计算机技术服务、销售。
（2）实际控制人情况
公司名称：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
股东名称 法人代表 注册资本
深圳吉富创业投资股份有限公司 贾自强 24,800
股东名称 成立日期 主要经营业务或管理活动
深圳吉富创业投资股份有限公司 2004-09-07 投资科技型企业或其它企业和项目
5、前十名流通股股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）
深圳市银光通实业有限公司 9,046,563 A股
华盛服饰 7,806,139 A股
福建省闽发证券有限公司 5,000,000 A股
陈桂树 850,000 A股
徐爱军 783,360 A股
中油财务有限责任公司 751,719 A股
万荣惠 705,118 A股
方志远 667,800 A股
陈嘉良 651,569 A股
徐志良 627,928 A股
公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，前十名流通股股东和公司控股
股东辽宁成大集团有限公司无关联关系。
公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
任期起始
姓 名 职 务 性 年
日 期
别 龄
尚书志 董事长 男 52 2003-04-08
张德仲 副董事长 男 52 2003-04-08
董正青 副董事长 男 41 2003-04-08
葛 郁 董 事 男 42 2003-04-08
李 宁 董 事 男 36 2003-04-08
张志范 董 事 男 42 2003-04-08
佟志广 独立董事 男 72 2003-04-08
于延琦 独立董事 男 42 2003-04-08
李延喜 独立董事 男 35 2003-04-08
罗启库 监事会主席 男 52 2004-05-20
何宇霆 监 事 男 34 2003-04-08
许雨平 监 事 女 41 2003-04-08
白秋林 副总裁 女 49 2003-04-08
王玉辉 副总裁 男 48 2003-04-08
曹靖筠 副总裁 男 48 2004-04-14
于占洋 董事会秘书 男 33 2004-04-14
任期终止 年 初
姓 名
日 期 持股数
尚书志 2006-04-08 222,300
张德仲 2006-04-08 177,840
董正青 2006-04-08 0
葛 郁 2006-04-08 86,697
李 宁 2006-04-08 57,798
张志范 2006-04-08 0
佟志广 2006-04-08 0
于延琦 2006-04-08 0
李延喜 2006-04-08 0
罗启库 2006-04-08 72,248
何宇霆 2006-04-08 3,780
许雨平 2006-04-08 0
白秋林 2006-04-08 93,537
王玉辉 2006-04-08 0
曹靖筠 2006-04-08 0
于占洋 2006-04-08 0
年 末 股 份
姓 名 变动原因
持股数 增减数
尚书志 400,140 177,840 公积金转增股本
张德仲 320,112 142,272 公积金转增股本
董正青 0 0
葛 郁 156,057 69,360 公积金转增股本
李 宁 104,036 46,238 公积金转增股本
张志范 0 0
佟志广 0 0
于延琦 0 0
李延喜 0 0
罗启库 130,046 57,798 公积金转增股本
何宇霆 6,804 3,024 公积金转增股本
许雨平 0 0
白秋林 168,367 74,830 公积金转增股本
王玉辉 0 0
曹靖筠 0 0
于占洋 0 0
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)尚书志，1952年生，本科学历，高级经济师、国际商务师。曾任辽宁省纺织品
进出口公司业务员、科长、副总经理，辽宁省针棉毛织品进出口公司总经理，辽宁成大
股份有限公司董事长兼总经理，现任辽宁成大股份有限公司董事长，兼辽宁成大集团有
限公司董事长。
(2)张德仲，1952年生，本科学历，高级国际商务师。曾任辽宁省纺织品进出口公
司业务员、副科长，辽宁省针棉毛织品进出口公司副总经理，辽宁成大股份有限公司副
董事长、副总经理、总经理。现任辽宁成大股份有限公司副董事长，辽宁成大集团有限
公司副董事长、总裁。
(3)董正青，1963年生，经济学博士，高级经济师，曾任广发证券股份有限公司投
资银行部总经理、广发证券股份有限公司副总裁、常务副总裁。现任广发证券股份有限
公司总裁，辽宁成大股份有限公司副董事长。
(4)葛郁，1962年生，本科学历，高级国际商务师，曾任辽宁省纺织品进出口公司
业务员，辽宁省针棉毛织品进出口公司科长，辽宁成大股份有限公司服装分公司经理，
辽宁成大股份有限公司董事、副总裁，辽宁成大集团有限公司董事、副总裁（主持工作
）。现任辽宁成大股份有限公司董事、总裁，辽宁成大集团有限公司董事。
(5)李宁，1969年生，研究生学历，会计师，曾任辽宁省针棉毛织品进出口公司财
务科科员，辽宁成大股份有限公司财务科长，现任辽宁成大股份有限公司董事、财务总
监。
(6)张志范，1963年生，大专学历，会计师，注册会计师，曾任辽宁省土产进出口
公司科员、副科长、科长、副总经理，辽宁省食品进出口公司副总经理，现任辽宁成大
股份有限公司董事，辽宁成大集团有限公司董事、副总裁、财务总监。
(7)佟志广，1932年生，大学文化，高级经济师，历任外贸部茶叶公司干部，中国
驻印度大使馆、驻孟买总领事馆干部，中国驻缅甸大使馆三秘，中国驻联合国代表团二
秘、顾问，中国驻美国联络处二秘，中国粮油进出口总公司副总经理、总经理、党委书
记，香港华润集团有限公司常务副总经理、总经理、党委书记，对外经济贸易部副部长
、“复关”谈判首席谈判代表、中美贸易谈判首席谈判代表，中国进出口银行董事、董
事长、党组书记。现任全国人大常委会常委，外经贸大学教授，航空、航天大学教授，
中国国际战略学会高级顾问，中国中西部对外开放联谊体理事长，易方达基金管理公司
独立董事，中国WTO研究会会长，辽宁成大股份有限公司独立董事。
(8)于延琦，1962年生，研究生学历，高级会计师，注册会计师，曾任大连市安波
理疗医院主管会计，沈阳市蔬菜公司助理统计师，辽宁省国有资产管理局副主任科员，
辽宁省注册会计师公会专业标准部主任、业务监督部主任，现任辽宁省注册会计师公会
副主任，中国总会计师协会副秘书长，辽宁成大股份有限公司独立董事。
(9)李延喜，1970年生，研究生学历，注册会计师，曾任大连理工大学教师，大连
风险投资有限公司董事，现任大连理工大学管理学院财务管理研究所所长，辽宁成大股
份有限公司独立董事。
(10)罗启库，1953年生，大专学历，高级国际商务师，曾任部队团参谋长，辽宁省
针棉毛织品进出口公司副科长、办公室副主任，辽宁成大股份有限公司东欧贸易部经理
、公司董事会秘书，现任辽宁成大股份有限公司监事会主席。
(11)何宇霆，1971年生，本科学历，会计师，曾任辽宁成大股份有限公司计财部副
部长、部长，现任辽宁成大股份有限公司计财部综合部长，辽宁成大股份有限公司监事
会监事。
(12)许雨平，1963年生，大专学历，曾任辽宁省纺织品进出口公司职员，辽宁省针
棉毛织品进出口公司综合贸易部副经理，辽宁成大股份有限公司副科长、部门副经理，
现任辽宁成大股份有限公司分公司综合部部长、监事会监事。
(13)白秋林，1955年生，本科学历，高级国际商务师，曾任辽宁省纺织品进出口公
司业务员、副科长，辽宁省针棉毛织品进出口公司科长，辽宁成大股份有限公司分公司
经理，现任辽宁成大股份有限公司副总裁。
(14)王玉辉，1956年生，大专学历，高级国际商务师，曾任辽宁省外经贸厅财会处
主任科员、副处长，辽宁成大集团有限公司副总裁，现任辽宁成大股份有限公司副总裁
。
(15)曹靖筠，1956年生，本科学历，高级经济师，曾任辽宁省纺织品进出口公司物
价员、办公室副主任，辽宁省政府办公厅科员、主任科员、副处调、党组秘书、正处级
秘书，辽宁成大集团有限公司副总裁，现任辽宁成大股份有限公司副总裁。
(16)于占洋，1971年生，本科学历，国际商务师，曾任辽宁成大股份有限公司证券
事务代表，现任公司董事会秘书。
2、在股东单位任职情况
任 期
姓 名 股东单位名称 担任的职务
起始日期
尚书志 辽宁成大集团有限公司 董事长 2003-04-08
张德仲 辽宁成大集团有限公司 副董事长、总裁 2003-04-08
葛 郁 辽宁成大集团有限公司 董事 2003-04-08
张志范 辽宁成大集团有限公司 董事、副总裁、财务总监 2003-04-08
任 期 是否领取
姓 名 股东单位名称
终止日期 报酬津贴
尚书志 辽宁成大集团有限公司 2006-04-08 否
张德仲 辽宁成大集团有限公司 2006-04-08 是
葛 郁 辽宁成大集团有限公司 2006-04-08 否
张志范 辽宁成大集团有限公司 2006-04-08 是
（二）在其他单位任职情况
姓 名 其他单位名称 担任的职务
尚书志 辽宁成大医药投资管理有限公司 法定代表人
董正青 广发证券股份有限公司 总裁
葛 郁 锦州成大制袜有限公司 法定代表人
葛 郁 海南成大木业有限公司 法定代表人
李 宁 辽宁成大丝绸进出口有限公司 法定代表人
李 宁 辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司 法定代表人
张志范 辽宁成大广润进出口有限公司 法定代表人
张志范 辽宁成大嘉润进出口有限公司 法定代表人
张志范 满洲里成大嘉润进出口有限公司 法定代表人
张志范 辽宁成大集团满洲里有限公司 法定代表人
王玉辉 辽宁成大医药器械有限公司 法定代表人
王玉辉 辽宁成大方圆医药连锁有限公司 法定代表人
王玉辉 辽宁成大方圆医药有限公司 法定代表人
曹靖筠 辽宁成大实业有限公司 法定代表人
曹靖筠 辽宁省国资公物拍卖有限公司 法定代表人
曹靖筠 辽宁田牌制衣有限公司 法定代表人
曹靖筠 大连保税区成大国际贸易有限公司 法定代表人
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：辽宁成大股份有限公司《薪酬制度
实施办法》制定并执行。
2、报酬情况
单位:万元
币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 207.9
金额最高的前三名董事的报酬总额 71.5
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 53.9
独立董事的津贴 5万元/人/年
独立董事的其他待遇 来公司工作的差旅费由公司据实报销
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他
关联单位领取报酬津贴
董正青 是
张德仲 是
张志范 是
4、报酬区间
报酬数额区间 人数
20万元—30万元 6
10万元—19万元 1
4万元—10万元 3
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓 名 担任的职务 离任原因
罗启库 董事会秘书 工作变动
赵长明 副总裁 工作变动
程本恒 监事会主席 工作变动
因工作变动，赵长明先生辞去公司副总裁职务，罗启库先生辞去公司董事会秘书职
务，程本恒先生辞去监事会主席职务。聘任曹靖筠先生为公司副总裁，聘任罗启库先生
为监事会主席，聘任于占洋先生为公司董事会秘书。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为266人，需承担费用的离退休职工为0人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
业务、销售人员 119
财务人员 38
行政人员 109
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生 9
大学（含大专） 227
中专 20
高中以下 10
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，进一步修订完善了公司章
程和董事会、股东大会的议事规则及工作制度，制定了投资者关系管理制度和子公司管
理办法。不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际状况与规范文件要求
不存在差异。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
佟志广 8 7
于延琦 8 8
李延喜 8 7
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次）
佟志广 1 0
于延琦 0 0
李延喜 1 0
报告期内公司三名独立董事积极参与公司决策，结合公司的实际情况，为公司重大
决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，针对公司关联交易、董事会相
关事宜，均发表了独立意见，较好地履行公司章程赋予的特别职权，维护了公司和全体
股东的合法权益，切实履行诚信、勤勉职责。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司拥有独立于集团公司的生产经营系统、辅助生产系统和配套设
施。公司和各子公司均有完整的业务管理和产、供、销经营体系，各项经营活动独立自
主，业务的各经营环节均不存在对控股股东的依赖。
2)、人员方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工作管理制度，设立
人力资源部专门负责劳动、人事及工资管理工作，建立了规范的人事管理及考核制度。
公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公
司领取薪酬。公司董事及高级管理人员的任免由股东大会或董事会通过合法程序进行，
并及时披露，不存在控股股东干预的情况。
3)、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，公司的实物资产和
无形资产均产权明确。公司有独立的土地使用权、进出口经营权、商标等资产，并持有
上述资产的有效权属证明。公司的资金、资产及其他资源不存在被集团公司无偿或有偿
违规占用的情况。
4)、机构方面：公司的办公机构和生产经营场所均与集团公司分开，下属子公司均
为独立法人，有独立经营场所和办公场所。公司的内部机构设置和组织结构框架，均经
股东大会和董事会讨论批准，各职能部门与集团各职能部门之间不存在上下级关系。
5)、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财
务管理制度。公司现有财务人员均未在集团公司任职；公司独立在银行开户，不存在与
集团公司共用银行帐户情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，集团公
司不存在干预公司资金使用情况。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员向董事会负责，由董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行
考评；公司高级管理人员工资、福利待遇参照公司《薪酬制度实施办法》，公司通过《
公司章程》、《劳动合同》以及财务人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的行为
、权限、职责等作了相应的约束。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、股东大会的通知、召集、召开情况：
公司于2004年4月14日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了召开2003年度
股东大会的通知，公布了会议召开的时间、地点、审议事项及其他事项。
会议于2004年5月20日在大连成大大厦26楼会议室召开。出席会议的股东及股东委
托代理人13人，代表股份总数135,092,920股，占公司总股本48.78％，符合《公司法》
、《公司章程》的有关规定，会议由董事长尚书志先生主持。
股东大会通过的决议及披露情况：
会议审议并采取逐项投票表决方式通过如下决议：
1、审议通过董事会工作报告；
2、审议通过监事会工作报告；
3、审议通过公司2003年财务决赛方案；
4、审议通过公司2003年度利润分配方案；
5、审议通过公司2003年度公积金转增股本方案；
6、审议通过关于修改公司章程的议案；
7、审议通过关于调整监事会成员的议案；
8、审议通过关于为子公司提供融资额度的议案；
9、审议通过关于聘请会计师事务所的议案。
选举更换公司董事监事情况：
选举罗启库先生为公司第四届监事会监事，任期至2006年4月。
公司年度股东大会决议公告已于2004年5月21日刊登在《中国证券报》、《上海证
券报》上。
本次股东大会已经辽宁文柳山律师事务所律师张开胜见证并出具了《关于辽宁成大
股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书》，认为“公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均合法有效。”
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年，在董事会的领导下，公司克服了出口退税率降低、原材料价格上涨、运费
涨价、纺织品配额即将取消、国内宏观政策调整、市场起伏较大、不可预见因素增多等
诸多不利因素，沉着应对，公司上下齐心协力，全力拼搏，抢抓机遇，稳健经营，进出
口贸易主业发展良好，经营业绩稳中有升。实现进出口总额35,062万美元，同比增长2
7.89％，实现主营业务收入36.17亿元，同比增长28.63％，完成利润总额8,421.70万元
，同比增长59.30％，实现净利润6,025.62万元，同比增长71.94％。
医药连锁实现了跨省经营，04年先后组建了内蒙古成大方圆、吉林成大方圆两个公
司并开始运营，完成了批发公司省内GSP复检，扩大了对农村的配送业务。医药连锁领
域经营继续扩大，实现销售收入109,252.79万元人民币，同比增长38.25%，继续保持全
国同行业前列，各类连锁门店数增加到456家。
2004年公司与家乐福新开店6家，加上受让宁波家乐福20%的股权，公司与家乐福2
004年新增店7家；与百安居在福州、南京新开2家店。2004年公司作出增持广发证券股
权的重要举措，继续参股广发证券进行金融领域投资，全年公司实现投资收益2,855.6
1万元。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司主营针、棉、毛织品、服装进出口业务及国家统一经营外的商品进出口业务，
同时经营医药连锁、金融投资、商业投资和外经业务。
(2)主营业务分行业情况表
单位:元币种:人民币
占主营业务
分行业 主营业务收入
收入比例(%)
进出口贸易 2,512,044,471.08 56.09
商品流通—医药 1,884,124,263.54 42.07
加工制造业 39,025,390.45 0.87
其他 43,456,904.82 0.97
内部抵消 862,102,475.31 /
合 计 3,616,548,554.58
占主营业务
分行业 主营业务利润
利润比例(%)
进出口贸易 192,902,726.60 63.49
商品流通—医药 100,124,961.80 32.95
加工制造业 1,147,848.40 0.38
其他 9,652,758.40 3.18
内部抵消 /
合 计 303,828,295.20
(3)主营业务分产品情况表
单位:元币种:人民币
占主营业务
分产品 主营业务收入
收入比例(%)
麻棉衫 207,823,835.17 5.75
鱼类 193,569,437.75 5.35
棉毛衫裤 191,709,158.63 5.30
合 计 593,102,431.55
占主营业务
分产品 主营业务利润
利润比例(%)
麻棉衫 25,258,724.58 8.38
鱼类 10,551,670.18 3.50
棉毛衫裤 20,069,609.67 6.67
合 计 55,880,004.43
(4)主营业务分地区情况表
单位:元币种:人民币
占主营业务收
分地区 主营业务收入
入比例(%)
欧洲地区 987,273,429.65 22.04
美洲地区 360,209,875.65 8.04
亚洲地区 538,301,065.58 12.02
中国地区 2,592,866,659.01 57.89
内部抵消 862,102,475.31 /
合 计 3,616,548,554.58
占主营业务利
分地区 主营业务利润
润比例(%)
欧洲地区 70,472,557.43 23.19
美洲地区 33,313,936.85 10.96
亚洲地区 58,244,109.34 19.17
中国地区 141,797,691.58 46.67
内部抵消 /
合 计 303,828,295.20
(5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本
进出口贸易 2,512,044,471.08 2,319,141,744.48
商品流通—医药 1,884,124,263.54 1,783,999,301.74
分行业或分产品