新疆屯河投资股份有限公司2004年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事王毅民授权董事郭立群行使表决权。董事王德乐未出席会议也未授权其他
董事表决。董事白国红、马肯、杜畅授权董事长胡建军行使表决权。独立董事罗云波、
郭春亮授权独立董事牛新华行使表决权。独立董事许正中授权独立董事关志强行使表决
权。
3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董
事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
4、公司负责人胡建军，主管会计工作负责人赵斌，会计机构负责人（会计主管人
员）刘军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：新疆屯河投资股份有限公司
公司英文名称：Xinjiang Tunhe Investment Co.,itd.
2、公司法定代表人：胡建军
3、公司董事会秘书：金涛
联系地址：新疆昌吉市乌伊东路333号
电话：0994-2350079
传真：0994-2337689
E-mail：build-cj@mail.xj.cninfo.net
公司证券事务代表：付疆
联系地址：新疆昌吉市乌伊东路333号
电话：0994-2350079
传真：0994-2337689
E-mail：dongban@tunhe.com
4、公司注册地址：新疆昌吉市乌伊东路333号
公司办公地址：新疆昌吉市乌伊东路333号
邮政编码：831100
公司国际互联网网址：http://www.tunhe.com
公司电子信箱：tunhe@tunhe.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：新疆昌吉市乌伊东路333号公司董事会办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：ST屯河
公司A股代码：600737
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年9月18日
公司首次注册登记地点：新疆昌吉市河滩北路8号
公司变更注册登记日期：2004年11月11日
公司变更注册登记地点：新疆昌吉市乌伊东路333号
公司法人营业执照注册号：6500001000812
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
利润总额 -683,969,912.48
净利润 -666,007,835.43
扣除非经常性损益后的净利润 -644,982,594.98
主营业务利润 299,799,974.85
其他业务利润 16,812,967.23
营业利润 -291,774,095.30
投资收益 -378,387,261.05
补贴收入 4,716,307.67
营业外收支净额 -18,524,863.80
经营活动产生的现金流量净额 -349,243,115.98
现金及现金等价物净增加额 -392,354,767.15
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -21,842,051.34
各种形式的政府补贴 5,716,307.67
短期投资收益 1,342.92
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -5,059,793.00
所得税影响数 58,555.12
少数股东损益影响额 -217,508.42
合计 -21,025,240.45
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2003年
主要会计数据 2004年 调整后 调整前
主营业务收入 1,097,648,483.55 2,246,517,723.88 2,173,799,679.11
利润总额 -683,969,912.48 95,069,277.86 154,566,689.78
净利润 -666,007,835.43 83,155,413.08 119,261,047.88
扣除非经常性 -644,982,594.98 24,575,004.07 60,680,638.87
损益的净利润
本期比上期增减 2002年
主要会计数据 (%) 调整后 调整前
主营业务收入 -51.14 1,943,517,384.39 1,943,517,384.39
利润总额 -819.44 173,253,709.23 173,253,709.23
净利润 -900.92 111,320,059.90 111,320,059.90
扣除非经常性 -2,724.55 50,155,099.59 50,155,099.59
损益的净利润
2003年末
2004年末 调整后 调整前
总资产 3,943,504,862.22 3,957,630,696.04 3,805,065,488.01
股东权益 359,913,155.91 1,036,060,839.06 1,116,481,318.98
经营活动产生
的现金流量净 -349,243,115.98 -359,357,649.12 277,261,174.51
额
本期比上期增减 2002年末
(%) 调整后 调整前
总资产 -0.36 6,319,998,602.85 6,319,998,602.85
股东权益 -65.26 1,009,985,322.55 1,009,985,322.55
经营活动产生
的现金流量净 -2.81 665,598,445.71 665,598,445.71
额
2003年
主要财务指标 2004年 调整后 调整前
每股收益（全 -0.83 0.10 0.15
面摊薄）
净资产收益率
（全面摊薄） -185.05 8.03 10.68
（%）
扣除非经常性
损益的净利润 -179.21 2.37 5.43
的净资产收益
率（全面摊
薄）（%）
每股经营活动
产生的现金流 -0.43 0.34 0.34
量净额
每股收益（加 -0.83 0.13 0.15
权平均）
扣除非经常性
损益的净利润 -0.80 0.03 0.08
的每股收益
（全面摊薄）
扣除非经常性
损益的净利润 -0.80 0.03 0.08
的每股收益
（加权平均）
净资产收益率
（加权平均） -94.73 8.03 11.15
（%）
扣除非经常性
损益的净利润
的净资产收益 -91.74 2.60 5.67
率（加权平
均）（%）
本期比上期增减 2002年
主要财务指标 (%) 调整后 调整前
每股收益（全 -900.92 0.19 0.19
面摊薄）
净资产收益率
（全面摊薄） -193.07 11.02 11.02
（%）
扣除非经常性
损益的净利润 -181.58 4.97 4.97
的净资产收益
率（全面摊
薄）（%）
每股经营活动
产生的现金流 -227.50 0.85 0.85
量净额
每股收益（加 -751.58 0.19 0.19
权平均）
扣除非经常性
损益的净利润 -2,724.55 0.09 0.09
的每股收益
（全面摊薄）
扣除非经常性
损益的净利润 -2,974.50 0.09 0.09
的每股收益
（加权平均）
净资产收益率
（加权平均） -102.76 11.81 11.81
（%）
扣除非经常性
损益的净利润
的净资产收益 -94.34 5.49 5.49
率（加权平
均）（%）
2003年末
2004年末 调整后 调整前
每股净资产 0.44 1.29 1.39
调整后的每股 0.35 1.27 1.38
净资产
本期比上期增减 2002年末
(%) 调整后 调整前
每股净资产 -65.70 1.76 1.76
调整后的每股 -72.45 1.71 1.71
净资产
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求
计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 83.30 42.64
营业利润 -81.07 -41.50
净利润 -185.05 -94.73
扣除非经常性损益后的净利润 -179.21 -91.74
每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.37 0.37
营业利润 -0.36 -0.36
净利润 -0.83 -0.83
扣除非经常性损益后的净利润 -0.80 -0.80
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积
期初数 805,604,226.00 36,145,115.99
本期增加 2,157,880.43
本期减少
期末数 805,604,226.00 38,302,996.42
项目 盈余公积 法定公益金
期初数 109,855,666.58 30,789,667.79
本期增加 2,619,281.13 697,410.97
本期减少
期末数 112,474,947.71 31,487,078.76
项目 未分配利润 股东权益合计
期初数 111,951,484.21 1,036,060,839.06
-
本期增加 -676,147,683.15
666,007,835.43
本期减少 2,619,281.13
-
期末数 359,913,155.91
556,675,632.35
1)、资本公积变动原因：本年增加数主要系本公司下属控股子公司内蒙古河套番茄
制品有限责任公司接受当地政府的无偿拨款
2)、盈余公积变动原因：合并报表范围子公司盈利计提所致
3)、法定公益金变动原因：合并报表范围子公司盈利计提所致
4)、未分配利润变动原因：由于公司巨额亏损所致
5)、股东权益变动原因：由于公司巨额亏损所致
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动增减（＋，－）
期初值 公积金转
配股 送股 增发 其他 小计
股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 399,319,200
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 399,319,200
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 399,319,200
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 406,285,026
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 406,285,026
三、股份总数 805,604,226
期末值
一、未上市流通股份
1、发起人股份 399,319,200
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 399,319,200
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 399,319,200
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 406,285,026
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 406,285,026
三、股份总数 805,604,226
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为42,679户其中非流通股股东6户，流通A股股东42,673户
2、前十名股东持股情况
单位:股
股份类别
年度 股份类别
年末持股情 比例
股东名称(全称) 内增 （已流通
况 (%)
减 或未流
通）
新疆屯河集团有限责任公司 0 122,058,720 15.15 未流通
新疆八一钢铁集团有限责任公司 0 61,145,280 7.59 未流通
新疆三维投资有限责任公司 0 59,640,000 7.40 未流通
新疆德隆(集团)有限责任公司 0 59,240,160 7.35 未流通
上海创基投资发展有限公司 0 58,800,000 7.30 未流通
新疆维吾尔自治区石油管理局 0 38,435,040 4.77 未流通
中富证券有限责任公司 0 5,912,998 0.73 已流通
任春松 0 2,824,919 0.35 已流通
晋中广播电视网络有限公司 0 2,465,000 0.31 已流通
李芳 0 1,719,577 0.21 已流通
股东性质（国
质押或冻结
股东名称(全称) 有股东或外资
情况
股东）
冻结
新疆屯河集团有限责任公司 法人股东
122,058,720
新疆八一钢铁集团有限责任公司 未知 法人股东
质押
56,180,000
新疆三维投资有限责任公司 法人股东
冻结
59,640,000
质押
59,240,160
新疆德隆(集团)有限责任公司 法人股东
冻结
59,240,160
质押
58,800,000
上海创基投资发展有限公司 法人股东
冻结
58,800,000
新疆维吾尔自治区石油管理局 未知 法人股东
中富证券有限责任公司 未知 社会公众股东
任春松 未知 社会公众股东
晋中广播电视网络有限公司 未知 社会公众股东
李芳 未知 社会公众股东
前十名股东关联关系或一致行动的说明
（1）、新疆德隆（集团）有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司是新疆屯河
集团有限责任公司的股东
（2）据悉，公司的第五大股东上海创基投资发展有限公司的实际控制人为德隆国
际战略投资有限公司，因此与公司第一大股东、第三大股东、第四大股东间存在关联关
系
新疆屯河集团有限责任公司所持股份122058720股因涉及纠纷被广东省高级人民法
院、新疆维吾尓自治区高级人民法院冻结；新疆三维投资有限责任公司所持股份56180
000股质押给相关银行，后因涉及纠纷59640000股又被司法冻结；新疆德隆(集团)有限
责任公司所持股份59240160股质押给中国银行新疆维吾尓自治区分行，后因涉及纠纷被
湖南株洲市中级人民法院冻结、解冻，后被广东省高级人民法院、新疆维吾尓自治区高
级人民法院冻结；上海创基投资发展有限公司所持股份58800000质押给相关银行，后因
涉及纠纷被司法冻结
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：新疆屯河集团有限责任公司
法人代表：杨芬
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：1996年12月20日
主要经营业务或管理活动：水泥及其制品、聚酯制品、珠光云母粉、玻璃纤维增强
制品、新型建材、氨基磺酸、液体洗涤剂制造；蓄电池、电机、变压器、潜水泵、互感
器制造及维修；食品、非酒精饮料制造；纸及纸制品制造；建材、百货、五金交化、其
它食品、农副产品（除粮、棉）、机械设备销售；农业开发、畜禽养殖；国家批准的进
出口业务；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造和销售；职工培训、棉短绒加工及销售。
（2）实际控制人情况
公司名称：德隆国际战略投资有限公司
法人代表：唐万里
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2000年1月28日
主要经营业务或管理活动：对工业、农林、牧副业、高科技、矿业、房地产、服务
业的投资、投资咨询服务（对非金融业务）、国内贸易（专营专项审批除外）、企业形
象策划。
德隆国际战略投资有限公司的实际控制人：唐万新
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：不详
最近五年内职务：德隆国际战略投资有限公司总裁
2004年8月26日本公司实际控制人德隆国际战略投资有限公司、新疆德隆(集团)有
限有限责任公司、新疆屯河集团有限责任公司与中国华融资产管理公司签署《资产托管
协议》，中国华融资产管理公司享有托管资产中股权资产对应的股东权利
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量
中富证券有限责任公司 5,912,998
任春松 2,824,919
晋中广播电视网络有限公司 2,465,000
李芳 1,719,577
任广峰 1,613,550
农夫山泉 1,468,800
周明 1,467,800
高云霞 1,277,539
方祥华 1,166,900
张建红 1,003,900
股东名称 种类（A、B、H股或其它）
中富证券有限责任公司 A股
任春松 A股
晋中广播电视网络有限公司 A股
李芳 A股
任广峰 A股
农夫山泉 A股
周明 A股
高云霞 A股
方祥华 A股
张建红 A股
公司未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。
公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
性 年 任期起始日 任期终止日
姓名 职务 别 龄 期 期
胡建军 董事长 男 41 2004-10-30 2006-06-26
王毅民 副董事长 男 43 2003-06-26 2006-06-26
张国玺 董事兼总经理 男 40 2003-06-26 2006-06-26
覃业龙 董事兼常务副总经理 男 42 2004-10-30 2006-06-26
白国红 董事兼副总经理 男 40 2004-10-30 2006-06-26
王德乐 董事 男 55 2003-06-26 2006-06-26
郭立群 董事 男 47 2003-06-26 2006-06-26
马肯 董事 男 44 2004-10-30 2006-06-26
孙双锐 董事 男 42 2004-10-30 2006-06-26
杜畅 董事 男 31 2004-10-30 2006-06-26
罗云波 独立董事 男 46 2003-06-26 2006-06-26
郭春亮 独立董事 男 42 2003-06-26 2006-06-26
牛新华 独立董事 男 43 2003-06-26 2006-06-26
魏杰 独立董事 男 52 2003-06-26 2005-01-10
杜厚文 独立董事 男 66 2003-06-26 2005-01-10
赵会星 监事长 男 38 2003-06-26 2006-06-26
裴洪斌 副监事长 男 53 2003-06-26 2006-06-26
李生有 监事 男 47 2003-06-26 2006-06-26
程建斌 监事 男 34 2003-06-26 2006-06-26
李红 监事 女 30 2003-06-26 2006-06-26
江建林 副总经理 男 48 2003-06-26 2006-06-26
李风春 副总经理 女 39 2003-06-26 2006-06-26
邢金源 副总经理 男 42 2004-08-01 2006-06-26
赵斌 总会计师 男 38 2003-06-26 2006-06-26
金涛 董事会秘书 男 36 2003-06-26 2006-06-26
年初持 年末持 股份增 变动
姓名 股数 股数 减数 原因
胡建军 0 0
王毅民 0 0
张国玺 134,316 134,316
覃业龙 0 0
白国红 0 0
王德乐 0 0
郭立群 0 0
马肯 0 0
孙双锐 0 0
杜畅 0 0
罗云波 0 0
郭春亮 0 0
牛新华 0 0
魏杰 0 0
杜厚文 0 0
赵会星 0 0
裴洪斌 40,295 40,295
李生有 0 0
程建斌 0 0
李红 0 0
江建林 0 0
李风春 3,713 3,713
邢金源 0 0
赵斌 0 0
金涛 0 0
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)胡建军，曾任中国工商银行江西省分行计划财务处处长，中国华融资产管理公
司南昌办事处总经理助理、副总经理、中国华融资产管理公司西安办事处副总经理等职
。2004年11月起担任本公司董事长。
(2)王毅民，曾任新疆八一钢铁有限责任公司冶金安装公司党委书记、副经理，工
会副主席、工会主席，新疆八一钢铁有限责任公司董事，现任新疆八一钢铁（集团）有
限责任公司副经理。2002年4月担任本公司副董事长。
(3)张国玺，曾任昌隆白水泥有限公司副总经理、头屯河水泥厂厂长、本公司副总
经理。1999年7月起担任本公司董事兼总经理。
(4)覃业龙，曾任中粮包装实业贸易公司实业投资部经理、北京可口可乐有限公司
项目经理、江苏统一粮川马口铁有限公司董事副总经理、杭州美特容器有限公司总经理
、无锡华鹏嘉多宝瓶盖有限公司董事长、中粮集团项目管理二部副总经理、中粮集团实
业管理部总经理、中粮集团战略发展部副总监等职。自2004年8月起担任本公司常务副
总经理。
(5)白国红，曾在中国人民大学学习，在中国华融资产管理公司第一重组办公室任
高级经理。2004年9月起担任本公司副总经理。
(6)王德乐，曾任新疆石油管理局器材供应处乌鲁木齐储运公司副主任、主任，器
材供应处调度长、副处长，新疆石油管理局物资供应总公司副总经理。现任新疆石油管
理局物资供应总公司总经理。。
(7)郭立群，曾任新疆八一钢铁集团有限责任公司雅矿党委副书记、纪委书记，党
委书记、副矿长，矿公司经理、副董事长，现任新疆八一钢铁集团有限责任公司纪委副
书记、机关党委委员。
(8)马肯，曾任中国工商银行新疆区分行技改信贷处及工业信贷处副处长，中国工
商银行新疆区分行副总经济师。现任中国华融资产管理公司乌鲁木齐办事处副总经理。
(9)孙双锐，曾任中国工商银行城市金融研究所理论研究处副处长，中国华融资产
管理公司股权管理部高级经理、资产管理一部总经理助理，中国华融资产管理公司贵阳
办事处总经理助理。现任中国华融资产管理公司贵阳办事处副总经理。
(10)杜畅，曾任中嘉会计师事务所审计部经理。现任中国华融资产管理公司第一重
组办公室副经理。
(11)罗云波，曾任中国农业大学生物学院教师，中国农业大学食品学院院长、教授
。
(12)郭春亮，曾任新疆昌吉会计师事务所注册会计师，新疆昌吉会计师事务所所长
、主任会计师。现任新疆宏昌会计师事务所董事长、主任会计师。
(13)牛新华，曾任新疆证券有限责任公司研发中心主任，现任新疆证券有限责任公
司总经理助理兼经业务管理总部总经理、研发中心主任。
(14)魏杰，曾任国家国有资产管理局所长。现任清华大学教授。
(15)杜厚文，曾任中国人民大学教授，国际经济系系主任兼总支书记，中国人民大
学副校长。现任中国人民大学经济学院博士生导师。
(16)赵会星，曾任新疆八一钢铁集团有限责任公司计财部资金管理科副科长、科长
，计财部副部长。现任新疆八一钢铁（集团）有限责任公司财务部副部长。
(17)裴洪斌，曾任新疆屯河集团有限责任公司党委副书记、纪检委书记、工会主席
。现任新疆屯河集团有限责任公司党委书记。
(18)李生有，曾任新疆三维矿业有限公司副总经理、总经理，现任新疆德隆（集团
）有限责任公司副总经理，三维矿业股份公司董事长。
(19)程建斌，曾任新疆昌吉州人事局副主任科员，本公司人力资源部部长助理、副
部长。现任本公司人力资源部副部长。
(20)李红，曾任本公司督察审计部审计员、督察审计部部长助理。现任本公司运营
部副部长。
(21)江建林，曾任新疆经济管理干部学院科研处处长、企业研究所所长，新疆屯河
集团有限责任公司任董事长助理，本公司总经理助理。2001年5月起担任本公司副总经
理。
(22)李风春，曾任新疆屯河水泥有限责任公司总经理，新疆天山水泥股份有限公司
副总经理。2003年1月起担任本公司副总经理。
(23)邢金源，曾任中粮果蔬水产进出口公司部门副经理、部门经理，中粮珠海实业
发展有限公司副总经理、总经理，大连中粮广场总经理等职。2004年8月起担任本公司
副总经理。
(24)赵斌，曾任本公司财务部副部长、财务部部长、副总会计师，自2001年5月起
担任本公司总会计师。
(25)金涛，曾任新疆屯河集团有限责任公司战略发展部主管、北京中燕探戈羽绒制
品股份有限公司董事会秘书。2003年1月起担任本公司董事会秘书。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
新疆八一钢铁集团有
王毅民 副总经理
限责任公司
新疆八一钢铁集团有
郭立群 纪委副书记
限责任公司
新疆石油管理局供应
王德乐 总经理
总公司
新疆八一钢铁集团有
赵会星 财务部副部长
限责任公司
新疆屯河集团有限责
裴洪斌 党委书记
任公司
新疆德隆（集团）有
李生有 副总经理
限责任公司
是否领取报酬
姓名 任期终止日期
津贴
王毅民
郭立群
王德乐
赵会星
裴洪斌
李生有
（二）在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
中国华融资产管理公
胡建军 西安办事处副总经理
司
中国华融资产管理公 第一重组办公室高级
白国红
司 经理
中国华融资产管理公 乌鲁木齐办事处副总
马肯
司 经理
中国华融资产管理公
孙双锐 贵阳办事处副总经理
司
新疆天山水泥股份有
董事长
限公司
中国华融资产管理公 第一重组办公室副经
杜畅
司 理
罗云波 中国农业大学 教授
新疆宏昌会计师事务
郭春亮 董事长
所
新疆证券有限责任公
牛新华 总经理助理
司
魏杰 清华大学 教授
杜厚文 中国人民大学 教授
是否领取报
姓名 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
胡建军
白国红
马肯
孙双锐
杜畅
罗云波 是
郭春亮 是
牛新华 是
魏杰 是
杜厚文 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按公司的薪资制度，经董事会、
股东大会审议通过。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照董事会审议通过了《公司薪资
制度》，公司高级管理人员实行年薪制，包括基本年薪和奖励年薪，奖励年薪根据全年
经营目标经考核后计发。
3、报酬情况
单位:万元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 158.2
金额最高的前三名董事的报酬总额 64
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 56
独立董事的津贴 3万元/人/年
参加股东大会、董事会及履行独立董
独立董事的其他待遇
事职责期间的费用据实报销
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
是否在股东单位或其他关联单
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 位领取报酬津贴
胡建军、王毅民、覃业龙、白国红、王德乐、郭立
群、马肯、孙双锐、杜畅、赵会星、裴洪斌、李生有 是
魏杰于2004年6月11日、杜厚文于2004年6月10日提出辞职，但直至2005年1月10日
辞职才生效。魏杰本年度未领取津贴，杜厚文自2004年4月起未领取津贴。
5、报酬区间
报酬数额区间 人数
16-25万元 2
10-15万元 5
10万元以下 6
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
何贵品 董事长 个人辞职
刘国山 董事 个人辞职
刘建新 董事 个人辞职
孙力生 董事 工作变动
江建林 董事 个人辞职
李风春 董事 个人辞职
魏学忠 副总经理、总工程师 身体健康原因
经公司2004年第一次临时董事会审议决定：聘任覃业龙为公司常务副总经理，邢金
源为公司副总经理。经公司2004年第三次临时董事会审议决定：聘任白国红为公司副总
经理。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为3,784人，需承担费用的离退休职工为482人，员工
的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 2,902
销售人员 142
技术人员 361
财务人员 164
行政人员 215
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
本科以上 14
本科 298
大专 916
中专以下 2,556
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》以及国家的有关法律法
规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司的制度建设和公司治理结构。1、公司在
运作过程中，存在不规范的情况，中国证券监督管理委员会新疆监管局于2004年4月23
日至6月8日对本公司进行了巡回检查，并向公司送达了《限期整改通知书》，本公司董
事会、监事会高度重视，针对通知中提出的关于公司资产不完整、信息披露不及时、不
准确等问题，按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《股票上市规则》
等法律法规的有关规定进行了全面的核查，制定了有效的整改措施并认真落实。2、为
加强公司监事会的工作，发挥其应有的作用，公司成立了监事会办公室，作为监事会的
常设机构。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
魏杰 17 8 4
杜厚文 17 14 1
罗云波 17 9 7
郭春亮 17 17
牛新华 17 13 3
独立董事姓名 缺席（次） 备注
魏杰 5
杜厚文 2
罗云波 1
郭春亮
牛新华 1
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董 提出异议的事项
事姓名
关于公司收购德隆国际战略投资有限公司
所持天山畜牧有限责任公司80%的股权；关
于公司收购新疆屯河集团有限责任公司所
魏杰、 属的玛纳斯油脂分公司部分经营性资产；
杜厚文 关于公司收购新疆生命红科技投资开发有
限责任公司所持生命红果蔬制品有限公司
68%股权；关于公司收购乌苏古尔图农牧业
开发有限责任公司部分经营性资产。
关于公司收购德隆国际战略投资有限公司
牛新华
所持天山畜牧有限责任公司80%的股权；
关于与新疆国际实业股份有限公司签署
魏杰 《贷款互保框架协议书》的议案
魏杰、 关于办理公司部分资产抵押及股权质押的
杜厚文 议案
魏杰、 关于公司转让持有的新疆天山水泥股份有
杜厚文 限公司29.42％股权的议案
魏杰、
关于设立番茄粉分公司的议案
杜厚文
魏杰、
关于办理股权质押的议案
杜厚文
魏杰、 关于将持有的内蒙古屯河河套番茄制品有
杜厚文 限责任公司股权质押的议案
关于公司与中国粮油食品进出口有限公司
签署合作协议及股东大会授权董事会办理
该合作事项的相关事宜；补选公司董事及
聘任公司高级管理人员；关于公司与中国
魏杰
非金属材料总公司签署《补充协议》议
案；办理公司部分资产抵押和股权质押议
案；公司2004半年度报告；公司计提资产
减值准备；
关于集中办理到期贷款申请借新还旧的议
魏杰
案
独立董 提出异议的具体内容
事姓名 备
注
魏杰先生认为：此次四项关联交易均与德
隆相关，根据目前德隆的现状，潜在风险
极大，且与屯河股份的发展战略并不相
关；此次四项关联交易中有的仅仅涉及到
魏杰、 关联方的部分资产，屯河股份并不对其发
杜厚文 生控制作用。在此条件下，关联交易价格
难以说是公平的，不能保证中小股东的利
益。故投反对票”。杜厚文先生认为："
第一项关联交易中有1.15亿其它应收款预
计难以收回。第二、三、四项，所涉及的
公司控股人也是德隆国际，在此情况下，
关联交易的价格不能认为是公允的"。上
述异议内容详见2004年6月17日《中国
证券报》、《上海证券报》本公司公告。
牛新华先生认为：天山畜牧业有限公司其
他应收款11500万元、应付金新信托8600
万元及天山畜牧报告期内对外担保总额
牛新华 3700万元存在较大风险。鉴于上述原因，
对关联交易价格发表反对意见。异议内容
详见2004年6月17日《中国证券报》、
《上海证券报》本公司公告。
因不了解新疆国际实业股份有限公司资产
魏杰 及经营状况，故投弃权票。
魏杰、
弃权
杜厚文
公司拥有的天山水泥的股权是公司的优质
魏杰、 资产，若转让后，会使屯河投资收益减
杜厚文 少，因而会有损中小股东的利益，故投反
对票。
魏杰认为：公司没有必要专门设立番茄粉
魏杰、