上实发展2004年年度报告
上海实业发展股份有限公司2004年年度报告
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务报告
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事均出席董事会会议。
3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长陈伟恕先生、总裁卢铿先生，负责财务工作的副总裁董建明先生，财务总监赵卫群女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海实业发展股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
公司英文名称缩写：SID
2、公司法定代表人：陈伟恕先生
3、公司董事会秘书：阚兆森先生
公司证券事务代表：陈建梅女士
联系地址：上海市漕溪北路18号上海实业大厦七层
电话：021-54258748
传真：021-54259748
E-mail：sid748@sidlgroup.com
4、公司注册地址：上海市浦东南路1085号华申大厦六层
公司办公地址：上海市漕溪北路18号上海实业大厦七层
邮政编码：200030
公司国际互联网网址：www.sidlgroup.com
公司电子信箱：sid748@sidlgroup.com
5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：上实发展
公司A股代码：600748
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1996年9月19日
公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司变更注册登记日期：2003年2月26日
公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3100001004379
公司税务登记号码：31011013227883X
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据（合并报表）
（单位：人民币元）
利润总额 198,360,386.83
净利润 81,188,622.44
扣除非经常性损益后的净利润 71,630,850.53
主营业务利润 249,085,198.02
其他业务利润 27,391,740.71
营业利润 188,992,882.78
投资收益 9,713,703.00
补贴收入 0.00
营业外收支净额 -346,198.95
经营活动产生的现金流量净额 -369,364,454.74
现金及现金等价物净增加额 -231,938,714.39
（二）扣除非经常性损益项目和金额
（单位：人民币元）
非经常性损益项目 金额
转让长期股权投资产生的损益 312,128.67
委托投资损益 459,399.86
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减
-307,541.73
值准备后的其他各项营业外收入、支出
其他非经常性损益项目 10,450,000.00
所得税影响数 -1,356,214.89
合计 9,557,771.91
注：其他非经常性损益10,450,000.00元，系公司控股子公司成都华新国际城市发展有限公司取得商标及商誉许可使用费收入。
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表）
（单位：人民币元）
主要会计数据 2004年
主营业务收入 571,011,092.63
利润总额 198,360,386.83
净利润 81,188,622.44
扣除非经常性损益的净利润 71,630,850.53
2004年末
总资产 3,083,863,042.02
股东权益 1,182,458,901.12
经营活动产生的现金流量净额 -369,364,454.74
主要财务指标 2004年
每股收益（全面摊薄） 0.14
净资产收益率（全面摊薄）（%） 6.87
扣除非经常性损益的净利润的净资
6.06
产收益率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.63
扣除非经常性损益的净利润的每股
0.12
收益（全面摊薄）
净资产收益率（加权平均）（%） 6.65
扣除非经常性损益的净利润的净资
5.87
产收益率（加权平均）（%）
2004年末
每股净资产 2.01
调整后的每股净资产 2.01
2003年
主要会计数据 307,046,675.32
主营业务收入 121,296,146.51
利润总额 67,608,048.53
净利润 29,227,171.23
扣除非经常性损益的净利润 2003年末
2,550,499,070.13
总资产 1,132,415,440.03
股东权益 -147,207,295.02
经营活动产生的现金流量净额 2003年
主要财务指标 0.12
每股收益（全面摊薄） 5.97
净资产收益率（全面摊薄）（%）
扣除非经常性损益的净利润的净资 2.58
产收益率（全面摊薄）（%） -0.25
每股经营活动产生的现金流量净额
扣除非经常性损益的净利润的每股 0.05
收益（全面摊薄） 6.20
净资产收益率（加权平均）（%）
扣除非经常性损益的净利润的净资 2.68
产收益率（加权平均）（%） 2003年末
1.93
每股净资产 1.92
调整后的每股净资产
2002年
主要会计数据 625,110,631.62
主营业务收入 2,852,538.39
利润总额 2,831,077.14
净利润 2,316,928.29
扣除非经常性损益的净利润 2002年末
1,210,409,309.84
总资产 1,056,497,930.83
股东权益 27,327,217.61
经营活动产生的现金流量净额 2002年
主要财务指标 0.005
每股收益（全面摊薄） 0.27
净资产收益率（全面摊薄）（%）
扣除非经常性损益的净利润的净资 0.22
产收益率（全面摊薄）（%） 0.047
每股经营活动产生的现金流量净额
扣除非经常性损益的净利润的每股 0.004
收益（全面摊薄） 0.27
净资产收益率（加权平均）（%）
扣除非经常性损益的净利润的净资 0.22
产收益率（加权平均）（%） 2002年末
1.80
每股净资产 1.77
调整后的每股净资产
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
（单位：人民币元）
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 21.07 20.42
营业利润 15.98 15.49
净利润 6.87 6.65
扣除非经常性损益后的净利润 6.06 5.87
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.42 0.42
营业利润 0.32 0.32
净利润 0.14 0.14
扣除非经常性损益后的净利润 0.12 0.12
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
（单位：人民币元）
项目 股本 资本公积
期初数 587,541,643.00 433,177,108.99
本期增加 36,921.94
本期减少
期末数 587,541,643.00 433,214,030.93
盈余公积 法定公益金
项目 49,041,962.51 26,514,203.53
期初数 39,540,668.48 11,211,873.01
本期增加
本期减少 88,582,630.99 37,726,076.54
期末数
未分配利润 股东权益合计
项目 62,654,725.53 1,132,415,440.03
期初数 81,188,622.44 120,766,212.86
本期增加 70,722,751.77 70,722,751.77
本期减少 73,120,596.20 1,182,458,901.12
期末数
注：
1)、资本公积变动原因：系控股子公司重庆华新国际实业有限公司资本公积的增加及收购控股子公司河南国基家和万世置业有限公司部分股权产生股权投资差额贷差转入。
2)、盈余公积变动原因：根据董事会2004年度利润分配预案提取所致。
3)、法定公益金变动原因：根据董事会2004年度利润分配预案提取所致。
4)、未分配利润变动原因：本年度实现的净利润及实施2003年度利润分配方案和根据董事会2004年度利润分配预案提取法定盈余公积、法定公益金等所致。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
（单位:股）
期初值
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 430,571,622
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 430,571,622
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 156,970,021
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 156,970,021
三、股份总数 587,541,643
本次变动增减（＋，－）
公积金
配股 送股
转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
本次变动增减（＋，－）
增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
期末值
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 430,571,622
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 430,571,622
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 156,970,021
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 156,970,021
三、股份总数 587,541,643
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、转增股本、配股、增发新股以及因其它原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为53,570户，其中非流通股股东1户，流通A股股东53,569户。
2、前十名股东持股情况 （单位:股）
年末 比例
股东名称(全称)
持股情况 (%)
上海上实（集团）有限公司 430,571,622 73.28
孙妙琴 1,086,274 0.18
博时裕富证券投资基金 886,999 0.15
上海永银房地产有限公司 765,700 0.13
欧阳天元 650,475 0.11
南航集团财务有限公司 577,775 0.10
张克胜 501,000 0.08
上海安联投资发展公司 442,500 0.08
上海明天物业管理有限公司 414,024 0.07
上海东银地产开发有限公司 400,000 0.07
股份类 质押
股东名称(全称)
别 冻结情况
上海上实（集团）有限公司 未流通
孙妙琴 已流通 未知
博时裕富证券投资基金 已流通 未知
上海永银房地产有限公司 已流通 未知
欧阳天元 已流通 未知
南航集团财务有限公司 已流通 未知
张克胜 已流通 未知
上海安联投资发展公司 已流通 未知
上海明天物业管理有限公司 已流通 未知
上海东银地产开发有限公司 已流通 未知
股东名称(全称) 股东性质
上海上实（集团）有限公司 国有股东
孙妙琴 社会公众股东
博时裕富证券投资基金 社会公众股东
上海永银房地产有限公司 社会公众股东
欧阳天元 社会公众股东
南航集团财务有限公司 社会公众股东
张克胜 社会公众股东
上海安联投资发展公司 社会公众股东
上海明天物业管理有限公司 社会公众股东
上海东银地产开发有限公司 社会公众股东
前十名股东关联关系或一致行动的说明：
未知第二名至第十名股东间是否存在关联关系。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：上海上实（集团）有限公司
法人代表：陈伟恕
注册资本：18.59亿元人民币
成立日期：1996年8月20日
主要经营业务或管理活动：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。上海上实（集团）有限公司是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团，拥有10多家直属企业，投资业务领域涉及高新技术、金融投资、商务网络、房地产、工业投资、现代农业和国内外贸易等，是上海实业（集团）有限公司在中国境内的执行总部。
（2）实际控制人情况
公司名称：上海实业（集团）有限公司
法人代表：蔡来兴
注册资本：港币1,000万元
成立日期：1981年7月17日
主要经营业务或管理活动：上海实业（集团）有限公司，是上海市政府全资拥有的海外（香港）窗口公司，是上海在海外规模最大、实力最强的综合型企业集团，在境内外拥有五个直属企业集团和多家上市公司，在北美、日本、欧洲、独联体、大洋洲、南非、中东等地建有9个海外地区总部，形成全球性跨国经营网络，业务遍及信息技术、生物医药、金融投资、现代物流以及基础设施、房地产、制造业、商业等。目前，集团主要经营业务包括医药产业、国际经贸、房地产三大板块。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量
孙妙琴 1,086,274
博时裕富证券投资基金 886,999
上海永银房地产有限公司 765,700
欧阳天元 650,475
南航集团财务有限公司 577,775
张克胜 501,000
上海安联投资发展公司 442,500
上海明天物业管理有限公司 414,024
上海东银地产开发有限公司 400,000
浙江山海经贸有限公司 380,000
股东名称 种 类
孙妙琴 A股
博时裕富证券投资基金 A股
上海永银房地产有限公司 A股
欧阳天元 A股
南航集团财务有限公司 A股
张克胜 A股
上海安联投资发展公司 A股
上海明天物业管理有限公司 A股
上海东银地产开发有限公司 A股
浙江山海经贸有限公司 A股
未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。
前十名流通股股东与第一名股东之间不存在关联关系。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
（单位：股）
姓名 职务
陈伟恕 董事长
卢 铿 董事、总裁
董事
杨云中
副总裁
董事
朱万毅
副总裁
董事
董建明
副总裁
姚 方 董事
高培勇 独立董事
龚晓航 独立董事
王柏棠 独立董事
瞿 定 监事长
汪正纲 监事
王利华 监事
吕清远 监事
周志强 监事
王德钧 副总裁
阚兆森 董事会秘书
赵卫群 财务总监
姓名 性别 年龄
陈伟恕 男 58
卢 铿 男 54
杨云中 男 50
朱万毅 男 52
董建明 男 53
姚 方 男 35
高培勇 男 45
龚晓航 男 48
王柏棠 男 55
瞿 定 男 55
汪正纲 男 54
王利华 男 42
吕清远 男 48
周志强 男 56
王德钧 男 49
阚兆森 男 48
赵卫群 女 41
姓名 任期起始日期 任期终止日期
陈伟恕 2003-02-26 2006-02-25
卢 铿 2003-02-26 2006-02-25
2003-04-28 2006-02-25
杨云中
2003-08-18 2006-02-25
2003-02-26 2006-02-25
朱万毅
2003-08-18 2006-02-25
2003-04-28 2006-02-25
董建明
2003-02-26 2006-02-25
姚 方 2003-02-26 2006-02-25
高培勇 2003-02-26 2006-02-25
龚晓航 2003-02-26 2006-02-25
王柏棠 2003-02-26 2006-02-25
瞿 定 2003-02-26 2006-02-25
汪正纲 2003-02-26 2006-02-25
王利华 2003-11-27 2006-02-25
吕清远 2003-08-18 2006-02-25
周志强 2003-08-18 2006-02-25
王德钧 2003-02-26 2006-02-25
阚兆森 2003-02-26 2006-02-25
赵卫群 2003-02-26 2006-02-25
年初 年末
姓名
持股数 持股数
陈伟恕
卢 铿
杨云中
朱万毅
董建明
姚 方
高培勇
龚晓航
王柏棠
瞿 定
汪正纲
王利华
吕清远
周志强
王德钧
阚兆森 21,309 21,309
赵卫群
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)陈伟恕，历任复旦大学世界经济系副系主任、金融系系主任,上海浦东发展银行副行长，上实金融控股有限公司董事长，上海实业控股有限公司副董事长。现任公司董事长。
(2)卢铿，历任武汉大通实业有限公司开发部经理,香港大通实业有限公司总经理，新加坡维信集团驻中国首席代表，华新国际集团总裁、管理委员会主席。现任公司董事、总裁。
(3)杨云中，历任黄浦区粮食局副局长、局长、党委书记，黄浦区住宅建设办公室主任、党总支书记，上海金外滩集团公司董事长、党委书记。现任公司董事、副总裁。
(4)朱万毅，历任上海轮胎橡胶（集团）公司党委副书记、监事会主席，上海市综合经济党委办公室主任，上海上实（集团）有限公司执行董事、副总裁。现任公司董事、副总裁。
(5)董建明，历任上海人民耐火材料厂副厂长，上海皇冠房地产有限公司总经理、董事长，上实置业集团（上海）有限公司总经理，上海实业联合(集团)股份有限公司董事，上海上实投资发展有限公司董事、总经理。现任公司董事、副总裁。
(6)姚方，历任上海万国证券有限公司国际业务总部助理总经理。现任公司董事。
(7)高培勇，历任中国人民大学校长助理，财政金融学院教授、博士生导师。现任公司独立董事，中国社科院财贸所副所长，兼任中国税务学会副会长，国务院关税税则委员会专家咨询委员会委员，劳动和社会保障部专家咨询委员会委员，教育部高等学校公共管理类教学指导委员会委员，中国财政学会常务理事，中国审计学会常务理事、中国国际税收研究会学术委员会副主任委员，北京市财政学会副会长。
(8)龚晓航，历任香港翁余阮律师行中国法律顾问,新华社香港分社研究员,华东政法学院港澳台法研究所主任。现任公司独立董事，上海市段和段律师事务所主任,合伙人，兼任上海律师学会理事,上海律师协会外事委员会副主任,中国香港法研究会理事,中国法学会会员,中国国际法学会会员。
(9)王柏棠，历任上海日用玻璃制品公司总会计师,上海东洲资产评估事务所所长,上海东亚会计师事务所副主任。现任公司独立董事、上海东亚会计师事务所有限公司主任会计师(法人代表)、上海梅林正广和股份有限公司独立董事。
(10)瞿定，历任上海市干部培训中心副主任，上海任职资格考试中心副主任，上海市人事局国际交流中心合作处处长。现任公司监事长。
(11)汪正纲，历任上海东风农场场长，上海农工商综合商社股份有限公司总经理，上海实业非洲企业有限公司董事总经理。现任公司监事。
(12)王利华，历任上海上标（集团）有限公司财务处长。现任公司监事。
(13)吕清远，历任中企房屋装修公司副经理、代经理，上实置业集团（上海）有限公司副总经理。现任公司监事。
(14)周志强，历任上海石油化工总厂、上海石油化工股份有限公司调研室主管、副处级秘书，上海兰生（集团）有限公司调研室主任，上实置业集团（上海）有限公司工会副主席、办公室主任。现任公司监事，上海实业发展股份有限公司行政人事部总经理。
(15)王德钧，历任上海石化总厂团委书记，上海石化股份有限公司浦东开发办副主任、主任、党委书记，上海金东石化实业有限公司副总经理、总经理，上海石化股份有限公司联营开发公司总经理，上实置业集团（上海）有限公司副总经理。现任公司副总裁。
(16)阚兆森，历任上钢三厂热扎薄板厂党支部书记、厂长办公室主任、企管办主任，上海浦东不锈薄板股份有限公司总经办主任、企管办主任、证券办主任、董事会秘书。现任上海实业发展股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。
(17)赵卫群，历任福建三木集团股份有限公司总会计师，利嘉实业（福建）集团有限公司副总裁，利嘉（福建）股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。现任公司财务总监。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称
上海实业(集团)有限公司
陈伟恕
上海上实(集团)有限公司
上海实业控股有限公司
姚方
上实管理(上海)有限公司
上海实业(集团)有限公司
瞿定
上海上实(集团)有限公司
汪正纲 上海实业(集团)有限公司
王利华 上海上实(集团)有限公司
姓名 担任的职务
副董事长
陈伟恕
董事长
执行董事
姚方
总经理
执行董事
瞿定
副董事长
汪正纲 企管部总经理
王利华 计财部副总经理
任期起始
姓名
日期
陈伟恕 1998-07-01
姚方 2003-07-01
2000-07-01
瞿定
2002-04-01
汪正纲 2004-01-01
王利华 2000-07-01
任期终止 是否领取
姓名
日期 报酬津贴
陈伟恕 是
姚方 是
瞿定 是
汪正纲 是
王利华 是
（二）在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称
上海上实湖滨新城发展有限公司
上海淀山湖新城发展有限公司
陈伟恕
重庆华新国际实业有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司
上海上实房地产有限公司
重庆华新国际城市发展有限公司
成都华新国际城市发展有限公司
卢铿
上海上实发展投资顾问有限公司
四川威海置业有限公司
上海海外联合投资股份有限公司
上实置业集团（上海）有限公司
杨云中
上海上实投资发展有限公司
上海上实湖滨新城发展有限公司
朱万毅
上海淀山湖新城发展有限公司
上海上实置业有限公司
董建明 上海实业开发有限公司
上海海隆置业有限公司
上海实业开发有限公司
吕清远
上海上实湖滨新城发展有限公司
河南国基家和万世置业有限公司
王德钧
姓名 担任职务
董事长
董事长
陈伟恕
董事长
董事
董事长
董事长
董事长
卢铿
董事长
董事长
董事
董事长
杨云中
董事长
董事总裁
朱万毅
董事总裁
董事长
董建明 董事长
董事长
总经理
吕清远
副总裁
董事长
王德钧
任期起始 任期终止
姓名
日期 日期
陈伟恕
卢铿
杨云中
朱万毅
董建明
吕清远
王德钧
是否领取
姓名
报酬津贴
陈伟恕 否
卢铿 否
杨云中 否
朱万毅 否
董建明 否
吕清远 否
王德钧 否
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由公司股东大会决定，公司高级管理人员的薪酬按公司董事会薪酬与考核委员会制订并审核的《公司薪酬管理办法》，并经公司董事会审议通过执行。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：基本原则是“按劳分配”和“按绩取酬”，以工作业绩、岗位责任、工作态度和智力技能等为主要指标，建立规范考核评议体系和激励约束机制，薪资及福利的水平向责任重大、智力含量高的岗位倾斜。
3、报酬情况
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 209万元
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 91万元
独立董事的津贴 每人均为5万元
因公司事务发
生的差旅费等
按公司规
独立董事的其他待遇
定报销
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
是否在股东单位
或其他关联单位
不在公司领取报酬
津贴的董事、监事的姓名
领取报酬津贴
董事长陈伟恕、董事姚方
是
监事长瞿定、监事汪正纲、王利华
5、报酬区间
报酬数额区间 人数
31-40万元 1
21-30万元 4
11-20万元 4
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管离任。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为59人，员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
营销策划及技术人员 15
财务人员 9
管理人员 35
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
博士 3
硕士研究生 24
大学 15
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作，重视做好投资者关系管理。报告期内，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，公司制订了《内部审计制度》和《内部审计工作规范》以及《公司提取资产减值准备的内部控制制度》，修订了公司多项内部管理制度，并增补了董事会战略与投资委员会委员。公司的股东大会、董事会、监事会召开、决策等程序上严格按《公司章程》和各项议事规则的规定规范运作，公司的各位董事、监事能认真履行董事、监事的权利、义务和责任。公司严格按照有关法律、法规和《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时披露有关重大信息，切实保护投资者的利益。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
高培勇 10 9
龚晓航 10 10
王柏棠 10 10
独立董事姓名 委托出席（次） 备注
高培勇 1 因公出差
龚晓航 0
王柏棠 0
根据公司《独立董事制度》的要求，公司三名独立董事认真履行诚信、勤勉义务，积极参与公司决策，保持其独立性，维护公司及中小股东的利益。报告期内，独立董事在公司规范运作、对外投资等重大事项中均提出了法律、财务等方面的专业意见，在关联交易的审核等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完善的业务体系和自主经营的能力，投资经营完全自主决策，控股股东不存在干预公司经营运作的情形。
2)、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及薪酬管理制度，公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面均完全独立。
3)、资产方面：公司资产独立、完整、权属清晰，公司的不动产租赁业务完全独立经营管理。
4)、机构方面：公司建立了适应现代企业制度又完全独立于控股股东的组织架构体系，不存在与控股股东合署办公的情形，公司董事会、监事会和内部机构独立有效运作。
5)、财务方面：公司建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，独立核算、独立作出财务决策。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司对高级管理人员主要依据董事会通过的《薪酬管理办法》和年度经营管理目标进行检查与考核，公司组织高级管理人员进行述职报告会及组织中层及员工对他们进行评议与考核，主要考核高级管理人员的管理能力、工作业绩、创新能力及工作态度等方面。
七、股东大会情况简介
（一）2003年年度股东大会情况
股东大会的通知、召集、召开情况：
公司于2004年5月11日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了召开2003年年度股东大会公告，2004年6月11日在高阳商务中心召开了该次股东大会，出席会议的股东及股东代表21人，代表股份430,705,755股，占公司总股本的比例为73.3064%。
股东大会通过的决议及披露情况：
大会审议并采取记名投票表决的方式审议通过了一、《公司2003年度董事会工作报告》；二、《公司2003年度监事会工作报告》；三、《公司2003年度财务决算报告》；四、《公司2003年度利润分配议案》；五、《关于续聘上海上会会计师事务所的议案》；六、《关于修改公司章程部分条款的议案》（特别决议）。
公司2003年年度股东大会决议公告于2004年6月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
（二）2004年第一次临时股东大会情况
2004年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
公司于2004年9月29日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了召开公司2004年第一次临时股东大会公告，并于2004年10月29日在上海实业大厦召开该次股东大会，出席该次大会的股东及股东代表共35人，代表股份432,064,174股，占公司总股本的比例为73.5376%。
股东大会通过的决议及披露情况：
大会审议并采取记名投票表决的方式审议通过了《关于公司投资俄罗斯圣彼得堡市综合社区项目的议案》（关联议案）。
公司2004年第一次临时股东大会决议公告于2004年10月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年，公司继续以房产经营、地产经营、资本经营和文化经营“四轮驱动”为经营战略，根据年初制定的“聚力战略突破，夯实管理基础，加速业务推进，实现跨越发展”的总体工作方针，积极进取，求真务实，一手抓战略执行，一手抓业务突破，在主业拓展、产品提升、品牌塑造、财技创新、资源整合、人才培养、企业管理、团队建设和公司治理等方面取得了重要进展，公司房地产核心业务取得了快速发展。
报告期内，公司全面推进公司战略规划的实施，进一步完善法人治理结构，稳中求进，以系统建设为抓手齐头并进，优化内部资源配置，逐步强化了公司内部经营管理工作，提升了不动产租赁业务的管理水平，有效加强了对投资企业经营管理整体运营的指导和监督。以企业管理为主线，落实综合措施，完善规章制度体系，促进人力资源开发，提高了公司整体执行力。在推进企业文化建设，全力塑造企业品牌和项目创新等方面取得了显著成绩，公司在第六届中国（上海）国际房地产与建筑科技展览会上获得了“2004年度中国房地产品牌企业”称号，并获得中国住交会、证券时报组织和中城信国际评估有限公司、中国社科院金融研究所支持的“2004年度中国房地产上市公司20强”光荣称号。
报告期内，公司以发展为中心，统筹推进项目，突出重点，加紧建设，主要项目全面实现计划目标。
上海“海上海”新城项目，是公司倡导和践行“新文化地产”理念的首个项目，该项目的整体设计方案强调创意主题，不仅表现在项目定位的意境上，也表现在建筑形态和功能服务上。“海上海”新城项目2004年一期商业街按计划目标完成施工进度，除保留剧场、讲堂和多功能厅外，其余按计划完成销售。二期三栋创意居LOFT办公楼主体工程2004年结构封顶，计划2005年上半年竣工。三期生态居公寓在2004年全面开工，工程进展顺利，计划2005年年底建成四栋公寓。“海上海”新城项目在第六届中国（上海）国际房地产与建筑科技展览会上获得“2004年度中国房地产名盘”大奖，2004年“海上海”新城项目累计获得十项重要荣誉。
上海“海源”别墅项目，一期总建筑面积45,626平方米，按照先进行小区大环境建设，后进行土建施工的开发思路，报告期内按计划推进小区地下管线、河道土方整治、绿化种植、水环境治理和市政配套等基础设施的建设，主入口绿化景观竣工，一期区域地下管线铺设、道路的桥涵工程已经完成，五幢样板别墅结构封顶，东会所土建主体工程完工。该项目采用“度身定制”的经营模式，2005年上半年计划一期样板区建成，年内计划完成东会所室内装修和设备安装，根据市场情况，计划分三批完成34幢别墅建筑建设，并完成市政配套、绿化、景观总体工程。
郑州“家和万世”花园项目，报告期内，四期3.5万平方米施工按计划完成60%，预期2005年8月四期施工竣工。重庆“水天花园”-鹭岛B1组团项目2004年完工2.4万平方米，水天花园-鹭岛B2组团项目2005年计划开工面积2.9万平方米，计划完工面积1.66万平方米。重庆“锦绣山庄”东区项目六期2004年竣工面积1.79万平方米。上述项目工程施工和销售均按计划推进。
报告期内，公司积极努力，吸纳、储备新的开发项目，加速业务拓展。
上海海港尚城和海港星城项目（暂名）：2004年10月，公司成功摘牌取得了轨道交通M8线控江路江浦路和鞍山路站两个地铁上盖地块，两项目总占地面积36,393平方米，地上总建筑面积131,015平方米，计划建造以商业为主、办公、酒店式公寓辅之的综合小区，引入“沪港合作”和CEPA概念，已注册成立由本公司控股51%、富加发展公司（由香港国际集团有限公司、恒和珠宝集团有限公司共同出资组建）参股49%注册资本各5880万元的两个项目公司进行开发。该项目2005年完成项目前期策划和设计工作，并完成所有工程施工准备，预计2005年年底开工。
上海“海云天”项目，公司2004年第2个摘牌取得地块项目，位于上海虹口区大连路飞虹路口，项目占地面积9894.2平方米，规划总建筑面积约39,570平方米，由商业裙楼、商务办公楼等组成，预计总投资3.84亿元。目前正在加紧调整完善规划设计方案。该项目的开发建设有利与“海上海”新城项目在形态和功能上形成优势互补、相互呼应。2005年完成项目规划方案和扩初设计方案报批工作，争取下半年开始桩基施工。
上海金隆大厦项目：2004年6月由公司控股子公司上海上实置业有限公司占70%股权和上海兆华投资发展有限公司占30%股权共同出资成立项目公司“上海海隆置业有限公司”，该项目公司注册资本1800万元，通过在建工程转让的方式受让金隆大厦项目（暂名）。金隆大厦位于上海浦东民生路1433号，占地面积6,742平方米，地上27层，总建筑面积35,336平方米，预计项目总投资3.8亿元，报告期内项目公司已成立，并完成前期在建工程转让手续，目前正在进行项目改建的各项前期工作。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司主要从事房地产开发和经营、实业投资、资产经营、国内贸易、信息服务。报告期内，公司实现主营业务收入571,011,092.63元，比上年同期增长85.97%；实现主营业务利润 249,085,198.02 元，比上年同期增长 159.23%；实现净利润81,188,622.44元，比上年同期增长20.09%。
(2)主营业务分行业情况表
（单位：人民币元）
占主营业务收
分行业 主营业务收入
入比例(%)
房地产行业 571,011,092.63 100.00
其中:关联交易 1,546,653.48 0.27
合计 571,011,092.63 100.00
占主营业务利
分行业 主营业务利润
润比例(%)
房地产行业 249,085,198.02 100.00
其中:关联交易 955,732.82 0.38
合计 249,085,198.02 100.00
(3)主营业务分产品情况表
（单位：人民币元）
占主营业务
分产品 主营业务收入 收入比例
(%)
海上海 314,310,054.53 55.04
郑州家和万世 52,125,589.11 9.13
重庆锦绣山庄 67,787,241.06 11.87
其中:关联交易
合计 434,222,884.70 76.04
占主营业务
主营业务利润 利润比例
分产品 (%)
186,804,934.76 75.00
海上海 15,657,223.31 6.29
郑州家和万世 13,063,549.05 5.24
重庆锦绣山庄
其中:关联交易 215,525,707.12 86.53
合计
(4)主营业务分地区情况表
（单位：人民币元）
占主营业务
分地区 主营业务收入 收入比例
(%)
华东地区 387,669,877.62 67.89
西南地区 131,215,625.90 22.98
华中地区 52,125,589.11 9.13
其中:关联交易 1,546,653.48 0.27
合计 571,011,092.63 100.00
占主营业务
分地区 主营业务利润 利润比例
(%)
华东地区 211,416,543.38 84.88
西南地区 22,011,431.33 8.84
华中地区 15,657,223.31 6.28
其中:关联交易 955,732.82 0.38
合计 249,085,198.02 100.00
报告期内，公司主营业务利润包括商品房销售和房屋租赁产生的利润，占公司利润总额125.57%，其中：控股子公司上海上实房地产有限公司销售“海上海”项目商业街所产生的利润占公司利润总额94.17%。
其中：报告期内上市公司向控股股东的子公司收取房屋租赁费的关联交易金额1,546,653.48元。
(5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
（单位：人民币元）
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本
房地产行业 571,011,092.63 292,541,668.53
海上海 314,310,054.53 110,060,911.74
重庆锦绣山庄 67,787,241.06 51,334,329.96
分行业或分产品 毛利率(%)
房地产行业 43.62
海上海 59.43
重庆锦绣山庄 19.27
上实发展2004年年度报告（二）
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
（单位：人民币万元）
公司名称 业务性质
上海上实房地产有限公司 房地产开发与经营
上海上实置业有限公司 房地产开发与经营
上海上实海云置业有限公司 房地产开发与经营
上海海隆置业有限公司 房地产开发与经营
河南国基家和万世置业有限公司 房地产开发与经营
重庆华新国际实业有限公司 房地产开发与经营
重庆华新国际城市发展有限公司 房地产开发与经营
成都华新国际城市发展有限公司 房地产开发与经营
主要产品或服务
公司名称 海上海
上海上实房地产有限公司 上海之窗 御景园
上海上实置业有限公司 海云天
上海上实海云置业有限公司 金隆大厦
上海海隆置业有限公司 家和万世
河南国基家和万世置业有限公司 水天花园
重庆华新国际实业有限公司 锦绣山庄
重庆华新国际城市发展有限公司 锦绣花园
成都华新国际城市发展有限公司
注册资本
公司名称 3,000
上海上实房地产有限公司 3,000
上海上实置业有限公司 2,000
上海上实海云置业有限公司 1,800
上海海隆置业有限公司 6,000
河南国基家和万世置业有限公司 USD4,194
重庆华新国际实业有限公司 USD500
重庆华新国际城市发展有限公司 USD500
成都华新国际城市发展有限公司
资产规模
公司名称 65,195
上海上实房地产有限公司 15,658
上海上实置业有限公司 6,612
上海上实海云置业有限公司 30,978
上海海隆置业有限公司 9,713
河南国基家和万世置业有限公司 43,687
重庆华新国际实业有限公司 10,666
重庆华新国际城市发展有限公司 16,887
成都华新国际城市发展有限公司
净利润
公司名称 10,769
上海上实房地产有限公司 7,806
上海上实置业有限公司 0
上海上实海云置业有限公司 0
上海海隆置业有限公司 592
河南国基家和万世置业有限公司 1,103
重庆华新国际实业有限公司 979
重庆华新国际城市发展有限公司 2,080
成都华新国际城市发展有限公司
(2)投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
（单位：人民币元）
公司名称 业务性质
上海实业开发有限公司 房地产开发与经营
主要产品或
公司名称
服务
上海实业开发有限公司 上海实业大厦
公司名称 净利润
上海实业开发有限公司 41,400,490.91
参股公司贡献
公司名称
的投资收益
上海实业开发有限公司 10,037,976.27
占上市
公司净
公司名称
利润的
比重(%)
上海实业开发有限公司 12.36
3、主要供应商、客户情况
（单位：人民币元）
前五名供应商采购金额合计 0.00
前五名销售客户销售金额合计 308,451,403.00
前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 0.00
前五名销售客户销售金额合计 占销售总额比重 54.02
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
报告期内，由于房地产业作为国家宏观调控的重点之一，受到了诸多不利因素的制约，中国人民银行针对房地产行业出台了信贷紧缩政策，土地供应受到严控，公司面临着同行业同样严峻的形势。面对银行信贷紧缩政策，公司积极应对采取了一系列的应变举措，调整了公司的投资政策，控制投资规模，加强银企合作，制定有效的筹融资方案，采取了多渠道融资方式，有效解决了投融资问题，并积极探讨外资银行、信托和基金等多渠道融资方式，为今后更大的融资需求作了有益的探索。公司在2003年资信等级A级的基础上，2004年被评为资信等级AA级，为今后融资提供了良好的信用保证。公司充分利用土地政策的调整，加快了开拓土地资源，扩大公司房地产业务，实现了公司业务持续稳定的发展。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《公司拟投资俄罗斯圣彼得堡综合社区项目的议案》，该议案获得了2004年第一次临时股东大会的审议通过。公司出资人民币1.5亿元（占20%股权）协同上海上实（集团）有限公司、上海海外公司、百联集团有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海绿地（集团）有限公司、上海工业欧亚发展中心共同注册成立了上海海外联合投资股份有限公司，其注册资本为7.5亿元，赴俄罗斯圣彼得堡市投资开发大型综合社区—波罗的海明珠项目。报告期内，公司充分发挥房地产专业优势，在各大集团的协同努力下，积极配合推进项目选址、调研、勘测、策划、规划等前期专业工作，项目进展顺利，圆满完成了第一阶段的各项任务。2005年公司将继续稳步推进该项目的取地和前期开发工作，使“走出去”的战略初见实效。
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
（单位：人民币元）
项目名称 期末数
总资产 3,083,863,042.02
主营业务利润 249,085,198.02
净利润 81,188,622.44
现金及现金等价
-231,938,714.39
物净增加额
股东权益 1,182,458,901.12
项目名称 期初数
总资产 2,550,499,070.13
主营业务利润 96,086,776.03
净利润 67,608,048.53
现金及现金等价
545,884,588.63
物净增加额
股东权益 1,132,415,440.03
项目名称 增减额
总资产 533,363,971.89
主营业务利润 152,998,421.99
净利润 13,580,573.91
现金及现金等价
-777,823,303.02
物净增加额
股东权益 50,043,461.09
增减幅
项目名称
度（%）
总资产 20.91
主营业务利润 159.23
净利润 20.09
现金及现金等价
-142.49
物净增加额
股东权益 4.42
(1)总资产变化的主要原因是增加了一家控股子公司并表。
(2)主营业务利润变化的主要原因是控股子公司上海上实房地产有限公司销售“海上海”项目商业街所致。
(3)净利润变化的主要原因是控股子公司上海上实房地产有限公司销售“海上海”项目商业街所致。
(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是几家控股项目公司正处于项目开发投入阶段且尚未实现销售所致。
(5)股东权益变化的主要原因是净利润增加。
（五）新年度经营计划
2005年，公司将紧紧抓住当前房地产业发展的战略机遇期，按照公司即定的战略目标与要求，建设精品项目，树立强势品牌，加强企业管理，取得重大进步。公司要加快重点项目的开发建设，精心打造过硬的品牌项目，以新文化地产、新都市营造塑造和拓展公司的产品品牌。继续拓展新的项目和土地储备，夯实企业可持续发展的基础，加强内部管理，提高管理成效，积聚组织智慧，优化公司资源运营平台，规范上市公司治理，加强队伍建设和企业文化建设，努力促进企业整体素质、经济效益和管理工作再上新台阶。
（六）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、2004年4月9日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了一、《公司行政工作报告》；二、《公司2003年年度报告及摘要》；三、《公司2003年度董事会工作报告》；四、《公司2003年度财务决算报告》；五、《公司2003年度利润分配的预案》；六、《关于续聘上海上会会计师事务所的议案》；七、《关于调整公司投资审批权限的议案》；八、《公司内部审计制度》和《内部审计工作规范》；九、《公司提取资产减值准备的内部控制制度》；十、《关于公司与美国柯罗尼资本集团发起的“扬子基金”战略合作共同投资的议案》。
2)、2004年4月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了一、《公司2004年第一季度报告》；二、《修改公司章程部分条款的议案》；三、《关于增补董事会专门委员会人选的议案》；四、《薪酬管理办法》（不含董、监事薪酬）。
3)、2004年8月17日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向中国银行申请人民币壹亿元借款的议案》。
4)、2004年8月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《公司2004年半年度报告及摘要》。
5)、2004年8月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《公司分别向上海银行营业部和上海银行巾帼支行申请借款展期》。
6)、2004年9月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了一、《关于公司向东亚银行上海分行借款的议案》；二、《关于向中国农业银行上海市分行营业部借款的议案》。
7)、2004年9月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司拟投资俄罗斯圣彼得堡综合社区项目的议案》。
8)、2004年10月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《公司2004年第三季度报告》。
9)、2004年11月16日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于转让上海上实海云置业有限公司25%股权的议案》。
10)、2004年12月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向福建兴业银行借款陆仟伍佰万元的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，根据股东大会的决议，忠实地履行、认真地执行了股东大会的各项决议。
2004年8月，根据2003年年度股东大会决议，董事会实施了2003年度利润分配方案：以2003年末总股本587,541,643股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），共计分配股利29,377,082.15元，红利分配的股权登记日为2004年8月2日，除息日为2004年8月3日，现金红利发放日为2004年8月9日。本次分红派息公告刊登于2004年7月28日《中国证券报》和《上海证券报》。
（七）利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本部2004年度实现净利润80,870,921.05元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积8,087,092.11元，提取5%法定公益金4,043,546.05元后，加上以前年度未分配利润44,211,638.28元，公司本年度可供分配的利润总额为112,951,921.17元。公司拟以2004年末总股本587,541,643股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.70元（含税），合计分配现金红利41,127,915.01元，剩余可分配利润71,824,006.16元人民币结转下一年度。
（八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
上海上会会计师事务所有限公司的《关于上海实业发展股份有限公司与关联方资金往来及对外提供担保情况的专项审计报告》（上会师报字(2005)第529号）：
我们接受委托，审计了上海实业发展股份有限公司(以下简称“上市公司”)2004年度的会计报表，并于2005年3月31日出具了无保留意见的审计报告（报告书编号为：上会师报字(2005第528号）。
我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的文件要求，对2004年度上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的情况进行了复核。编制和提供这些资料并对其真实性、合法性、完整性是上市公司管理当局的责任。现将有关情况报告如下：
一、上市公司与关联方资金往来情况
1、截至报告期末，未发现控股股东及受控股股东控制的公司占用上市公司资金的情况；
2、上市公司与其他关联方之间资金往来情况参见附件一。
二、上市公司违规担保情况
未发现上市公司存在违规担保的情况。
附件一：资金占用情况汇总表
附表一
资金占用情况汇总表
公司代码 公司简称 资金占用方
A B C
600748 上实发展 上海海隆置业有限公司
上海上实房地产有限公司
上海上实海云置业有限公司
上海上实置业有限公司
河南国基家和万世置业有限公司
上海海外联合投资股份有限公司
上海海畅文化发展有限公司
上海金锺商业发展有限公司
上海高阳宾馆有限公司
上海实业开发有限公司
子公司 上海上实海云置业有限公司 上海上实发展投资顾问有限公司
上实置业集团(上海)有限公司
子公司 上海上实置业有限公司 上海海隆置业有限公司
上海上实房地产有限公司
子公司 上海海隆置业有限公司 上实置业集团(上海)有限公司
子公司 成都华新国际城市发展有限公司 成都华新锦绣物业管理有限公司
四川维海置业有限公司
子公司 重庆华新国际实业有限公司 四川维海置业有限公司
合计
资金占用方与
上市公司的关 资金占用期末 资金占用期初
余额截止时点 余额截止时点
系
D E1 E2
子公司 2004年12月31日 2003年12月31日
子公司 2004年12月31日 2003年12月31日
子公司 2004年12月31日 2003年12月31日
子公司 2004年12月31日 2003年12月31日
子公司 2004年12月31日 2003年12月31日
联营公司 2004年12月31日 2003年12月31日
联营公司 2004年12月31日 2003年12月31日
同一母公司 2004年12月31日 2003年12月31日
同一母公司 2004年12月31日 2003年12月31日
同一母公司 2004年12月31日 2003年12月31日
同一母公司 2004年12月31日 2003年12月31日
投资方 2004年12月31日 2003年12月31日
子公司 2004年12月31日 2003年12月31日
子公司 2004年12月31日 2003年12月31日
同一母公司 2004年12月31日 2003年12月31日
子公司 2004年12月31日 2003年12月31日
联营公司 2004年12月31日 2003年12月31日
子公司 2004年12月31日 2003年12月31日
相对应的会计报表 资金占用期末时点金额（元）
科目
F1 G1 F2 G2
其他应收款 204,513,500.00
其他应收款 130,000,000.00
其他应收款 12,000,000.00
其他应收款 -
其他应收款 -
其他应收款 6,451,547.49
其他应收款 -
其他应收款 -
其他应收款 -
其他应收款 -
其他应收款 -
其他应收款 24,473,869.72
其他应收款 -
-
-
377,438,917.21 -
资金占用期初时点金额
（元） 资金占用借方累计发生额（元）
F3 G3 F4 G4
- 214,692,349.47
337,740,260.11
63,619.50 12,250,993.87
250,063.40
- 450,860.11
- 6,651,547.49
- 134,969,747.40
185,703.52 38,613,269.65
512,893.01 8,254,381.75
214,516.00 13,280,904.19
1,229,127.25
31,700,766.13
938,644.00
-
-
976,732.03 - 801,022,914.82 -
资金占用贷方累计发生额（元） 占用方式
F5 G5 H
10,178,849.47
207,740,260.11
314,613.37
250,063.40
450,860.11
200,000.00
134,969,747.40
38,798,973.17
8,767,274.76 -
13,495,420.19
1,229,127.25
7,226,896.41
938,644.00
-
-
424,560,729.64 -
占用原因 备注
I J
借款、利息及代垫费用
借款、利息及代垫费用
借款及代垫费用
代垫费用
代垫费用
代垫费用
借款及代垫费用
代收租金
代收租金
代收租金
代垫费用
其他应付款期末余额为
34,035,948.00元
借款、利息及代垫费用
利息
其他应付款期末余额
52,125,000.00元
其他应付款期末余额
4,154,516.45元
其他应付款期末余额
4,029,412.00元
其他应付款期末余额
15,860,000.00元
（九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
公司独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠先生发表了《关于上海实业发展股份有限公司对外担保的专项说明及独立意见》，相关说明和独立意见如下：“根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，经我们审慎调查，截止2004年末，公司没有为控股股东及本公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司控股股东未发生占用上市公司资金的情形。”
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2004年4月9日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了一、《公司2003年年度报告及摘要》；二、《公司2003年度监事会工作报告》；三、《公司2003年度财务决算报告》、四、《公司2003年度利润分配的预案》；五、《公司内部审计制度》和《内部审计工作规范》；六、《公司提取资产减值准备的内部控制制度》。
2、2004年8月26日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《公司2004年半年度报告及摘要》。
3、2004年9月27日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司拟投资俄罗斯圣彼得堡综合社区项目的议案》。
4、2004年10月28日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《公司2004年第三季度报告》。
5、2004年11月16日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于转让上海上实海云置业有限公司25%股权的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了检查和监督，并出席了二次股东大会，列席了十次董事会会议。公司监事会认为，公司能依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定进行规范运作，公司有完善的法人治理结构和内部控制制度，各项经营决策程序合法，公司董事、高级管理人员能勤勉尽责，在执行职务时无违反法律、法规和《公司章程》的行为，维护了公司和全体股东的权益。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会审议了公司各期财务报告，认为公司各期财务报告真实地反映了公司的财务状况，公司财务制度健全、管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为，上海上会会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会对报告期内发生的公司对外投资、收购、出售资产等交易行为进行了审查，认为这些交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，未发现内幕交易，也没有损害上市公司利益或造成公司资产流失。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
在报告期内公司发生的重大关联交易行为中，公司履行了法定的程序，交易双方都遵循了市场原则，交易公平，价格公允，未损害公司和投资者的利益。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
1、重大诉讼仲裁事项的说明
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
2004年12月，公司经营层经董事会授权审议通过了《关于增持河南国基家和万世置业有限公司33.4%股权的事项》。河南国基家和万世置业有限公司（以下简称“家和万世”）为公司控股子公司，其注册资本6000万元，公司原持有60%的股权，河南国基建筑安装工程有限公司持有30%的股权，自然人郭先奎持有10%的股权。公司为了加强对异地子公司的控制管理，以22,809,610元的价格受让河南国基建筑安装工程有限公司所持有的家和万世30%的股权，以2,585,090元的价格受让郭先奎所持有的3.4%的股权，合计受让金额25,394,700元，合计受让股权33.4%，受让后，公司持有家和万世93.4%的股权，郭先奎持有家和万世6.6%的股权，年内已完成工商变更登记手续。
2、出售资产情况
公司于2004年11月16日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让上海上实海云置业有限公司25%股权的议案》。同日，公司与上实置业集团（上海）有限公司（以下简称“上实置业”）签署了《股权转让协议》，将本公司持有的上海上实海云置业有限公司25%的股权按原出资额500万元转让给上实置业集团，转让后本公司持有该项目公司51%的股权，上实置业持有项目公司49%的股权。
本次交易是为调整优化本公司对外投资结构，公司通过加大与上实置业合作投资房地产项目，使公司的对外投资结构更趋合理，有利于公司新投资项目的开发。本次转让在报告期内已完成相关手续。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、资产、股权转让的重大关联交易
公司于2004年11月16日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让上海上实海云置业有限公司25%股权的议案》。同日，公司与上实置业集团（上海）有限公司（以下简称“上实置业”）签署了《股权转让协议》，将本公司持有的上海上实海云置业有限公司25%的股权按原出资额500万元（因该项目公司尚未取得土地并实际运作）转让给上实置业，转让后本公司持有该项目公司51%的股权，上实置业持有项目公司49%的股权。
本次交易是为调整优化本公司对外投资结构，公司通过加大与上实置业合作投资房地产项目，使公司的对外投资结构更趋合理，有利于公司新投资项目的开发。
本次转让在报告期内完成相关手续。
鉴于上海上实持有本公司73.28%国有法人股股权，上海上实和上实置业的实际控制人均为上海实业（集团）有限公司，本次交易属于本公司与受同一控制人控制的关联公司之间的关联交易。关联董事在董事会上回避表决，独立董事发表了独立意见：本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此关联交易是公司调整地区投资结构需要，符合关联交易规则，依法履行了相关程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。本次关联交易的表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的合法权益。
详见刊登于2004年11月18日和2004年12月3日《上海证券报》和《中国证券报》的公司公告。
2、共同对外投资的重大关联交易
本公司协同上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、上海海外公司（以下简称“上海海外”）、百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）、锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江集团”）、上海绿地（集团）有限公司（以下简称“绿地集团”）、上海工业欧亚发展中心（以下简称“欧亚中心”），拟共同投资成立上海海外联合投资股份有限公司（以下简称“海外联合公司”），赴俄罗斯圣彼得堡市投资开发大型综合社区项目（以下简称“波罗的海明珠”）。
海外联合公司注册资本人民币7.5亿元，其中，本公司出资1.5亿元，占注册资本的比例为20%；上海上实出资1.5亿元，占注册资本的比例为20%；上海海外出资1亿元，占注册资本的比例为13.33%；百联集团出资1亿元，占注册资本的比例为13.33%；锦江集团出资1亿元，占注册资本的比例为13.33%；绿地集团出资1亿元，占注册资本的比例为13.33%；欧亚中心出资0.5亿元，占注册资本的比例为6.675%。
海外联合公司拟开发项目“波罗的海明珠”位于圣彼得堡市西南部的红村区，北靠波罗的海芬兰湾，西邻著名景点夏宫和康斯坦丁宫，东邻列宁格勒公园，东、南两侧为成熟大型居住区。根据初步规划，项目拟营造以国际商务居住为主，集展览展示、办公、居住、购物、餐饮娱乐等为一体的多功能国际滨水商业居住区。总建筑面积约160万平方米的大型综合性功能社区将首先通过城市基础设施建设实行土地的成片开发，并分阶段实施商业、商务、酒店、休闲娱乐、餐饮以及配套等综合开发与经营。该项目将塑造为具有吸引力、影响力与竞争力的标志性项目。本项目将在“政府推动，企业运作”的运作模式、“统一规划、分区开发”的开发模式以及通过以土地一级开发为主的赢利模式下运作。
本次交易是为推动中国与俄罗斯两个传统友好邻邦在政治、文化、经贸等方面的交流与合作，促进上海与圣彼得堡两个友好姐妹城市之间的友谊，充分贯彻本公司“沿江沿海出国门发展”的战略思路，有利于扩大企业规模、培养本公司的核心竞争力，塑造本公司的良好品牌形象。
鉴于上海上实持有本公司73.28%国有法人股股权，本次交易属于本公司同控股股东之间的关联交易。关联董事在董事会上回避表决，关联法人在股东大会上回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见：本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，依法履行了相关程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。本次关联交易的表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的合法权益，并且投资开发“波罗的海明珠”项目有利于本公司未来业务的拓展，符合本公司战略发展需要。
本次对外投资经公司第三届董事会第十五次会议和公司2004年第一次临时股东大会审议同意，海外联合公司于2004年年内注册成立。详见刊登于2004年9月29日和2004年12月22日《上海证券报》和《中国证券报》的公司公告。
3、关联债权债务往来
单位：人民币元
关联方 关联关系
上实置业集团 母公司的
（上海）有限公 控股子公
司 司
上海海畅文化发
联营公司
展有限公司
上海海外联合投
联营公司
资股份有限公司
上海上实发展投
联营公司
资顾问有限公司
上海上实湖滨新
联营公司
城发展有限公司
母公司的
上海上实投资发
控股子公
展有限公司
司
成都华新锦绣物 控股子公
业管理有限公司 司
四川维海置业有 控股子公
限公司 司
合计 /
向关联方提供资金
收取的
关联方 资金占
发生额 余额
用费的
金额
上实置业集团
（上海）有限公 0.00 0.00 0.00
司
上海海畅文化发
134,969,747.40 0.00 0.00
展有限公司
上海海外联合投
6,451,547.49 6,451,547.49 0.00
资股份有限公司
上海上实发展投
1,229,127.25 0.00 0.00
资顾问有限公司
上海上实湖滨新
0.00 0.00 0.00
城发展有限公司
上海上实投资发
0.00 0.00 0.00
展有限公司
成都华新锦绣物
0.00 0.00 0.00
业管理有限公司
四川维海置业有
0.00 0.00 0.00
限公司
合计 142,650,422.14 6,451,547.49 /
关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额
上实置业集团
（上海）有限公 76,909,216.16 86,160,948.00
司
上海海畅文化发
0.00 0.00
展有限公司
上海海外联合投
0.00 0.00
资股份有限公司
上海上实发展投
0.00 0.00
资顾问有限公司
上海上实湖滨新
30,571,200.00 0.00
城发展有限公司
上海上实投资发
6,531,095.02 0.00
展有限公司
成都华新锦绣物
0.00 4,154,516.45
业管理有限公司
四川维海置业有
19,889,412.00 19,889,412.00
限公司
合计 133,900,923.18 110,204,876.45
关联债权债务形成原因：报告期内，公司应收上海海外联合投资股份有限公司6,451,547.49元，系代垫的前期开办费；公司控股子公司上海上实海云置业有限公司和上海海隆置业有限公司应付上实置业集团（上海）有限公司86,160,948.00元，系股东按比例代垫前期开发费用；控股子公司重庆华新国际实业有限公司和成都华新国际城市发展有限公司应付控股子公司四川维海置业有限公司19,889,412.00元；控股子公司成都华新国际城市发展有限公司应付控股子公司成都华新锦绣物业管理有限公司4,154,516.45元；以上应付款项均系公司系统内各控股子公司之间临时资金往来。
（四）重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产且为上市公司带来的利润达到公司当年利润总额10%以上的事项。
2、担保情况
本年度公司及控股子公司无对外担保事项。
3、委托理财情况
报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。
4、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
报告期内公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东没有发生或以前期间发生持续到报告期内的承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，报告年度内公司支付给上海上会会计师事务所的审计报酬为45万元（不包含会计师前往各地子公司现场审计的差旅费），截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了8年审计服务。
根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的有关条款，更换了一名签字注册会计师，由原来的刘小虎先生调换为欧阳丹女士。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内，公司董事会及董事未发生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。
（八）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
审计报告
上会师报字(2005)第528号
上海实业发展股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海实业发展股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004年12月31日的资产负债表以及2004年度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 欧阳丹
中国注册会计师 张 健
中国 上海 二○○五年三月三十一日
上海市股份有限公司二00四年度会计报表
资产负债表
编制单位：上海实业发展股份有限公司 2004年12月31日 金额单位：元
资 产 附注号 行次
流动资产：
货币资金 五-1 1
短期投资 五-2 2
应收票据 3
应收股利 五-3 4
应收利息 5
应收账款 五-4 6
其它应收款 五-5 7
预付账款 五-6 8
应收补贴款 9
存 货 五-7 10
待摊费用 11
一年内到期的长期债权投资 21
其他流动资产 24
流动资产合计 31
长期投资：
长期股权投资 五-8 32
长期债权投资 五-9 34
长期投资合计 37
其中:合并价差 五-8 38
固定资产：
固定资产原价 五-10 39
减：累计折旧 五-10 40
固定资产净值 41
减:固定资产减值准备 42
固定资产净额 43
工程物资 44
在建工程 45
固定资产清理 46
固定资产合计 50
无形资产及其他资产：
无形资产 51
长期待摊费用 五-11 52
其他长期资产 53
无形资产及其他资产合计 60
递延税项：
递延税款借项 61
资产总计 67
合并
资 产
期末数 期初数
流动资产：
货币资金 442,040,982.49 673,979,696.88
短期投资 30,000,000.00 20,000,000.00
应收票据
应收股利 17,211,039.15 18,389,541.94
应收利息
应收账款 31,697,309.41 17,312,639.88
其它应收款 46,090,746.40 40,810,321.76
预付账款 91,026,545.35 22,718,457.06
应收补贴款
存 货 1,688,629,504.18 1,173,597,997.22
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 2,346,696,126.98 1,966,808,654.74
长期投资：
长期股权投资 696,542,915.44 545,080,759.72
长期债权投资 10,000,000.00 10,000,000.00
长期投资合计 706,542,915.44 555,080,759.72
其中:合并价差 88,288,672.64 98,433,270.66
固定资产：
固定资产原价 45,471,070.70 41,384,289.94
减：累计折旧 16,628,430.27 13,538,642.84
固定资产净值 28,842,640.43 27,845,647.10
减:固定资产减值准备
固定资产净额 28,842,640.43 27,845,647.10
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 28,842,640.43 27,845,647.10
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 1,781,359.17 764,008.57
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 1,781,359.17 764,008.57
递延税项：
递延税款借项
资产总计 3,083,863,042.02 2,550,499,070.13
母公司
资 产
期末数 期初数
流动资产：
货币资金 230,145,296.66 320,171,214.44
短期投资
应收票据
应收股利 17,211,039.15 18,389,541.94
应收利息
应收账款 5,856,213.79
其它应收款 354,159,818.50 1,176,552.68
预付账款 57,592,900.00 627,000.00
应收补贴款
存 货 446,635,666.38 483,421,907.31
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,111,600,934.48 823,786,216.37
长期投资：
长期股权投资 982,036,267.26 758,956,129.33
长期债权投资
长期投资合计 982,036,267.26 758,956,129.33
其中:合并价差
固定资产：
固定资产原价 6,040,875.48 4,446,880.80
减：累计折旧 1,486,354.11 395,641.68
固定资产净值 4,554,521.37 4,051,239.12
减:固定资产减值准备
固定资产净额 4,554,521.37 4,051,239.12
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 4,554,521.37 4,051,239.12
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 2,098,191,723.11 1,586,793,584.82
负债和所有者权益(或股东权益) 附注号 行次
流动负债：
短期借款 五-12 68
应付票据 69
应付账款 五-13 70
预收账款 五-14 71
应付工资 72
应付福利费 73
应付股利 74
应交税金 五-15 75
其他应交款 五-16 80
其他应付款 五-17 81
预提费用 82
预计负债 83
一年内到期的长期负债 五-18 86
其他流动负债 90
流动负债合计 100
长期负债：
长期借款 五-19 101
应付债券 102
长期应付款 103
专项应付款 106
其他长期负债 108
长期负债合计 110
递延税项：
递延税款贷项 111
负债合计 114
少数股东权益
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 五-20 115
减:已归还投资 116
实收资本(或股本)净额 117
资本公积 五-21 118
盈余公积 五-22 119
其中：法定公益金 五-22 120
未分配利润 五-23 121
其中：拟分配的现金股利 五-23 122
所有者权益(或股东权益)合计 123
负债和所有者权益(或股东权益)总计 135
合并
负债和所有者权益(或股东权益)
期末数 期初数
流动负债：
短期借款 643,080,000.00 478,633,400.00
应付票据
应付账款 34,419,920.27 41,069,712.25
预收账款 31,387,049.14 84,037,138.87
应付工资 398,001.50 150,397.77
应付福利费 6,633,990.36 6,255,221.94
应付股利
应交税金 73,129,900.60 14,965,732.80
其他应交款 12,506.20 38,735.52
其他应付款 202,838,275.18 364,466,553.19
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债 27,000,000.00 32,797,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,018,899,643.25 1,022,413,892.34
长期负债：
长期借款 565,893,717.80 117,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 565,893,717.80 117,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,584,793,361.05 1,139,413,892.34
少数股东权益 316,610,779.85 278,669,737.76
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 587,541,643.00 587,541,643.00
减:已归还投资
实收资本(或股本)净额 587,541,643.00 587,541,643.00
资本公积 433,214,030.93 433,177,108.99
盈余公积 88,582,630.99 49,041,962.51
其中：法定公益金 37,726,076.54 26,514,203.53
未分配利润 73,120,596.20 62,654,725.53
其中：拟分配的现金股利 41,127,915.01 29,377,082.15
所有者权益(或股东权益)合计 1,182,458,901.12 1,132,415,440.03
负债和所有者权益(或股东权益)总计 3,083,863,042.02 2,550,499,070.13
母公司
负债和所有者权益(或股东权益)
期末数 期初数
流动负债：
短期借款 615,000,000.00 438,000,000.00
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费 261,534.89
应付股利
应交税金 232,505.37 5,365,838.79
其他应交款 8,691.82 5,915.65
其他应付款 27,844,547.51 5,478,795.72
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 643,085,744.70 449,112,085.05
长期负债：
长期借款 265,893,717.80
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 265,893,717.80
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 908,979,462.50 449,112,085.05
少数股东权益
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 587,541,643.00 587,541,643.00
减:已归还投资
实收资本(或股本)净额 587,541,643.00 587,541,643.00
资本公积 433,214,030.93 433,177,108.99
盈余公积 55,504,665.51 43,374,027.35
其中：法定公益金 29,840,279.15 25,796,733.10
未分配利润 112,951,921.17 73,588,720.43
其中：拟分配的现金股利 41,127,915.01 29,377,082.15
所有者权益(或股东权益)合计 1,189,212,260.61 1,137,681,499.77
负债和所有者权益(或股东权益)总计 2,098,191,723.11 1,586,793,584.82
法人代表：陈伟恕 总裁：卢铿 副总裁：董建明 财务总监：赵卫群 制表人：陶滢
上海市股份有限公司二00四年度会计报表
利润及利润分配表
编制单位：上海实业发展股份有限公司 2004年度 金额单位
项 目 附注号 行次
一、主营业务收入 五-24 1
减：主营业务成本 五-24 4
主营业务税金及附加 五-25 5
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 10
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 五-26 11
减:营业费用 14
管理费用 15
财务费用 五-27 16
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 18
加：投资收益（损失以“-”号填列） 五-28 19
补贴收入 22
营业外收入 五-29 23
减：营业外支出 五-30 25
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 27
减：所得税 28
少数股东损益 29
加：未确认的投资损失 30
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 31
加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 32
其他转入 33
六、可供分配的利润（亏损以“-”号填列） 34
减：提取法定盈余公积 35
合并
项 目
期末数
一、主营业务收入 571,011,092.63
减：主营业务成本 292,541,668.53
主营业务税金及附加 29,384,226.08
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 249,085,198.02
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 27,391,740.71
减:营业费用 36,329,526.94
管理费用 39,172,598.48
财务费用 11,981,930.53
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 188,992,882.78
加：投资收益（损失以“-”号填列） 9,713,703.00
补贴收入
营业外收入 78,877.73
减：营业外支出 425,076.68
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 198,360,386.83
减：所得税 55,621,135.55
少数股东损益 61,550,628.84
加：未确认的投资损失
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 81,188,622.44
加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 62,654,725.53
其他转入
六、可供分配的利润（亏损以“-”号填列） 143,843,347.97
减：提取法定盈余公积 22,423,746.00
合并
项 目
上年同期数
一、主营业务收入 307,046,675.32
减：主营业务成本 193,796,251.25
主营业务税金及附加 17,163,648.04
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 96,086,776.03
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 637,352.19
减:营业费用 7,953,465.18
管理费用 7,184,646.28
财务费用 5,715,476.48
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 65,870,540.28
加：投资收益（损失以“-”号填列） 44,639,683.62
补贴收入
营业外收入 10,970,507.30
减：营业外支出 184,584.69
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 121,296,146.51
减：所得税 23,478,315.15
少数股东损益 30,209,782.83
加：未确认的投资损失
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 67,608,048.53
加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 11,645,728.41
其他转入
六、可供分配的利润（亏损以“-”号填列） 79,253,776.94
减：提取法定盈余公积 8,722,351.71
母公司
项 目
期末数
一、主营业务收入 65,587,023.09
减：主营业务成本 41,156,029.22
主营业务税金及附加 2,207,012.07
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 22,223,981.80
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）
减:营业费用
管理费用 22,229,184.95
财务费用 11,144,630.87
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -11,149,834.02
加：投资收益（损失以“-”号填列） 88,824,504.05
补贴收入
营业外收入 2,500.00
减：营业外支出 280,690.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 77,396,480.03
减：所得税 -3,474,441.02
少数股东损益
加：未确认的投资损失
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 80,870,921.05
加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 73,588,720.43
其他转入
六、可供分配的利润（亏损以“-”号填列） 154,459,641.48
减：提取法定盈余公积 8,087,092.11
母公司
项 目
上年同期数
一、主营业务收入 30,384,585.89
减：主营业务成本 14,005,723.30
主营业务税金及附加 1,680,997.17
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 14,697,865.42
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 292,047.49
减:营业费用
管理费用 12,673,518.45
财务费用 4,882,460.69
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -2,566,066.23
加：投资收益（损失以“-”号填列） 80,647,770.44
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 78,081,704.21
减：所得税 5,207,595.94
少数股东损益
加：未确认的投资损失
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 72,874,108.27
加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 11,645,728.41
其他转入
六、可供分配的利润（亏损以“-”号填列） 84,519,836.68
减：提取法定盈余公积 7,287,410.83
项 目 附注号 行次
提取法定公益金 36
提取职工奖励及福利基金 37
提取储备基金 38
提取企业发展基金 39
利润归还投资 40
七、可供股东分配的利润（亏损以“-”号填列） 41
减：应付优先股股利 42
提取任意盈余公积 43
应付普通股股利 44
转作资本(或股本)的普通股股利 45
八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 46
补充资料:
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 47
2、自然灾害发生的损失 48
3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 49
4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 50
5、债务重组损失 51
6、其 他 52
合并
项 目
期末数
提取法定公益金 11,211,873.01
提取职工奖励及福利基金 1,805,001.14
提取储备基金 2,998,924.81
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润（亏损以“-”号填列） 105,403,803.01
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 2,906,124.66
应付普通股股利 29,377,082.15
转作资本(或股本)的普通股股利
八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 73,120,596.20
补充资料:
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加(或减少)利润总额
4、会计估计变更增加(或减少)利润总额
5、债务重组损失
6、其 他
合并
项 目
上年同期数
提取法定公益金 4,361,175.85
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金 3,515,523.85
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润（亏损以“-”号填列） 62,654,725.53
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本(或股本)的普通股股利
八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 62,654,725.53
补充资料:
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加(或减少)利润总额
4、会计估计变更增加(或减少)利润总额
5、债务重组损失
6、其 他
母公
项 目
期末数
提取法定公益金 4,043,546.05
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润（亏损以“-”号填列） 142,329,003.32
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 29,377,082.15
转作资本(或股本)的普通股股利
八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 112,951,921.17
补充资料:
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加(或减少)利润总额
4、会计估计变更增加(或减少)利润总额
5、债务重组损失
6、其 他
法人代表：陈伟恕 总裁：卢铿 副总裁：董建明 财务总监：赵卫群 制表人：陶滢
上海市股份有限公司二00四年度会计报表
现金流量表
编制单位：上海实业发展股份有限公司 2004年度 金额单位：元
项目 附注号 行次
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1
收到的税费返还 3
收到的其他与经营活动有关的现金 8
现金流入小计 9
购买商品、接受劳务支付的现金 10
支付给职工以及为职工支付的现金 12
支付的各项税费 13
支付的其他与经营活动有关的现金 五-31 18
现金流出小计 20
经营活动产生的现金流量净额 21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 22
取得投资收益所收到的现金 23
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金净额 25
收到的其他与投资活动有关的现金 28
现金流入小计 29
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金 30
投资所支付的现金 31
支付的其他与投资活动有关的现金 五-32 35
现金流出小计 36
投资活动产生的现金流量净额 37
期末数
项目
合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 531,585,039.75
收到的税费返还 3,474,441.02
收到的其他与经营活动有关的现金 29,275,461.55
现金流入小计 564,334,942.32
购买商品、接受劳务支付的现金 775,671,406.32
支付给职工以及为职工支付的现金 33,721,620.91
支付的各项税费 40,926,726.87
支付的其他与经营活动有关的现金 83,379,642.96
现金流出小计 933,699,397.06
经营活动产生的现金流量净额 -369,364,454.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 29,271,063.90
取得投资收益所收到的现金 26,473,341.65
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金净额 0.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 55,744,405.55
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金 3,433,841.99
投资所支付的现金 200,800,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 56,120,000.00
现金流出小计 260,353,841.99
投资活动产生的现金流量净额 -204,609,436.44
期末数
项目
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 60,619,346.02
收到的税费返还 3,474,441.02
收到的其他与经营活动有关的现金 1,500,295.00
现金流入小计 65,594,082.04
购买商品、接受劳务支付的现金 1,187,551.19
支付给职工以及为职工支付的现金 16,260,747.68
支付的各项税费 11,759,191.90
支付的其他与经营活动有关的现金 15,527,949.37
现金流出小计 44,735,440.14
经营活动产生的现金流量净额 20,858,641.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 5,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 38,154,490.85
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 43,154,490.85
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金 1,593,994.68
投资所支付的现金 150,800,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 56,120,000.00
现金流出小计 208,513,994.68
投资活动产生的现金流量净额 -165,359,503.83
上实发展2004年年度报告（三）
项目 附注号 行次
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 38
借款所收到的现金 40
收到的其他与筹资活动有关的现金 43
现金流入小计 44
偿还债务所支付的现金 45
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46
支付的其他与筹资活动有关的现金 52
现金流出小计 53
筹资活动产生的现金流量净额 54
四、汇率变动对现金的影响额 55
五、现金及现金等价物净增加额 56
补充资料:
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润（亏损以“-”号填列） 57
加：少数股东损益（合并报表填列） 58
减：未确认的投资损失（合并报表填列） 59
加：计提的资产减值准备 60
固定资产折旧 61
无形资产摊销 62
长期待摊费用摊销 63
期末数
项目 合并
三、筹资活动产生的现金流量： 5,400,000.00
吸收投资所收到的现金
1,244,720,000.00
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,250,120,000.00
现金流入小计 814,867,507.14
偿还债务所支付的现金 93,214,173.02
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 908,081,680.16
现金流出小计 342,038,319.84
筹资活动产生的现金流量净额 -3,143.05
四、汇率变动对现金的影响额 -231,938,714.39
五、现金及现金等价物净增加额
补充资料:
1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 81,188,622.44
净利润（亏损以“-”号填列） 61,550,628.84
加：少数股东损益（合并报表填列）
减：未确认的投资损失（合并报表填列） -333,947.65
加：计提的资产减值准备 3,254,228.20
固定资产折旧
无形资产摊销 -925,706.68
长期待摊费用摊销
期末数
项目
母公司
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 899,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 899,000,000.00
偿还债务所支付的现金 456,106,282.20
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46,418,773.65
支付的其他与筹资活动有关的现金 342,000,000.00
现金流出小计 844,525,055.85
筹资活动产生的现金流量净额 54,474,944.15
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -90,025,917.78
补充资料:
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润（亏损以“-”号填列） 80,870,921.05
加：少数股东损益（合并报表填列）
减：未确认的投资损失（合并报表填列）
加：计提的资产减值准备 37,654.91
固定资产折旧 1,090,712.43
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
项目 附注号 行次
待摊费用的减少(减:增加) 64
预提费用的增加(减:减少) 65
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失（减：收益） 66
固定资产报废损失 67
财务费用 68
投资损失（减：收益） 69
递延税款贷项（减：借项） 70
存货的减少（减：增加） 71
经营性应收项目的减少（减：增加） 72
经营性应付项目的增加（减：减少） 73
其 他 74
经营活动产生的现金流量净额 75
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 76
一年内到期的可转换公司债券 77
融资租入固定资产 78
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 79
减：现金的期初余额 80
加：现金等价物的期末余额 81
减：现金等价物的期初余额 82
现金及现金等价物净增加额 83
期末数
项目
合并
待摊费用的减少(减:增加) 0.00
预提费用的增加(减:减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失（减：收益） 0.00
固定资产报废损失 27,383.55
财务费用 15,244,746.66
投资损失（减：收益） -9,713,703.00
递