深桑达Ａ2004年年度报告
深圳市桑达实业股份有限公司2004年年度报告（一）
重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长佟保安、总经理娄春明、总会计师徐效臣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
一、公司基本情况简介
1、公司中文名称：深圳市桑达实业股份有限公司
公司英文名称：SHENZHEN SED INDUSTRY CO., LTD.
2、公司法定代表人：佟保安
3、公司董事会秘书：金 涛
证券事务代表： 李红梅
联 系 地 址：深圳市福田区振华路78号西二层
联 系 电 话：0755--83200636
传真：0755—83200639
电 子 信 箱：sed@sedind. com
4、公司注册地址、办公地址：深圳市福田区振华路78号西二层
邮政编码：518031
公司网址：www. sedind. com
电子信箱：sed@sedind. com
5、公司选定的信息披露报刊：《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址: www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：深桑达A
股票代码：000032
7、其他有关资料：
公司变更注册登记是2003年11月7日于深圳
企业法人营业执照注册号：4403011000022
税务登记号码：国税深字440301192251743
深地税登字440304192251743
公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所
办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼
二、会计数据和业务数据摘要
1、公司本年度实现利润数及其构成
项目 金额（元）
利润总额 38,532,625.56
净利润 25,845,664.85
扣除非经常性损益的净利润* 24,406,783.49
主营业务利润 191,121,997.67
其他业务利润 6,172,244.41
营业利润 49,071,442.35
投资收益 -14,250,847.01
补贴收入 713,700.00
营业外收支净额 2,998,330.22
经营活动产生的现金流量净额 109,444,943.22
现金及现金等价物净增加额 41,126,964.86
*非经常性损益项目包括 1,438,881.36
补贴收入 713,700.00
扣除配套费减免收入和固定资产减值准
2,212,393.42
备后的营业外收支
配套费减免收益 1,666,239.22
计提的各项减值准备的转回 1,672,499.46
处理合营企业损失 -3,000,000.00
短期投资损益 78,211.08
少数股东权益的影响 -692,763.02
所得税的影响 -1,211,398.80
2、公司近三年的主要会计数据和指标(单位:元)
主要会计数据 2004年度
主营业务收入 1,523,542,962.58
利润总额 38,532,625.56
净利润 25,845,664.85
扣除非经常性损益的净利润 24,406,783.49
2004年末
总资产 1,240,108,228.85
股东权益(不含少数股东权益) 573,812,873.22
经营活动产生的现金流量净额 109,444,943.22
主要会计数据 2003年度
主营业务收入 1,278,974,800.08
利润总额 62,141,939.13
净利润 45,160,449.66
扣除非经常性损益的净利润 48,354,086.07
2003年末
总资产 1,100,262,438.51
股东权益(不含少数股东权益) 572,632,868.46
经营活动产生的现金流量净额 78,001,778.12
主要会计数据 本年比上年增减(%)
主营业务收入 19.12%
利润总额 -37.99%
净利润 -42.77%
扣除非经常性损益的净利润 -49.52%
本年比上年增减(%)
总资产 12.71%
股东权益(不含少数股东权益) 0.21%
经营活动产生的现金流量净额 40.31%
主要会计数据 2002年度
主营业务收入 1,388,354,555.29
利润总额 51,905,263.75
净利润 43,138,591.89
扣除非经常性损益的净利润 39,688,172.76
2002年末
总资产 1,075,619,146.75
股东权益(不含少数股东权益) 556,263,718.33
经营活动产生的现金流量净额 65,517,055.78
主要财务指标 2004年度
每股收益 0.133
每股净资产 2.96
调整后每股净资产 2.90
每股经营活动产生的现金流量净额 0.56
净资产收益率（全面摊薄） 4.50%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
4.22%
产收益率
主要财务指标 2003年度
每股收益 0.233
每股净资产 2.95
调整后每股净资产 2.89
每股经营活动产生的现金流量净额 0.40
净资产收益率（全面摊薄） 7.89%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
8.35%
产收益率
主要财务指标 本年比上年增减(%)
每股收益 -42.92%
每股净资产 0.34%
调整后每股净资产 0.35%
每股经营活动产生的现金流量净额 40.00%
净资产收益率（全面摊薄） -3.39%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-4.13%
产收益率
主要财务指标 2002年度
每股收益 0.289
每股净资产 3.73
调整后每股净资产 3.53
每股经营活动产生的现金流量净额 0.44
净资产收益率（全面摊薄） 7.76%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
11.62%
产收益率
3、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9号)》要求计算的2004年度净资产收益率和每股收益有关指标如下:
净资产收益率%
报告期利润
全面摊薄
主营业务利润 33.31%
营业利润 8.55%
净利润 4.50%
扣除非经常性损益后的净利润 4.25%
净资产收益率%
报告期利润
加权平均
主营业务利润 33.08%
营业利润 8.49%
净利润 4.47%
扣除非经常性损益后的净利润 4.22%
每股收益(元/股)
报告期利润
全面摊薄
主营业务利润 0.98
营业利润 0.25
净利润 0.13
扣除非经常性损益后的净利润 0.13
每股收益(元/股)
报告期利润
加权平均
主营业务利润 0.98
营业利润 0.25
净利润 0.13
扣除非经常性损益后的净利润 0.13
4、报告期内股东权益变动情况：（单位：元）
项目 股本
期初数 194,053,600.00
本期增加
本期减少
期末数 194,053,600.00
项目 资本公积
期初数 262,833,712.25
本期增加 11,153.55
本期减少
期末数 262,844,865.80
项目 盈余公积
期初数 92,444,806.85
本期增加 10,079,809.29
本期减少
期末数 102,524,616.14
其中：法定公
项目
益金
期初数 15,957,154.99
本期增加 1,292,283.24
本期减少
期末数 17,249,438.23
项目 未分配利润
期初数 23,300,749.36
本期增加 25,845,664.85
本期减少 33,366,241.29
期末数 15,780,172.92
其中：拟分配的现金
项目
股利
期初数 23,286,432.00
本期增加 15,524,288.00
本期减少 23,286,432.00
期末数 15,524,288.00
未确认的投资
项目
损失
期初数
本期增加 -1,390,381.64
本期减少
期末数 -1,390,381.64
项目 股东权益小计
期初数 572,632,868.46
本期增加 34,546,246.05
本期减少 33,366,241.29
期末数 573,812,873.22
变动原因
1、资本公积的增加系对被投资单位权益调整增加股权投资准备所致。
2、盈余公积的增加是因为按2004年公司的利润分配预案提取所致。
3、未分配利润的增加系本年度实现的净利润，减少系本年度提取的公积金、公益金及支付的2003年股利。
三、股本变动及股东情况
1、股本变动情况
⑴股份变动情况表：
数量单位：股
本次变动前
一、未上市流通股份
1、发起人股份 119,331,830
其中：
国家持有股份 9,631,747
境内法人持有股份 109,700,083
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 3,533,766
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 122,865,596
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 71,188,004
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市的流通股合计 71,188,004
三、股份总数 194,053,600
本次变动增减
配 送 公积金转股 增 其 小计
股 股 发 他
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市的流通股合计
三、股份总数
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 119,331,830
其中：
国家持有股份 9,631,747
境内法人持有股份 109,700,083
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 3,533,766
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 122,865,596
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 71,188,004
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市的流通股合计 71,188,004
三、股份总数 194,053,600
⑵股票发行与上市情况
公司于2002年10月16日利用深圳证券交易所系统，采用在一定的价格区间内网上、网下累计投标询价相结合的方式，向股权登记日登记在册的流通股东、其他社会公众投资者及网下机构投资者增发A股。本次最终确定的发行价格为13.98元/股，发行数量为18,460,000股，并于2002年10月30日全部上市流通（其中高管人员认购的5,800股被冻结）。发行后股份总数由130,812,000股增至149,272,000股。
2、股东情况介绍
⑴报告期末的股东总数为32696名，其中高管股股东为4名。
⑵公司前十名股东持股情况
前十名股东持股情况
报告期内
股东名称（全称）
增减
深圳桑达电子集团
0
有限公司
深圳市龙岗区投资
0
管理有限公司
无锡市国联发展
0
(集团)有限公司
宁波大通开发
-272,600
股份有限公司
黄静 未知
王本秀 0
王勇潮 -1,653
刘爱军 0
郭志华 0
刘中坚 未知
前十名股东持股情况
期末持股数量
股东名称（全称）
深圳桑达电子集团 109,700,082
有限公司
深圳市龙岗区投资 9,631,747
管理有限公司
无锡市国联发展 3,533,766
(集团)有限公司
宁波大通开发 571,000
股份有限公司 349,719
黄静 262,080
王本秀 219,219
王勇潮 218,265
刘爱军 202,800
郭志华 173,000
刘中坚
前十名股东持股情况
比例（%）
股东名称（全称）
深圳桑达电子集团 56.53
有限公司
深圳市龙岗区投资 4.96
管理有限公司
无锡市国联发展 1.82
(集团)有限公司
宁波大通开发 0.29
股份有限公司 0.18
黄静 0.14
王本秀 0.11
王勇潮 0.11
刘爱军 0.10
郭志华 0.09
刘中坚
前十名股东持股情况 股份类别
（已流通或
股东名称（全称）
未流通）
深圳桑达电子集团 未流通
有限公司
深圳市龙岗区投资 未流通
管理有限公司
无锡市国联发展 未流通
(集团)有限公司
宁波大通开发 已流通
股份有限公司 已流通
黄静 已流通
王本秀 已流通
王勇潮 已流通
刘爱军 已流通
郭志华 已流通
刘中坚
前十名股东持股情况 质押或冻
结的股份
股东名称（全称）
数量
深圳桑达电子集团 无
有限公司
深圳市龙岗区投资 无
管理有限公司
无锡市国联发展 无
(集团)有限公司
宁波大通开发 未知
股份有限公司 未知
黄静 未知
王本秀 未知
王勇潮 未知
刘爱军 未知
郭志华 未知
刘中坚
前十名股东持股情况
股东性质（国
有股或外资
股东名称（全称） 股东）
深圳桑达电子集团 法人股
有限公司
深圳市龙岗区投资 国家股
管理有限公司
无锡市国联发展 法人股
(集团)有限公司
宁波大通开发 流通股
股份有限公司
黄静 流通股
王本秀 流通股
王勇潮 流通股
刘爱军 流通股
郭志华 流通股
刘中坚 流通股
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有流通股的数量
宁波大通开发股份
有限公司 571,000
黄静 349,719
王本秀 262,080
王勇潮 219,219
刘爱军 218,265
郭志华 202,800
刘中坚 173,000
郑学锋 166,920
张英姿 156,000
关永春 156,000
上述股东关联关系或一致行动的 前十大股东中非流通股股东间不存
在关联关系；前十名流通股股东之间
说明 及前十名流通股股东和前十名股
东之间是否存在关联关系未知。
战略投资者或一般法人参与配售 股东名称
新股约定持股期限的说明
无
前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H股或其它）
股东名称（全称）
宁波大通开发股份 流通A股
有限公司 流通A股
黄静 流通A股
王本秀 流通A股
王勇潮 流通A股
刘爱军 流通A股
郭志华 流通A股
刘中坚 流通A股
郑学锋 流通A股
张英姿 流通A股
关永春
上述股东关联关系或一致行动的 前十大股东中非流通股股东间不存
在关联关系；前十名流通股股东之间
说明 及前十名流通股股东和前十名
股东之间是否存在关联关系未知。
战略投资者或一般法人参与配售 约定持股期限
新股约定持股期限的说明 无
(4)公司控股股东及实际控制人情况介绍：
■■图像■■
公司名称：深圳桑达电子集团有限公司
法定代表人：常毓盛
成立日期：2003年11月11日
注册资本：36,000万元
单位性质：有限责任公司
主要业务和产品：兴办企业；国内商业、物资供销业；生产、经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理；酒店管理；进出口业务；信息技术服务；福田区B214-0071房地产开发经营。
公司控股股东的控股股东情况：
公司名称：中国电子信息产业集团公司
法定代表人：杨晓堂
成立日期： 1989年5月26日
注册资本： 573,000万元
单位性质： 全民所有制
主要业务和产品：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、储运与组织管理；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；家用电器的维修和销售。
四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况
1、公司董事、监事和高级管理人员的情况：
⑴基本情况：
姓 名 职 务
佟保安 董事长
张永平 副董事长
王 敏 副董事长
李国栋 董事
房向东 董事
娄春明 董事、
总经理
杨淑雯 独立董事
王 捷 独立董事
王成义 独立董事
常毓盛 监事会主席
赵 奇 监事会副主席
张 静 监事
王秋菊 监事
黄光伟 监事
刘和平 副总经理
陆科农 副总经理
徐效臣 总会计师
段世明 总经济师
金 涛 董事会秘书
姓 名 性别
佟保安 男
张永平 男
王 敏 男
李国栋 男
房向东 男
娄春明 男
杨淑雯 女
王 捷 男
王成义 男
常毓盛 男
赵 奇 男
张 静 女
王秋菊 女
黄光伟 男
刘和平 男
陆科农 男
徐效臣 男
段世明 男
金 涛 男
姓 名 年龄
佟保安 56
张永平 51
王 敏 50
李国栋 56
房向东 55
娄春明 51
杨淑雯 65
王 捷 40
王成义 38
常毓盛 60
赵 奇 47
张 静 35
王秋菊 38
黄光伟 40
刘和平 51
陆科农 57
徐效臣 42
段世明 55
金 涛 40
姓 名 任期
佟保安 至2006年
张永平 至2006年
王 敏 至2006年
李国栋 至2006年
房向东 至2006年
娄春明 至2006年
杨淑雯 至2006年
王 捷 至2006年
王成义 至2006年
常毓盛 至2006年
赵 奇 至2006
张 静 至2006年?
王秋菊 至2006年?
黄光伟 至2006年
刘和平 至2006年
陆科农 至2006年
徐效臣 至2006年
段世明 至2006年
金 涛 至2006年
姓 名 年初持股数
佟保安 0
张永平 0
王 敏 0
李国栋 0
房向东 0
娄春明 24,700
杨淑雯 0
王 捷 0
王成义 0
常毓盛 0
赵 奇 910
张 静 0
王秋菊 0
黄光伟 0
刘和平 0
陆科农 343
徐效臣 0
段世明 0
金 涛 0
姓 名 年末持股数
佟保安 0
张永平 0
王 敏 0
李国栋 0
房向东 0
娄春明 24,700
杨淑雯 0
王 捷 0
王成义 0
常毓盛 0
赵 奇 910
张 静 0
王秋菊 0
黄光伟 0
刘和平 12,400
陆科农 343
徐效臣 0
段世明 0
金 涛 0
姓 名 持股变动量
佟保安 0
张永平 0
王 敏 0
李国栋 0
房向东 0
娄春明 0
杨淑雯 0
王 捷 0
王成义 0
常毓盛 0
赵 奇 0
张 静 0
王秋菊 0
黄光伟 0
刘和平 12,400
陆科农 0
徐效臣 0
段世明 0
金 涛 0
注：副总经理刘和平所持股增加是由于其从二级市场买入，该股份已被中国证券登记结算公司冻结。
董事、监事在股东单位任职的情况：
副董事长张永平先生在深圳桑达电子集团有限公司任总经理、党委副书记,任期从2003年11月至2006年11月；副董事长王敏先生在深圳市龙岗区投资管理有限公司任董事长；董事李国栋先生在无锡市国联发展（集团）有限公司任资产经营部经理；董事房向东先生在深圳桑达电子集团有限公司任副总经理,任期从2003年11月至2006年11月；监事会主席常毓盛先生在深圳桑达电子集团有限公司任董事长、党委书记,任期从2003年11月至2006年11月；监事张静女士在深圳市龙岗区投资管理有限公司任副总经理、总会计师；监事王秋菊女士在深圳桑达电子集团有限公司任副总会计师、财务部部长,任期从2003年11月至2006年11月。
⑵现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：
佟保安 历任电子工业部党组秘书、计划司进出口办副主任、机械电子工业部国际合作司处长、电子工业部国际合作司副司长、深圳桑达电子总公司总经理，现任中国电子信息产业集团公司副总经理、党组副书记。
张永平 历任电子部20所组织部长、曲阜市人民政府副市长、电子部20所副所长、中国电子工业威实总公司常务副总经理、总经理、党委书记。现任深圳桑达电子集团有限公司总经理。
王敏 历任深圳市龙岗区金龙市场总经理、深圳市龙广市场发展有限公司董事长兼总经理、深圳市龙岗区对外经济发展有限公司董事长，现任深圳市龙岗区投资管理有限公司董事长。
李国栋 历任无锡纺织器材厂财务科副科长，无锡市国有资产投资开发总公司投资部、财务部经理，无锡市信托投资公司投资部经理,现任无锡市国联发展（集团）有限公司投资管理部经理，无锡市国联发展(集团)有限公司资产经营部经理。
房向东 历任机械电子工业部人劳司办公室主任、深圳桑达电子总公司人事部经理、总经理助理、党委副书记。现任深圳桑达电子集团有限公司副总经理。
娄春明 历任电子部驻深圳办事处办公室副主任，电子部深圳电子服务中心副总经理、总经理，深圳桑达电子总公司经理部经理，深圳市桑达实业股份有限公司副总经理，现任本公司董事、总经理、党委书记。
杨淑雯 历任电子科技大学教授、深圳大学电子工程系主任、通讯技术研究所所长、国家自然科学基金委员会评审委员。现任深圳大学新技术研究中心主任、深圳市政府科技顾问、深圳市电子学会理事长、深圳市信息化建设专家委员会委员。
王捷 历任深圳惠福实业股份有限公司财务总监、深圳亚太会计师事务所办公室主任、深圳华晟达投资控股公司稽核部副经理。现任北京晟达四宇整合文化传播有限公司总经理。
王成义 曾任香港翁余阮律师行顾问、并先后担任10多家企业法律顾问，现任深圳市法制研究所副研究员（副教授）、深圳市WTO事务中心法律部负责人、深圳市市场经济法制研究会副秘书长、广东东方昆仑律师事务所深圳分所执业律师。
常毓盛 历任电子工业部驻深圳办事处政工处处长、机械电子工业部人劳司专业技术干部处处长、中国电子工业总公司人事局副局长、中国电子信息产业集团人事部总经理，现任深圳桑达电子集团有限公司董事长、党委书记。
赵奇 历任贵州国营四五四O厂设计科设计员、深圳桑达电子总公司人事部主任科员、深圳市桑达实业股份有限公司人事部经理，现任深圳市桑达实业股份有限公司党委副书记、纪委书记、兼人事部经理。
张静 曾在广东省财政学校任教,曾任深圳市龙岗区投资管理有限公司计划财务部经理，现任深圳市龙岗区投资管理有限公司副总经理、总会计师。
王秋菊 历任深圳市桑达实业股份有限公司财务部副经理、深圳桑达电子总公司财务部部长，现任深圳桑达电子集团有限公司副总会计师兼财务部部长。
黄光伟 历任本公司工程师、高级工程师，现任桑达商用机器有限公司高级工程师。
刘和平 历任电子部深圳电子开发公司业务部副经理、深圳赛达香港有限公司部门经理、深圳市桑达实业股份有限公司进出口部经理，现任本公司副总经理。
陆科农 历任江苏无锡市无线电变压器厂副厂长、深圳桑达百利电器有限公司总经理，现任本公司副总经理。
徐效臣 历任电子部河南七六O厂会计、深圳晨光电子公司财务部经理、深圳桑达电子总公司财务部经理助理，深圳市桑达实业股份有限公司副总会计师兼财务部经理，现任本公司总会计师兼财务部经理。
段世明 历任贵州国营四五四O厂副厂长、深圳深航电子仪器有限公司总经理、深圳中和音响有限公司副总经理、深圳市桑达实业股份有限公司总经理助理兼企业发展部经理、经理部经理，现任本公司总经济师兼企业发展部经理。
金 涛 曾任深圳桑达电子总公司工程师，现任本公司董事会秘书兼总经理助理。
⑶年度报酬情况：
公司2004年董事、监事、高级管理人员年度报酬总额2,553,404.00元。在公司领取报酬的董事有1名，报酬总额为：466,042.00元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为1,188,884.00元。报酬总额在350,000元以上的有3人，200,000元至350,000元的有4人，200,000元以下的有1人。董事佟保安、张永平、王敏、李国栋、房向东；监事常毓盛、张静、王秋菊均不在公司领取报酬，在股东单位领取报酬。
公司2003年支付独立董事的津贴为每人30,000元人民币(含税)。独立董事因参加董事会和股东大会的差旅费等据实报销。
⑷在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员的情况：
2004年6月28日，公司2003年年度股东大会审议通过公司独立董事刘晓春因工作变动原因提出的辞职申请，并补选王成义为公司第四届董事会独立董事。（相关公告详见2004年6月29日《证券时报》、《中国证券报》）
2、公司员工情况：
公司年末员工总数为2750人。其中大学本科以上学历248人；行政人员149人，财务人员51人，技术人员280人，销售人员131人，生产人员2139人，公司需承担费用的离退休人员92人。
五、公司治理结构
1、公司治理的实际情况：
公司治理情况与相关文件要求不存在差异。报告期公司建立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会，并分别制定了相关实施细则。公司将适时制定投资者关系制度，建立和发展公司与投资者良好的关系。
2、独立董事履行职责的情况：
公司聘请的三位独立董事任职以来，认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责，在董事会日常工作中及重要决策中尽职尽责，对公司有关关联交易、变更募集资金使用用途等议案均发表了独立意见，为董事会规范运作和科学决策起到了积极作用，维护了公司及全体股东的利益。报告期内独立董事没有对公司有关审议表决事项提出异议。
独立董事出席情况如下
姓名 本年应参加董事会次数
杨淑雯 7
王捷 7
刘晓春 3
王成义 4
姓名 亲自出席
杨淑雯 6
王捷 7
刘晓春 2
王成义 4
姓名 委托出席
杨淑雯 0
王捷 0
刘晓春 1
王成义 0
姓名 缺席
杨淑雯 1
王捷 0
刘晓春 0
王成义 0
姓名 备注
杨淑雯 出差
王捷
刘晓春
王成义
3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况：
本公司与控股股东在业务方面独立。本公司和控股股东深圳桑达电子集团有限公司两者市场不同,产品不同。
本公司与控股股东在人员方面独立。本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理等高级管理人员在公司领取薪酬，未在股东单位任职。
本公司与控股股东在资产方面独立。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、非专利技术、商标等无形资产由公司拥有；公司独立拥有采购和销售系统。
本公司与控股股东在机构方面独立。本公司拥有独立的办公场所和组织机构。
本公司与控股股东在财务方面独立。本公司设置独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。
4、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况：
公司董事会年初对公司高级管理人员下达各项指标，年末进行指标考核，监事会对其工作情况进行监督。对完成或超额完成各项指标的，董事会给予高级管理人员一定奖励；对于工作出现失误或未能按要求履行职责的高管人员，将按照《公司章程》、公司规章制度的规定和有关要求进行处罚。
六、股东大会情况简介
股东大会情况
⑴公司于2004年5月26日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登召开2003年年度股东大会的公告。公司2003年年度股东大会于2004年6月28日上午在深圳市华发北路桑达大厦三楼会议厅召开。出席会议的股东、股东代表共7名，代表股份122,903,948股，占公司总股份的63.34％，符合《公司章程》及有关法规。
经大会审议并投票表决，通过以下决议：
㈠审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；
㈡审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》；
㈢审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；
㈣审议通过了《公司2003年度利润分配方案》；
㈤审议通过了《关于续聘深圳南方民和会计师事务所的议案》；
㈥审议通过了《关于刘晓春辞去公司独立董事的议案》；
㈦审议通过了《关于补选王成义为公司独立董事的议案》。
相关决议公告刊登在2004年6月29日《证券时报》、《中国证券报》上。
⑵公司于2004年9月30日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登召开2004年临时股东大会的公告。公司2004年临时股东大会于2004年11月5日上午在本公司会议室召开。出席会议的股东、股东代表共7名，代表股份119,369,839股，占公司总股份的61.51％，符合《公司章程》及有关法规。
经大会审议并投票表决，通过以下决议：
审议通过了《公司关于变更部分募集资金用途的议案》。
相关决议公告刊登在2004年11月6日《证券时报》、《中国证券报》上。
七、董事会报告
1、董事会经营讨论与分析
2004年，围绕提升核心竞争力和提高经济效益的工作目标，全力抓好企业经营发展，公司生产经营运行总体良好，工业生产稳步增长，FBT、模块电源产品产量双双实现新的历史突破，手机及电子产品营销业务稳步发展，房地产业务发展平稳，公司整体经营能力不断增强。但个别参股企业亏损严重，存在极大的经营风险和财务风险，严重影响了公司的整体经营成果。为有效控制个别参股企业投资风险，公司将继续采取措施，抓好安全退出工作。
2、公司经营情况
(1) 主营业务的范围及其经营情况
①本公司主营业务有电子设备、电子元器件、电子消费通信产品及房地产开发。报告期内，公司工业产销状况良好，FBT产品继续保持较高的市场占有率。电源产品发展强劲，产品上量后，对欧美市场出口大幅增加。税控产品由于市场未能启动，2004年没有上量，目前正在申办企业生产资质，申办准备工作充分，产品储备充足，2005年有望批量生产。高速公路紧急电话产品保持较高的市场占有率，在行业内已形成产品的品牌优势，但受市场总量不大的影响，短期难以上量。手机电池产品产量达到100万块，业务持续稳定发展。在房地产业务方面，深圳桑达房地产公司棕榈湾项目全面实现销售，新项目经过多次竞标，终于在年终落实；无锡桑达房地产业务亦保持良好的上行态势。在电子产品营销及服务方面，手机营销渠道不断巩固扩大，桑达品牌手机自营业务取得了良好的市场和经济效益，品牌价值得到持续提升。公司与美国3COM公司在福田保税区设立的网络产品维修厂已获审批，手机及其它通信产品维修业务运行态势良好。
公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品、地区的构成情况如下：
按行业、产品分 单位：人民币元
项 目 营业收入
电子元器件 331,803,727.07
电子设备 471,880,989.21
通信产品 533,976,833.18
房地产及房产租赁 198,465,677.04
劳务 21,841,611.82
公司内部行业间相互抵销 -34,425,875.74
合 计 1,523,542,962.58
项 目 主营业务利润
电子元器件 36,057,416.66
电子设备 54,427,994.09
通信产品 30,004,124.90
房地产及房产租赁 66,290,990.40
劳务 7,341,742.82
公司内部行业间相互抵销 -3,000,271.20
合 计 191,121,997.67
按地区分 单位：人民币元
地区 收入
华东 218,985,438.75
华南 437,349,956.80
华中 48,589,042.87
华北 118,149,004.89
东北 106,690,433.30
西南 36,536,359.00
西北 70,005,849.57
港澳台 188,861,566.87
东南亚 82,405,218.06
美国 121,959,160.20
欧洲 128,436,808.01
合计 1,557,968,838.32
公司内部行业间相互抵销 -34,425,875.74
抵销后 1,523,542,962.58
地区 成本
华东 179,883,450.51
华南 352,614,248.29
华中 44,936,691.63
华北 106,715,648.97
东北 96,294,040.79
西南 34,218,987.26
西北 66,848,407.16
港澳台 171,151,728.13
东南亚 75,867,844.07
美国 109,006,306.30
欧洲 113,944,076.57
合计 1,351,481,429.68
公司内部行业间相互抵销 -31,425,604.54
抵销后 1,320,055,825.14
②占主营业务利润10％以上的产品 单位：人民币元
产品名称 所属行业
回扫变压器 工业
模块电源 工业
手机 贸易
棕榈湾楼盘 房地产
产品名称 销售收入
回扫变压器 261,972,709.55
模块电源 118,412,839.02
手机 533,976,833.18
棕榈湾楼盘 83,746,121.00
产品名称 销售成本
回扫变压器 239,787,090.42
模块电源 93,012,644.93
手机 503,693,309.84
棕榈湾楼盘 50,673,533.89
产品名称 毛利率
回扫变压器 8.47%
模块电源 21.45%
手机 5.67%
棕榈湾楼盘 39.49%
③报告期内公司主营业务较前一报告期未发生变化。主营业务盈利能力（综合毛利率）比去年有所减少，系占公司总体销售收入较高的贸易行业销售毛利下降所致。
（2）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
深圳桑达百利电器有限公司：该公司注册资本1,500万元，现有总资产23926万元，净资产3739万元。是生产彩电和彩显用行输出变压器（FBT）及其它线圈类组件的大型骨干企业，是深圳市外商投资先进技术企业，FBT已达到年产2500万只的生产能力。该公司当年生产FBT 1521万只，其中48%出口；实现销售收入33180万元，出口创汇2241万美元；实现净利润1227万元。
深圳桑达国际电子器件有限公司：该公司注册资本182万美元，现有总资产7044万元，净资产3669万元。是生产DC/DC和DC/AC模块电源的专业企业，是高新技术企业和外商投资先进技术企业，模块电源已达到年产万块的生产能力。该公司当年生产115万只，其中95%出口；实现销售收入11841万元，出口创汇1168万美元，实现净利润725万元。
深圳桑达龙金商业机器有限公司：该公司注册资本50万美元，现有总资产2710万元，净资产502万元。是生产POS商业收款机的专业企业，是外商投资先进技术企业。该公司当年生产商业收款机9460台，其中69%出口；实现销售收入2599万元，出口创汇56万美元，实现净利润50万元。
深圳桑达房地产开发公司：该公司注册资本5,322万元，现有总资产11932万元，净资产9543万元。是从事房地产开发的专业企业。该公司当年实现销售收入8445万元，实现净利润1599万元。
深圳市桑达汇通电子有限公司：该公司注册资本1200万元，现有总资产16520万元，净资产2617万元。是从事消费通信类产品生产销售和市场开发的专业企业。该公司全年销售手机50万部，推出两款桑达品牌SED-HT618、SED-HT818手机产品，销售4.4万台，实现销售收入5.3亿元，实现净利润852万元。
深圳桑达信息技术有限公司：该公司注册资本4000万元，现有总资产3106万元，净资产-273万元。当年生产电子警察95套，嵌入式计算机2434块，直放机2533台，实现销售收入1434万元，实现净利润-1855万元。
深圳桑达商用机器有限公司：该公司注册资本3000万元，现有总资产3616万元，净资产3235万元。是生产税控装置和税控收款机的专业企业。该公司当年生产税控装置和税控收款机1805台；实现销售收入709万元，实现净利润48万元。
无锡桑达房地产开发有限公司：该公司注册资本2000万元，现有总资产15345万元，净资产4014万元。是从事房地产开发的专业企业。该公司当年实现销售收入8563万元，实现净利润999万元。
深圳威诚电子实业股份有限公司：该公司注册资本7500万元，本公司下属子公司深圳桑达宝电有限公司持有其23%的股份。是从事生产家用电器的企业。该公司因诉讼于2005年1月被法院实施整体资产保全，已停止经营。报告期内，本公司根据该公司的资产负债及目前的现状对其长期投资金额计提了资产减值准备，对其欠款计提了大额坏账准备，合计对公司的本期利润影响-2160万元。
⑶主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商采购金额占年度采购总额的：50.10%，向前五名客户销售额合计占公司销售总额的：19.35%。
⑷在经营中出现的问题与困难及解决方案
①公司在整机产品价格下降、原材料价格上涨、出口退税率下调的多重压力下，调整产品结构，加大毛利率较高的产品生产比例，降低采购成本，扩大内销，工业企业产销量仍保持良好发展态势。
②个别参股企业亏损严重，存在极大的经营风险和财务风险，严重影响了公司整体经营成果。为有效控制参股企业投资风险，公司将处理参股企业存在的问题，并将继续采取措施，抓好安全退出工作。
3、公司投资情况
(1)、报告期内公司募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况：
根据本公司2002年5月10日股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会2002年8月28日证监发行字(2002) 93号文核准，本公司于2002年10月向社会公开增加发行1,846万股，募集资金净额24,749.73万元。募集资金于2002年10月23日到位，公司根据招股说明书披露计划和公司募集资金管理办法及时向募集资金投资项目单位投入募集资金，未用于项目建设的资金，一部分用于补充流动资金，剩余部分全部为银行存款。根据公司募集资金管理办法及招股意向书承诺，可将暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，根据募集资金投资计划和各募集资金投资项目的进展情况，经公司四届董事会第四次会议批准，将7000万元募集资金用于补充流动资金，期限为6个月，2004年1月至2004年6月，共节约财务费用170万元；经公司四届董事会第七次临时会议批准，将7000万元募集资金用于补充流动资金，期限为6个月，2004年6月至2004年底，共节约财务费用170万元。为保障募集资金投向的正常进行，公司已与中国银行、深圳市商业银行、招商银行和中国工商银行签订了多达3.3亿元人民币的免担保综合授信额度。根据募集资金用款需要，公司可随时通过银行信用筹措流动资金，保障募集资金投向正常进行。
单位：（万元）
募集资金总额 24,749.73
是否变更
承诺项目 拟投入金额
项目
路由器技术改造项
4,008.00 是
目
高速骨干路由器系
2,200.00 是
统产品项目
年产100万只模块
5,085.00 否
电源技术改造项目
计税收款机及其系
统集成软件技术改 4,906.00 是
造项目
高速公路紧急电话
4,688.00 否
生产技术改造项目
年产400万套手机
3,845.00 否
配件技术改造项目
合计 24,732.00 -
本年度已使用募集资金总额
募集资金总额
已累计使用募集资金总额
承诺项目 实际投入金额 产生收益金额
路由器技术改造项
- -
目
高速骨干路由器系
- -
统产品项目
年产100万只模块
2,000.00 310.00
电源技术改造项目
计税收款机及其系
统集成软件技术改 - -
造项目
高速公路紧急电话
2,600.00 67.00
生产技术改造项目
年产400万套手机
2,700.00 345.00
配件技术改造项目
合计 7,300.00 722.00
4,646.77
募集资金总额
10,654.77
深圳市桑达实业股份有限公司2004年年度报告（二）
是否符合计划 是否符合预计
承诺项目
进度 收益
路由器技术改造项
- -
目
高速骨干路由器系
- -
统产品项目
年产100万只模块
否 -
电源技术改造项目
计税收款机及其系
统集成软件技术改 - -
造项目
高速公路紧急电话
否 -
生产技术改造项目
年产400万套手机
否 -
配件技术改造项目
合计 - -
1、年产100万只模块电源技术改造项目：该项目已正常投
入生产，截止报告期末，累计
用于购置固定资产842万元，用于流动资金1158万元。2004年
实现销售收入3291万元，
实现利润310万元。模块电源市场需求的差异化和技术更新的加
快，使公司在该项目的
投入进度和收益未能达到预计的目标。
2、高速公路紧急电话生产技术改造项目：2004年公司项目承
担部门进一步完善了高速
公路紧急电话系统的技术、生产工艺，产品技
术居国内领先水平，在高速公路无线紧急
电话行业市场占有率居首。截止报告期末，累计用于
购置固定资产1028万元，用于厂房
未达到计划进度和
装修和生产配件购置300万元，用于研发投入66万元,
用于流动资金1206万元；该项目进
预计收益的说明
展顺利，2004年实现销售收入595万元，净利润67万元。
由于高速公路投资周期长，投
（分具体项目）
资额巨大，作为高速公路机电工程一部分的高速公
路紧急电话市场容量难以在短时间内
扩大，公司的销量一直难以达到预期水平。
3、年产400万套手机配件技术改造项目：截止报告期末，
累计用于固定资产2086万元，
用于流动资金514万元。报告期内生产手机配件233.9万只，
销售171.8万只，2004年实
现销售收入3390万元，净利润345万元。市场需求的差异
化和产品生产工艺的不断改进，
使项目的进度和收益未能达到预期目标。
注：上述投入的流动资金部分体现为银行存款。
1、对计税收款机及其系统集成软件技术改造项目变更
了投入方式且缩减了该项目投资
规模,已经公司四届董事会第三次会议及公司2003年
临时股东大会审议通过.(详见公司
公告2003-019,刊登在2003年11月15日
《证券时报》、《中国证券报》上.)
2、路由器技术改造项目,高速骨干路由器系统产品项
目从项目可行性研究、立项、募
集资金到位至今,经历了数年的时间,在此期间,由于
资金投入没有及时跟上而导致技术
落后且整个IT业滑坡,使得继续使用上述项目的
市场风险,技术风险等风险因素不断扩
大。鉴于上述原因,募集资金项目建成后项目利润率
将较预期大幅下降,项目回报明显达
变更原因及变更程 不到招股说明书所承诺的效益水平,继续投资
存在巨大的风险,不符合公司的发展战略
序说明（分具体项 以及合理使用募集资金的原则。为有效使用
募集资金,维护股东利益,经审慎调查,分析
目） 和论证,经公司四届董事会第五次会议及公司2004年
临时股东大会审议通过.将募集资
金变更到新投资项目(桑达电子信息产品研发生产基地)。
(详见公司公告2004-013,刊登
在2004年9月30日《证券时报》、《中国证券报》上。)
利用上述变更的项目和2003
年变更计税收款机及其系统集成软件技术改造项目
投入方式且缩减了该项目投资规模
而合计的节约资金10,706万元用于新项目桑达电子信息
产品研发生产基地的建设。新项
目拟投资12,880万元，预计建设期二年，建筑面积
40000平方米，新建研发生产基地可
为高新技术项目提供场地30000平方米，
可节省年租赁厂房费用达1000万元以上。
单位：（人民币）万元
变更投资项目的募
11,114.00
集资金投资总额
变更后的项目 对应的原承诺项目
计税收款机及其系 计税收款机及其系统集成软件技
统集成软件技术改 术改造项目（变更了募集资金投入
造项目 方式且缩减了该项目投资规模）
路由器技术改造项目、高速骨干路
桑达电子信息产品
由器系统产品项目、计税收款机及
研发生产基地
其系统集成软件技术改造项目
合计 -
计税收款机及其系统集成软件技术改造项目：
该项目由公司的控股子公司深圳桑达商用
未达到计划进度和
机器有限公司组织实施。2004年度公司投入139
万用于研发投入，并参与计税收款机国
预计收益的说明
家技术标准的起草，该项目运行状况良好。2004年
实现销售收入709万元，净利润48万
（分具体项目）
元。
变更投资项目的募
11,114.00
集资金投资总额
变更后的项目 变更项目拟 实际投入
计税收款机及其系 投入金额 金额
统集成软件技术改
造项目 408 408
桑达电子信息产品
研发生产基地 10,706.00 2,946.77
合计
11,114.00 3,354.77
未达到计划进度和 计税收款机及其系统集成软件技术改造项目：
该项目由公司的控股子公司深圳桑达商用
预计收益的说明 机器有限公司组织实施。2004年度公司投入139
万用于研发投入，并参与计税收款机国
（分具体项目） 家技术标准的起草，该项目运行状况良好。2004年
实现销售收入709万元，净利润48万
元。
变更投资项目的募 11,114.00
集资金投资总额
变更后的项目 产生收益 是否符合 是否符合
计税收款机及其系 金额 计划进度 预计收益
统集成软件技术改
造项目 48 是 -
桑达电子信息产品
研发生产基地 0.00 是 是
合计
48.00 - -
未达到计划进度和 计税收款机及其系统集成软件技术改造项目：
该项目由公司的控股子公司深圳桑达商用
预计收益的说明 机器有限公司组织实施。2004年度公司投入139
万用于研发投入，并参与计税收款机国
（分具体项目） 家技术标准的起草，该项目运行状况良好。2004年
实现销售收入709万元，净利润48万
元。
（2）、报告期内公司非募集资金投资项目：
2004年6月公司对深圳市桑达商用机器有限公司追加投资7,461,672.91元。深圳市桑达商用机器有限公司利用未分配利润转增资本和股东的追加投资,注册资本增至3000万元人民币,本公司持有其51%的股权。该公司开发和生产经营商用收款机POS系统及部件、条码识别设备的销售;开发设计商用电子系统工程软件。
4、公司财务状况及经营成果
单位:人民币元
项目 2004年
总资产 1,240,108,228.85
应收账款 165,621,850.06
存货 306,942,319.02
固定资产净值 206,251,062.30
股东权益 573,812,873.22
主营业务利润 191,121,997.67
净利润 25,845,664.85
现金及现金等价物净增加额 41,126,964.86
项目 2003年
总资产 1,100,262,438.51
应收账款 153,202,505.52
存货 285,936,332.32
固定资产净值 177,556,166.19
股东权益 572,632,868.46
主营业务利润 214,896,493.06
净利润 45,160,449.66
现金及现金等价物净增加额 8,849,636.77
项目 增减幅度
总资产 12.71%
应收账款 8.11%
存货 7.35%
固定资产净值 16.16%
股东权益 0.21%
主营业务利润 -11.06%
净利润 -42.77%
现金及现金等价物净增加额 364.73%
项目 变动原因分析
本期业务规模增大，期末存货、应收帐款和固定
总资产
资产增加所致
应收账款 销售规模的扩大
存货 房地产存货投入增大
固定资产净值 募集资金使用增添固定资产
股东权益 本期利润增加
主营业务利润 综合毛利率下降所致
净利润 对投资的联营单位计提大额资产减值准备所致
本期销售回款情况较高，同时增加票据支付节约
现金及现金等价物净增加额 了现金
利润构成与上年度相比有所不同，主要原因是本报告期的利润主要来源于主营业务产生的收益，而上年同期来源于主营业务产生的收益和其他业务收益。
5、生产经营环境及客观政策的变化及其影响
商用机器公司的税控产品由于市场未能启动，2004年没有上量，POS收款机产品价格亦下调较大，面对不利因素，公司加强企业基础建设，完善产品技术与质量，积极申办企业生产资质，申办准备工作充分，产品储备充足，从产品、技术、人员等各方面为企业在税控市场启动时重拾升途打下了较为扎实的基础。
6、董事会日常工作情况
⑴报告期内，董事会的会议情况及决议内容
2004年3月25日召开了公司第四届董事会第四次会议。审议通过了公司2003年度董事会工作报告、2003年度提取资产减值准备及核销坏帐的提案、2003年度财务决算报告、2003年度利润分配预案、2004年度银行贷款的提案、公司2003年年度报告及报告摘要、关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2004年度审计单位、关于刘晓春先生辞去公司独立董事的议案、关于补选王成义先生为公司独立董事的议案、关于公司继续使用部分募集资金补充流动资金的提案、关于向控股股东出售“桑达雅苑”房产的关联交易的提案及关于对桑达商用机器有限公司追加投资的提案。（相关公告详见2004年3月27日《证券时报》、《中国证券报》）
2004年4月15日公司第四届董事会第四次临时会议以通讯表决方式召开。审议通过了公司 2004年第一季度报告。（相关公告详见2004年4月20日《证券时报》、《中国证券报》）
2004年5月21日公司第四届董事会第五次临时会议以通讯表决方式召开。审议通过了关于召开公司2003年度股东大会的提案。（相关公告详见2004年5月26日《证券时报》、《中国证券报》）
2004年8月6日公司第四届董事会第六次临时会议以通讯表决方式召开。审议通过了公司2004年半年度报告及摘要，并决定公司半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。（相关公告详见2004年8月7日《证券时报》、《中国证券报》）
2004年9月28日召开了公司第四届董事会第五次会议。审议通过了关于变更部分募集资金用途的提案、关于制定公司《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》的提案、关于设立公司董事会战略、审计及提名、薪酬与考核委员会的议案、关于召开公司2004年临时股东大会的提案。（相关公告详见2004年9月30日《证券时报》、《中国证券报》）
2004年10月18日公司第四届董事会第七次临时会议以通讯表决方式召开。审议通过了公司2004年第三季度报告，关于公司继续使用部分募集资金补充流动资金的提案。
2004年12月21日公司第四届董事会第八次临时会议以通讯表决方式召开。审议通过了公司内部控制制度。
⑵董事会对股东大会决议的执行情况
公司2003年度利润分配方案的实施情况
公司于2004年8月3日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了本公司2003年度分红派息实施公告[每10股派现金1.2元人民币（含税）]。股权登记日：2004年8月9日；除息日：2004年8月10日。公众股股东的股息通过其托管商于2004年8月10日已划入股东资金帐户，国有股、法人股及高管股的股息本公司已完成派发。
7、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
二○○四年度公司实现净利润25,845,664.85元。提取10％的法定盈余公积金，计2,584,566.49元；提取5％的法定公益金，计1,292,283.24元；提取24%的任意盈余公积金，计6,202,959.56元；提取 61%为分红基金，计 15,765,855.56元；加年初未分配利润14,317.36元，可供股东分配的利润为15,780,172.92元。拟每10股派发0.80元（含税），计15,524,288.00元，余255,884.92元留作下年一并分配。本年度不用公积金转增股本。
8、其他
⑴注册会计师对公司与控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。（见附件）
⑵独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：
报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；截止报告期末，公司为控股子公司的担保总额为1460万元，占2004年12月31日合并资产负债表中净资产的2.54%,属于公司生产经营和资金合理利用的需要。综上所述，公司在报告期内没有出现违规担保的行为。
八、监 事 会 报 告
1、监事会会议情况
⑴报告期内监事会的会议情况
2004年3月25日召开了公司第四届监事会第四次会议。审议通过了公司2003年度监事会工作报告、2003年度提取资产减值准备及核销坏帐的提案、2003年度财务决算报告、2003年度利润分配预案、公司2003年年度报告及报告摘要、关于公司继续使用部分募集资金补充流动资金的提案、关于向控股股东出售“桑达雅苑”房产的关联交易的提案。（相关公告详见2004年3月27日《证券时报》、《中国证券报》）
2004年8月6日公司第四届监事会第一次临时会议以通讯表决方式召开。审议通过了公司2004年半年度报告及摘要。（相关公告详见2004年8月7日《证券时报》、《中国证券报》）
2004年9月28日召开了公司第四届监事会第五次会议。审议通过了关于变更部分募集资金用途的提案。（相关公告详见2004年9月30日《证券时报》、《中国证券报》）
2004年10月18日公司第四届监事会第二次临时会议以通讯表决方式召开。审议通过了公司2004年第三季度报告、关于公司继续使用部分募集资金补充流动资金的提案。（相关公告详见2004年10月20日《证券时报》、《中国证券报》）
公司监事会出具如下独立意见：
①依法运作情况
公司董事会和经营班子依据国家相关法律法规和《公司章程》的相关规定，进行经营管理决策，依法规范运作，决策程序符合有关规定。公司建立有健全的法人治理结构，较完善的内部控制制度和决策制度，信息披露工作合法规范。公司的董事、高级管理人员在执行职务时尽职尽责、廉洁自律、遵纪守法，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。
②检查公司财务情况
深圳南方民和会计师事务所对公司2004年财务情况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司2004年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
③募集资金使用情况
公司募集资金的使用严格按照有关规定执行。报告期内公司对部分募集资金的使用所做的调整是必要可行的，符合公司发展的具体情况，有利于提高募集资金的使用效率，有利于维护广大投资者的利益，且程序符合相关法律、法规的规定。
④收购、出售资产情况
公司报告期内未发生收购、出售资产交易。
⑤关联交易情况
公司与关联公司的关联交易公平，未发现有损害公司利益的情况。相关议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
九、重 要 事 项
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
3、报告期内公司重大关联交易事项：
（1）、关联采购交易
①交易方：深圳桑菲消费通信有限公司；交易内容：本公司下属子公司深圳市桑达汇通电子有限公司从交易方采购移动电话；定价原则：与市场价格一致；交易金额：本报告期采购2710万元人民币；占同类交易金额的比例：占本报告期移动电话采购总额的4.85%；结算方式：采用现货交易的结算方式。本期采购金额较预计减少91%，原因是桑菲公司手机供货量减少。
②交易方：深圳桑菲消费通信有限公司；交易内容：本公司从交易方采购移动电话零配件；定价原则：与市场价格一致；交易金额：本报告期采购1,418万元人民币；占同类交易金额的比例：占本报告期移动电话零配件采购总额的38%；结算方式：采用现货交易的结算方式。
（2）、向关联方销售货物
关联方：深圳桑菲消费通信有限公司；交易内容：本公司之子公司深圳桑达百利电器有限公司向交易方提供手机配件销售；定价原则：与市场价格一致(按合同执行)；交易金额：本报告期销售579万元人民币；占同类交易金额的比例：占本报告期手机配件销售总额的21%；结算方式：采用在信用期内付款的赊销交易的结算方式。
（3）、向关联方收取租金
交易方：深圳桑菲消费通信有限公司；交易内容：本公司将位于深圳市南山区科技工业园科技路11号建筑面积18,680平方米厂房及位于深圳市南山区高科技公寓60套出租给关联方；定价政策：与向非关联单位收取租金的价格一致；交易金额：本报告期共收取租金人民币709.69万元；占同类交易金额的比例：占本报告期收取租金总额的26.06%；结算方式：采用银行收款的结算方式。
（4）、向关联方收取加工费
交易方：深圳桑菲消费通信有限公司；交易内容：本公司和本公司之子公司深圳桑达百利电器有限公司利用闲置的生产能力为关联方加工手机部件；关联交易定价政策：市场定价（按合同执行）；交易金额：本报告期共收取加工费人民币651.31万元；占同类交易金额比例：占本报告期收取加工费总额的100%；结算方式：采用银行收款的结算方式。
（5）、向关联方借入资金及支付利息
交易方：深圳桑达电子集团有限公司；交易内容：本公司之子公司深圳市桑达信息技术有限公司与关联方资金管理部借入资金并支付利息；关联方利息支付标准：与银行同期借款利率一致；交易金额：借入资金2,210万元，支付利息115万元。
（6）、关联方债权债务往来
单位:人民币元
序号 关联方 向关联方提供资金
发生额 余额
1 深圳桑达电 -40,447,528.26 3,000,000.00
信技术有限
公司
2 深圳桑达电 -50,000.00 1,125,042.70
子工程设计
所
3 惠阳惠桑实 -2,640,320.40 --
业开发公司
4 深圳京宝实 -1,800,000.00 --
业有限公司
5 深圳桑达物 -- 224,255.55
业发展公司
6 深圳市桑达 -160,466.18 --
装饰有限公
司
7 深圳市威诚 2,981,900.04 7,307,341.41
电子实业股
份有限公司
8 深圳桑达群
豪电子有限
公司
9 深圳桑达电
子集团有限
公司
10 深圳桑菲消 7,616,330.10 7,832,884.42
费通信有限
公司
序号 关联方 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额
1 深圳桑达电 -8,043.13 --
信技术有限
公司
2 深圳桑达电
子工程设计
所
3 惠阳惠桑实
业开发公司
4 深圳京宝实
业有限公司
5 深圳桑达物
业发展公司
6 深圳市桑达 219,548.62 219,548.62
装饰有限公
司
7 深圳市威诚
电子实业股
份有限公司
8 深圳桑达群 262,852.52 416,300.08
豪电子有限
公司
9 深圳桑达电 2,470,397.90 24,220,397.90
子集团有限
公司
10 深圳桑菲消 -17,156,532.10 1,430,032.50
费通信有限
公司
4、报告期内公司重大合同（含担保）事项：
①报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。
②重大担保
本公司为下属控股子公司深圳桑达百利有限公司向中国银行深圳分行上步支行借款人民币1460万提供担保；担保类型:一般担保；担保期限：2002年6月18日至2005年6月18日。
③报告期内公司未发生或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。
④其他重大合同
2004年5月24日，本公司与深圳市商业银行景田支行签定了人民币壹亿元整的《综合授信额度合同》。（相关公告详见2004年5月26日《证券时报》、《中国证券报》。）
2004年6月22日，本公司与中国银行深圳市分行签定了人民币壹亿元整《授信额度协议》。（相关公告详见2004年6月23日《证券时报》、《中国证券报》。）
5、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项：
2004年12月30日本公司下属深圳桑达房地产开发有限公司参加了深圳市国土资源和房产管理局委托深圳市土地房产交易中心举行的深圳市土地使用权公开拍卖活动，以人民币1.7亿元拍得位于深圳市宝安沙井中心区A314－0566号地块的使用权。截止2004年12月31日已支付款项人民币1,000万元，剩余款项于2005年1月付讫。（相关公告详见2005年1月4日《证券时报》、《中国证券报》。）
6、经公司第四届董事会第四次会议审议通过：续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2004年度审计单位。公司支付报酬如下：
(单位：万元)
项目 2004年 2003年
年度审计费 38 38
其他验资审计费 2 5
公司承担有关的差旅费和食宿费。
目前审计机构为我公司提供审计服务从2001年9月26日开始至今。2004年度公司审计报告签字的注册会计师是刘四兵、宣宜辰。
7、报告期内公司、公司董事及高级管理人员未受监管部门处罚。
8、其他重大事项
2004年1月6日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了关于控股股东改制更名的公告。
十、财 务 报 告
1、审计报告
*机密*
审计报告
深南财审报字(2005)第CA318号
深圳市桑达实业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳市桑达实业股份有限公司2004年12月31日公司及合并的资产负债表、2004年度公司及合并的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是深圳市桑达实业股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了深圳市桑达实业股份有限公司2004年12月31日公司及合并的财务状况及2004年度公司及合并的经营成果和现金流量。
深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 刘四兵
有限责任公司
中国注册会计师 宣宜辰
中国 深圳 2005年3月31日
2、会计报表及附表（附后）
3、会计报表附注
深圳市桑达实业股份有限公司
会计报表附注
截止2004年12月31日 单位：人民币元
附注一、公司基本情况
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“本公司”）系根据国家股份有限公司条例的规定,经深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]52号文批准,由深圳桑达电子集团有限公司、龙岗区工业发展总公司、无锡市无线电变压器厂三方共同发起,并以募集方式分别向公司内部职工发行250万股A股股票及向社会公众发行2,500万股A股股票而于1993年12月4日正式成立的股份有限公司。根据本公司2002年5月10日股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会2002年8月28日证监发行字(2002)93号文核准，本公司于2002年10月向社会公开增加发行1,846万股股票。根据本公司2003年5月20日召开的2002年年度股东大会决议和修改后的公司章程的规定，本公司以2002年12月31日总股本为基准，用资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增3股。转增股本合计人民币44,781,600元，实施转增后总股本变更为人民币194,053,600.00元。本公司现持有深司字N24059号企业法人营业执照，注册资本为人民币19,405万元，股票代码为000032。
本公司的经营范围包括:生产通信设备(含电话机系列产品)、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备(不含限制项目)；国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)；进出口业务按深贸管审证字第523号外贸企业审定证书规定办理；物业管理。附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
本公司及子公司（本集团）执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
会计年度为公历1月1日至12月31日。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。各项资产在取得时按实际成本计量，其后若发生减值，则计提减值准备，按以账面余额减计提的资产减值准备后的净额确定为账面价值。
5、外币业务核算方法
会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率折合人民币记账。年末各项外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的年末市场汇率进行调整，汇兑损益计入当期损益；属筹建期间的，计入长期待摊费用；属于为购建固定资产而借入的借款产生的汇兑损益，则计入固定资产成本。
6、外币会计报表的折算方法
在编制合并会计报表时，本公司已将境外子公司的会计报表折算为人民币，折算方法如下：
资产负债表：资产及负债类项目均按会计报表日中国人民银行公布的市场汇率折算为人民币；未分配利润以折算后的利润及利润分配表中的该项目的数额列示；其他所有者权益类项目按发生时中国人民银行公布的市场汇率折算为人民币；由于折算汇率不同产生的折算差额，在股东权益中的“外币报表折算差额”项目中列示。
利润表及利润分配表：所有发生额均按当年度中国人民银行公布的市场汇率的平均汇率折算为人民币；年初未分配利润按上年度所折算的数额列示。
现金流量表：对现金流量表中的有关收入、费用各项目,按照当年度中国人民银行公布的市场汇率的平均汇率折算为人民币。有关长期负债、长期投资、固定资产、递延资产、无形资产的增减项目,按会计报表日中国人民银行公布的市场汇率折算为人民币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为人民币。
7、现金等价物的确定标准
现金等价物系指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、短期投资核算方法
短期投资系指能随时变现、并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资。
短期投资在取得时，以实际成本计价，即实际支付的全部价款扣除支付的价款中包含的已宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期投资持有期间收到的现金股利或利息，冲减投资的账面值，但已记入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项目。
期末，短期投资采用成本与市价孰低计价，按投资单项计算并将市价低于成本的差额确认为短期投资跌价准备。
9、坏账的核算方法
坏账确认标准:
a.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回；b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。
本公司的坏账核算采用备抵法。坏账准备采用账龄分析法提取，具体提取比例为:应收款项(包括应收账款和其他应收款)逾期一年以内的按余额的2%提取坏账准备,逾期一年以上的按余额的5%提取坏账准备；同时，每年年末在对逾期的应收款项相应的债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息进行综合分析的基础上，对那些确认为收回的可能性不大的应收款项，则加大坏账准备计提比例，直至按全额提取坏账准备。
10、存货的核算方法
存货分为库存商品、原材料、开发成本和开发产品、在产品、产成品、低值易耗品等。
存货的购入以实际成本计价，房地产企业存货的发出按个别计价法计价，其他企业存货的发出按加权平均法计价，低值易耗品和周转使用的包装物在领用时按一次摊销法核算。
年末，在对存货进行全面清查的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的，以成本与可变现净值孰低法计价，并按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。
11、长期投资核算方法
①长期股权投资
a.长期股权投资计价
股票投资：以货币资金购买的股票，按实际支付的金额计入成本，实际支付的款项中含有已宣告发放的股利，则实际支付的金额扣除已宣告但尚未领取的股利后的净额作为投资成本；公司以放弃非现金资产取得的股票，以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本，但不包括为取得长期股权投资而发生的评估、审计、咨询等费用。
其它股权投资：以货币资金投资的，按实际支付的金额计入成本；以放弃非现金资产取得的长期股权，以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本。
长期股权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。
b.收益确认方法
对于股票投资和其他股权投资，若持有被投资单位有表决权资本总额20%以下或虽持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽投资不足20%，但有重大影响的，按权益法核算。
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。
处置股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价值和尚未领取的现金股利或利润的差额，确认投资损益。
c.股权投资差额
对采用权益法核算的长期股权投资,若长期投资取得时的初始成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,初始投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额,设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时,对初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额按一定的期限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10年（含10年）的期限摊销。
自财政部财会[2003]10号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不高于10年（含10年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积（－－股权投资准备）。
②长期债权投资
a.长期债权投资计价
长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本是指取得长期债权投资时支付的全部价款减去包含在价款中的已到付息期但尚未领取的债权利息，或放弃的非现金资产的账面价值，加上应支付的相关税费。实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价。
实际支付的税金、手续费等相关费用一般应当构成初始投资成本。但当金额较小时，可于购买时一次计入投资损益；当金额较大时，应计入初始投资成本，并单独核算，并于购买债券后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时予以摊销，计入当期投资损益。
长期债权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。
b.收益确认方法
债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。
出售或到期收回债权投资，按实际收到的金额与长期债权投资账面价值和已计未收利息的差额，确认为投资损益。
c.溢价或折价的摊销方法
债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法为直线法。
③长期投资减值准备
对长期股权投资和长期债权投资提取长期投资减值准备。期末，对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于账面价值的部分计提长期投资减值准备，并确认为当期投资损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。
12、固定资产计价及其折旧方法
固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。
a.固定资产按实际成本计价，融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。年末按账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额按单项项目计提固定资产减值准备。
b.固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备，以及估计的尚未使用年限扣除残值（原值的5％）确定年折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 30年 3.17%
生产设备 10年 9.5%
电子设备 6年 15.83%
运输工具 6年 15.83%
其他设备 6年 15.83%
固定资产改良支出 5年 20.00%
13、在建工程核算方法
在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，在发生时按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在完工并交付使用时，确认固定资产，并截止利息资本化。期末，对在建工程进行全面检查，若存在长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工，或所建项目由于性能或技术上已经落后，且预计带来的经济利益具有很大的不确定性，以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形的，则对在建工程计提减值准备。
14、借款费用的会计处理方法
①借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化:
a.资产支出已经发生;
b.借款费用已经发生;
c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。
②资本化金额的确定
截至当期期末止购建固定资产资本化利息的金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定:
a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率;
b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。
③暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
④停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。
15、无形资产核算方法
对购入或按法律程序申请取得的无形资产,按实际支付金额入账;对接受投资转入的无形资产，按投资各方确认的价值入账。研究开发费直接计入当期损益。
按账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值差额计提无形资产减值准备。
各种无形资产以其受益期和有效期之较短者为摊销期限，在摊销期限内按直线法摊销；无明确受益期和有效期的按不超过10年摊销，具体如下：
a.土地使用权按50年摊销；
b.专利技术按10年摊销
16、其他资产核算方法
a.开办费：在公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益；
b.长期待摊费用：在受益期内平均摊销;
17、预计负债的确认原则
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
18、收入确认原则
商品销售:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。提供劳务(不包括长期合同)：在同一会计年度开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入，跨年度劳务按照完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时，以劳务合同的总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的价款能够流入，劳务的完成程度能够可靠地确定为前提。
让渡本企业的无形资产等使用权而发生的收入：按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认收入的实现。
19、所得税的会计处理方法：
本公司的所得税费用系采用应付税款法核算。
20、合并会计报表的编制方法
合并会计报表原则:对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。
合并会计报表编制方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益;对符合比例合并法的合营公司的资产、负债、收入、费用、利润等亦按所占比例份额予以合并。
21、关联方
如果本集团有能力直接或间接控制及共同控制另一方或者对另一方施加重大影响；或另一方有能力直接或者间接控制或共同控制本集团或对本集团施加重大影响；或本集团与另一方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关联方可为自然人或企业。
22、股利分配
现金股利于宣告发放时计入当期利润分配表。资产负债表日后至会计报表批准报出日之间建议或批准的现金股利在资产负债表股东权益中单独列示。
附注三、税 项
本集团适用的主要税种和税率
税种 计税依据 税 率
增值税 销售收入 17%
营业税 服务收入及其他收入 5%
所得税 应纳税所得额 15%－33%
城建税 实际缴纳流转税额 1%－7%
教育费附加 实际缴纳流转税额 3%－4%
本公司在深圳市注册，所得税税率为15%；
本公司下属无锡桑达房地产开发有限公司在无锡注册，所得税税率为33%；
本公司下属深圳桑达百利电器有限公司系在深圳市注册的中外合资企业经深圳市地方税务局深地税三检函[2000]47号文批准，该公司自2001年度起享受“二免三减”所得税优惠政策，本年度实际所得税率为7.5％；
本公司下属深圳市桑达商用机器有限公司系在深圳市注册的生产性企业，根据深地税二函[2003]134号文批准，该公司自2002年度起享受“二免三减”的所得税优惠政策；本年度实际所得税率为7.5％；
本公司下属深圳市桑达龙金商用机器有限公司系在深圳市注册的中外合资企业，自2004年开始，延长减半征收企业所得税优惠三年，本年度实际所得税率为10％。
附注四、控股子公司及联营企业
1. 纳入合并报表范围的子公司情况及其变化：
公司名称 注册地
深圳桑达宝电有限公司*1 深圳
深圳桑达房地产开发有限公司*2 深圳
深圳市桑达凯实电子有限公司 深圳
深圳百利电器有限公司*3 深圳
深圳桑达百利电器有限公司*3 深圳
深圳市桑达商用机器有限公司*4 深圳
深圳桑达国际电子器件有限公司 深圳
无锡桑达房地产开发有限公司 无锡
深圳市桑达汇通电子有限公司*5 深圳
（香港）赛达实业有限公司*6 香港
深圳市桑达消费通信产品维修服
深圳
务有限公司
深圳市桑达信息技术有限公司 深圳
深圳桑达龙金商业机器有限公司 深圳
北京桑达电子技术公司 北京
桑达（香港）有限公司 香港
公司名称 法人代表
深圳桑达宝电有限公司*1 娄春明
深圳桑达房地产开发有限公司*2 娄春明
深圳市桑达凯实电子有限公司 娄春明
深圳百利电器有限公司*3 娄春明
深圳桑达百利电器有限公司*3 娄春明
深圳市桑达商用机器有限公司*4 娄春明
深圳桑达国际电子器件有限公司 华龙兴
无锡桑达房地产开发有限公司 娄春明
深圳市桑达汇通电子有限公司*5 娄春明
（香港）赛达实业有限公司*6 刘和平
深圳市桑达消费通信产品维修服
娄春明
务有限公司
深圳市桑达信息技术有限公司 佟保安
深圳桑达龙金商业机器有限公司 娄春明
北京桑达电子技术公司 翟玉华
桑达（香港）有限公司 娄春明
公司名称 注册资本
深圳桑达宝电有限公司*1 RMB852万
深圳桑达房地产开发有限公司*2 RMB5,322万
深圳市桑达凯实电子有限公司 RMB603万
深圳百利电器有限公司*3 RMB2,213万
深圳桑达百利电器有限公司*3 RMB1,500万
深圳市桑达商用机器有限公司*4 RMB3,000万
深圳桑达国际电子器件有限公司 USD180.2万
无锡桑达房地产开发有限公司 RMB2,000万
深圳市桑达汇通电子有限公司*5 RMB1,200万
（香港）赛达实业有限公司*6 HKD50万
深圳市桑达消费通信产品维修服
RMB400万
务有限公司
深圳市桑达信息技术有限公司 RMB4,000万
深圳桑达龙金商业机器有限公司 USD50万
北京桑达电子技术公司 RMB50万
桑达（香港）有限公司 HKD100万
公司名称 实际投资
深圳桑达宝电有限公司*1 RMB3,390万
深圳桑达房地产开发有限公司*2 RMB5,322万
深圳市桑达凯实电子有限公司 RMB422万
深圳百利电器有限公司*3 RMB1,757万
深圳桑达百利电器有限公司*3 RMB1,125万
深圳市桑达商用机器有限公司*4 RMB1,530万
深圳桑达国际电子器件有限公司 USD91.9万
无锡桑达房地产开发有限公司 RMB1,400万
深圳市桑达汇通电子有限公司*5 RMB1,080万
（香港）赛达实业有限公司*6 RMB1198万
深圳市桑达消费通信产品维修服
RMB349万
务有限公司
深圳市桑达信息技术有限公司 RMB2,040万
深圳桑达龙金商业机器有限公司 USD30万
北京桑达电子技术公司 RMB42.1万
桑达（香港）有限公司 HKD1元
公司名称 实际持股比例
深圳桑达宝电有限公司*1 100%
深圳桑达房地产开发有限公司*2 100%
深圳市桑达凯实电子有限公司 76.30%
深圳百利电器有限公司*3 100%
深圳桑达百利电器有限公司*3 100%
深圳市桑达商用机器有限公司*4 51%
深圳桑达国际电子器件有限公司 51%
无锡桑达房地产开发有限公司 70%
深圳市桑达汇通电子有限公司*5 95.45%
（香港）赛达实业有限公司*6 100%
深圳市桑达消费通信产品维修服
87.25%
务有限公司
深圳市桑达信息技术有限公司 51%
深圳桑达龙金商业机器有限公司 60%
北京桑达电子技术公司 100%
桑达（香港）有限公司 100％
公司名称 主营业务
深圳桑达宝电有限公司*1 家用电器、电子产品、各种元器件
深圳桑达房地产开发有限公司*2 土地开发、房产经营
深圳市桑达凯实电子有限公司 无线放大器、家用电器等
深圳百利电器有限公司*3 彩电回归变压器等
深圳桑达百利电器有限公司*3 生产经营高压发生器、回扫变压器等
深圳市桑达商用机器有限公司*4 商用收款机POS系统及部件、商用软件
深圳桑达国际电子器件有限公司 开关电源,模块电源和铃流等
无锡桑达房地产开发有限公司 房地产开发
深圳市桑达汇通电子有限公司*5 经营贸易
（香港）赛达实业有限公司*6 电子产品贸易
深圳市桑达消费通信产品维修服
通信产品维修
务有限公司
深圳市桑达信息技术有限公司 开发、生产、销售计算机网络系统产品等
深圳桑达龙金商业机器有限公司 商业收款机POS系统及部件等
北京桑达电子技术公司 销售公司产品
桑达（香港）有限公司 投资及贸易
*1、深圳桑达宝电有限公司系由本公司与本公司下属深圳桑达房地产开发有限公司共同投资设立的公司，深圳桑达房地产开发有限公司持有其10.24%的股权，本公司持股89.76%。
*2、深圳桑达房地产开发有限公司注册资本为人民币5,322万元，其中深圳桑达宝电有限公司持股10%，本公司持股90%。
*3、深圳桑达百利电器有限公司和深圳百利电器有限公司均系由本公司与本公司下属（香港）赛达实业有限公司共同投资设立的公司，本公司持有深圳桑达百利电器有限公司和深圳百利电器有限公司75%的股权，（香港）赛达实业有限公司持有深圳桑达百利电器有限公司和深圳百利电器有限公司25%的股权。
*4、深圳市桑达商用机器有限公司本年度增加注册资本人民币2,000万元。
*5、本公司持有深圳市桑达汇通电子有限公司90%的股权，深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司持有该公司6.25%的股权,本公司持有深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司87.25%的股权，因而本公司实际持有该公司95.45%的股权。
2.未纳入合并报表范围的子公司情况：
注册 法人 注册
公司名称
地址 代表 资本
上海桑达通信产品维修服务有限公司 上海 刘和平 RMB50万
深圳市桑达装饰有限公司 深圳 娄春明 RMB500万
实 际 持股
公司名称 主营业务
投资额 比例
上海桑达通信产品维修服务有限公司 RMB45万 90% 通信产品维修
深圳市桑达装饰有限公司 RMB76万 76% 建筑装饰材料等
注：上述子公司未纳入合并报表范围的原因为：该等子公司的资产总额、主营业务收入、净利润合计数均未超过应合并数的10%；
3.联营企业情况：
公司名称 注册地
深圳新宝利铭板有限公司 深圳
深圳北音电声有限公司*1 深圳
意中希诺达国际商用设备有限公司 北京
深圳威诚电子实业股份有限公司 深圳
深圳桑菲消费通信有限公司 深圳
深圳桑达电信技术有限公司*2 深圳
北京三佳网络科技发展公司 北京
无锡市桑达国联电源有限公司 无锡
深圳宝通电子有限公司*3 深圳
深圳路优数码电子有限公司*4 深圳
公司名称 注册资本
深圳新宝利铭板有限公司 USD95万
深圳北音电声有限公司*1 RMB263万
意中希诺达国际商用设备有限公司 USD500万
深圳威诚电子实业股份有限公司 RMB7,500万
深圳桑菲消费通信有限公司 USD3,000万
深圳桑达电信技术有限公司*2 RMB2,632万
北京三佳网络科技发展公司 RMB600万
无锡市桑达国联电源有限公司 RMB1,000万
深圳宝通电子有限公司*3 USD100万
深圳路优数码电子有限公司*4 RMB840万
公司名称 实际投资额
深圳新宝利铭板有限公司 RMB49.4万
深圳北音电声有限公司*1 RMB53.4万
意中希诺达国际商用设备有限公司 RMB127.5万
深圳威诚电子实业股份有限公司 RMB1,364万
深圳桑菲消费通信有限公司 RMB2,494万
深圳桑达电信技术有限公司*2 RMB1,250.2万
北京三佳网
韩奔发展公司 RMB120万
无锡市桑达国联电源有限公司 RMB350万
深圳宝通电子有限公司*3 RMB392万
深圳路优数码电子有限公司*4 RMB428.40万
公司名称 持股比例
深圳新宝利铭板有限公司 10%
深圳北音电声有限公司*1 20%
意中希诺达国际商用设备有限公司 9%
深圳威诚电子实业股份有限公司 23%
深圳桑菲消费通信有限公司 10%
深圳桑达电信技术有限公司*2 47.5%
北京三佳网络科技发展公司 30％
无锡市桑达国联电源有限公司 35％
深圳宝通电子有限公司*3 50％
深圳路优数码电子有限公司*4 51%
公司名称 主营业务
深圳新宝利铭板有限公司 生产标牌,铭板
深圳北音电声有限公司*1 生产扬声器
意中希诺达国际商用设备有限公司 商业电子系统工程及软件开发等
深圳威诚电子实业股份有限公司 家用电器
深圳桑菲消费通信有限公司 生产经营通讯设备
深圳桑达电信技术有限公司*2 数字程控交换机等
北京三佳网络科技发展公司 销售网络产品
无锡市桑达国联电源有限公司 生产锂电池等
深圳宝通电子有限公司*3 生产、加工音响等
深圳路优数码电子有限公司*4 设计、开发通信产品
*1、本公司下属深圳桑达宝电有限公司于2004年5月31日与北京大正伟业工贸有限公司签订股权转让协议，已将其所持深圳北音电声有限公司20％的股权转让给北京大正伟业工贸有限公司。
*2、根据本公司于2003年8月18日召开的本公司第四届董事会第二次会议，深圳桑达电信技术有限公司现已提前终止经营，清算手续正在办理中。
*3、深圳宝通电子有限公司系本公司下属深圳桑达宝电有限公司之下属公司，于2003年6月营业执照到期。
*4、本公司下属深圳市桑达信息技术有限公司持有深圳路优数码电子有限公司51%的股份，深圳路优数码电子有限公司于2003年进入清算程序。
附注五、合并会计报表主要项目注释
1、货币资金
2004.12.31
种 类 原币金额
现金
人民币 424,613.79
港币 205,417.99
美元 29,614.13
日元 454.00
韩币 10,526.58
现金小计
银行存款
人民币 288,640,879.69
港币 6,048,482.19
美元 3,535,334.80
日元 307,112.00
欧元 89,131.83
新加坡币 -
银行存款小计
其他货币资金 3,711,992.11
合 计
2004.12.31
种 类 折合率
现金
人民币 -
港币 1: 1.06
美元 1: 8.28
日元 1: 0.08
韩币 1:0.006
现金小计
银行存款
人民币 -
港币 1: 1.06
美元 1: 8.28
日元 1: 0.08
欧元 1:11.26
新加坡币 -
银行存款小计
其他货币资金
合 计
2004.12.31
种 类 折人民币
现金
人民币 424,613.79
港币 218,107.77
美元 245,158.27
日元 35.13
韩币 62.37
现金小计 887,977.33
银行存款
人民币 288,640,879.69
港币 6,433,725.85
美元 29,262,783.77
日元 24,477.52
欧元 1,003,862.24
新加坡币 -
银行存款小计 325,365,729.07
其他货币资金 3,711,992.11
合 计 329,965,698.51
2003.12.31
种 类 原币金额
现金
人民币 1,456,828.56
港币 252,141.96
美元 32,136.47
日元 451.00
韩币 8,710.00
现金小计
银行存款
人民币 257,099,049.81
港币 5,023,490.37
美元 2,488,028.61
日元 1,168,878.00
欧元 108,894.93
新加坡币 1,318.70
银行存款小计
其他货币资金 2,577,941.22
合 计
2003.12.31
种 类 折合率
现金
人民币 -
港币 1:1.06
美元 1:8.28
日元 1:0.07
韩币 1:0.006
现金小计
银行存款
人民币 -
港币 1:1.06
美元 1:8.28
日元 1:0.07
欧元 1:10.34
新加坡币 1:4.86
银行存款小计
其他货币资金
合 计
2003.12.31
种 类 折人民币
现金
人民币 1,456,828.56
港币 268,321.99
美元 266,089.97
日元 34.85
韩币 51.61
现金小计 1,991,326.98
银行存款
人民币 257,099,049.81
港币 5,354,089.71
美元 20,593,850.02
日元 90,354.27
欧元 1,125,714.60
新加坡币 6,407.04
银行存款小计 284,269,465.45
其他货币资金 2,577,941.22
合 计 288,838,733.65
注：其他货币资金主要系本公司股票账户的存出投资款。
深圳市桑达实业股份有限公司2004年年度报告（三）
2、短期投资
2004.12.31
项 目
投资金额
股权投资 800,751.50
其中：股票投资 800,751.50
债券投资 －
其中：国债投资 －
合 计 800,751.50
2004.12.31
项 目
跌价准备
股权投资 95,321.50
其中：股票投资 95,321.50
债券投资 －
其中：国债投资 －
合 计 95,321.50
2004.12.31
项 目
净额
股权投资 705,430.00
其中：股票投资 705,430.00
债券投资 －
其中：国债投资 －
合 计 705,430.00
2003.12.31
项 目
投资金额
股权投资 1,569,235.29
其中：股票投资 1,569,235.29
债券投资 45,100.00
其中：国债投资 45,100.00
合 计 1,614,335.29
2003.12.31
项 目
跌价准备
股权投资 140,435.51
其中：股票投资 140,435.51
债券投资 －
其中：国债投资 －
合 计 140,435.51
2003.12.31
项 目
净额
股权投资 1,428,799.78
其中：股票投资 1,428,799.78
债券投资 45,100.00
其中：国债投资 45,100.00
合 计 1,473,899.78
注：1) 本公司持有的上市股票的期末市值为人民币705,430.00元。
2) 短期投资跌价准备增减变动情况：
项 目 2003.12.31
股权投资 140,435.51
其中：股票投资 140,435.51
合 计 �