路桥建设2004年年度报告
路桥集团国际建设股份有限公司2004年度报告(一)
目 录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大a遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、华证会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人董事长马国栋先生、总经理毛志远先生，财务总监陈宁先生，财会部经理董付堂先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：路桥集团国际建设股份有限公司
公司英文名称：CRBC INTERNATIONAL Co., LTD.
2、公司法定代表人：马国栋
3、公司董事会秘书：蔺成新
联系地址：北京东城区东中街9号东环广场A座写字楼八层
电话：010-64181166
传真：010-64182080
E-mail：zqb@crbcint.com
公司证券事务代表：郑凯
联系地址：北京东城区东中街9号东环广场A座写字楼八层
电话：010-64181913
传真：010-64182080
E-mail：zk@crbcint.com
4、公司注册地址：北京市海淀区三里河路15号
公司办公地址：北京东城区东中街9号东环广场A座写字楼八层
邮政编码：100027
公司国际互联网网址：http://www.crbcint.com
公司电子信箱：int@crbcint.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：路桥建设
公司A股代码：600263
7、其他有关资料
公司首次注册登记地点：北京海淀区北太平庄路甲1号
公司变更注册登记日期：2003年11月24日
公司变更注册登记地点：北京市海淀区三里河路15号
公司法人营业执照注册号：1000001003135
公司税务登记号码：110108710924208000
公司聘请的境内会计师事务所名称：华证会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座12层
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
利润总额 68,698,387.96
净利润 62,328,235.58
扣除非经常性损益后的净利润 58,185,539.11
主营业务利润 213,575,884.00
其他业务利润 3,584,352.90
营业利润 25,830,968.86
投资收益 41,204,154.51
补贴收入 0.00
营业外收支净额 1,592,130.26
经营活动产生的现金流量净额 -105,164,568.55
现金及现金等价物净增加额 -13,940,669.66
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益 2,714,980.33
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2,003,832.32
短期投资收益 264,950.55
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,122,850.07
以前年度已经计提各项减值准备的转回 281,783.34
合计 4,142,696.47
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
主要会计数据 2004年
主营业务收入 3,321,663,409.47
利润总额 68,698,387.96
净利润 62,328,235.58
扣除非经常性损益的
58,185,539.11
净利润
2004年末
总资产 3,605,721,438.05
股东权益 1,459,191,145.51
经营活动产生的现金
-105,164,568.55
流量净额
主要财务指标 2004年
每股收益（全面摊薄） 0.153
净资产收益率（全面摊
4.271
薄）（%）
扣除非经常性损益的
净利润的净资产收益 3.988
率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的
-0.258
现金流量净额
每股收益（加权平均） 0.153
扣除非经常性损益的
净利润的每股收益（全 0.143
面摊薄）
扣除非经常性损益的
净利润的每股收益（加 0.143
权平均）
净资产收益率（加权平
4.352
均）（%）
扣除非经常性损益的
净利润的净资产收益 4.063
率（加权平均）（%）
2004年末
每股净资产 3.575
调整后的每股净资产 3.42
2003年
主要会计数据
调整后 调整前
主营业务收入 2,342,186,168.96 2,342,186,168.96
利润总额 35,541,027.89 63,190,843.73
净利润 33,540,265.02 61,111,967.37
扣除非经常性损益的
34,212,215.34 61,783,917.69
净利润
2003年末
调整后 调整前
总资产 3,000,686,929.38 3,028,336,745.22
股东权益 1,396,943,211.68 1,436,758,904.33
经营活动产生的现金
205,828,560.05 205,828,560.05
流量净额
2003年
主要财务指标
调整后 调整前
每股收益（全面摊薄） 0.082 0.15
净资产收益率（全面摊
2.401 4.253
薄）（%）
扣除非经常性损益的
净利润的净资产收益 2.449 4.3
率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的
0.504 0.504
现金流量净额
每股收益（加权平均） 0.082 0.15
扣除非经常性损益的
净利润的每股收益（全 0.084 0.151
面摊薄）
扣除非经常性损益的
净利润的每股收益（加 0.084 0.151
权平均）
净资产收益率（加权平
2.41 4.348
均）（%）
扣除非经常性损益的
净利润的净资产收益 2.458 4.395
率（加权平均）（%）
2003年末
调整后 调整前
每股净资产 3.423 3.52
调整后的每股净资产 3.279 3.426
本期比上
主要会计数据 期增减
(%)
主营业务收入 41.82
利润总额 93.29
净利润 85.83
扣除非经常性损益的
70.07
净利润
本期比上
期增减
(%)
总资产 20.16
股东权益 4.46
经营活动产生的现金
-151.09
流量净额
本期比上
主要财务指标 期增减
(%)
每股收益（全面摊薄） 86.59
净资产收益率（全面摊
1.87
薄）（%）
扣除非经常性损益的
净利润的净资产收益 1.539
率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的
151.19
现金流量净额
每股收益（加权平均） 86.59
扣除非经常性损益的
净利润的每股收益（全 70.24
面摊薄）
扣除非经常性损益的
净利润的每股收益（加 70.24
权平均）
净资产收益率（加权平
1.942
均）（%）
扣除非经常性损益的
净利润的净资产收益 1.605
率（加权平均）（%）
本期比上
期增减
(%)
每股净资产 4.44
调整后的每股净资产 4.3
2002年
主要会计数据
调整后 调整前
主营业务收入 2,112,223,627.36 2,112,223,627.36
利润总额 31,602,614.97 31,602,614.97
净利润 24,090,675.21 27,780,697.62
扣除非经常性损益的
24,606,628.07 27,264,744.76
净利润
2002年末
调整后 调整前
总资产 2,983,119,537.29 3,010,932,611.54
股东权益 1,375,081,660.04 1,378,771,682.45
经营活动产生的现金
143,806,310.70 143,806,310.70
流量净额
2002年
主要财务指标
调整后 调整前
每股收益（全面摊薄） 0.059 0.068
净资产收益率（全面摊
1.752 2.015
薄）（%）
扣除非经常性损益的
净利润的净资产收益 1.789 1.977
率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的
0.352 0.352
现金流量净额
每股收益（加权平均） 0.059 0.068
扣除非经常性损益的
净利润的每股收益（全 0.06 0.069
面摊薄）
扣除非经常性损益的
净利润的每股收益（加 0.06 0.069
权平均）
净资产收益率（加权平
1.752 2.034
均）（%）
扣除非经常性损益的
净利润的净资产收益 1.714 1.998
率（加权平均）（%）
2002年末
调整后 调整前
每股净资产 3.369 3.378
调整后的每股净资产 3.294 3.309
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 14.637 14.913
营业利润 1.770 1.804
净利润 4.271 4.352
扣除非经常性损益后的净利润 3.988 4.063
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.523 0.523
营业利润 0.063 0.063
净利润 0.153 0.153
扣除非经常性损益后的净利润 0.143 0.143
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
项目 股本 资本公积
期初数 408,133,010 859,712,369.59
本期增加 260,836.00
本期减少
期末数 408,133,010 859,973,205.59
项目 盈余公积 法定公益金
期初数 65,225,563.99 22,670,243.55
本期增加 15,492,703.72 7,470,655.56
本期减少
期末数 80,718,267.71 30,140,899.11
项目 未分配利润 股东权益合计
期初数 63,531,130.35 1,396,943,211.68
本期增加 62,328,235.58 78,081,775.30
本期减少 15,492,703.72 15,492,703.72
期末数 110,366,662.21 1,459,191,145.51
（1）资本公积金本年增加系本年无法支付的应付款项所致；
（2）盈余公积金本年增加系本年实现净利润提取所致；
（3）法定公益金本年增加系本年提取所致；
（4）未分配利润本年增加系本年实现净利润及分配所致；
（5）股东权益本年净增加系本年实现净利润及资本公积所致。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
期初值
一、未上市流通股份
1、发起人股份 293,133,010
其中：
国家持有股份 293,133,010
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 293,133,010
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 115,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 115,000,000
三、股份总数 408,133,010
本次变动增减（＋，－）
公积金转
配股 送股 增发 其他 小计
股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
期末值
一、未上市流通股份
1、发起人股份 293,133,010
其中：
国家持有股份 293,133,010
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 293,133,010
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 115,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 115,000,000
三、股份总数 408,133,010
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，公司无送股、转增股本等引起股份总数及结构发生变动。
(3)现存的内部职工股情况
公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为61,403户其中非流通股股东5户，流通A股股东61,398户
2、前十名股东持股情况
单位:股
年末持股情
股东名称(全称) 年度内增减
况
中国路桥（集团）总公司 0 291,508,010
中国港湾建设(集团)总公司 0 7,939,545
中交第一公路勘察设计研究院 0 650,000
中交第二公路勘察设计研究院 0 585,000
京津塘高速公路北京公司 -199,000 300,000
周凤妹 209,300 209,300
河南兆鑫实业有限公司 200,000 200,000
中交公路规划设计院 0 195,000
中国公路工程咨询监理总公司 0 195,000
尹基权 193,710 193,710
股份类别股
份类别（已
股东名称(全称) 比例(%)
流通或未流
通）
中国路桥（集团）总公司 71.42 未流通
中国港湾建设(集团)总公司 1.95 已流通
中交第一公路勘察设计研究院 0.16 未流通
中交第二公路勘察设计研究院 0.14 未流通
京津塘高速公路北京公司 0.07 已流通
周凤妹 0.05 已流通
河南兆鑫实业有限公司 0.05 已流通
中交公路规划设计院 0.05 未流通
中国公路工程咨询监理总公司 0.05 未流通
尹基权 0.05 已流通
股东性质
质押或冻结 （国有股东
股东名称(全称)
情况 或外资股
东）
中国路桥（集团）总公司 国有股东
中国港湾建设(集团)总公司 未知 法人股东
中交第一公路勘察设计研究院 国有股东
中交第二公路勘察设计研究院 国有股东
京津塘高速公路北京公司 未知 法人股东
周凤妹 未知 自然人股东
河南兆鑫实业有限公司 未知 法人股东
中交公路规划设计院 国有股东
中国公路工程咨询监理总公司 国有股东
尹基权 未知 自然人股东
前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东之间，中交第一公路勘察设计研究院、中交第二公路勘察设计研究院、中交公 路规划设计院和中国公路工程咨询监理总公司为第一大股东中国路桥（集团）总公司之全资子公司。除此之外，公司未知其他5名股东之间是否存在关联或一致行动人关系。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：中国路桥（集团）总公司
法人代表：周纪昌
注册资本：136,906.2万元人民币
成立日期：1979年2月
主要经营业务或管理活动：国内外公路、桥梁、机场、港口、给水、排水及其他土木工程 建设项目总承包；国外（含境内外资）上述工程的咨询、勘察、设计；承包工程所需材料、设 备计划内供应出口；对外派遣与上述工程有关的工程技术的服务人员；利用外方资源、资金和 技术在境内外开展土木工程项目经营和劳务合作；与国外工程承包和劳务合作有关的国家和地 区的三类商品进出口；海外人才培训；按国家规定代理本系统进出口业务；计算机系统、建筑 物综合布线系统、监控保安系统、电缆电视广播系统、自动化控制系统、道路收费、监控、通讯和标志系统的设计、安装；机械设备及零配件的销售；机械设备租赁。
中国路桥（集团）总公司为本公司控股股东，其持股比例为71.42%，计291,508,010股。
（2）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量
中国港湾建设(集团)总公司 7,939,545
京津塘高速公路北京公司 300,000
周凤妹 209,300
河南兆鑫实业有限公司 200,000
尹基权 193,710
杨健 155,000
桑庆 150,000
孙三洪 146,200
兴和证券投资基金 140,049
王立文 130,800
股东名称 种类（A、B、H股或其它）
中国港湾建设(集团)总公司 A股
京津塘高速公路北京公司 A股
周凤妹 A股
河南兆鑫实业有限公司 A股
尹基权 A股
杨健 A股
桑庆 A股
孙三洪 A股
兴和证券投资基金 A股
王立文 A股
公司未知流通股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
姓名 职务 年龄
性
别
马国栋 董事长 男 62
毛志远 副董事长兼总经理 男 47
马嗣俊 董事 男 60
陈玉胜 董事 男 49
蔺成新 董事 男 60
李晓东 董事 男 49
杨盛福 独立董事 男 67
朱耀庭 独立董事 男 63
张之强 独立董事 男 64
朱碧新 监事会主席 男 39
张国军 监事 男 43
刘伯莹 监事 男 40
董付堂 监事 男 36
程文 监事 男 36
国文清 党委书记兼副总经理 男 40
杨思民 副总经理 男 50
刘永明 副总经理 男 46
刘昌汉 副总经理 男 49
陈宁 财务总监 男 37
郭光松 总工程师 男 38
任期起始 任期终止 年初持
姓名
日期 日期 股数
马国栋 2002-5-16 2005-5-15 0
毛志远 2002-5-16 2005-5-15 0
马嗣俊 2002-5-16 2005-5-15 0
陈玉胜 2002-5-16 2005-5-15 0
蔺成新 2002-5-16 2005-5-15 0
李晓东 2002-5-16 2004-8-31 0
杨盛福 2002-5-16 2005-5-15 0
朱耀庭 2002-5-16 2005-5-15 0
张之强 2002-5-16 2005-5-15 0
朱碧新 2002-5-16 2005-5-15 0
张国军 2002-5-16 2005-5-15 0
刘伯莹 2002-5-16 2005-5-15 0
董付堂 2002-5-16 2005-5-15 0
程文 2002-5-16 2005-5-15 0
国文清 2003-3-20 2005-5-15 0
杨思民 2002-5-16 2005-5-15 0
刘永明 2002-5-16 2005-5-15 0
刘昌汉 2004-8-23 2005-5-15 0
陈宁 2002-5-16 2005-5-15 0
郭光松 2004-8-23 2005-5-15 0
年末持股 股份增 变动
姓名
数 减数 原因
马国栋 0 0
毛志远 0 0
马嗣俊 0 0
陈玉胜 0 0
蔺成新 0 0
李晓东 0 0
杨盛福 0 0
朱耀庭 0 0
张之强 0 0
朱碧新 0 0
张国军 0 0
刘伯莹 0 0
董付堂 0 0
程文 0 0
国文清 0 0
杨思民 0 0
刘永明 0 0
刘昌汉 0 0
陈宁 0 0
郭光松 0 0
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)马国栋，1997.7至今任中国路桥（集团）总公司党委书记兼副总裁；1999年至今任本公司董事长。
(2)毛志远，1999年至今任本公司副董事长兼总经理。
(3)马嗣俊，1997年至2001年3月任中国路桥（集团）总公司总会计师；2001年3月至今
任中国路桥（集团）总公司副总裁。
(4)陈玉胜，1999年2001年3月任中国路桥（集团）总公司党委工作部部长；2001年3月
至今任中国路桥（集团）总公司副总裁。
(5)蔺成新，1999年至今任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。
(6)李晓东，1999年至2004年8月任西安筑路机械有限公司董事长；1999年至2004年8月任本公司董事。
(7)杨盛福，1997年5月至今任交通部专家委员会副主任。
(8)朱耀庭，1993年至2001年12月任华建交通经济开发中心总经理；2002年1月至今任中国公路学会高速公路运营学会理事长；2004年7月至今任中国交通会计学会常务副会长。
(9)张之强，1993年至2000年7月任交通部公路司司长；2000年8月至今任中国公路建设行业协会理事长。
(10)朱碧新，1998年至2001年2月任中国路桥（集团）总公司总裁事务部总经理；2001
年3月至今任中国路桥（集团）总公司纪委书记兼工会主席。
(11)张国军，2000年至今任中国公路工程咨询监理总公司总会计师。
(12)刘伯莹，1999年至今任中交公路规划设计院副院长。
(13)董付堂，1999年至今任本公司财会部经理。
(14)程文，1999年至今任本公司总经理办公室主任。
(15)国文清，1994年至2002年7月任河北省高速公路管理局党委书记、局长；2002年7月至2003年3月任河北省交通厅港航管理局局长；2003年3月20日至今任本公司党委书记、副总经理。
(16)杨思民，1999年至2002年2月任本公司广东工程部总经理；2002年2月至5月任路桥华南工程有限公司董事长、总经理；2002年5月至今任本公司副总经理。
(17)刘永明，1997年1月至2001年6月任路桥集团第一公路工程局广东工程处处长；2001年7月至2002年10月任路桥集团第一公路工程局副局长；2003年3月至今任本公司副总经理。
(18)刘昌汉，1994年至2001年5月任路桥集团第二公路工程局处长；2001年5月至2004年4月任路桥集团第二公路工程局副局长；2004年8月至今任本公司副总经理。
(19)陈宁，1999年至今任本公司财务总监。
(20)郭光松，1999年至2004年8月任路桥集团第二公路工程局第一工程处处长；2004年8月至今任本公司总工程师。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
马国栋 中国路桥(集团)总公司 党委书记兼副总裁
马嗣俊 中国路桥(集团)总公司 副总裁
陈玉胜 中国路桥(集团)总公司 副总裁
朱碧新 中国路桥(集团)总公司 纪委书记
中国公路工程咨询监理总
张国军 总会计师
公司
刘伯莹 中交公路规划设计院 副院长
姓名 任期起始日期 任期终止日期
马国栋 1997-07 2005-2
马嗣俊 2001-03 2005-2
陈玉胜 2001-3
朱碧新 2001-3
张国军 2000-1
刘伯莹 1999-6
是否领取
姓名
报酬津贴
马国栋 是
马嗣俊 是
陈玉胜 是
朱碧新 是
张国军 是
刘伯莹 是
（二）在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
毛志远 北京瑞拓电子技术发展有限公司 董事长
国文清 西安筑路机械有限公司 董事长
蔺成新 西安筑路机械有限公司 监事会主席
蔺成新 路桥华南工程有限公司 监事会主席
蔺成新 路桥华东工程有限公司 监事会主席
杨思民 路桥华东工程有限公司 董事长、总经理
刘永明 路桥华南工程有限公司 董事长
李晓东 西安筑路机械有限公司 董事长
姓名 任期起始日期 任期终止日期
毛志远 2001-7
国文清 2004-8
蔺成新 2004-8
蔺成新 2004-8
蔺成新 2003-9
杨思民 2003-1
刘永明 2003-9
李晓东 1999-11 2004-8
是否领取
姓名
报酬津贴
毛志远 否
国文清 否
蔺成新 否
蔺成新 否
蔺成新 否
杨思民 否
刘永明 否
李晓东 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由股东大会决定；高级管理人员的报酬由董事会决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司领取报酬的董事、监事为因其在公司担任董事、监事外的其他职务而领取薪酬；公司高级管理人员的报酬依照董事会审议通过的《经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法》执行，薪酬由岗位薪酬、绩效考核薪酬和奖励薪酬三部分组成。
3、报酬情况
单位:万元币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 158
金额最高的前三名董事的报酬总额 42
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 64
独立董事的津贴 6
独立董事的其他待遇 无
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
是否在股东单位或其
他关联单位领取报酬
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名
津贴
马国栋、马嗣俊、陈玉胜、朱碧新、张国军、刘伯莹? ?
是
李晓东
5、报酬区间
报酬数额区间 人数
4-6万元 3
6-9万元 2
10-14万元 2
20-25万元 6
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
李晓东 董事 工作变动
刘昌汉 副总经理
郭光松 总工程师
公司于2004年8月23日召开了第二届董事会第十四次会议，聘任刘昌汉先生任副总经理职务、郭光松先生任总工程师职务。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为3,685人，需承担费用的离退休职工为95人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产技术人员 2,627
财务人员 423
行政人员 635
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
硕士以上 45
本科 657
大专 802
中专 445
中专以下 1,736
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，制订了一系列规范运作的规章制度。公司法人治理的情况符合有关上市公司治理的规范性文件要求。目前，公司治理结构情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利，公司设立了和股东沟通的有效渠道；公司严格按照《股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。
2、关于控股股东与上市公司之间的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和公司经营管理的职能部门能够独立运作。公司重大决策按照程序依法作出。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了《董事会议事规则》，董事会会议按照规定的程序进行；各位董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会已经设立了薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略决策委员会等专门委员会，并制定了各委员会的实施细则，这些委员会的工作提高了董事会的效率和科学决策能力。
4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了《监事会议事规则》，监事会能够认真履行职责，对公司财务状况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评估和激励机制：公司已建立了对经营层高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，根据年度目标的完成情况对高级管理人员进行奖惩。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、业主、供应商等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书和证券事务代表负责对外信息披露工作以及接待股东的来访和咨询；公司制定了《信息披露实施办法》，严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
杨盛福 7 6
朱耀庭 7 7
张之强 7 7
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次）
杨盛福 1 0
朱耀庭 0 0
张之强 0 0
独立董事姓名 备注
杨盛福
朱耀庭
张之强
报告期内，独立董事能够按照法律法规、《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定履行职责。各位独立董事以认真负责的态度出席了公司召开的董事会和股东大会，对董事会和股东大会的各项议案进行了审议，并按照有关规定对公司相关事务发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高了董事会的决策水平，维护了公司和广大中小股东的合法利益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的业务体系和完全自主的经营能力。
2)、人员方面：公司建立了独立的劳动、人力及薪酬等管理体系和完整规范的规章制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员没有在股东单位兼职的情况，且均在本公司领取薪酬。
3)、资产方面：公司与控股股东之间的产权关系明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有工业产权、非专利技术，拥有独立的采购和销售系统。
4)、机构方面：公司建立了健全的组织机构体系，拥有独立的职能部门，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。
5)、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，并依法独立纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，按照《经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法》，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据董事会下达的年度经营计划和考核目标对高级管理人员进行考核和奖惩。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、股东大会的通知、召集、召开情况：
公司于2004年3月17日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了召开2003年度股东大会的通知，并于2004年4月21日在北京东方花园饭店会议室召开。出席会议的股东及股东代表共7人，代表股份301,571,555股，占公司总股本的73.891%。会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
（1）审议通过了公司2003年度董事会工作报告；
（2）审议通过了公司2003年度监事会工作报告；
（3）审议通过了公司2003年度财务决算方案；
（4）审议通过了公司2003年度利润分配方案；
（5）审议通过了公司2003年度报告及年度报告摘要；
（6）审议通过了2004年度公司及控股子公司与中国路桥（集团）总公司及其下属企业之
间关于购销货物、接受劳务和分包工程等关联交易的议案；
（7）审议通过了银行综合授信额度的议案；
（8）审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
（9）审议通过了公司与中国工商银行总行营业部签署的《开发性金融合作协议书》。公司年度股东大会决议公告已于2004年4月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年是公司的“效益年”。公司在全面落实“效益年”各项方针的过程中，继续坚持“抓现场，促市场；抓管理，促效益”的工作方针，紧紧围绕项目的开发和实施，努力提高公司的整体经济效益；在抓好市场开发的同时，公司坚持强调强化项目的全过程动态管理的重要性，加强资金统一管理力度，坚决贯彻项目管理中的“五个集中统一管理”，重点抓好在建项目的预算管理、全程成本控制、工程分包管理及现场材料管理，特别是对重点地区、重点项目的跟踪和监督，努力提高项目的创利水平，保证了2004年生产经营目标的全面实现。报告期内新签合同额405,370万元，比去年同期增长32.67%，其中：签定施工建筑工程合同373,111万元，工业销售合同25,121万元；完成主营业务收入332,166万元，与去年同期相比增长41.82%，其中：施工建筑工程完成营业收入307,078万元，与去年同期相比增长48.63%；实现净利润6,232.82万元。具体经营管理情况如下：
1、强调市场是企业生存的前提，依据公司现有的资源状况，制定了合理的市场开发战略，在保持现有经营规模的基础上，加大了市场开发力度，市场开发成绩喜人；
2、继续推行项目实施进程中的全过程动态管理理念，加强“五个集中统一管理”的执行力度，真正提高了公司的整体经营管理水平；特别是加强对公司重点项目的监控和管理，以重点项目管理带动所有在建项目的管理工作；
3、继续坚持“统筹安排，科学调度，最大限度提高资金使用效率”的企业财务管理理念，进一步加强了财务管理基础工作，尤其强调了对重点项目的管理和监控，加强资金统一管理和成本控制，全面提高财务管理水平；
4、继续加强了综合审计工作，以经济效益和内控制度审计为主，全面开展公司的内部审计工作，更有效地发挥了内部审计的监督、反馈和控制职能；
5、进一步抓好现场标准化管理，采取多种措施夯实项目的技术质量基础工作，确保公司在建项目工程质量处于受控状态，保证了工程质量和安全“零事故”目标的实现；
6、进一步搞好科技创新工作，提高总体施工技术水平，通过高、新、特项目的科研开发打造路桥建设的核心竞争力；
7、顺利完成了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证工作。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司主要从事国内外公路、桥梁、机场、港口、隧道、给排水及其他土木工程建设总承包；建筑机械开发、制造、销售；公路收费经营；高科技产品开发；交通工程管理咨询；房地产咨询；自有房屋租赁；计算机系统、智能交通、智能建筑的设计和安装；实业投资、风险投资和高科技项目投资。
(2)主营业务分行业情况表
单位:元币种:人民币
占主营业务收入
分行业 主营业务收入
比例(%)
工业 190,696,305.16 5.74
施工建筑业 3,070,776,038.85 92.45
租赁服务业 60,191,065.46 1.81
其中:关联交易 1,765,208.34
合计 3,321,663,409.47 /
内部抵消 /
合计 3,321,663,409.47 100
占主营业务利润
分行业 主营业务利润
比例(%)
工业 48,411,739.89 15.21
施工建筑业 249,472,490.66 78.39
租赁服务业 20,349,106.66 6.40
其中:关联交易 -272,371.65
合计 318,233,337.21 /
内部抵消 /
合计 318,233,337.21 100
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额12,089,662.47元。施工建筑业由于公司加大市场开发力度，合同额大幅增加，因此主营业务收入较上年增加48.63％；工业由于市场竞争激烈导致主营业务较上年下降；租赁服务业由于公司所属子公司智能工程服务收入上升导致主营业务较上年上升44.95％。
(3)主营业务分地区情况表
单位:元币种:人民币
占主营业务收
分地区 主营业务收入
入比例(%)
西南 424,853,717.42 12.79
西北 365,930,496.55 11.02
华东 1,628,868,538.71 49.04
华南 366,050,140.44 11.01
华中 115,818,113.00 3.49
华北 420,142,403.35 12.65
其中:关联交易 1,765,208.34
合计 3,321,663,409.47 /
内部抵消 /
合计
占主营业务利
分地区 主营业务利润
润比例(%)
西南 20,065,717.37 6.30
西北 61,766,445.20 19.41
华东 121,434,872.95 38.16
华南 54,343,037.09 17.08
华中 16,113,297.29 5.06
华北 44,509,967.31 13.99
其中:关联交易 -272,371.65
合计 318,233,337.21 /
内部抵消 /
合计
(4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本
工业 190,696,305.16 142,284,565.27
施工建筑业 3,070,776,038.85 2,821,303,548.19
分行业或分产品 毛利率(%)
工业 25.39
施工建筑业 8.12
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元币种:
业务性
公司名称 主要产品或服务
质
西安筑路机械有限公司 工业 筑养路机械制造
路桥集团基础建设投资有限
投资 基础建设投资
公司
路桥华南工程有限公司 施工 路桥工程施工
北京瑞拓电子技术发展有限 电子工
综合布线
公司 程
路桥华东工程有限公司 施工 路桥工程施工
公司名称 注册资本
西安筑路机械有限公司 1,598,8万元人民币
路桥集团基础建设投资有限
1,万港币
公司
路桥华南工程有限公司 6,850.75万元人民币
北京瑞拓电子技术发展有限
100,0万元人民币
公司
路桥华东工程有限公司 800,0万元人民币
公司名称 资产规模 净利润
西安筑路机械有限公司 5,074.71 211.82
路桥集团基础建设投资有限
92,386.15 4,284.50
公司
路桥华南工程有限公司 61,028.86 542.77
北京瑞拓电子技术发展有限
1,181.14 51.53
公司
路桥华东工程有限公司 12,100.28 644.12
(2)投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
单位:元币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务
中基建设投资 基础建设 公路桥梁等基础建设投
有限公司 投资 资和建设业务
参股公司贡
公司名称 净利润 献的投资收
益
中基建设投资
187,058,073.55 35,017,011.19
有限公司
占上市
公司净
公司名称
利润的
比重(%)
中基建设投资
56.18
有限公司
3、主要供应商、客户情况
单位:万元币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 9,044.57 占采购总额比重
前五名销售客户销售金额合计 95,943.14 占销售总额比重
前五名供应商采购金额合计 17.72
前五名销售客户销售金额合计 28.88
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
2004年公司在生产经营中主要出现以下问题与困难：
（1）公路建设市场竞争不断加剧，中标价格不断下降；公司项目的地区分布以及中标项目中，桥、路、路面的比例不平衡；
（2）工业生产的市场竞争进一步加剧，价格下降；
（3）原材料特别是钢材、水泥、沥青的价格持续上涨，使生产成本提高；
（4）随着公司在建项目的增多及规模的扩大，暴露了人才储备不足、人员结构不够合理的问题。
针对上述问题与困难，公司主要采取以下应对措施：
（1）建立健全灵活的经营开发机制，抓住我国公路建设投资保持良好势头、加快基础设施建设带来的机遇，加大开发力度，特别重视对重点工程的开发，多拿技术含量高、附加值高、有影响力的“高、精、尖”特大建设项目和市政项目；
（2）继续推进“五个集中统一管理”和“资金集中统一管理”为核心内容的管理创新，实施“两移三抓工程”，即：在实施管理创新中监督检查关口向项目实施源头前移，把管理中的漏洞堵塞在项目源头；在夯实管理中，基础性的管理工作向基层和项目下移，为管理创新提供坚实基础；三抓：抓过程监督、抓执行度监督、抓惩罚监督。从源头上抓管理，从源头上抓效益；
（3）加大筑路机械新产品开发力度，加快产品国产化步伐，提高产品零部件的国产化比例，降低成本，提高市场的竞争力；
（4）加强大宗材料统一招标采购工作力度，通过降低采购成本，提高公司经济效益了；
（5）进一步推进“以人为本”的人才战略，吸纳、培养、造就、储备一批专业技术人才，为人才成长营造良好的企业环境。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
公司于2000年7月25日上市共募集资金81,471万元人民币，已累计使用81,619.05万元人民币，其中本年度已使用1,897.88万元人民币，公司募集资金已使用完毕。
单位:万元币种:人民币
拟投入金额(万 是否变更项目 实际投入金
承诺项目
元) (万元) 额(万元)
购置施工设备 54,750 是 9,750注1
“九五”技术改造 5,000 是 2,000注2
系列高等级公路养
3,500 是 2,200注3
护设备引进开发
大宽度沥青摊铺机
2,025 是 953注4
消化吸收
计算机集成制造系
803 否 803注5
统（XZ-CIMS）
综合信息系统 424 是 0
GTLY7500型高密
实度履带式摊铺机 4,000 是 0
开发、生产
移动式沥青搅拌设
4,473 是 0
备技术引进
中置式稳定/再生拌
3,000 是 2,044注6
和机国产化改造
补充流动资金 3,496 否 3,496
合计 81,471 21,246
产生收益金额 是否符合计 是否符预
承诺项目
(万元) 划进度 计收益合
购置施工设备 2,620.08 否 是
“九五”技术改造 7,538.9 是 是
系列高等级公路养
943.6 是 是
护设备引进开发
大宽度沥青摊铺机
4,881.59 是 是
消化吸收
计算机集成制造系
— 是 —
统（XZ-CIMS）
综合信息系统 — — —
GTLY7500型高密
实度履带式摊铺机 — — —
开发、生产
移动式沥青搅拌设
— — —
备技术引进
中置式稳定/再生拌
66.8 是 否
和机国产化改造
补充流动资金 — 是 —
合计 16,050.97
— — —
1、鉴于公司目前所处的经营环境与公司募股时的
市场情况已有一定的差别，尤其是公司
在国外承包市场的政治、经济环境发生了较大的变化，
根据2001年6月19日召开的2001年
第一次临时股东大会审议通过的《公司关于变更部分募
集资金投向的议案》，将招股说明书所
列购置施工设备部分募集资金45,000万元的投向变更为
收购中国路桥集团（香港）有限公司持
有的中基建设投资有限公司25.6%股权。
变更原因及变更程 2、根据2001年11月26日召开的2001年第二次临时
股东大会审议通过的《关于变更募
序说明（分具体项 集资金投向的议案》和《公司与中国路桥集团（香港）
有限公司资产置换的议案及其<资产置
目） 换协议>》，公司变更部分募集资金投向，停止实施了
综合信息系统、GTLY7500型高密实度履
带式摊铺机开发、生产和移动式沥青搅拌设备技术引进
三项目，部分变更了“九五”技术改造、
系列高等级公路养护设备引进开发、大宽度沥青摊铺机
消化吸收和中置式稳定/再生拌和机国产
化改造项目的资金投入，以上共计15,225万元。将15,2
25万元和肯尼亚办事处及萨那办事处
的所有资产（含相关负债）作为代价置换中国路桥集团
（香港）有限公司持有的中怡香港有限
公司100%的股权。
变更项目情况
变更投资项目的资金
60,225（万元）
总额
变更后的项目 对应的原承诺项目
收购中基建设投资有
购置施工设备 45,000
限公司25.6%股权
1.“九五”技术改造（3,000
万元）
2.系列高等级公路养护设备
资产置换（以货币资 引进开发（1,300万元）
金15,225万元和肯尼 3.大宽度沥青摊铺机消化
亚办事处及萨那办事 吸收（1,072万元）
处的所有资产（含相 4.综合信息系统（424万
关负债）作为代价置 元） 15,225
换中国路桥集团（香 5.GTLY7500型高密实度
港）有限公司持有的 履带式摊铺机开发、生产
中怡香港有限公司 （4,000万元）
100%的股权。） 6.移动式沥青搅拌设备技
术引进（4,473万元）
7.中置式稳定/再生拌和机国
产化改造（956万元）
合计 — 60,225
总额
产生收益
金额（万
元）
实际投入
变更后的项目 金额
（万元）
收购中基建设投资有
45,000注7 11,392.50
限公司25.6%股权
资产置换（以货币资
金15,225万元和肯尼
亚办事处及萨那办事
处的所有资产（含相
关负债）作为代价置 15,225注8 3,299.64
换中国路桥集团（香
港）有限公司持有的
中怡香港有限公司
100%的股权。）
合计 60,225 14,692.14
总额
是否符合 是否符合
计划进度 预计收益
和
变更后的项目
收购中基建设投资有
是 是
限公司25.6%股权
资产置换（以货币资
金15,225万元和肯尼
亚办事处及萨那办事
处的所有资产（含相
关负债）作为代价置 是 是
换中国路桥集团（香
港）有限公司持有的
中怡香港有限公司
100%的股权。）
合计 — —
注1：购置施工设备项目，经2001年第一次临时股东大会审议通过，由54,750万元变更为
9,750万元，截止2004年12月31日使用9,808.75万元。购置的施工设备已经用于公司的施工生产中，提高了公司的技术装备水平，提高了公司的生产能力，加快了公司在建的主要施工项目的施工进度，产生了较好的经济效益和社会效益。
注2：九五技术改造项目，经2001年第二次临时股东大会审议通过，由5,000万元变更为2,000万元，该项目已于2001年度全部完成，累计投资2,058.5万元。该项目共实现销售收入30,931.37万元，实现毛利7,538.9万元。
注3：系列高等级公路养护设备引进开发项目，经2001年第二次临时股东大会审议通过，由3,500万元变更为2,200万元，该项目已于2002年上半年完成，累计投资2,185.3万元。该项目共实现销售收入3,919.56万元，实现毛利943.6万元。
注4：大宽度沥青摊铺机消化吸收项目，经2001年第二次临时股东大会审议通过，由2,025万元变更为953万元，该项目已于2001年完成，累计投资994万元。该项目共实现销售收入12,032.96万元，实现毛利4,881.59万元。
注5：计算机集成制造系统，该项目总投资803万元，该项目已2002年上半年完成，累计投资804.5万元。目前计算机工作站已建成投入运行，进一步提高了企业主导产品设计开发的效率和质量，使西筑公司依靠现代化的高科技手段，走上科技创新之路。
注6：中置式稳定/再生拌和机国产化改造项目，经2001年第二次临时股东大会审议通过，由3000万元变更为2,044万元，该项目已于2001年全部完成，累计投资2,047万元。该项目共实现收入226.5万元，实现毛利66.8万元。由于目前高等级公路施工大部分采用厂拌设备，因此该项目的实际收益没有达到预期收益。
注7：收购中基建设投资有限公司25.6%股权项目，经2001年第一次临时股东大会审议通过变更购置施工设备部分募集资金45,000万元收购中国路桥集团（香港）有限公司持有的中基建设投资有限公司25.6%股权。该项目共实现利润11,392.50万元。
注8：资产置换项目，经2001年第二次临时股东大会审议通过公司以货币资金15,225万元和肯尼亚办事处及萨那办事处的所有资产（含相关负债）作为代价置换中国路桥集团（香港）有限公司持有的中怡香港有限公司100%的股权。该项目已于2002年完成。公司从中怡香港有限公司实现利润3,299.64万元。
4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元币种:人民币
项目名称 期末数 期初数
总资产 3,065,721,438.05 3,000,686,929.38
主营业务利润 213,575,884 185,758,862.54
净利润 62,328,235.58 33,540,265.02
现金及现金等价物净增加额 -13,940,669.66 80,327,504.16
股东权益 1,459,191,145.51 1,396,943,211.68
项目名称 增减额 增减幅度（％）
总资产 65,034,508.67 2.17
主营业务利润 27,817,021.46 14.97
净利润 28,787,970.56 85.83
现金及现金等价物净增加额 -94,268,173.82 -117.35
股东权益 62,247,933.82 4.46
(1)总资产增加主要是已完工尚未结算工程、固定资产和按权益法计算的长期投资增加所致。
(2)主营业务利润与去年同期相比上升主要原因是本期公司经营规模扩大，加强成本管理所致。
(3)净利润增加原因是本年度主营业务利润增加所致。
(4)现金及现金等价物大幅度减少是由于公司生产规模大幅增长，资金投入增加，经营活动产生的现金流量净额下降所致。
(5)股东权益增加主要是本年实现净利润及资本公积增加所致。
（五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响
鉴于南方证券股份有限公司由于严重违法经营自2004年1月2日起被实施行政接管，公司在2003年度报告中对该项长期投资已计提减值准备660万元。根据南方证券股份有限公司的经营情况，本着谨慎性的原则，按照财政部《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》（财会字【2001】7号）的规定，2004年度对南方证券股份有限公司计提的长期投资减值准备采用追溯法调整，补提长期投资减值准备2,640万元，因此调减2004年期初未分配利润2,112万元、盈余公积528万元。
本公司所属子公司西安筑路机械有限公司投资参股的西安启源机电装备股份有限公司（参股比例为25.28%）2004年由于收入确认差错等原因，西安筑路机械有限公司按照权益法核算，需调减2003年投资收益1,249,815.84元。按照财政部《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》（财会字【2001】7号）的规定，采用追溯法调整，调减年初未分配利润316,359.65元、盈余公积855,342.70元。
（六）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明
2004年12月17日，国务院审议通过了《国家高速公路网规划》，根据规划，到2005年末，建成3.5万公里高速公路；到2007年底，建成4.2万公里，全面完成“五纵七横”国道主干线系统中的高速公路；到2010年底，建成5-5.5万公里，实现“东网、中联、西通”的目标。东部地区基本形成高速公路网，长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区形成较完善的城际高速公路网络；中部地区对外连接通道全面建成，地区内部中心城市间实现高速沟通；西部地区实现东西互动、通江达海。预计2010年前，平均每年投资规模在1400-1600亿元左右。
路桥集团国际建设股份有限公司2004年度报告(二)
（七）新年度经营计划
通过对公司所处市场环境、所拥有的内部资源、以及业务发展现状的客观分析，公司确定了2005年的工作重点，即以项目策划为起点，以过程控制为基础，以绩效考核为重要激励手段，通过全面提高企业的执行力，规范各项管理程序和各级管理行为，继续推行“五个集中统一管理”方针，努力实现公司整体效益的提升。
1、重点推进各施工单位的项目策划工作，尤其是在市场开发阶段和施工阶段的策划，强调公司发展规模的合理化，以及项目管理工作的精细化；
2、在推行“五个集中统一管理”的项目管理理念和贯彻质量、环境和职业健康安全管理体系标准的过程中，着重强调全面加强企业的执行力，坚决杜绝具体执行中的形式主义；
3、加强项目管理中的资金策划工作，进一步加强资金统一管理和成本控制，提高财务监控力度；
4、工业企业要把新产品开发、降低产品成本和提高产品质量作为第一要务，有针对性地进行市场开发，进一步提高效益水平；
5、继续探索新的业务领域和经营模式，积极开展业务创新，拓展公司新的利润增长点；
6、继续坚持“基础建设+高科技”的成长道路，搞好技术创新工作，提高公司总体施工技术水平，提升企业的核心竞争力和影响力。
（八）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、2004年2月24日在公司大会议室召开了第二届董事会第十次会议。会议应到董事9人，实到9人，会议审议通过了公司与中国工商银行总行营业部签署的《开发性金融合作协议书》。
本次决议公告刊登于2004年2月25日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
2)、2004年3月15日在运河人家建国假日酒店会议室召开了第二届董事会第十一次会议。会议应到董事9人，实到9人，会议审议并全部同意通过了如下决议：
a.审议通过了公司2003年度董事会工作报告；
b.审议通过了公司2003年度总经理业务报告；
c.审议通过了公司2003年度财务决算方案；
d.审议通过了公司2003年度利润分配预案；
e.审议通过了公司2003年度报告及年度报告摘要；
f.审议通过了投资1亿元购买海上施工设备的议案；
g.审议通过了2004年度公司及控股子公司与中国路桥（集团）总公司及其下属企业之间关于购销货物、接受劳务和分包工程等关联交易的议案；
h.审议通过了银行综合授信额度的议案；
i.审议通过了关于计提资产减值准备及坏账损失核销的议案；
j.审议通过了关于不开展清产核资工作的议案；
k.审议通过了关于召开公司2003年年度股东大会的议案。
本次决议公告刊登于2004年3月17日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
3)、2004年4月26日在公司大会议室召开了第二届董事会第十二次会议。会议应到董事9人，实到8人，独立董事杨盛福先生因出差未出席本次董事会会议，委托独立董事朱耀庭先生代为行使表决权，审议并全部同意通过了如下决议：
a.审议通过了公司2004年第一季度报告；
b.审议通过了《公司员工购房补贴管理办法》。
本次决议公告刊登于2004年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
4)、2004年7月20日以传真表决的方式召开了第二届董事会第十三次会议。会议应到董事9人，实到9人，审议并全部同意通过了如下决议：
a.审议通过了向中国建设银行申请增加3.5亿元人民币的免保综合授信额度；
b.审议通过了向交通银行申请增加1亿元人民币的免保综合授信额度。
本次决议公告刊登于2004年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
5)、2004年8月23日在公司会议室召开了第二届董事会第十四次会议。会议应到董事9人，实到9人，审议并全部同意通过了如下决议：
a.审议通过了公司2004年半年度报告及报告摘要；
b.审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案；
c.审议通过了为西安筑路机械有限公司5000万元贷款提供信用担保的议案。本次决议公告刊登于2004年8月25日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
6)、2004年10月26日在公司大会议室召开了第二届董事会第十五次会议。会议应到董事8人，实到7人，董事陈玉胜先生因出差未出席本次董事会会议，委托董事蔺成新先生代为行使表决权，审议并全部同意通过了如下决议：
a.审议通过了公司2004年第三季度报告；
b.审议通过了关于续聘会计师事务所及其2004年度报酬的议案。
本次决议公告刊登于2004年10月27日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
7)、2004年12月28日以传真表决的方式召开了第二届董事会第十六次会议。会议应到董事8人，实到8人，会议审议通过了向招商银行北京分行申请增加8000万元人民币的免保综合授信额度的议案。
本次决议公告刊登于2004年12月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
经2004年4月21日召开的公司2003年度股东大会审议通过，公司2003年度利润分配方案为：按2003年年度末总股本408,133,010股为基数，每10股派现0.3元(含税)，资本公积金不转增股本，尚余119,014,091.02元结转2004年度。公司于2004年6月10日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了分红派息实施公告，股权登记日为2004年6月15日，除息日为2004年6月16日，现金红利发放日为2004年6月21日。公司2003年度分红派息已实施完毕。
（九）利润分配或资本公积金转增预案
经华证会计师事务所审计，2004年度公司实现净利润62,328,235.58元，根据《公司法》和公司章程规定，提取10%法定盈余公积金7,470,655.56元，10%法定公益金7,470,655.56元和任意盈余公积金551,392.60元后，本年度可供股东分配利润46,835,531.86元，上年度结转未分配利润63,531,130.35元，可供股东分配利润110,366,662.21元。鉴于公司近两年市场规模快速扩大，在建项目已达60多个，尤其是特大型公路桥梁施工项目的增多，增加了资金的投入，加之公司计划2005年加大在海上施工及特大型桥梁专用设备的投资。为进一步提高公司的核心竞争力和培育新的利润增长点，全面推进企业的可持续发展能力，故2004年度拟不进行现金股利分配。2004年度拟不进行现金股利分配，资本公积金不转增股本，尚余110,366,662.21元，结转2005年度。
（十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
关于对路桥集团国际建设股份有限公司
与关联方资金往来和对外担保的
专项审核说明
华证审核字[2005]第52号
我们接受委托，对路桥集团国际建设股份有限公司2004年度的会计报表进行了审计，并出具了华证年审证字[2005]第10号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会发行监管部颁发的证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的要求，我们对路桥集团国际建设股份有限公司2004年度与关联方资金往来及对外担保的情况进行了专项审核。如实编制和提供关联方资金往来及对外担保情况资料以及对外披露是路桥集团国际建设股份有限公司的责任，我们的责任是依照中国证券监督管理委员会的要求对上述关联方资金往来及对外担保情况说明发表审核说明。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的，在审核过程中，我们结合路桥集团国际建设股份有限公司的实际情况，对关联方资金往来及对外担保情况进行了检查，实施了包括抽查会计记录、查阅有关资料等我们认为必要的审核程序。经审计，对截至2004年12月31日止，路桥集团国际建设股份有限公司关于关联方资金往来及担保情况的说明如下：
一、控股股东占用资金的情况：
(一)截止2004年12月31日，路桥集团国际建设股份有限公司之控股股东—中国路桥（集团）总公司共占用路桥集团国际建设股份有限公司资金577.76万元，其中经营性占用资金374.16万元，非经营性占用资金203.60万元；2004年全年累计占用路桥集团国际建设股份有限公司资金金额为116.40万元，其中经营性资金累计占用23.01万元，非经营性资金累计占用93.39万元。
1．中国路桥（集团）总公司占用的经营性资金374.16万元，其中337.32万元系路桥集团国际建设股份有限公司之子公司西安筑路机械有限公司按合同约定应收尚未收到的销货款，36.84万元系路桥集团国际建设股份有限公司之子公司西安筑路机械有限公司向中国路桥（集团）总公司预付的尚未结算的购货款。
2．中国路桥（集团）总公司占用的非经营性资金203.60万元系与路桥集团国际建设股份有限公司的一般往来代垫款。
(二) 2004年度，中国路桥（集团）总公司共偿还占用资金计人民币439.55万元，全部以现金偿还。
(三) 2004年度,中国路桥（集团）总公司新增非经营性资金占用金额计人民币72.42万元，无新增的经营性资金占用。
二、其他关联方占用资金情况
(一)截止2004年12月31日，中国路桥（集团）总公司之控股子公司路桥集团第二公路工程局及其子公司、路桥集团第一公路工程局及其子公司、中国路桥集团(香港)有限公司等单位共占用资金计人民币1,915.82万元，其中经营性占用资金计人民币595.00万元，非经营性占用资金计人民币1,320.82万元。2004年其他关联方全年累计占用路桥集团国际建设股份有限公司资金金额为1,533.14万元，其中经营性资金累计占用809.30万元，非经营性资金累计占用723.84万元。
1．经营性占用资金主要是根据合同、结算资料应收或预付的工程款、设备款，路桥集团国际建设股份有限公司应收路桥(集团)第一公路工程局第五工程公司承包工程款人民币293.50万元；路桥集团国际建设股份有限公司应收其他关联方承包工程款人民币301.50万元。
2．非经营性占用的资金是路桥集团国际建设股份有限公司应收其他关联方的代垫费用、暂借款、一般往来款等的余额，其中主要的项目有：
(1)应收置换资产承诺款877.54万元。2001年10月30日，路桥集团国际建设股份有限公司与中国路桥（香港）有限公司签订资产置换协议，以路桥集团国际建设股份有限公司所拥有的肯尼亚办事处和萨那办事处的全部资产置换中国路桥（香港）有限公司所属中怡香港有限公司100%的股权，协议里中国路桥（香港）有限公司承诺：从2002年至2004年三年期间，当转让的中怡公司所属物业北京东环广场之年租金收益低于甲方（即路桥建设）根据历史数据所预测的3000万元时，中国路桥（香港）有限公司将向路桥建设补足差额，该承诺的补差金额全额挂帐反映。
(2)路桥集团第二公路工程局占用路桥集团国际建设股份有限公司的往来款为372.85万元。
(3)路桥集团第一公路工程局占用路桥集团国际建设股份有限公司的往来款为70.43万元。
(二) 2004年度，其他关联方共偿还占用资金计人民币3,287.23万元，其中经营性资金计人民币469.77万元，非经营性资金计人民币2,817.46万元。
(三) 2004年度，其他关联方新增经营性资金占用金额计人民币339.53万元，无新增非经营性资金占用。新增经营性资金占用的主要原因是路桥集团国际建设股份有限公司自路桥集团第一公路工程局第五工程公司获得分包工程尚未结算的承包工程款。
三、担保情况：截止2004年12月31日，路桥集团国际建设股份有限公司为其子公司西安筑路机械有限公司人民币借款50,000,000.00元提供担保。除上所述，我们未发现路桥集团国际建设股份有限公司及其子公司为中国路桥(集团)总公司及关联方提供的其他担保。
四、信息披露情况：路桥集团国际建设股份有限公司已在对外公布的2004年度会计报表及附注中充分披露了2004年度上述控股股东及其他关联方的资金占用以及为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
五、期后还款情况
1．2005年3月2日，路桥集团国际建设股份有限公司收到中国路桥(集团)总公司代中国路桥（香港）有限公司支付的中怡租金补差金额人民币5,042,633.21元。
2．2005年3月14日，路桥集团国际建设股份有限公司之子公司西安筑路机械有限公司收到中国路桥(集团)总公司占用的经营性资金人民币4,320,000.00元。
华证会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国 北京 章为纲
中国注册会计师
覃小玲
2005年3月29日
（十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，公司独立董事杨盛福先生、朱耀庭先生、张之强先生发表了《关于公司对外担保的专项说明及独立董事意见》专向说明及独立意见如下：
经我们充分了解和查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，并能严格控制对外担保风险。公司不存在为控股股东及本公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
截止2004年12月31日，公司仅为控股子公司西安筑路机械有限公司5,000万元一年期借款提供担保，占公司净资产的3.43%。上述担保符合证监发[2003]56号文件及《公司章程》的规定。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2004年3月15日召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了以下决议：
（1）审议通过了公司2003年度监事会工作报告；
（2）审议通过了公司2003年度财务决算方案；
（3）审议通过了公司2003年年度报告及年度报告摘要；
（4）审议通过了2004年度公司及控股子公司与中国路桥（集团）总公司及其下属企业之间关于购销货物、机械租赁、接受劳务和分包工程等关联交易的议案；
（5）审议通过了关于计提资产减值准备及坏账损失核销的议案；
（6）审议通过由于路桥华南公司所得税调整而对以前年度损益进行追溯调整的议案。
2、2004年8月23日召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通过了以下决议，审议通过了《公司2004年半年度报告及报告摘要》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2004年度，公司监事会列席了历次股东大会和董事会并监督了决议表决情况，监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员勤勉任职及公司管理制度的执行情况等进行了监督。监事会认为，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和国家相关法律、法规规范运作，公司建立了完善的内部控制制度，公司的议事规则、决策程序合法有效。公司董事和经营层高级管理人员能够遵守有关法律和公司章程的规定，董事、高级管理人员均能够以认真负责和诚信勤勉的态度履行职责，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司严格执行了财经法规和财务制度，在财务管理、资金管理、合同管理等各个重要环节建立了较为完善的内部控制制度。公司财务状况良好，财务管理规范。华证会计师事务所对公司2004年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为，该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2004年公司已将剩余的募集资金全部使用完成，最近一次募集资金使用和承诺投入项目是一致的。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司没有发生收购、出售资产情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会监督检查了公司的各项关联交易，认为公司的各项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》的情况，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
1．西安筑路机械有限公司诉河北省邯郸市交通局第一工程公司等11家公司拖欠三年以上货款金额计12,014,835元案,经西安等仲裁委员会仲裁胜诉或和解达成协议并应由债务人偿还的欠款及相关费用计14,450,075.29元，已收到欠款计190,000元，抵偿债务的设备一套，账面价值3,000,000元。截止2004年12月31日，帐面余额为8,854,350元，本公司对上述应收款项计提的特别坏账准备计1,212,382元。
2.中铁大桥局集团武汉桥机有限公司（桥机公司）诉挪威NRS公司及本公司单方面中止合同给其造成经济损失一案, 2004年7月16日经郑州铁路运输中级法院一审判决挪威NRS公司败诉，本公司承担连带责任。本公司为履行上述合同预付的款项3,825,000元，因桥机公司申请诉前财产保全已被冻结。本公司对该应收款项计提特别坏帐准备1,912,500元。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
在2004年4月21日召开的2003年度股东大会上，审议通过了2004年度公司及控股子公司与中国路桥（集团）总公司及其下属企业之间关于购销货物、接受劳务和分包工程等发生不超过1亿元关联交易的议案。
1、采购货物
公司及控股子公司将向中国路桥（集团）总公司及其下属企业采购橡胶支座、商品混凝土、外加剂等公路施工中专用的材料；本公司本报告期向关联方采购货物2592.45万元。
2、销售商品、提供劳务
公司向中国路桥（集团）总公司销售公路机械设备、配件及材料及提供劳务等；本公司本报告期向关联方销售货物、提供劳务1208.96万元。
3、分包工程
公司所属北京工程部向路桥集团公路一局第五工程公司分包工程项目。本公司本报告期自关联方分包工程获取工程收入176.52万元。
4、综合服务及支付土地租赁费
公司本报告期根据协议向关联方支付综合服务费和土地租赁费636.01万元。
（以上关联交易明细详见会计报表附注。）
5、关联债权债务往来
单位:万元币种:人民币
向关联方提供资金
关联方 关联关系
发生额
中国路桥（集团）总公司 控股股东 72.42
路桥（集团）第一公路工程局 母公司的全资子公司 250.46
路桥（集团）第一公路工程局第
集团兄弟公司 19.40
一工程公司
路桥（集团）第二公路工程局 全资子公司 286.25
西安筑路机械厂 母公司的全资子公司
中国路桥集团（香港）有限公司 母公司的全资子公司 386.11
路桥集团中桥物业管理公司 母公司的全资子公司
合计 / 1,019.73
向关联方提供资金
关联方 收取的资
余额 金占用费
的金额
中国路桥（集团）总公司 203.60
路桥（集团）第一公路工程局 70.43
路桥（集团）第一公路工程局第
一工程公司
路桥（集团）第二公路工程局 372.85
西安筑路机械厂
中国路桥集团（香港）有限公司 877.54
路桥集团中桥物业管理公司
合计 1,524.42 /
关联方向上市公司提
供资金
关联方
发生额 余额
中国路桥（集团）总公司
路桥（集团）第一公路工程局 454.41 997.33
路桥（集团）第一公路工程局第
13.13
一工程公司
路桥（集团）第二公路工程局
西安筑路机械厂 2,297.68
中国路桥集团（香港）有限公司
路桥集团中桥物业管理公司 355.66 368.32
合计 3,107.75 1,378.78
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额1,019.73万元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额1,524.42万元人民币。
（四）重大合同及其履行情况
1、托管情况
本年度公司无托管事项。
2、承包情况
本年度公司无承包事项。
3、租赁情况
本年度公司无租赁事项。
4、担保情况
2004年9月1日，本公司为本公司之控股子公司西安筑路机械有限公司与中信实业银行签订的5,000万元一年期借款提供保证担保，担保期限2005年9月1日至2007年9月1日。
5、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
6、其他重大合同
公司2004年签定的合同额超过1亿元的合同如下：
合同项目 合同 合同规定开
名称 价款 工日期
2004.4
杭州湾跨海大桥第IV标段 39676
-2006.7
广东佛山市东平大桥工程施 2004.3
20250
工土建施工标段 -2006.3
沪蓉国道主干线湖北沪蓉西
2004.4
（宜昌至恩施）高速公路土 43276
-2007.1
建施工第16标
佛山市顺德区高赞大桥及引 2004.6
18160
道工程 -2006.5
国道主干线广州饶城公路小 2004.9
10568
塘至茅山段第C10合同段 -2007.9
京沪高速公路（天津段）一 2004.1
13266
期工程15合同 -2005.4
佛山季华大桥主桥、引桥工 2004.3
15800
程 -2005.9
沪苏浙高速公路江苏段先导
2004.4
段路基、桥梁工程第HSZ-XD 10700
-2006.4
合同段
山东省济南至菏泽高速公路 2004.7
21863
项目第十三合同段 -2007.2
西部大通道包（头）北（海）
2005.4-2006
线陕西境黄陵至延安高速公 16603
.12
路路面工程
沪宁国道主干线（贵州省）
2004.11
镇宁至胜境公路项目土建工 18375
-2007.5
程27合同
合同项目 合同工
名称 期（月）
杭州湾跨海大桥第IV标段 28
广东佛山市东平大桥工程施
24
工土建施工标段
沪蓉国道主干线湖北沪蓉西
（宜昌至恩施）高速公路土 34
建施工第16标
佛山市顺德区高赞大桥及引
24
道工程
国道主干线广州饶城公路小
36
塘至茅山段第C10合同段
京沪高速公路（天津段）一
15
期工程15合同
佛山季华大桥主桥、引桥工
18
程
沪苏浙高速公路江苏段先导
段路基、桥梁工程第HSZ-XD 24
合同段
山东省济南至菏泽高速公路
32
项目第十三合同段
西部大通道包（头）北（海）
线陕西境黄陵至延安高速公 20
路路面工程
沪宁国道主干线（贵州省）
镇宁至胜境公路项目土建工 30
程27合同
合同项目 项目规格和主要技术
名称 指标主要工程内容
桩号：（1）K53+047～K53+937（2）K63+
337～K63+967；
杭州湾跨海大桥第IV标段
K64+685～K71+335。全桥长2170m
总长1427米，主桥为连续梁—钢拱协作体系
桥，主
广东佛山市东平大桥工程施
桥跨径组合为43.5米+95.5米+300米+95.5米
+43.5
工土建施工标段
米。
沪蓉国道主干线湖北沪蓉西
全桥长1.35km，大桥起点桩号为K100+300
，终点桩
（宜昌至恩施）高速公路土
号为：K101+650，是一座钢桁梁悬索桥梁
建施工第16标
佛山市顺德区高赞大桥及引 桩号为K0+933.8～K4+233.8，主跨280米，
是一座对
道工程 称塔斜拉桥
国道主干线广州饶城公路小
全长2.15公里，特大桥一座、路基417米
塘至茅山段第C10合同段
京沪高速公路（天津段）一 本合同段为GK15+800—8+400长约2.6KM,本工
程主
期工程15合同 要是张家窝互通立交桥梁工程部分。
佛山季华大桥主桥、引桥工 本工程全910m，东引桥为200米，西引桥为33
6米，
程 主桥为415M
沪苏浙高速公路江苏段先导
沪苏浙高速公路江苏段先导段里程桩号为K4
8+200～
段路基、桥梁工程第HSZ-XD
k51+838.509,全长3.638km。
合同段
山东省济南至菏泽高速公路 起点桩号K131+700，终点桩号K145+900，全
长14.2
项目第十三合同段 公里。
西部大通道包（头）北（海）
黄陵至延安高速公路路面工程四合同段，起点桩号
线陕西境黄陵至延安高速公
K253+800-K283+000，里程长度29公里。
路路面工程
沪宁国道主干线（贵州省）
本标段起讫桩号为 K128+000-k133+0
00，全长
镇宁至胜境公路项目土建工
5.017km，
程27合同
（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
公司控股股东中国路桥（集团）总公司的全资子公司——中国路桥集团（香港）有限公司2001年10月与公司签定的《资产置换协议》中承诺：在自2002年至2004年三年期间内，当置入资产东环广场之部分房产的年租金收入低于3,000万元时，中国路桥集团（香港）有限公司将向公司补足该不足部分。2004年度上述房产年租金为2,626.48万元，中国路桥集团（香港）有限公司将支付不足部分373.52万元。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内公司继续聘任华证会计师事务所为公司财务报告审计机构，该所已连续4年为公司提供审计服务。2004年度公司拟支付会计师事务所审计费70万元，审计发生的差旅费、食宿费由公司实数承但。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（八）其它重大事项
1)、本公司控股子公司路桥华南工程有限公司2002年5月经广东省科学技术厅批准认定为高新技术企业（认定编号：0244020B0096），2004年5月经广东省科学技术厅考核合格（文号：粤科高字[2004]76号）。根据广东省人民政府办公厅粤府办[1999]52号文件及广东省国家税务局粤国税发[1999]189号文件精神，2004年12月31日中山市国税局直属征收分局批准华南公司2004年度企业所得税暂按15%的税率征收。
2)、截至2004年12月31日，已贴现尚未到期的商业承兑汇票计131,176,342.00元。
十一、财务报告
（一）审计报告
华证年审证字[2005]第10号
路桥集团国际建设股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的路桥集团国际建设股份有限公司2004年12月31日的合并资产负债表和母公司的资产负债表以及2004年度的合并利润及利润分配表、合并现金流量表和母公司的利润及利润分配表、现金流量表。这些会计报表的编制是路桥集团国际建设股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了路桥集团国际建设股份有限公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
华证会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国 北京 章为纲
中国注册会计师
覃小玲
2005年3月29日
（二）会计报表：见附表
（三）会计报表附注
合并资产负债表
编制单位：路桥集团国际建设股份有限公司 单位：人民币元
附注
资产
流动资产：
货币资金 六.1
短期投资
应收票据 六.2
应收股利
应收账款 六.3
其他应收款 六.4
预付账款 六.5
存货 六.6
其中:已完工尚未结算款 六.7
待摊费用 六.8
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资 六.9
长期投资合计
其中:股权投资差额 六.9
固定资产：
固定资产原价 六.10
减：累计折旧 六.10
固定资产净值
减：固定资产减值准备
固定资产净额
在建工程 六.11
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产 六.12
长期待摊费用 六.13
其他长期资产 六.14
无形资产及其他资产合计
资产总计
2004-12-31
资产
流动资产：
货币资金 355,365,610.22
短期投资 —
应收票据 2,241,750.00
应收股利 —
应收账款 415,730,772.42
其他应收款 167,697,702.93
预付账款 127,273,866.69
存货 1,253,356,673.62
其中:已完工尚未结算款 902,157,525.07
待摊费用 264,033.86
流动资产合计 2,321,930,409.74
长期投资：
长期股权投资 576,193,587.43
长期投资合计 576,193,587.43
其中:股权投资差额 80,262,801.29
固定资产：
固定资产原价 1,025,932,492.72
减：累计折旧 324,034,316.87
固定资产净值 701,898,175.85
减：固定资产减值准备 6,338,550.28
固定资产净额 695,559,625.57
在建工程 1,014,293.72
固定资产清理 —
固定资产合计 696,573,919.29
无形资产及其他资产：
无形资产 3,935,017.93
长期待摊费用 2,921,332.03
其他长期资产 4,167,171.63
无形资产及其他资产合计 11,023,521.59
资产总计 3,605,721,438.05
2003-12-31
资产
流动资产：
货币资金 369,306,279.88
短期投资 —
应收票据 6,233,000.00
应收股利 —
应收账款 346,078,090.41
其他应收款 141,819,306.05
预付账款 151,515,414.45
存货 729,606,511.56
其中:已完工尚未结算款 471,388,831.73
待摊费用 383,737.01
流动资产合计 1,744,942,339.36
长期投资：
长期股权投资 567,180,700.94
长期投资合计 567,180,700.94
其中:股权投资差额 95,275,004.00
固定资产：
固定资产原价 978,239,905.08
减：累计折旧 294,018,875.73
固定资产净值 684,221,029.35
减：固定资产减值准备 7,351,864.69
固定资产净额 676,869,164.66
在建工程 1,114,104.25
固定资产清理 —
固定资产合计 677,983,268.91
无形资产及其他资产：
无形资产 4,126,889.93
长期待摊费用 3,005,607.35
其他长期资产 3,448,122.89
无形资产及其他资产合计 10,580,620.17
资产总计 3,000,686,929.38
合并资产负债表(续)
编制单位：路桥集团国际建设股份有限公司 单位：人民币元
附注
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 六.15
应付票据 六.16
应付账款 六.17
预收账款 六.18
其中:已结算尚未完工款 六.7
应付工资 六.19
应付福利费
应付股利 六.20
应交税金 六.21
其他应交款 六.22
其他应付款 六.23
预提费用 六.24
一年内到期的长期负债 六.25
流动负债合计
长期负债：
长期借款 六.26
专项应付款 六.27
长期负债合计
负债合计
少数股东权益
股东权益：
股本 六.28
资本公积 六.29
盈余公积 六.30
其中：法定公益金
未分配利润 六.31
其中：拟分配的现金股利
外币报表折算差额
股东权益合计
负债及股东权益总计
2004-12-31
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 329,000,000.00
应付票据 10,455,031.06
应付账款 794,589,356.92
预收账款 489,930,390.56
其中:已结算尚未完工款 240,248.32
应付工资 17,414,321.77
应付福利费 24,866,580.64
应付股利 8,968,552.22
应交税金 69,147,122.79
其他应交款 13,532,166.59
其他应付款 198,621,272.22
预提费用 444,000.00
一年内到期的长期负债 45,000,000.00
流动负债合计 2,001,968,794.77
长期负债：
长期借款 112,128,631.45
专项应付款 2,765,602.71
长期负债合计 114,894,234.16
负债合计 2,116,863,028.93
少数股东权益 29,667,263.61
股东权益：
股本 408,133,010.00
资本公积 859,973,205.59
盈余公积 80,718,267.71
其中：法定公益金 30,140,899.11
未分配利润 110,366,662.21
其中：拟分配的现金股利 —
外币报表折算差额 —
股东权益合计 1,459,191,145.51
负债及股东权益总计 3,605,721,438.05
2003-12-31
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 255,000,000.00
应付票据 11,859,788.51
应付账款 580,416,993.93
预收账款 349,090,982.92
其中:已结算尚未完工款 11,126,056.67
应付工资 13,892,820.21
应付福利费 26,042,971.06
应付股利 13,493,062.54
应交税金 44,981,185.26
其他应交款 10,438,905.90
其他应付款 151,632,877.44
预提费用 470,000.00
一年内到期的长期负债 27,350,000.00
流动负债合计 1,484,669,587.77
长期负债：
长期借款 87,128,631.45
专项应付款 3,025,000.00
长期负债合计 90,153,631.45
负债合计 1,574,823,219.22
少数股东权益 28,920,498.48
股东权益：
股本 408,133,010.00
资本公积 859,712,369.59
盈余公积 65,225,563.99
其中：法定公益金 22,670,243.55
未分配利润 63,531,130.35
其中：拟分配的现金股利 —
外币报表折算差额 341,137.75
股东权益合计 1,396,943,211.68
负债及股东权益总计 3,000,686,929.38
(所附注释系合并会计报表的组成部分)
法定代表人：马国栋 财务负责人：陈宁 会计主管：董付堂
合并利润及利润分配表
编制单位：路桥集团国际建设股份有限公司 单位：人民币元
附注
一、主营业务收入 六.32
减：主营业务成本 六. 32
主营业务税金及附加 六. 33
二、主营业务利润
加：其他业务利润 六. 34
减：营业费用
管理费用
财务费用 六.35
三、营业利润
加：投资收益 六.36
补贴收入
营业外收入 六.37
减：营业外支出 六.38
四、利润总额
减：所得税
少数股东损益
五、净利润
加：年初未分配利润
六、可供分配的利润
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
七、可供股东分配的利润
减：提取任意盈余公积
应付普通股股利
八、未分配利润
2004年度
一、主营业务收入 3,321,663,409.47
减：主营业务成本 3,003,430,072.26
主营业务税金及附加 104,657,453.21
二、主营业务利润 213,575,884.00
加：其他业务利润 3,584,352.90
减：营业费用 16,764,378.47
管理费用 152,409,589.11
财务费用 22,155,300.46
三、营业利润 25,830,968.86
加：投资收益 41,275,288.84
补贴收入 —
营业外收入 6,215,730.81
减：营业外支出 4,623,600.55
四、利润总额 68,698,387.96
减：所得税 5,623,387.26
少数股东损益 746,765.12
五、净利润 62,328,235.58
加：年初未分配利润 63,531,130.35
六、可供分配的利润 125,859,365.93
减：提取法定盈余公积 7,470,655.56
提取法定公益金 7,470,655.56
七、可供股东分配的利润 110,918,054.81
减：提取任意盈余公积 551,392.60
应付普通股股利 —
八、未分配利润 110,366,662.21
2003年度
一、主营业务收入 2,342,186,168.96
减：主营业务成本 2,086,904,086.85
主营业务税金及附加 69,523,219.57
二、主营业务利润 185,758,862.54
加：其他业务利润 3,577,647.77
减：营业费用 16,267,125.40
管理费用 125,774,488.72
财务费用 12,825,172.99
三、营业利润 34,469,723.20
加：投资收益 2,990,860.27
补贴收入 7,500.00
营业外收入 1,797,703.11
减：营业外支出 3,724,758.69
四、利润总额 35,541,027.89
减：所得税 4,306,218.61
少数股东损益 (2,305,455.74)
五、净利润 33,540,265.02
加：年初未分配利润 54,740,130.16
六、可供分配的利润 88,280,395.18
减：提取法定盈余公积 5,034,023.38
提取法定公益金 5,034,023.38
七、可供股东分配的利润 78,212,348.42
减：提取任意盈余公积 2,437,227.77
应付普通股股利 12,243,990.30
八、未分配利润 63,531,130.35
(所附注释系合并会计报表的组成部分)
法定代表人：马国栋 财务负责人：陈宁 会计主管：董付堂
合并利润表附表
2004年度
编制单位：路桥集团国际建设股份有限公司
净资产收益率(%)
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 14.637% 14.913%
营业利润 1.770% 1.804%
净利润 4.271% 4.352%
扣除非经营性损益后的净利润* 3.988% 4.063%
每股收益(元/股)
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.523 0.523
营业利润 0.063 0.063
净利润 0.153 0.153
扣除非经营性损益后的净利润* 0.143 0.143
*非经常性损益项目:
处置固定资产净收益 2,714,980.33
加:无正式批准文件的税收减免 2,003,832.32
加:短期投资收益 264,950.55
加：扣除公司日常根据企业会计制度规定计提 294,024.49
的资产减值准备后的其他各项营业外收入
减:扣除公司日常根据企业会计制度规定计提 1,416,874.56
的资产减值准备后的其他各项营业外支出
加:以前年度已经计提各项准备的转回 281,783.34
非经常性损益合计： 4,142,696.47
除上述非经常性损益项目外，本公司无其他非经常性损益项目。
法定代表人：马国栋 财务负责人：陈宁 会计主管：董付堂
合并现金流量表
编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司 单位：人民币元
附注
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 六.39
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 六.40
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
发生筹资费用所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
2004年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,517,491,506.41
收到的税费返还 118,296.65
收到的其他与经营活动有关的现金 358,175,266.79
现金流入小计 2,875,785,069.85
购买商品、接受劳务支付的现金 2,316,012,676.11
支付给职工以及为职工支付的现金 136,610,248.27
支付的各项税费 51,705,827.72
支付的其他与经营活动有关的现金 476,620,886.30
现金流出小计 2,980,949,638.40
经营活动产生的现金流量净额 (105,164,568.55)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 387,660.00
取得投资收益所收到的现金 27,495,670.55
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额 10,058,956.51
收到的其他与投资活动有关的现金 —
现金流入小计 37,942,287.06
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金 37,899,189.91
投资所支付的现金 387,660.00
支付的其他与投资活动有关的现金 —
现金流出小计 38,286,849.91
投资活动产生的现金流量净额 (344,562.85)
三、筹资活动产生的现金流量： —
吸收权益性投资所收到的现金 —
借款所收到的现金 489,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 —
现金流入小计 489,000,000.00
偿还债务所支付的现金 372,350,000.00
发生筹资费用所支付的现金 —
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,080,085.29
支付的其他与筹资活动有关的现金 —
现金流出小计 397,430,085.29
筹资活动产生的现金流量净额 91,569,914.71
四、汇率变动对现金的影响 (1,452.97)
五、现金及现金等价物净增加额 (13,940,669.66)
合并现金流量表(续)
编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司 单位：人民币元
附注: 2004年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 62,328,235.58
加：少数股东本期损益 746,765.12
计提的资产减值准备 10,348,637.67
计提的固定资产折旧 62,611,386.11
无形资产摊销 966,997.29
长期待摊费用摊销 3,208,461.26
待摊费用减少(减:增加) 119,703.15
其他长期资产摊销 9,457,991.82
预提费用增加(减：减少) (26,000.00)
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失(减：收益) (4,334,274.13)
固定资产报废损失 1,619,293.80
财务费用 21,690,151.37
投资损失(减：收益) (41,275,288.84)
存货的减少(减：增加) (527,400,947.36)
经营性应收项目的减少(减：增加) (79,184,039.47)
经营性应付项目的增加(减：减少) 373,958,358.08
经营活动产生的现金流量净额 (105,164,568.55)
2.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 355,365,610.22
减：现金的期初余额 369,306,279.88
加：现金等价物的期末余额 —
减：现金等价物的期初余额 —
现金及现金等价物净增加额 (13,940,669.66)
法定代表人：马国栋 财务负责人：陈宁 会计主管：董付堂
路桥集团国际建设股份有限公司2004年度报告(三)
合并资产减值准备明细表
编制单位:路桥集团国际建设股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2003-12-31
一、坏帐准备合计
8,971,517.05
其中：应收帐款 6,141,035.01
其他应收款 2,830,482.04
二、短期投资跌价准备合计 —
其中：股票投资 —
债券投资 —
三、存货跌价准备合计
131,769.69
其中：原材料 —
库存商品 —
工程施工 131,769.69
四、长期投资减值准备合计 33,000,000.00
其中：长期股权投资 33,000,000.00
长期债权投资 —
五、固定资产减值准备合计 7,351,864.69
其中：房屋建筑物 —
机器设备 6,377,584.69
运输工具 76,868.62
电子设备 661,097.23
其他设备 236,314.15
六、无形资产减值准备 —
其中：专利权 —
商标权 —
七、在建工程减值准备
零星工程项目 —
八、委托贷款减值准备 —
项 目 本年增加数
一、坏帐准备合计
9,502,767.64
其中：应收帐款 6,131,464.97
其他应收款 3,371,302.67
二、短期投资跌价准备合计 —
其中：股票投资 —
债券投资 —
三、存货跌价准备合计
1,224,052.78
其中：原材料 —
库存商品 —
工程施工 1,224,052.78
四、长期投资减值准备合计 —
其中：长期股权投资 —
长期债权投资 —
五、固定资产减值准备合计 —
其中：房屋建筑物 —
机器设备 —
运输工具 —
电子设备 —
其他设备 —
六、无形资产减值准备 —
其中：专利权 —
商标权 —
七、在建工程减值准备
零星工程项目 —
八、委托贷款减值准备 —
本年减少
项 目 因资产价值
回升转回数
一、坏帐准备合计
52,000.00
其中：应收帐款 52,000.00
其他应收款 —
二、短期投资跌价准备合计 —
其中：股票投资 —
债券投资 —
三、存货跌价准备合计
—
其中：原材料 —
库存商品 —
工程施工 —
四、长期投资减值准备合计 —
其中：长期股权投资 —
长期债权投资 —
五、固定资产减值准备合计 �