南纺股份2004年年度报告
南京纺织品进出口股份有限公司2004年年度报告
目 录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务报告
十二、备查文件目录
南京纺织品进出口股份有限公司2004年度报告
一、重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全体董事出席董事会会议。
南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人董事长单晓钟先生，主管会计工作负责人及会计机构负责人副总经理、财务总监丁杰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：南京纺织品进出口股份有限公司
公司英文名称：NANJING TEXTILES IMPORT & EXPORT CORP.,LTD
公司英文名称缩写：NANTEX
2、公司法定代表人：单晓钟
3、公司董事会秘书：丁杰
联系地址：南京市云南北路77号16楼
电话：025-83331629
传真：025-83300518
E-mail：djnj@jlonline.com
公司证券事务代表：冉芳
联系地址：南京市云南北路77号16楼
电话：025-83331602
传真：025-83300518
E-mail：ranfang@nantex. com.cn
4、公司注册地址：南京市鼓楼区云南北路77号
公司办公地址：南京市鼓楼区云南北路77号
邮政编码：210009
公司国际互联网网址：http://www.nantex.com.cn
公司电子信箱：nantex@public1.ptt.js.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
6、公司股票上市交易所：上海证券交易所
公司股票简称：南纺股份
公司股票代码：600250
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1992年6月30日
公司首次注册登记地点：南京市中山东路378号
公司最近一次变更注册登记的日期：2004年8月2日
公司变更注册登记地点：南京市鼓楼区云南北路77号
公司法人营业执照注册号：3201001010095
公司税务登记号码：320106134967428
公司聘请的境内会计师事务所名称：南京永华会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市中山北路26号新晨国际大厦8楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
利润总额 129,953,458.47
净利润 67,192,512.60
扣除非经常性损益后的净利润 62,833,254.60
主营业务利润 514,759,483.93
其他业务利润 17,788,699.03
营业利润 121,431,429.29
投资收益 7,745,060.99
补贴收入 1,273,987.84
营业外收支净额 -497,019.65
经营活动产生的现金流量净额 1,084,469,916.52
现金及现金等价物净增加额 257,676,953.71
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金 额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -3,335.02
各种形式的政府补贴 1,273,987.84
支付或收取并计入当期损益的资金占用费 858,250.74
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 206,315.37
以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,895,724.93
所得税影响数 -871,685.86
合 计 4,359,258
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2004年
主营业务收入 8,998,932,567.07
利润总额 129,953,458.47
净利润 67,192,512.60
扣除非经常性损益的净利润 62,833,254.60
2004年末
总资产 4,324,907,088.96
股东权益 801,256,020.42
经营活动产生的现金流量净额 1,084,469,916.52
主要财务指标 2004年
每股收益（全面摊薄） 0.26
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）（%） 8.32
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率
7.78
（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 4.19
每股收益（加权平均） 0.26
扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面
0.24
摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权
0.24
平均）
净资产收益率（加权平均）（%） 8.75
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率
8.18
（加权平均）（%）
2004年末
每股净资产 3.10
调整后的每股净资产 3.00
主要会计数据 2003年
主营业务收入 7,033,082,595.31
利润总额 112,194,446.04
净利润 67,177,475.06
扣除非经常性损益的净利润 66,356,178.32
2003年末
总资产 4,253,529,690.96
股东权益 735,167,533.54
经营活动产生的现金流量净额 113,394,263.52
主要财务指标 2003年
每股收益（全面摊薄） 0.34
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）（%） 9.09
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率
8.97
（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.57
每股收益（加权平均） 0.34
扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面
0.33
摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权
0.33
平均）
净资产收益率（加权平均）（%） 9.46
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率
9.35
（加权平均）（%）
2003年末
每股净资产 3.69
调整后的每股净资产 3.62
本期比上期增
主要会计数据
减(%)
主营业务收入 27.95
利润总额 15.83
净利润 0.02
扣除非经常性损益的净利润 -5.31
本期比上期增
减(%)
总资产 1.68
股东权益 8.99
经营活动产生的现金流量净额 856.37
本期比上期增
主要财务指标
减(%)
每股收益（全面摊薄） -23.53
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）（%） -0.77
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率
-1.19
（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 635.09
每股收益（加权平均） -23.53
扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面
-27.27
摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权
-27.27
平均）
净资产收益率（加权平均）（%） -0.71
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率
-1.17
（加权平均）（%）
本期比上期增
减(%)
每股净资产 -15.99
调整后的每股净资产 -17.13
主要会计数据 2002年
主营业务收入 3,976,443,412.94
利润总额 69,193,736.72
净利润 47,262,734.93
扣除非经常性损益的净利润 43,015,808.36
2002年末
总资产 2,408,972,031.29
股东权益 688,266,138.38
经营活动产生的现金流量净额 -265,110,015.35
主要财务指标 2002年
每股收益（全面摊薄） 0.36
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）（%） 6.87
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率
6.25
（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 -2
每股收益（加权平均） 0.36
扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面
0.32
摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权
0.32
平均）
净资产收益率（加权平均）（%） 7.10
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率
6.27
（加权平均）（%）
2002年末
每股净资产 5.19
调整后的每股净资产 5.09
注：由于本期合并报表范围发生变化，故2003年度报告披露的总资产期末数（4，253，079，690.96元）与2004年度期初数（4，253，529，690.96元）存在450，000元的差异。
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 63.76 67.03
营业利润 15.04 15.81
净利润 8.32 8.75
扣除非经常性损益后的净利润 7.78 8.18
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.99 1.99
营业利润 0.47 0.47
净利润 0.26 0.26
扣除非经常性损益后的净利润 0.24 0.24
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
项目 期初数 本期增加
股本 198,994,200.00 59,698,260.00
资本公积 343,104,268.68 10,601,568.56
盈余公积 59,928,304.81 7,143,101.86
法定公益金 29,277,087.94 7,093,756.14
未分配利润 98,103,989.52 68,887,028.92
未确认投资损失 -4,190,027.41 -1,755,884.28
现金股利 9,949,710.00 12,934,623.00
股东权益合计 735,167,533.54 164,602,454.20
项目 本期减少 期末数
股本 258,692,460.00
资本公积 59,698,260.00 294,007,577.24
盈余公积 1,129,677.55 65,941,729.12
法定公益金 564,838.77 35,806,005.31
未分配利润 27,171,481.00 139,819,537.44
未确认投资损失 -5,945,911.69
现金股利 9,949,710.00 12,934,623.00
股东权益合计 98,513,967.32 801,256,020.42
（1）股本变动原因：公积金转增股本。
（2）资本公积变动原因：股本转让溢价增加和其他公积（长期不能支付的应付款项）增加、同时转增股本使资本公积减少。
（3）盈余公积变动原因：增加系本年利润提取数，减少系原并表子公司南京朗诗置业股份有限公司转出数。
（4）法定公益金变动原因：增加系本年利润提取数，减少系原并表子公司南京朗诗置业股份有限公司转出数。
（5）未分配利润变动原因：增加系本年净利润转入，减少系利润分配转出。
（6）未确认投资损失变动原因：增加系子公司深圳同泰生物化工有限公司亏损超过本公司投资额。
（7）现金股利变动原因：增加系董事会通过的2004年度利润分配预案中拟定的拟分配现金股利，减少系2003年度利润分配预案中确定的拟分配现金股利获股东大会通过并实施后转出。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
期初值
一、未上市流通股份
1、发起人股份 93,544,200
其中：
国家持有股份 93,544,200
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 20,037,600
3、内部职工股 2,912,400
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 116,494,200
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 82,500,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 82,500,000
三、股份总数 198,994,200
本次变动增减（＋，－）
配股 送股 公积金转股 增发
一、未上市流通股份
1、发起人股份 28,063,260
其中：
国家持有股份 28,063,260
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 6,011,280
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 34,074,540
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 25,623,720
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 25,623,720
三、股份总数 59,698,260
本次变动增减（＋，－）
期末值
其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 28,063,260 121,607,460
其中：
国家持有股份 28,063,260 121,607,460
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 6,011,280 26,048,880
3、内部职工股 -2,912,400 -2,912,400 0
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 -2,912,400 31,162,140 147,656,340
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 2,912,400 28,536,120 111,036,120
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 2,912,400 27,500,000 111,036,120
三、股份总数 0 59,698,260 258,692,460
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
①2004年2月5日，公司内部职工股2,914,400股距A股发行之日起已满三年，上市流通(其中董事、监事及其他高级管理人员所持284,879股按规定暂时锁定）。该部分股票由非流通股变为流通股，使得公司流通股占总股本的比例由41.46％变为42.92％，股份总数不变。
②2004年6月16日，公司实施了以资本公积金每10股转增3股的分配方案。方案实施后，公司股份总数由198,994,200股增至258,692,460股，股本结构不变。
(3)现存的内部职工股情况
报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为16,181户。其中非流通股股东5户，流通A股股东16,176户。
2、前十名股东持股情况（单位：股）
股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况
南京市国有资产经营
28,063,260 121,607,460
（控股）有限公司
南京商厦股份有限公司 3,311,280 14,348,880
汉唐证券有限责任公司 7,737,020
南京斯亚实业有限公司 1,350,000 5,850,000
中国外运江苏公司 900,000 3,900,000
江苏弘业股份有限公司 450,000 1,950,000
朱杰 874,590
高堂兵 537,000
黄福 531,200
叶文祥 518,600
股东名称(全称) 比例(%) 股份类别股份类别
南京市国有资产经营
47.01 未流通
（控股）有限公司
南京商厦股份有限公司 5.55 未流通
汉唐证券有限责任公司 2.99 已流通
南京斯亚实业有限公司 2.26 未流通
中国外运江苏公司 1.51 未流通
江苏弘业股份有限公司 0.75 未流通
朱杰 0.34 已流通
高堂兵 0.21 已流通
黄福 0.21 已流通
叶文祥 0.20 已流通
质押或冻
股东名称(全称) 股东性质
结情况
南京市国有资产经营
无 国有股东
（控股）有限公司
南京商厦股份有限公司 无 法人股东
汉唐证券有限责任公司 未知 法人股东
南京斯亚实业有限公司 无 法人股东
中国外运江苏公司 无 法人股东
江苏弘业股份有限公司 无 法人股东
朱杰 未知 自然人股东
高堂兵 未知 自然人股东
黄福 未知 自然人股东
叶文祥 未知 自然人股东
前十名股东关联关系或一致行动的说明：
本公司第二大股东南京商厦股份有限公司为第一大股东南京市国有资产经营（控股）有限公司的控股子公司，除此之外，国家股股东和法人股股东之间不存在关联关系。流通股股东本公司未知其之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
注：本公司另有51，687，057股流通股由汉唐证券有限责任公司持有。由于汉唐证券有限责任公司资金交收透支，该部分股票被中国证券登记结算有限责任公司作为抵押品暂扣。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：南京市国有资产经营（控股）有限公司
法人代表：周发亮
注册资本：760,000,000元人民币
成立日期：1996年3月10日
主要经营业务或管理活动：对授权的股份有限公司、有限责任公司、现代企业制度试点
单位的国有资产实行产权管理和经营；国有资产产权界定、转让、收购、投资、参股、控股。
（2）实际控制人情况
实际控制人名称：南京市人民政府国有资产监督管理委员会
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
■■图像■■
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）
汉唐证券有限责任公司 7,737,020 A股
朱杰 874,590 A股
高堂兵 537,000 A股
黄福 531,200 A股
叶文祥 518,600 A股
潘红 396,700 A股
章古涛 364,700 A股
冯虹 328,701 A股
王爱莲 292,440 A股
樊桂芳 276,390 A股
注：本公司另有51，687，057股流通股由汉唐证券有限责任公司持有。由于汉唐证券有限责任公司资金交收透支，该部分股票被中国证券登记结算有限责任公司作为抵押品暂扣。
流通股股东本公司未知其之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
姓名 职务 性 年
别 龄
单晓钟 董事长、总经理 男 54
胡海鸽 副董事长、副总经理 女 52
杨京城 董事、副总经理 女 47
韩 勇 董事、副总经理 男 36
王 勇 董事、副总经理 男 37
周发亮 董事 男 58
陈 山 董事 男 45
赵万龙 董事 男 40
张二震 董事（独立董事） 男 51
王跃堂 董事（独立董事） 男 41
黄伟中 董事（独立董事） 男 39
王 敏 监事 女 50
张 建 监事 男 48
周国庆 监事 男 49
张钟灵 副总经理 男 58
徐先民 副总经理 男 58
唐建国 副总经理 男 41
樊 晔 副总经理 男 38
杨春生 副总经理 男 52
李瑞萍 副总经理 女 39
尹文奇 副总经理 女 48
叶 青 副总经理 男 41
刘胜宁 副总经理 男 42
副总经理、董事会秘
丁 杰 男 33
书、财务总监
任期终止日
姓名 任期起始日期
期
单晓钟 2003-05-30 2006-05-30
胡海鸽 2003-05-30 2006-05-30
杨京城 2003-04-29 2006-04-29
韩 勇 2003-04-29 2006-04-29
王 勇 2003-04-29 2006-04-29
周发亮 2003-04-29 2006-04-29
陈 山 2003-04-29 2006-04-29
赵万龙 2003-04-29 2006-04-29
张二震 2003-04-29 2006-04-29
王跃堂 2003-04-29 2006-04-29
黄伟中 2003-04-29 2006-04-29
王 敏 2003-04-29 2006-04-29
张 建 2003-04-29 2006-04-29
周国庆 2003-04-29 2006-04-29
张钟灵 2003-05-30 2006-05-30
徐先民 2003-05-30 2006-05-30
唐建国 2003-05-30 2006-05-30
樊 晔 2003-05-30 2006-05-30
杨春生 2003-05-30 2006-05-30
李瑞萍 2003-05-30 2006-05-30
尹文奇 2003-05-30 2006-05-30
叶 青 2003-05-30 2006-05-30
刘胜宁 2004-08-18 2006-05-30
丁 杰 2003-05-30 2006-05-30
书、财务总监
年初持 年末持
姓名
股数 股数
单晓钟 20,280 26,364
胡海鸽 20,280 26,364
杨京城 16,882 21,947
韩 勇 16,882 21,947
王 勇 16,882 21,947
周发亮 0 0
陈 山 0 0
赵万龙 0 0
张二震 0 0
王跃堂 0 0
黄伟中 0 0
王 敏 16,882 21,947
张 建 16,882 21,947
周国庆 11,646 15,140
张钟灵 20,280 26,364
徐先民 20,280 26,364
唐建国 16,882 21,947
樊 晔 16,882 21,947
杨春生 16,882 21,947
李瑞萍 16,882 21,947
尹文奇 16,883 21,948
叶 青 11,646 15,140
刘胜宁 16,882 21,947
丁 杰 11,646 15,140
书、财务总监
股份增
姓名 变动原因
减数
单晓钟 6,084 公积金转股
胡海鸽 6,084 公积金转股
杨京城 5,065 公积金转股
韩 勇 5,065 公积金转股
王 勇 5,065 公积金转股
周发亮 0
陈 山 0
赵万龙 0
张二震 0
王跃堂 0
黄伟中 0
王 敏 5,065 公积金转股
张 建 5,065 公积金转股
周国庆 3,494 公积金转股
张钟灵 6,084 公积金转股
徐先民 6,084 公积金转股
唐建国 5,065 公积金转股
樊 晔 5,065 公积金转股
杨春生 5,065 公积金转股
李瑞萍 5,065 公积金转股
尹文奇 5,065 公积金转股
叶 青 3,494 公积金转股
刘胜宁 5,065 公积金转股
丁 杰 3,494 公积金转股
书、财务总监
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
（1）单晓钟先生：1950年6月生，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任南京外运公司党委书记、总经理，南京市对外经济贸易委员会进出口处处长、办公室主任，南京市企业（企业家）管理协会副会长。1994年起任南京纺织品进出口股份有限公司董事长、总经理。曾获南京市优秀企业家、建设新南京有功个人、江苏省劳动模范、江苏省外贸出口先进个人等荣誉称号，并当选为南京市第九次、第十一次党代会代表。现任本公司董事长、总经理，并兼任公司控股子公司南京朗诗置业股份有限公司、深圳同泰生物化工有限公司、南京南泰显示有限公司、南京南泰国际展览中心有限公司董事长。同时担任南京南泰集团有限公司董事长。
（2）胡海鸽女士：1952年10月生，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任南京第二制药厂党委副书记，南京国际咨询发展公司副总经理。1994年起任南京纺织品进出口股份有限公司副董事长、副总经理、党总支书记。曾获江苏省三八红旗手、南京市优秀思想政治工作者等荣誉称号。现任本公司副董事长、副总经理、党总支书记，并兼任公司控股子公司南京瑞尔医药有限公司、南京海鲸药业有限公司、南京华邦医疗器械公司董事长。
（3）杨京城女士：1957年12月生，中专学历，中共党员。曾在部队担任连队指导员、副营职干事，曾任公司人保科副科长、科长。现任公司董事、副总经理、办公室主任。
（4）韩勇先生：1968年1月生，本科学历，中共党员。曾任公司服装部外销员、服装部副经理。曾获全国外经贸系统质量管理先进个人等荣誉称号。现任公司董事、副总经理兼服装一部经理，并兼任公司控股子公司南京建纺实业有限公司、蒙古南泰有限公司、南京六朝服装有限公司、南京美联服装设计制作有限公司董事长。
（5）王勇先生：1967年12月生，经济学硕士，中共党员。曾任公司丝绸一部外销员，丝绸部副经理。现任公司董事、副总经理兼丝绸一部经理，并兼任公司控股子公司镇江南泰对外经贸有限公司、南京朗诗织造有限公司董事长。
（6）周发亮先生：1946年3月生，大专学历，会计师，中国注册评估师，中共党员。近5年来工作经历如下：1999-2002年，南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理；2002年9月至今，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司副总经理兼南京市国有资产经营（控股）有限公司董事长。现任本公司董事。
（7）陈山先生：1959年9月生，研究生学历，经济师，中共党员。近5年来工作经历如下：1999-2002年，南京市国有资产经营（控股）有限公司产权管理部经理；2002年-2004年4月，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司投资策划部经理；2004年4月至今，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司投资银行部经理。现任本公司董事。
（8）赵万龙先生：1964年6月生，本科学历。曾在美国斯坦福大学进修数量经济分析，并在联合国发展计划署从事预测模型的建立和分析工作。近5年来一直担任江苏经纬电脑有限公司总经理。现任本公司董事。
（9）张二震先生：1953年12月生，经济学硕士，中共党员。南京大学国际经济贸易系主任，教授、博士生导师，新加坡国立大学客座教授、江苏省世界经济学会副会长、江苏省资本论研究会副会长、中国世界经济学会常务理事、南京市人民政府咨询委员、南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员、江苏发展高层论坛秘书长、对外经贸大学WTO研究中心特邀研究员、新加坡国际管理学院客座教授、西北大学兼职教授。现任本公司独立董事，同时担任广东威尔医学科技股份有限公司（证券代码：002016）独立董事。
（10）王跃堂先生：1963年6月生，会计学博士，注册会计师，中共党员。曾在扬州大学会计学系任教，并任系副主任，曾在扬州会计师事务所、上海大华会计事务所等从事审计业务，曾在香港岭南大学从事合作研究。现为南京大学会计学系教授，博士生导师，会计学系书记，南京大学会计专业硕士(MPAcc)教育中心副主任。兼任中国实证会计研究会常务理事，江苏省审计学会常务理事。现任本公司独立董事，同时兼任弘业股份有限公司(证券代码：600128)、亚星客车股份有限公司(证券代码：600213)、扬农化工股份有限公司(证券代码：600486)的独立董事。
（11）黄伟中先生：1965年10月生，研究生学历。1997年12月－2000年3月，任联合证券有限责任公司项目经理、高级经理；2000年3月－2001年9月，任深圳市石化投资发展有限公司行政人事部经理、投资发展部总经理；现为华润石化集团投资发展部投资总监、兼任南京华润燃气有限公司董事、苏州华润燃气有限公司董事、成都城市燃气有限公司董事等职。在本公司任独立董事。
（12）王敏女士：1954年12月生，中专学历，助理经济师，中共党员。曾任公司丝绸三部外销员、部门经理，现任公司监事、丝绸三部经理，同时兼任公司控股子公司盱眙县南泰服装有限公司、泰州市南泰丝绸有限公司董事长。
（13）张建先生：1956年7月生，大专学历，经济师，中共党员。曾任公司人保干事，办公室副主任，现任公司监事、办公室副主任。
（14）周国庆先生：1955年3月生，大专学历，中共党员。曾任公司人保干事、工会副主席、党办主任。现任公司监事、工会副主席、党办主任。
（15）张钟灵先生：1946年4月生，本科学历，经济师，中共党员。曾任公司外销员、部门经理。现任公司副总经理，同时兼任公司控股子公司南京利凯汽车贸易有限公司董事长。
（16）徐先民先生：1946年10月生，中专学历，经济师，中共党员。曾任公司外销员、部门经理。现任公司副总经理，同时兼任公司控股子公司南京金瑞织造有限公司董事长。
（17）唐建国先生：1963年9月生，本科学历，经济师，中共党员。曾任公司针棉部外销员、针织二部经理，现任公司副总经理兼针织二部经理，同时兼任公司控股子公司溧阳广道针织有限公司董事长。
（18）樊晔先生：1966年10月生，研究生学历，中共党员。曾任公司综合计划科计划员、副科长，服装三部经理，现任公司副总经理兼服装三部经理，同时兼任公司控股子公司南京朗诗服装设计制作有限公司董事长。
（19）杨春生先生：1952年2月生，大专学历，经济师，中共党员。曾任公司纱布部经理兼进口部经理，现任公司副总经理。
（20）李瑞萍女士：1965年10月生，本科学历，经济师，中共党员。曾任公司服装部
外销员、服装二部副经理，现任公司副总经理兼服装二部经理。
（21）尹文奇女士：1956年12月生，大专学历，高级国际商务师，中共党员。曾任公a司单证部副经理。现任公司副总经理兼单证部经理。
（22）叶青先生：1963年1月生，大专学历。曾任公司纺织部业务员、纺织二部副经理，现任公司副总经理兼纺织二部经理，同时兼任公司控股子公司新疆南泰纺织有限责任公司董事长。
（23）刘胜宁先生：1962年12月生，大专学历。曾任公司进口部经理，现任公司副总经理兼进口部经理。
（24）丁杰先生：1971年6月生，工商管理硕士，会计师，中共党员。曾任公司财务部会计、副经理、经理，现任公司副总经理、财务总监、董事会秘书，并兼任公司控股子公司南京高新经纬电气有限公司、上海杰夫朗诗家具用品有限公司董事长。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
周发亮 南京市国有资产经营（控股）有限公司 法人代表、董事长
周发亮 南京市国有资产投资管理控股（集团）
有限责任公司 副总经理、董事
陈 山 南京市国有资产投资管理控股（集团）
有限责任公司 投资银行部经理
是否领取
姓名 任期起始时间
报酬津贴
周发亮 1996年3月 是
周发亮
2002年9月 是
陈 山
2004年4月 是
（二）在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
单晓钟 南京朗诗置业股份有限公司 董事长
单晓钟 深圳同泰生物化工有限公司 董事长
单晓钟 南京南泰显示有限公司 董事长
单晓钟 南京南泰国际展览中心有限公司 董事长
单晓钟 南京南泰集团有限公司 董事长
胡海鸽 南京瑞尔医药有限公司 董事长
胡海鸽 南京海鲸药业有限公司 董事长
胡海鸽 南京华邦医疗器械公司 董事长
徐先民 南京金瑞织造有限公司 董事长
张钟灵 南京利凯汽车贸易有限公司 董事长
唐建国 溧阳广道针织有限公司 董事长
樊 晔 南京朗诗服装设计制作有限公司 董事长
韩 勇 南京建纺实业有限公司 董事长
韩 勇 蒙古南泰有限公司 董事长
韩 勇 南京六朝服装有限公司 董事长
韩 勇 南京美联服装设计制作有限公司 董事长
叶 青 新疆南泰纺织有限责任公司 董事长
王 勇 镇江南泰对外经贸有限公司 董事长
王 勇 南京朗诗织造有限公司 董事长
丁 杰 南京高新经纬电气有限公司 董事长
丁 杰 上海杰夫朗诗家具用品有限公司 董事长
王 敏 盱眙南泰服装有限公司 董事长
王 敏 泰州市南泰丝绸有限公司 董事长
姓名 是否领取报酬津贴
单晓钟 否
单晓钟 否
单晓钟 否
单晓钟 否
单晓钟 否
胡海鸽 否
胡海鸽 否
胡海鸽 否
徐先民 否
张钟灵 否
唐建国 否
樊 晔 否
韩 勇 否
韩 勇 否
韩 勇 否
韩 勇 否
叶 青 否
王 勇 否
王 勇 否
丁 杰 否
丁 杰 否
王 敏 否
王 敏 否
以上单位除南京南泰集团有限公司外，均为本公司的控股子公司。
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据南京市人民政府宁委办发（1998）9号文“关于转发《南京市国有企业经营者年薪制试行规定》”的要求，参照南京市对外经济贸易委员会宁外经人字（99）第355号文《关于委直属企业1999年实施年薪制的通知》，经南京市年薪制领导小组办公室批准，本公司对经营者即总经理实行年薪制。对公司其他高级管理人员，按不高于经营者年薪的70％标准支付年度报酬。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司经营者年薪由基础年薪和效益年薪组成，根据公司年度创汇、收汇和上缴利税增长幅度、净资产增值率、职工平均工资增长幅度等指标，进行年终考核后兑现。
3、报酬情况
单位:万元币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 358.03
金额最高的前三名董事的报酬总额 72
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 72
独立董事的津贴 3.6万元/人 年
独立董事的其他待遇 无
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关
联单位领取报酬津贴
周发亮 是
陈 山 是
赵万龙 否
5、报酬区间
报酬数额区间 人数
25－30万 1
20-25万 14
20万以下 3
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
田明先生兼任公司控股子公司南京朗诗置
业股份有限公司的总经理。由
田明 副总经理 于该公司即将申请境外上市，为避免上市公
司与所属企业出现经理人员
交叉任职的情况，同意田明先生辞去公司
副总经理的职务。
2004年8月18日，公司四届七次董事会审议通过，聘任丁杰先生、刘胜宁先生为公司副总经理。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为373人，需承担费用的离退休职工为29人，
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
管理人员 81
业务人员 292
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
大专及大专以上 315
大专以下 58
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司严格贯彻《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规定的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。
目前，公司董事会成员11名，其中3名独立董事，距离“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求还存在一定差距，公司准备在近期调整董事会成员，以使法人治理结构更趋合理化。公司目前暂未设立战略、提名、薪酬与考核等委员会，主要原因是根据公司行业特点与现状，现在的机构设置及内控措施已基本能满足公司正常运转及治理的需要，但从长远来看还是远远不够的。公司将在条件成熟时逐步建立上述各专门委员会，确保董事会科学、高效运作。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
张二震 6 6
王跃堂 6 6
黄伟中 6 4
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次）
张二震 0 0
王跃堂 0 0
黄伟中 2 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
（1）业务方面：公司拥有独立、完整的产、供、销体系和自主经营的能力，在工商行政
管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。公司设置了业务经营和管理部门，配备了专业经营和管理人员，独立开展经营业务活动。在业务洽谈、合同签定及履行各项业务活动中，均由本公司业务员以公司名义办理相关事宜，公司业务是独立的。
（2）人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面实行独立。公司总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，且未在控股股东单位兼职或领取报酬。
（3）资产方面：公司的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东占用公司资产或干预资产经营管理的情况。
（4）机构方面：公司根据经营管理和业务发展的需要，设置了相关的综合管理和业务经营部门，公司各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求，公司的机构是独立的。（5）财务方面：公司拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度，并依法开设了独立的银行账户。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
根据南京市人民政府宁委办发（1998）9号文“关于转发《南京市国有企业经营者年薪制试行规定》”的要求，参照南京市对外经济贸易委员会宁外经人字（99）第355号文《关于委直属企业1999年实施年薪制的通知》，经南京市年薪制领导小组办公室批准，本公司对经营者即公司总经理实行年薪制。对公司其他高级管理人员，按不高于经营者年薪的70%标准支付年度报酬。
公司经营者年薪由基础年薪和效益年薪组成，根据公司年度创汇、收汇和上缴利税增长幅度、净资产增值率、职工平均工资增长幅度等指标，进行年终考核后兑现。在报告期内尚未兑现。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1、2003年度股东大会的通知、召集、召开情况：
2004年3月25日，公司分别在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)刊登了《关于召开2003年度股东大会的通知》。2004年5月12日，公司2003年度股东大会如期召开，出席会议的股东及股东代表19名，共代表股份113，829，872股，占总股本198，994，200股的57.20%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。大会由公司董事会召集，董事长单晓钟先生主持。
2、股东大会通过的决议及披露情况：
大会以记名方式投票表决，逐条审议并通过以下决议：
（1）《2003年度董事会工作报告》；
（2）《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》；
（3）《2003年度监事会报告》；
（4）《2003年度财务决算报告》；
（5）《2003年度利润分配预案》；
（6）《关于修改<公司章程>的议案》；
（7）《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》；
（8）《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》。
公司2003年度股东大会决议公告已于2004年5月13日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
（二）临时股东大会情况
1、2004年第一次临时股东大会：
2004年7月15日，公司分别在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)刊登了《关于召开2004年第一次临时股东大会的通知》。2004年8月16日，公司2004年第一次临时股东大会如期召开，出席会议的股东及代理人18名，共代表股份147,949,499股，占总股本258，692，460股的57.19%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。大会由公司董事会召集，董事长单晓钟先生主持。
大会审议并投票表决通过了如下决议：
（1）审议并通过了《关于南京朗诗置业股份有限公司境外上市方案的议案》；
（2)审议并通过了《关于南京纺织品进出口股份有限公司维持独立上市地位承诺的议案》；
（3)审议并通过了《关于南京纺织品进出口股份有限公司持续盈利能力的说明与前景的议案》。
该临时股东大会决议公告已于2004年8月17日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。
2、2004年第二次临时股东大会：
2004年11月26日，公司分别在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)刊登了《关于召开2004年第二次临时股东大会的通知》。2004年12月27日，公司2004年第二次临时股东大会如期召开。出席会议的股东及代理人19名，共代表股份147，977，482股，占公司总股本258，692，460股的57.20%。其中非流通股共计147，656，340股，流通股共计321，142股。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，董事长单晓钟先生主持。
大会审议并以记名投票表决的方式通过了如下决议：
（1）审议并通过了《关于拟收购南京南泰国际展览中心有限公司股权的议案》；
（2）审议并通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》；
（3）审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
该临时股东大会决议公告已于2004年12月28日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年，公司在国家强化宏观调控，外贸行业面临更加激烈竞争的大背景下，充分发挥自身优势，积极调整进出口结构，克服了银行信贷趋紧、能源瓶颈制约、运输费用持续上涨、退税率下调等因素给公司经营带来的客观压力，取得了进出口总额9.47亿美元的历史最好成绩。出口创汇额已连续12年位居南京市第一，连续7年名列中国最大的200家出口企业前百强，全年出口覆盖面达到世界上121个国家和地区。
与此同时，公司在“贸、工、科”一体化的指导思想下，多元化经营，培育房地产和其他新兴产业作为新的经济增长点的战略也已初见成效。目前主要投资项目已进入回收期，为公司提供了良好的回报。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司主要经营纺织、丝绸、针织、服装、机电设备、化工原料、轻工产品等产品的进出口业务及对外劳务合作业务和对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。
2004年度，据海关统计，公司共完成进出口总额94655万美元，较2003年度增长18.67％。其中：出口创汇64084万美元，比上年同期增长3.2％；进口30571万美元，比上年同期增长72.1％。全年实现利润总额12995.35万元，净利润6719.25万元。
(2)主营业务分产品情况表
单位:万元币种:人民币
占主营业务收
分产品 主营业务收入
入比例(%)
服装 208,789.67 23.20
纺织面料及辅料 192,187.52 21.36
纺织原料 124,139.11 13.79
化工原料 89,568.54 9.95
金属材料 83,953.96 9.33
针织品 81,506.67 9.06
机电产品 67,485.01 7.50
普通住宅 27,413.25 3.05
日用百货 15,310.67 1.70
生物化工用品 311.99 0.03
其他 9,226.87 1.03
其中:关联交易 383.97 0.04
合计 899,893.26 /
内部抵消 /
合计 899,893.26
占主营业务利
分产品 主营业务利润
润比例(%)
服装 17,954.72 33.75
纺织面料及辅料 4,778.79 8.98
纺织原料 2,804.87 5.27
化工原料 4,277.97 8.04
金属材料 1,159.15 2.18
针织品 7,226.31 13.58
机电产品 3,117.34 5.86
普通住宅 10,101.39 18.99
日用百货 1,116.86 2.10
生物化工用品 67.25 0.13
其他 602.04 1.13
其中:关联交易 0 0
合计 51,475.95 /
内部抵消 /
合计 51,475.95
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额383.97万元。
(3)主营业务分地区情况表
单位:万元币种:人民币
占主营业务收
分地区 主营业务收入
入比例(%)
欧盟 143,985.79 16.00
美加地区 124,850.96 13.87
日本 76,970.13 8.55
南亚 41,790.65 4.64
澳新地区 25,286.60 2.81
东盟 23,935.59 2.66
香港 20,938.30 2.33
土耳其 10,107.52 1.12
韩国 8,245.93 0.92
其他国家 76,953.13 8.55
国内 346,828.66 38.54
其中:关联交易 383.97 0.04
合计 899,893.26 /
内部抵消 /
合计 899,893.26
占主营业务利
分地区 主营业务利润
润比例(%)
欧盟 9,406.93 17.68
美加地区 8,156.81 15.33
日本 5,028.64 9.45
南亚 2,730.28 5.13
澳新地区 1,652.03 3.10
东盟 1,563.77 2.94
香港 1,367.95 2.57
土耳其 660.35 1.24
韩国 538.73 1.01
其他国家 5,027.53 9.45
国内 17,073.67 32.09
其中:关联交易 0 0
合计 51,475.95 /
内部抵消 /
合计 51,475.95
(4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:万元币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本
服装 208,789.67 190,834.95
纺织面料及辅料 192,187.52 187,408.73
纺织原料 124,139.11 121,334.24
针织品 81,506.67 74,280.36
普通住宅 27,413.25 17,311.86
分行业或分产品 毛利率(%)
服装 8.60
纺织面料及辅料 2.49
纺织原料 2.26
针织品 8.87
普通住宅 36.85
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:元币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务
南京南泰显示有 电子显示器件、机电产品、交通信息
生产型
限公司 显示控制系统开发、生产、销售。
研究开发和生产经营香料、香水、香
深圳同泰生物化
生产型 皂、日化洗涤用品，日用生物化工洗
工有限公司
涤产品及塑料包装材料和制品。
南京利凯汽车贸
贸易型 汽车、汽车配件的销售及售后服务
易有限公司
南京朗诗置业股 生产型 房地产开发、建筑机械、金属材料、
份有限公司 水暖、电器器材销售
南京六朝服装有 服装、服饰品、鞋帽；服装辅料，纺
生产型
限公司 织面料
南京美联服装设
生产型 服装设计、制造
计制作有限公司
南京瑞尔医药有
生产型 药品的生产、销售；化工产品的销售
限公司
溧阳广道针织有
生产型 针织服装的设计、生产及销售
限公司
南京建纺实业有
生产型 服装制造、销售
限公司
蒙古南泰有限公
生产型 服装制造、销售
司
新疆南泰纺织有
生产型 布及服装的生产及销售
限责任公司
代办各类商品的进出口业务手续；承
镇江南泰对外经 办”三来一补”业务；易货贸易；为对
贸易型
贸有限公司 有对外劳务合作经营权的企业提供劳
务服务
中餐制售；茶座、舞厅、桑拿、美容、
南京东湖丽岛花
服务型 美发、室内游泳、网球、垂钓、客房、
园会所有限公司
多功能厅、会务中心服务
南京南泰数码科 电子、电器产品及其零部件的技术开
生产型
技有限公司 发、生产、销售
南京朗诗织造有 丝绸纺织；服装设计、打样、生产及
生产型
限公司 销售；服装辅料、工艺品生产销售等
举办各类商品等展览、展示；举办各
南京南泰国际展
服务型 类会议；为招商提供场所和配置服务；
览中心有限公司
室内外装饰；设计制作报刊等
南京高新经纬电 电子产品、机电产品、服装、建材、
生产型
气有限公司 办公设备的生产、销售
公司名称 注册资本 资产规模
南京南泰显示有
52,000,000.00 228,218,877.02
限公司
深圳同泰生物化
10,000,000.00 14,950,225.67
工有限公司
南京利凯汽车贸
5,000,000.00 23,603,771.80
易有限公司
南京朗诗置业股 47,000,000.00 583,772,095.70
份有限公司
南京六朝服装有
1,000,000.00 3,763,334.20
限公司
南京美联服装设
1,000,000.00 2,211,171.86
计制作有限公司
南京瑞尔医药有
40,000,000.00 60,423,661.82
限公司
溧阳广道针织有
2,000,000.00 15,508,350.22
限公司
南京建纺实业有
100,万美元 50,249,496.12
限公司
蒙古南泰有限公
35,万美元 4,111,806.39
司
新疆南泰纺织有
3,000,000.00 47,036,934.61
限责任公司
镇江南泰对外经
1,000,000.00 38,949,231.00
贸有限公司
南京东湖丽岛花
500,000.00 1,922,277.37
园会所有限公司
南京南泰数码科
15,000,000.00 15,113,546.00
技有限公司
南京朗诗织造有
20,260,000.00 19,919,792.91
限公司
南京南泰国际展
400,000,000.00 550,679,731.66
览中心有限公司
南京高新经纬电
48,000,000.00 71,988,704.98
气有限公司
公司名称 净利润
南京南泰显示有
1,976,725.64
限公司
深圳同泰生物化
-2,926,473.81
工有限公司
南京利凯汽车贸
南京纺织品进出口股份有限公司2004年年度报告 （二）
475,961.80
易有限公司
南京朗诗置业股 56,323,424.70
份有限公司
南京六朝服装有
7,187.88
限公司
南京美联服装设
6,792.15
计制作有限公司
南京瑞尔医药有
1,032,434.67
限公司
溧阳广道针织有
627,772.90
限公司
南京建纺实业有
2,303.31
限公司
蒙古南泰有限公
840,722.10
司
新疆南泰纺织有
19,871.48
限责任公司
镇江南泰对外经
111,146.06
贸有限公司
南京东湖丽岛花
15,449.94
园会所有限公司
南京南泰数码科
技有限公司
南京朗诗织造有
-357,012.37
限公司
南京南泰国际展
0
览中心有限公司
南京高新经纬电
553,634.21
气有限公司
说明：
南京南泰数码科技有限公司、南京南泰国际展览中心有限公司由于注册完毕后尚未投入生产运营，故尚未产生净利润。
南京朗诗织造有限公司目前厂房基建工作正在进行，预计2005年6月可投入生产运营。该项目尚处于投入期，故尚未产生效益。
3、主要供应商、客户情况
单位:万元币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 137,560.71 占采购总额比重（％）
前五名销售客户销售金额合计 81,935.47 占销售总额比重（％）
前五名供应商采购金额合计 16.25
前五名销售客户销售金额合计 9.10
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
2004年，外贸经营环境发生了显著变化。国家实施了各种调控措施促使经济增速放缓，货运成本上升，拉闸限电使工厂开工不足，加上出口退税率下降，都给公司经营带来了沉重的压力。同时，外贸经营权的放开也使公司面临着更加激烈的竞争。面对困难，公司全体员工奋力拼搏、积极应对、坚持把发展作为第一要务，保证了公司稳定、健康、可持续的发展，主要得益于以下几个方面：
（1）加快调整市场结构，大力实施多元化市场战略。同时，积极适应市场需求、优化产品结构。2004年，公司在继续巩固和深度开发欧、美、日等传统市场的基础上，大力开拓澳新、中东、南美、非洲及其他新市场，全年出口覆盖面达到世界上121个国家和地区。同时，我们不断适应国际市场商品流行趋势，积极开发新款式、新面料和新品种，并在提高档次、提高附加值、加强产品质量检验及产品环保上下工夫，以此吸引客户，满足客户需求。
（2）加强货源基地建设。近年来，出口价格低，生产批量小，交货时间急，质量要求高已成为纺织服装出口的一大特点。为了适应这一要求，公司鼓励业务部建立自己的货源基地。目前，公司通过独资、合作、控股、合资等各种方式，先后建立了11家服装厂。这些稳定的货源基地，为公司开拓市场，扩大出口，满足客户需求提供了坚实的保障。
（3）面对运费上涨、退税率下降等带来的成本压力，公司凭借多年来开拓和积累的规模优势和信誉优势，与供货商、运输商和客户达成中长期合作协议，共同承担和消化成本的上升。同时公司继续强化内部管理，认真开好业务分析会，抓成交、抓进度、抓考核，科学合理安排生产计划，在资金、单证、配额、运输等方面抓好保障，及时解决出口困难，在把成本控制在合理水平的同时确保出口的持续稳定增长。
（4）抓住机遇，大力发展进口业务。2004年，公司抓住关税进一步下调，国内经济持续高速增长，对各种基础原材料需求不断升温的有利时机，凭借公司整体优势，大力发展进口业务，努力开发新的进口品种，在进口大幅增长的同时，取得良好的经济效益。目前公司出口与进口业务的比例已达到2：1，实现了进出口贸易联动增长良好势头。
（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为28,871.21万元人民币，比上年增加26,566.21万元人民币，增加的比例为1,152.5％。
1、募集资金使用情况
公司于2001年通过首次发行募集资金42,344.79万元人民币，截至报告期末已全部使用完毕，其中本年度使用24,230.20万元人民币。
2、承诺项目使用情况
单位:万元币种:人民币
拟投入 是否变
承诺项目名称
金额 更项目
组建苏州宁绸有限公司，实现生物功能
3,000.00 是
性整理丝绸产品产业化项目
组建南京南泰印染有限公司 8,966.00 是
增资南京金瑞织造有限公司 5,982.00 是
组建南京南泰经纬电子技术有限公司 5,090.00 否
收购并增资深圳罗兰化工有限公司 12,040.00 是
创建科技信息与产品研究开发中心 2,378.00 否
补充外贸经营所需流动资金 8,000.00 否
合计 45,456.00 /
实际投入 实际
承诺项目名称
金额 收益
组建苏州宁绸有限公司，实现生物功能
3,000.00 103.24
性整理丝绸产品产业化项目
组建南京南泰印染有限公司 8,966.00 0
增资南京金瑞织造有限公司 5,982.00 19.89
组建南京南泰经纬电子技术有限公司 5,000.00 197.67
收购并增资深圳罗兰化工有限公司 9,282.20 0
创建科技信息与产品研究开发中心 2,114.59 205.65
补充外贸经营所需流动资金 8,000.00
合计 42,344.79 526.45
是否符合 是否符合
承诺项目名称
计划进度 预计收益
组建苏州宁绸有限公司，实现生物功能
是 是
性整理丝绸产品产业化项目
组建南京南泰印染有限公司 是 否
增资南京金瑞织造有限公司 是 是
组建南京南泰经纬电子技术有限公司 是 是
收购并增资深圳罗兰化工有限公司 是 否
创建科技信息与产品研究开发中心 是 是
补充外贸经营所需流动资金 是 是
合计 / /
3、资金变更项目情况
（1)增资南京瑞尔医药有限公司
公司变更原计划投资项目组建苏州宁绸有限公司，变更后新项目拟投入3,000万元人民币，实际投入3,000万元人民币。目前南京瑞尔医药有限公司在南京市高新技术开发区新建符合GMP标准的厂区已投入生产，产生收益103.24万元人民币。
（2)增资南京建纺实业有限公司
公司变更原计划投资项目增资南京金瑞织造有限公司，变更后新项目拟投入2,166.51万元人民币，实际投入2,166.51万元人民币。增资已完成，产生收益0.23万元人民币，
（3)组建南京朗诗织造有限公司
公司变更原计划投资项目增资南京金瑞织造有限公司，变更后新项目拟投入1,924.7万元人民币，实际投入1,924.7万元人民币。目前厂房基建工作正在进行，预计2005年6月可投入生产运营。该项目尚处于投入期，故尚未产生效益，2004年度净利润-35.70万元人民币。
（4)增资南京高新经纬电气有限公司
公司变更原计划投资项目增资南京金瑞织造有限公司，变更后新项目拟投入2,582万元人民币，实际投入2,582万元人民币。现增资工作已完成，2004年产生收益55.36万元人民币，
（5)收购南京南泰国际展览中心有限公司51％股权公司变更原计划投资项目组建南京南泰印染有限公司和收购并增资深圳罗兰化工有限公司，变更后新项目拟投入20,400万元人民币，实际投入20,400万元人民币，收购已基本完成，相关过户手续等正在办理。南京南泰国际展览中心有限公司2004年11月末刚成立，故尚未产生效益。
4、非募集资金项目情况
（1)增资泰州南泰丝绸有限公司
公司出资65万元人民币投资该项目，目前增资工作已完成。2004年度泰州南泰丝绸有限公司亏损33.48万元。
（2)组建南京南泰数码科技有限公司
公司出资1,425万元人民币投资该项目，目前该公司的数码产品生产基地正在建设中。
（3)组建南京虹云制衣有限公司
公司出资190万元人民币投资该项目，现该公司厂房已建成并开始运营。由于前期费用较多，故2004年度净利润-19.37万元人民币。
（4)组建盱眙县南泰服装有限公司
公司出资118万元人民币投资该项目，目前该公司的厂房正在建设中。
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元币种:人民币
项目名称 期末数（本期数） 期初数（上期数）
总资产 4,324,907,088.96 4,253,529,690.96
主营业务利润 514,759,483.93 437,514,191.94
净利润 67,192,512.60 67,177,475.06
现金及现金等价物净增加额 257,676,953.71 855,220,837.66
股东权益 801,256,020.42 735,167,533.54
主营业务收入 8,998,932,567.07 7,033,082,595.31
主营业务成本 8,466,865,648.92 6,588,698,719.62
经营活动产生的现金流量净额 1,084,469,916.52 113,394,263.52
投资收益 7,745,060.99 3,856,333.72
利润总额 129,953,458.47 112,194,446.04
营业费用 183,628,249.39 145,688,014.96
管理费用 158,246,712.15 169,578,630.59
财务费用 69,241,792.13 22,592,578.42
少数股东本期收益 15,739,462.95 4,478,370.55
增减幅度
项目名称 增减额
（％）
总资产 71,377,398.00 1.68
主营业务利润 77,245,291.99 17.66
净利润 15,037.54 0.02
现金及现金等价物净增加额 -597,543,883.95 -69.87
股东权益 66,088,486.88 8.99
主营业务收入 1,965,849,971.76 27.95
主营业务成本 1,878,166,929.30 28.51
经营活动产生的现金流量净额 971,075,653.00 856.37
投资收益 3,888,727.27 100.84
利润总额 17,759,012.43 15.83
营业费用 37,940,234.43 26.04
管理费用 -11,331,918.44 -6.68
财务费用 46,649,213.71 206.48
少数股东本期收益 11,261,092.40 251.46
（1） 经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是当期收到国家返还给公司以
前年度的大量退税资金；
（2） 现金及现金等价物净增加额下降的主要原因是报告期投资活动产生的现金流出较多；
（3） 营业费用上升的主要原因是国际国内运价提高及公司当期销售增加、当期运费及杂费增加；
（4） 管理费用下降，主要是公司进一步严格管理、节约开支所致；
（5） 财务费用增加主要因为国家上半年开始的宏观调控，紧缩银根后，由于资金供
求关系发生变化，银行普遍上浮利率水平，从而使融资成本上升；另外，去年
公司收到的贴息收入冲减了部分财务费用，而今年取消贴息，不再有该项收入；
（6） 投资收益的增加主要是因为公司的部分投资项目进入回收期，产生了良好回报；
（7） 少数股东本期收益的增加主要是因为子公司南京朗诗置业股份有限公司1－10月合并会计报表，其净利润大幅增加，相应少数股东收益也增加；
（8） 总体来看，2004年公司主营业务收入继续增加，但主营业务成本上升幅度大于主营业务收入上升幅度，平均毛利率略有下降。加上营业费用、财务费用的上升和少数股东权益的增加，净利润仅略有上升。
（五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明
自2004年1月起，国家实施了新的出口退税政策。公司主要出口商品退税率由17％降至13％，下调了4个百分点，这给公司的利润空间造成了一定的压力。报告期内，公司通过加快产品结构调整，增加高附加值产品的出口，同时深化改革，强化各项内部控制制度，向内部管理要效益，以及与上下游供应商、客户协商，共同消化的方式，较好的消除了这一因素对公司经营造成的不利影响。
根据关税与贸易总协定乌拉圭回合谈判达成的《纺织品与服装协议》，自2005年1月1日起，纺织品服装出口的配额将被完全取消。这将为纺织品服装出口行业提供一个完全开放的市场，公司将抓住这一历史机遇，充分利用自身的销售渠道与人才优势，力争迅速扩大出口规模、提高经济效益。同时公司也清醒地看到，随着我国出口总量的迅速增长，各种贸易摩擦也将随之增加，同时竞争的加剧有可能导致出口毛利率进一步下降。公司将继续调整出口商品结构，同时大力发展进口业务，使进出口贸易联动增长。同时，密切关注国际贸易新形势、新动向，建立快速反应机制，把外部环境中不确定因素对公司的不利影响降低到最低限度。
（六）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
报告期内董事会召开六次会议，具体情况如下：
（1)2004年3月23日，公司召开四届四次董事会，审议通过以下议案：
①《2003年度董事会工作报告》；
②《2003年度报告及摘要》；
③《2003年度财务决算报告》；
④《关于2003年度利润分配的预案》；
⑤《关于修改<公司章程>的议案》；
⑥《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
⑦《南京纺织品进出口股份有限公司投资者关系管理制度》；
⑧《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》；
⑨《关于南京朗诗置业股份有限公司引进新股东的议案》；
⑩《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》；
○11《关于召开2003年度股东大会的议案》。
（2)2004年4月21日，公司召开四届五次董事会，审议通过《南京纺织品进出口股份有限公司2004年第一季度报告》。
(3)2004年7月13日，公司召开四届六次董事会，审议通过以下议案：
①《关于田明先生辞去公司副总经理职务的议案》；
②《公司控股子公司南京朗诗置业股份有限公司（“朗诗股份”）申请到境外上市符合有关条件的议案》；
③《南京朗诗置业股份有限公司增资扩股议案》；
④《关于南京朗诗置业股份有限公司境外上市方案的议案》；
⑤《关于南京纺织品进出口股份有限公司维持独立上市地位承诺的议案》；
⑥《关于南京纺织品进出口股份有限公司持续盈利能力的说明与前景的议案》；
⑦《关于召开南京纺织品进出口股份有限公司2004年第一次临时股东大会的议案》。
（4)2004年8月18日，公司召开四届七次董事会，审议通过以下议案：
①《南京纺织品进出口股份有限公司2004年半年度报告及摘要》；
②《关于聘请公司副总经理的议案》。
（5)2004年10月21日，公司召开四届八次董事会，审议通过《南京纺织品进出口股份有限公司2004年第三季度报告》。
（6)2004年11月25日，公司召开四届九次董事会，审议通过以下议案：
①《关于拟收购南京南泰国际展览中心有限公司股权的议案》；
②《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》；
③《关于修改《公司章程》的议案》；
④《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会按照2003年度股东大会决议，于2004年6月9日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了分红派息公告，并随后实施了2003年度利润分配方案：以2003年12月末总股本198，994，200股为基数，每10股派送现金红利0.5元（含税），同时以资本公积金每10股转增股本3股。共派发股利5，272，500元，转增股本59，698，260股。尚余国家股股东现金红利4，677，210元未发放。
（七）利润分配或资本公积金转增预案
经南京永华会计师事务所审计，公司2004年度实现利润总额90，568，780.81元，净利润67，298，796.76元，根据《公司章程》的有关规定，税后利润分配比例如下：
1、提取10%的法定盈余公积金，计6，729，879.68元；
2、提取10%的法定公益金，计6，729，879.68元；
提取“两金”后2004年度可供分配的利润为53，839，037.40元，加上年初未分配利润99，462，655.83元，可供股东分配的利润为153，301，693.23元。
经公司四届十次董事会研究决定，2004年度利润分配预案为：拟以2004年12月末总股本258，692，460股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），计12，934，623.00元。剩余140，367，070.23元结转以后年度分配。
此议案需提请年度股东大会审议批准。
（八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
南京纺织品进出口股份有限公司：
我们接受委托，审计了贵公司2004年12月31日资产负债表、2004年1-12月利润及利润分配表和该年度现金流量表，并出具了宁永会审字（2005）第0261号审计报告。根据证监发（2003）第056号《关于规范上市公司与关联方及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，现将公司与控股股东及其他关联方资金往来的情况列示如下：
1、 资金往来的关联方关系列示如下：
关联单位名称 关联方关系
南京金斯服装有限公司 同一控股股东
南京南泰集团有限公司 同一控股股东
南京市国有资产经营（控股）有限公司 控股股东
南京金瑞织造有限公司 控股子公司
南京六朝服装有限公司 控股子公司
南京美联服装设计制作有限公司 控股子公司
南京利凯汽车贸易有限公司 控股子公司
南京瑞尔医药有限公司 控股子公司
南京南泰显示有限公司 控股子公司
深圳同泰生物化工有限公司 控股子公司
溧阳广道针织有限公司 控股子公司
南京朗诗服装设计制作有限公司 控股子公司
南京朗诗置业股份有限公司 控股子公司
江阴宁联服饰有限公司 控股子公司
江阴南北服饰有限公司 控股子公司
南京建纺实业有限公司 控股子公司
泰州南泰丝绸有限公司 控股子公司
南京南泰数码科技有限公司 控股子公司
南京虹云制衣有限公司 控股子公司
南京朗诗织造有限公司 控股子公司
盱眙南泰服装有限公司 控股子公司
南京南泰国际展览中心有限公司 控股子公司
镇江南泰对外经贸有限公司 控股子公司
南京高新经纬电气有限公司 控股子公司
南京百业光电有限公司 孙公司
上海朗诗国际贸易有限公司 孙公司
南京诺诗兰服饰有限公司 孙公司
南京乾华经贸发展有限公司 孙公司
南京东湖丽岛花园会所有限公司 孙公司
2、 公司与控股股东和其他关联方资金往来情况列示如下：
单位：人民币元
关联单位名称 会计科目 年初余额
溧阳广道针织有限公
其他应收款 1,000,000.00
司
溧阳广道针织有限公
应付帐款 520,362.53
司
蒙古南泰有限公司 其他应收款 1,736,481.28
南京高新经纬电气有
其他应收款
限公司
南京高新经纬电气有
应付帐款 223,930.10
限公司
南京海鲸药业有限公
其他应收款
司
南京虹云制衣有限公
其他应收款
司
南京虹云制衣有限公
预付帐款
司
南京建纺实业有限公
其他应收款 8,000,000.00
司
南京建纺实业有限公
预付帐款 -35,634.05
司
南京金瑞织造有限公
其他应付款 1,164,500.00
司
南京金斯服装有限公
其他应收款 -5,298,687.89
司
南京金斯服装有限公
应收帐款 8,268,998.84
司
南京朗诗服装设计制
其他应收款 900,000.00
作有限公司
南京朗诗服装设计制
预付帐款 2,524,225.59
作有限公司
南京六朝服装有限公
其他应收款
司 100,000.00
南京六朝服装有限公
预付帐款 4,983,624.88
司
南京美联服装设计制
预付帐款 1,443,168.46
作有限公司
南京美泰服装有限公
应付帐款
司
关联单位名称 会计科目 年初余额
南京南泰集团有限公
其他应收款 -67,291,800.18
司
南京南泰数码科技有
其他应收款
限公司 500,000.00
南京南泰数码科技有
应收帐款
限公司
南京南泰显示有限公
其他应收款
司
南京南泰显示有限公
应收帐款 822,759.10
司
南京诺诗兰服饰有限
预付帐款
公司 233,481.55
南京乾华经贸发展有
应收帐款
限公司 -
南京瑞尔医药有限公
其他应收款
司 -
南京市国有资产经营
其他应收款
（控股）有限公司 -968,022.78
上海朗诗国际贸易有
其他应收款
限公司 -
上海朗诗国际贸易有
应收帐款
限公司 -
深圳同泰生物化工有
其他应收款
限公司 18,752,955.85
深圳同泰生物化工有
应收帐款
限公司 672,127.76
泰州市南泰丝绸服装
预付帐款
有限公司 -
新疆南泰纺织责任有
预付帐款
限公司 -6,153,218.77
盱眙县南泰服装有限
其他应收款
公司 -
镇江南泰对外经贸有
预付帐款
限公司 8,737,658.23
关联单位名称 本年借方 本年贷方
溧阳广道针织有限公
司
溧阳广道针织有限公
21,180,612.92 21,562,724.02
司
蒙古南泰有限公司
南京高新经纬电气有
21,820,000.00 21,820,000.00
限公司
南京高新经纬电气有
8,167,182.35 8,622,849.70
限公司
南京海鲸药业有限公
2,605,866.00
司
南京虹云制衣有限公
1,600,000.00
司
南京虹云制衣有限公
1,090,430.02 684,344.40
司
南京建纺实业有限公
13,542,700.90
司
南京建纺实业有限公
38,820,828.19 15,883,255.12
司
南京金瑞织造有限公
200,000.00
司
南京金斯服装有限公
211,380,597.89 206,081,910.00
司
南京金斯服装有限公
9,020,280.40 16,347,618.78
司
南京朗诗服装设计制
1,013,000.00
作有限公司
南京朗诗服装设计制
7,484,691.85 7,497,743.63
作有限公司
南京六朝服装有限公
司
南京六朝服装有限公
22,567,031.83 22,660,607.34
司
南京美联服装设计制
9,430,473.69 8,290,978.51
作有限公司
南京美泰服装有限公
31,394,018.51 32,569,969.29
司
关联单位名称 本年借方 本年贷方
南京南泰集团有限公
407,500,000.00 340,208,199.82
司
南京南泰数码科技有
限公司 64,878,280.00 64,878,280.00
南京南泰数码科技有
47,657,000.00 47,657,000.00
限公司
南京南泰显示有限公
49,520,000.00 48,520,000.00
司
南京南泰显示有限公
18,792,929.27 18,908,596.69
司
南京诺诗兰服饰有限
公司 2,416,262.45 298,073.91
南京乾华经贸发展有
限公司 78,813,770.63 77,307,802.31
南京瑞尔医药有限公
司 16,000,000.00 10,000,000.00
南京市国有资产经营
（控股）有限公司 - -
上海朗诗国际贸易有
限公司 571,361.16 15,000.00
上海朗诗国际贸易有
限公司 5,048,496.93 4,837,859.29
深圳同泰生物化工有
限公司 1,500,000.00 4,000,000.00
深圳同泰生物化工有
限公司 -11,939.46 -
泰州市南泰丝绸服装
有限公司 2,569,895.92 2,172,383.94
新疆南泰纺织责任有
限公司 52,669,984.75 14,446,917.36
盱眙县南泰服装有限
公司 1,100,000.00 600,000.00
镇江南泰对外经贸有
限公司 37,375,660.86 10,910,616.63
关联单位名称 期末余额 平均占用额
溧阳广道针织有限公
1,000,000.00 1,000,000.00
司
溧阳广道针织有限公
902,473.63 45,641.34
司
蒙古南泰有限公司 1,736,481.28 1,736,481.28
南京高新经纬电气有
6,713,846.15
限公司
南京高新经纬电气有
679,597.45 462,125.24
限公司
南京海鲸药业有限公
2,605,866.00 200,451.23
司
南京虹云制衣有限公
1,600,000.00 369,230.77
司
南京虹云制衣有限公
406,085.62 87,522.13
司
南京建纺实业有限公
21,542,700.90 17,929,646.29
司
南京建纺实业有限公
22,901,939.02 5,983,548.15
司
南京金瑞织造有限公
964,500.00 1,019,884.62
司
南京金斯服装有限公
18,108,696.48
司
南京金斯服装有限公
941,660.46 3,759,022.48
司
南京朗诗服装设计制
1,913,000.00 960,846.15
作有限公司
南京朗诗服装设计制
2,511,173.81 2,519,823.93
作有限公司
南京六朝服装有限公
100,000.00 100,000.00
司
南京六朝服装有限公
4,890,049.37 4,677,646.25
司
南京美联服装设计制
2,582,663.64 3,686,478.13
作有限公司
南京美泰服装有限公
1,175,950.78 983,875.67
司
关联单位名称 期末余额 平均占用额
南京南泰集团有限公
69,057,630.69
司
南京南泰数码科技有
1,930,769.23
限公司 500,000.00
南京南泰数码科技有
-1,430,769.23
限公司
南京南泰显示有限公
1,000,000.00 -14,538,461.54
司
南京南泰显示有限公
707,091.68 1,405,604.59
司
南京诺诗兰服饰有限
2,351,670.09 1,349,852.43
公司
南京乾华经贸发展有
-546,879.70
限公司 1,505,968.32
南京瑞尔医药有限公
4,769,230.77
司 6,000,000.00
南京市国有资产经营
-968,022.78
（控股）有限公司 -968,022.78
上海朗诗国际贸易有
422,831.22
限公司 556,361.16
上海朗诗国际贸易有
624,951.72
限公司 210,637.64
深圳同泰生物化工有
19,137,571.23
限公司 16,252,955.85
深圳同泰生物化工有
601,494.03
限公司 660,188.30
泰州市南泰丝绸服装
190,359.41
有限公司 397,511.98
新疆南泰纺织责任有
14,402,442.03
限公司 32,069,848.62
盱眙县南泰服装有限
300,000.00
公司 500,000.00
镇江南泰对外经贸有
19,542,868.40
限公司 35,202,702.46
最高时点占
关联单位名称 全年累计购销
用额
溧阳广道针织有限公
1,000,000.00
司
溧阳广道针织有限公
932,736.39 26,309,073.86
司
蒙古南泰有限公司 1,736,481.28
南京高新经纬电气有
21,820,000.00
限公司
南京高新经纬电气有
35,857.42 8,607,978.33
限公司
南京海鲸药业有限公
2,605,866.00
司
南京虹云制衣有限公
1,600,000.00
司
南京虹云制衣有限公
656,047.68 1,734,774.42
司
南京建纺实业有限公
21,542,700.90
司
南京建纺实业有限公
22,901,939.02 40,740,163.31
司
南京金瑞织造有限公
1,164,500.00
司
南京金斯服装有限公
75,488,510.00
司
南京金斯服装有限公
9,072,766.64 11,545,376.75
司
南京朗诗服装设计制
1,913,000.00
作有限公司
南京朗诗服装设计制
3,183,473.95 12,900,569.69
作有限公司
南京六朝服装有限公
100,000.00
司
南京六朝服装有限公
8,932,630.17 37,967,001.95
司
南京美联服装设计制
2,108,317.61 14,457,934.15
作有限公司
南京美泰服装有限公
589,382.54 29,569,969.29
司
最高时点占
关联单位名称 全年累计购销
用额
南京南泰集团有限公
327,208,199.82
司
南京南泰数码科技有
9,800,000.00
限公司
南京南泰数码科技有
-9,300,000.00
限公司
南京南泰显示有限公
1,000,000.00 1,455,136.47
司
南京南泰显示有限公
3,475,868.21
司
南京诺诗兰服饰有限
2,351,670.09 2,416,262.45
公司
南京乾华经贸发展有
1,505,968.32 18,534,782.54
限公司
南京瑞尔医药有限公
14,000,000.00 16,174,434.00
司
南京市国有资产经营
-968,022.78
（控股）有限公司
上海朗诗国际贸易有
571,361.16
限公司
上海朗诗国际贸易有
2,227,543.59
限公司
深圳同泰生物化工有
20,252,955.85
限公司
深圳同泰生物化工有
672,127.76
限公司
泰州市南泰丝绸服装
572,922.74 3,374,203.46
有限公司
新疆南泰纺织责任有
41,068,157.18 14,446,917.36
限公司
盱眙县南泰服装有限
1,100,000.00
公司
镇江南泰对外经贸有
35,202,702.46 8,535,503.34
限公司
南京永华会计师事务所有限公司
2005年3月29日
（九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
作为南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，在对有关情况进行调查了解、并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，就公司2004年度累计和当期对外担保情况、执行证监发【2003】56号文规定情况作如下专项说明和独立意见：
（1）公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（2）公司没有对外担保事项；
（3）公司四届四次董事会已根据证监发【2003】56号文的有关规定提出了修改《公司章程》的议案，在《公司章程》中增加对外担保的审批程序、规定被担保对象的资信标准等内容，该议案已经公司2003年度股东大会批准；
（4）公司没有直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保；
（5）公司没有任何对外担保，故不存在要求对方提供反担保的事项；
（6）公司已严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。
南京纺织品进出口股份有限公司独立董事：张二震王跃堂黄伟中
2005年3月29日
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
2004年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》和有关文件认真履行了职责，关注公司经营情况，列席董事会会议，检查公司财务情况，监督公司依法运作。报告期内共召开六次会议，主要情况如下：
1、第四届监事会第四次会议于2004年3月23日召开，会议审议通过如下议案：
(1)《2003年年度报告》;
(2)《2003年度董事会工作报告》;
(3)《2003年度财务决算报告》;
(4)《关于2003年度利润分配的预案》;
(5)《关于公司修改章程的议案》;
(6)《投资者关系管理工作制度》;
(7)《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》;
(8)《关于南京朗诗置业股份有限公司引进新股东的议案》;
(9)《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》。
2、第四届监事会第五次会议于2004年4月21日召开，会议审议并通过了《南京纺织品进出口股份有限公司2004年第一季度报告》。
3、第四届监事会第六次会议于2004年7月13日召开，会议审议通过如下议案：
(1)《关于田明先生辞去公司副总经理职务的议案》；
(2)《公司控股子公司南京朗诗置业股份有限公司（“朗诗股份”）申请到境外上市符合有关条件的议案》；
(3)《南京朗诗置业股份有限公司增资扩股议案》；
(4)《关于南京朗诗置业股份有限公司境外上市方案的议案》；
(5)《关于南京纺织品进出口股份有限公司维持独立上市地位承诺的议案》；
(6)《关于南京纺织品进出口股份有限公司持续盈利能力的说明与前景的议案》；
(7)《关于召开南京纺织品进出口股份有限公司2004年第一次临时股东大会的议案》。
4、第四届监事会第七次会议于2004年8月18日召开，会议审议通过了《南京纺织品进出口股份有限公司2004年半年度报告及摘要》。
5、第四届监事会第八次会议于2004年10月21日召开，会议审议并通过了《南京纺织品进出口股份有限公司2004年第三季度报告》。
6、第四届监事会第九次会议于2004年11月25日召开，会议审议通过如下议案：
(1)《关于拟收购南京南泰国际展览中心有限公司股权的议案》；
(2)《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》；
(3)《关于修改公司章程的议案》；
(4)《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2004年度，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司的管理制度进行了监督，认为公司董事会2004年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，经营状况良好，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
南京永华会计师事务所对公司2004年度财务会计报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，监事会也对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2001年共募集资金42,344.79万元，承诺投资7个项目，现募集资金已全部投入使用。其中有4个项目由于合作方的问题和项目本身的原因，根据实际情况进行了变更。监事会认为公司董事会对项目的投入是以全体股东的利益为出发点，目的是为了更好地使用募集资金，对有关项目的变更程序合法，没有损害广大股东和上市公司的利益。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在报告期内收购了南京南泰国际展览中心有限公司51％股权，监事会认为该交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易公平合理，未损害上市公司利益。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
2004年12月30日，南京纺织品进出口股份有限公司向公司关联人（与公司同一董事长）南京国际展览中心有限公司购买南京南泰国际展览中心有限公司51％股权，该资产的帐面价值为20,400万元人民币，评估价值为20,398万元人民币，实际购买金额为20,400万元人民币，本次收购价格的确定依据是公平市价原则，该事项已于2004年11月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。本次资产收购不会影响公司业务连续性和管理层稳定性。由于收购日已接近年底，故本次收购未对公司经营成果产生实质性影响，仅因支付收购款项而导致投资活动流出现金增加2.04亿元。目前价款已支付，相关产权移交等手续正在办理中。由于南京南泰国际展览中心有限公司2004年11月末刚成立，故2004年度尚未产生收益。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、购买商品、接受劳务的重大关联交易
关联交 关联交易定价
关联方
易内容 原则
南京金斯服 采购出
公平市价原则
装有限公司 口成衣
关联交易金 占同类交易额
关联方
额 的比重(％)
南京金斯服
602.82万元 0.07
装有限公司
关联方 对公司利润的影响
南京金斯服 该交易在同类交易中所占比例不到千分之
装有限公司 一，对公司利润基本无影响。
2、销售商品、提供劳务的重大关联交易
关联交 关联交易定价 关联交易金 占同类交易额
关联方
易内容 原则 额 的比重(％)
南京金斯服 销售服
公平市价原则 383.97万元 0.04
装有限公司 装面料
关联方 对公司利润的影响
南京金斯服 该交易在同类交易中所占比例不到千分之一，
装有限公司 对公司利润基本无影响。
公司根据外商的具体要求，提供相应面料给关联方进行加工生产，有利于使产品更加符合外商需求；同时上述关联方长期从事外贸成衣的生产加工业务，对有关出口成衣所要求的款式、质量、交期等交易条件有较透彻的理解和掌握，能够满足定点外商的要求，因此公司与上述关联方的合作是有确切必要性的。在公司外贸业务发展稳健的情况下，将会持续的开展与其公平、互惠的合作。
3、资产、股权转让的重大关联交易
本公司向关联人（与公司同一董事长）南京国际展览中心有限公司收购南京国际展览中心有限公司拥有的南京南泰国际展览中心有限公司51％的股权，交易金额为20,400万元人民币，该交易尚未产生损益。定价原则:公平市价原则。资产的帐面价值为20,400万元人民币，资产的评估价值为20,398万元人民币。该事项已于2004年11月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
4、关联债权债务往来
单位:元币种:人民币
向关联方提供资金
关联方 关联关系
发生额
南京金斯服装有限公
股东的子公司 211,380,597.89
司
南京南泰集团有限公 关联人（与公司
407,500,000.00
司 同一董事长）
南京市国有资产经营
控股股东 0
（控股）有限公司
合 计 / 618,880,597.89
向关联方提供资金
关联方 收取的资金占
余额
用费的金额
南京金斯服装有限公
0 0
司
南京南泰集团有限公
0 0
司
南京市国有资产经营
-968.022.78 0
（控股）有限公司
合 计 -968.022.78 /
关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额
南京金斯服装有限公
206,081,910.00 0
司
南京南泰集团有限公
340,208,199.82 0
司
南京市国有资产经营
0 -968.022.78
（控股）有限公司
合 计 546,290,109.82 -968.022.78
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额618,880,597.89元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额-968.022.78元人民币。
关联债权债务形成原因：临时性短期资金往来款。
关联债权债务清偿情况：除因历史原因尚欠控股股东968，022.78元外，其余债权债务已全部清偿。
与关联债权债务有关的承诺：无。
关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：无。
（四）重大合同及其履行情况
1、托管情况
本年度公司无托管事项。
2、承包情况
本年度公司无承包事项。
3、租赁情况
本年度公司无租赁事项。
4、担保情况
本年度公司无担保事项。
5、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
6、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任南京永华会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约30万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了11年审计服务。
根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字【2003】13号），本公司年度财务报告审计机构签字注册会计师实施了轮换，原签字注册会计师诸旭敏先生轮换为伍敏先生，2004年度公司财务报告审计机构签字注册会计师为孙晓爽女士/伍敏先生。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（八）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务报告
审计报告（ 宁永会审字（2005）第0261号）
南京纺织品进出口股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的南京纺织品进出口股份有限公司2004年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2004年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表、2004年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是南京纺织进出口股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了南京纺织品进出口股份有限公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量情况。
南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 孙晓爽
伍 敏
中国.南京 二零零五年三月二十九日
会计报表附注
注释一、公司一般情况
南京纺织品进出口股份有限公司的前身是南京市纺织品进出口公司，公司是于1988年经国家外经贸部批准的专业性外贸公司，1994年5月经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1994)277号文批准，公司在整体改制的基础上以定向募集方式设立股份有限公司。经过二次公积金转增股本，公司注册资本为7,766.28万元。公司2001年经中国证监会证监发行字[2001]7号文核准于2001年2月5日按8.12元/股价格公开发行人民币普通股5500万股,经上海证券交易所上证上字(2001)26号文同意，于2001年3月6日在该所挂牌上市交易。发行后公司股本总额13,266.28万股，注册号为3201001010095。2003年6月，公司根据2002年度股东大会决议，以2002年末的股本为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份66,331,400股,转增后的股本总额为19,899.42万股. 2004年6月，公司根据2003年度股东大会决议，由资本公积转增股份5,969.826万股，转增后的股本总额为25,869.246万股。
公司经营范围：纺织品进出口、代理进出口业务；三来一补；承办中外合资；经营合作生产业务；经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外贸部批文）。百货；五金交电；电子产品；化工产品；化工原料；金属材料；建筑材料销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。
注释二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账原则和计价基础
公司以权责发生制为记账原则，以历史成本价为计价基础。
4、记账本位币和外币核算方法
公司以人民币为记账本位币。
外币账户按中国人民银行外汇管理局公布的月初汇率折合人民币记账，并于期末按银行中间价(或比价)进行调整，调整的差额按照不同对象分别列入相应的科目。
5、现金等价物的确定
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
6、短期投资核算方法
公司以获得短期投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）或转让非现金资产的账面价值扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息后确认为短期投资成本入账，除收到已计入应收项目的现金股利或利息外，实际收到的现金股利或利息冲减投资的账面价值。
公司处置投资时，按投资账面价值（部分处置时，按总平均成本确定处置部分投资成本）与实际取得的处置收入的差额，确认为当期收益。
公司于期末采用成本与市价孰低计价，按单项投资计提短期投资跌价准备。
7、坏账核算方法
坏账确认标准：凡因债务人破产，依照法律清偿后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项，按公司管理权限，由董事会或股东大会批准，列作坏账的应收款项。
坏账准备的核算：采用备抵法核算，公司于期末按期末应收款项的不同账龄分别计提坏账准备。各账龄段的提取比例如下：
账 龄 坏账准备提取比例
1年以内 3.00%
1～2年 10.00%
2～3年 20.00%
3～4年 50.00%
4～5年 80.00%
5年以上 100.00%
对于有确凿证据表明该应收款项不能收回，或收回可能性不大（如债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而短时间内无法偿付债务的、以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据）全额计提坏账准备。但其中对虽满足上述条件而计划对应收款项进行债务重组，或以其他方式进行重组的；与关联方发生的应收款项，特别是母子公司交易或事项产生的应收款项，不全额提取坏账准备。
对于确实无法收回的应收款项，经董事会或股东大会审核批准后，作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
8、存货核算方法
本公司的存货主要包括：材料物资、代购代销商品、库存出口商品、库存进口商品、待运和发出商品。存货的购进采用实际成本法；存货发出以进仓单号为依据采用个别认定法；低值易耗品采用一次摊销法摊销。
公司于期末按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。
9、长期投资核算方法
(1)长期股权投资：公司长期股权投资按投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用），或放弃非现金资产的账面价值确认为成本入账。投资占被投资企业有表决权资本总额20%以下及虽占20%或20%以上但不具有重大影响的采用成本法核算，根据被投资企业宣告分派的股权投资后实现的利润或现金股利确认投资收益；投资占被投资企业有表决权资本总额20%以上且具有重大影响的按权益法核算，在取得股权投资后，按应享有或分担的被投资企业自股权投资后实现的净利润或发生的净亏损的份额（扣除法规或企业章程规定不属于投资企业的净利润的部分后的金额）计算调整投资的账面价值，并确认为应享有或应分担的当期投资损益。被投资企业除净损益以外的所有者权益的其他变动，根据具体情况调整投资的具体价值。公司采用权益法核算的长期股权投资，若投资时的投资成本与应享有被投资单位取得时所有者权益份额的借方差额，计作股权投资差额，按约定的投资期限或10年期平均摊销，计入损益;贷方差额计入资本公积。
(2)长期债权投资：公司长期债权投资按投资时支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用，但不包含已到期尚未领取的利息）或放弃非现金资产的账面价值确认为成本入账，在债券持有期，按期计提的利息收入经采用直线法调整溢价和折价后的金额，确认为当期投资收益；处置或到期收回债权投资，按实际取得的价款与账面价值的差额计入投资损益。
(3)长期投资减值准备：公司对长期投资中如果存在因市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致可收回金额低于投资的账面价值的，则在期末，按其差额计提长期投资减值准备。
10、固定资产及其折旧
固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等或虽不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上，且使用年限在二年以上的非生产经营用的设备、物品等。
公司固定资产在取得时按实际成本入账，包括为使固定资产达到预定可使用状态前所必需的相关支出。用借款购建的固定资产发生的专门借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前计入固定资产成本。
公司于期末对固定资产进行逐项检查，由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提固定资产减值准备，其中对长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用、且已无转让价值的固定资产；或由于技术进步等原因已不可使用的固定资产；或虽可使用但使用后产生大量不合格品的固定资产；或已遭毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；或是实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产，全额计提减值准备，并计入当期损益。
固定资产折旧方法：根据固定资产原值、扣除残值按预计使用年限，采用直线法分类计提。已计提固定资产减值的固定资产按提取固定资产减值后的固定资产价值在剩余可使用年限内提取折旧。
固定资产的分类、经济使用年限、年折旧率列示如下：
类别 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20年 5% 4.75%
通用设备 5年 3% 19.40%
运输设备 5年 3% 19.40%
专用设备 10年 3% 9.7%
11、在建工程
在建工程采用实际成本核算。在固定资产尚未达到预定使用状态前发生的专门借款利息和有关支出计入在建工程。在建工程在达到预定可使用状态时，先估价入固定资产，待完工验收并办理好竣工决算时正式转为固定资产，并对已计提的折旧作相应调整。
公司于期末对在建工程逐项进行检查，对于由于长期停建并且预计在三年内不会重新开工等原因导致可收回金额低于账面价值的，按其差额计提在建工程减值准备，并计入当期损益。
12、借款费用的核算方法
除为购建固定资产发生的专门借款在固定资产达到预定可使用状态前发生的借款费用计入在建工程成本包含在固定资产价值里外，其他借款费用均于发生当期直接计入财务费用。
13、无形资产计价和摊销方法
无形资产按形成或取得时实际成本计价，在其受益期限内平均摊销，不能确定受益期限的按10年摊销。
公司于期末对无形资产进行逐项检查，由于被其他技术所替代或已超过法律保护期限等原因导致可收回金额低于账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备，计入当期损益。
14、长期待摊费用的核算方法
长期待摊费用按实际成本计价。除购进固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益；其他长期待摊费用在其受益期限内平均摊销。
15、收入确认的标准
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并与交易相关的经济利益能够流入公司，相应的成本能够可靠地计量，即确认营业收入的实现。
16、所得税的处理方法
企业所得税采用应付税款法核算。
17、合并报表的编制方法及范围
(1)合并会计报表编制方法
根据财政部财会字（1995）11号文《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财政部财会（二）字（1996）2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并编制而成。合并时：
a、子公司提供给母公司、子公司提供给子公司以及母公司提供给子公司的产品和服务等，在合并时将母子公司、子子公司之间的营业收入分别与营业成本、费用、存货相抵销。
b、长期投资和投资收益与子公司所有者权益相抵销。
c、内部往来相互抵销。
d、母子公司采用不同会计政策而产生的差异，根据重要性原则决定是否调整。
(2)合并范围
本公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额50%以上，或虽占该单位资本总额不足50%但具有实质控制权的，编制合并会计报表。
18、利润分配
根据公司章程规定，公司缴纳所得税后的净利润按下列顺序进行分配：
(1)弥补亏损；
(2)提取10%的法定盈余公积，当法定盈余公积金达到注册资本的50%时可不再提取；
(3)提取5%～10%的公益金；
(4)经股东大会同意提取任意公积金；
(5)支付普通股股利。
具体分配方案由董事会提出分配预案，经股东大会审议决定。
注释三、报表编制
截止2004年12月31日，公司有三十家控股子公司（含子公司的子公司）。
被投资单位名称 注册地 注册资本
南京朗诗置业股份 南京高新开发
8162万元
有限公司 区28幢328室
深圳福田区泰
深圳同泰生物化工
然工贸园苍松 1000万元
有限公司
大厦1601室
南京南泰显示有限 南京高新开发
5200万元
公司 区28号
南京高新经纬电气 南京高新开发
4800万元
有限公司 区28号
泰州市南泰丝绸有 泰州经济开发
480万元
限公司 区泰镇路西侧
南京金瑞织造有限 南京六合区六
400万元
公司 合镇
南京六朝服装有限 南京六合区新
100万元
公司 集镇新东路88号
100万元
南京美联服装设计 南京秦淮区教 100万元
制作有限公司 敷营40号
500万元
制有限作有公司限公? ? 园路17号
南京瑞尔医药有限 南京高新开发
4000万元
公司 区MC101
溧阳广道针织有限 溧阳市社渚镇
400万元
公司 兴业路
南京雨花台区
南京朗诗服装设计
青石科技园小青 320万元
制作有限公司
路119号
南京建纺实业有限 南京江宁区上
100万美元
公司 坊镇
蒙古南泰有限公司 蒙古乌兰巴托 35万美元
新彊南泰纺织有限 乌鲁木齐水磨
300万元
责任公司 沟温泉西路8号
镇江南泰对外经贸 镇江市中山东
100万元
有限公司 路98号
上海朗诗国际贸易 浦东新区机场
100万元
有限公司 镇施新路955号
南京东湖丽岛花园 南京市江宁区
50万元
会所有限公司 汤山镇
南京美泰服装有限 南京文云巷19
500万元
公司 号
南京诺诗兰服饰有 南京市鼓楼区
100万元
限公司 湖北路83号
南京乾华经贸发展 南京高新开发
100万元
有限公司 区28号
上海杰夫朗诗家具 上海浦东新区
300万元
用品有限公司 老杨高路2209号
南京国展物业服务 南京市龙蟠路
200万元
有限公司 88号
南京海鲸药业有限 南京高新开发
1000万元
公司 区MC101
南京市江宁区汤
南京南泰数码科技
山工业园经四路 1500万元
有限公司
8号
南京市六合区雄
南京虹云制衣有限
州镇雄州西西路 200万元
公司
80号
南京朗诗织造有限 溧水县经济开发
2026万元
公司 区
盱眙县南泰服装 有盱眙县工业开发
�