武钢股份2004年年度报告
武汉钢铁股份有限公司2004年年度报告(一)
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事刘本仁先生因工作原因未能出席董事会，授权副董事长王炯先生代为出席及表决；
公司独立董事张勇传先生因工作原因未能出席董事会，授权独立董事罗飞先生代为出席及表决；
公司独立董事李世俊先生因工作原因未能出席董事会，授权独立董事杨天钧先生代为出席及表决。
安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人董事长邓崎琳先生，主管会计工作负责人总会计师赵小明先生，会计机构负责人副总会计师兼财务部部长施世忠先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事和高级管理人员
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务会计报告
十一、备查文件目录
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：武汉钢铁股份有限公司
公司英文名称：Wuhan Iron and Steel Company Limited
公司英文名称缩写：WISCO,Ltd.
2、公司法定代表人：邓崎琳
3、公司董事会秘书：施军
联系地址：武汉市青山区沿港路3号武汉钢铁股份有限公司董事会秘书室
电话：027－86807873
传真：027－86807873
E-mail：stock@wspc.com.cn
公司证券事务代表：刘国富
联系地址：武汉市青山区沿港路3号武汉钢铁股份有限公司董事会秘书室
电话：027－86807873
传真：027－86807873
E-mail：stock@wspc.com.cn
4、公司注册地址：武汉市青山区沿港路3号
公司办公地址：武汉市青山区厂前
邮政编码：430083
公司国际互联网网址：http://www.wisco.com.cn
公司电子信箱：stock@wspc.com.cn
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：武汉市青山区沿港路3号武汉钢铁股份有限公司董事会秘书室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：武钢股份
公司A股代码：600005
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1997年11月7日
公司首次注册登记地点：武汉市工商行政管理局
公司变更注册登记日期：2005年2月18日
公司变更注册登记地点：武汉市工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：4201001101698
公司税务登记号码：420107300247654
公司聘请的境内会计师事务所名称：安永华明会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区东长安街1号
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
利润总额 4,721,836,584.36
净利润 3,203,583,064.39
扣除非经常性损益后的净利润 3,205,115,730.53
主营业务利润 5,463,273,137.51
其他业务利润 36,509,540.10
营业利润 4,780,593,668.14
投资收益 8,759,374.96
补贴收入
营业外收支净额 -67,516,458.74
经营活动产生的现金流量净额 5,445,743,091.44
现金及现金等价物净增加额 1,795,893,216.09
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
短期投资收益 3,928,029.08
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -70,065,226.30
以前年度已经计提各项减值准备的转回注 63,849,635.81
所得税影响数 754,895.27
合计 -1,532,666.14
注:坏账准备转回53,319,364.93；其他应收款坏账准备转回816,082.88元；存货减值准备转回6,331,809.44元；固定资产减值准备转回3,382,378.56元。
（三）公司近三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2004年 2003年
主营业务收入 24,148,160,506.99 6,806,859,856.27
利润总额 4,721,836,584.36 868,093,159.81
净利润 3,203,583,064.39 569,259,575.05
扣除非经常性损益后的净利润 3,205,115,730.53 583,487,622.49
2004年末 2003年末
总资产 30,404,848,043.32 7,708,109,425.23
股东权益 17,406,055,347.16 5,870,506,870.16
经营活动产生的现金流量净额 5,445,743,091.44 972,418,273.89
主要财务指标 2004年 2003年
每股收益（全面摊薄） 0.409 0.227
净资产收益率（全面摊薄）（%） 18.405 9.700
扣除非经常性损益的净利润的净
18.414 9.942
资产收益率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净
0.695 0.388
额
每股收益（加权平均） 0.449 0.230
扣除非经常性损益的净利润的每
0.409 0.230
股收益（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每
0.449 0.230
股收益（加权平均）
净资产收益率（加权平均）（%） 27.760 10.370
扣除非经常性损益的净利润的净
27.770 10.630
资产收益率（加权平均）（%）
2004年末 2003年末
每股净资产 2.221 2.340
调整后的每股净资产 2.221 2.340
本期比上
主要会计数据 2002年
期增减(%)
主营业务收入 254.76 6,758,140,782.54
利润总额 443.93 890,041,874.36
净利润 462.76 595,902,012.29
扣除非经常性损益后的净利润 449.30 606,091,484.11
本期比上
2002年末
期增减(%)
总资产 294.45 6,982,052,652.99
股东权益 196.50 5,162,047,295.11
经营活动产生的现金流量净额 460.02 1,283,308,237.09
本期比上
主要财务指标 2002年
期增减(%)
每股收益（全面摊薄） 80.18 0.285
净资产收益率（全面摊薄）（%） 8.71 11.543
扣除非经常性损益的净利润的净
8.48 12.190
资产收益率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净
79.12 0.614
额
每股收益（加权平均） 95.22 0.285
扣除非经常性损益的净利润的每
77.83 0.290
股收益（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每
95.22 0.290
股收益（加权平均）
净资产收益率（加权平均）（%） 17.39 12.121
扣除非经常性损益的净利润的净
17.14 12.190
资产收益率（加权平均）（%）
本期比上
2002年末
期增减(%)
每股净资产 -5.09 2.469
调整后的每股净资产 -5.09 2.469
报告期内会计数据和财务指标与以前年度相比，变动主要是由于增发收购的钢铁主业资产与负债计入本公司年末的资产负债表,增发收购的钢铁主业2004年6-12月的经营业绩纳入本公司2004年报告期内。
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 31.39 47.33
营业利润 27.47 41.42
净利润 18.40 27.76
扣除非经常性损益后
18.41 27.77
的净利润
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.697 0.766
营业利润 0.610 0.670
净利润 0.409 0.449
扣除非经常性损益后
0.409 0.449
的净利润
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目
股本 资本公积
期初数 2,508,576,000.00 2,120,424,200.13
本期增加 5,329,424,000.00 7,498,513,892.61
本期减少 3,919,000,000.00
期末数 7,838,000,000.00 5,699,938,092.74
项目 盈余公积 法定公益金
453,103,507.58 206,139,376.92
期初数 320,358,306.44 160,179,153.22
本期增加
本期减少 773,461,814.02 366,318,530.14
期末数
项目 未分配利润 股东权益合计
582,263,785.53 5,870,506,870.16
期初数 3,203,583,064.39 16,512,058,416.66
本期增加 1,057,509,939.66 4,976,509,939.66
本期减少 2,728,336,910.26 17,406,055,347.16
期末数
1)、股本变动原因：增发及转增股本
2)、资本公积变动原因：增发及转增股本
3)、盈余公积变动原因：净利润计提
4)、法定公益金变动原因：净利润计提
5)、未分配利润变动原因：经营积累及分配股利
2004年6月向武钢集团定向增发国有法人股846,424,000股，向社会公众发行社会公众股564,000,000股，募集资金总额为8,998,505,120元，股本溢价7,498,513,892.61元，增发后公司注册资本为3,919,000,000元。2004年9月，资本公积转增股本，转增数量为3,919,000,000股，变更后注册资本为7,838,000,000元。公司按2004年度净利润的10%和5%分别提取法定盈余公积和法定公益金共计480,537,459.66元。
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
期初值
一、未上市
流通股份
1、发起人股
2,124,576,000
份
其中：
国家持有股
2,124,576,000
份
境内法人持
有股份
境外法人持
有股份
其他
2、募集法人
股份
3、内部职工
股
4、优先股或
其他
未上市流通
2,124,576,000
股份合计
二、已上市
流通股份
1、人民币普
384,000,000
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
已上市流通
384,000,000
股份合计
三、股份总
2,508,576,000
数
本次变动增减（＋，－）
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市
流通股份
1、发起人股
2,971,000,000 846,424,000
份
其中：
国家持有股
2,971,000,000 846,424,000
份
境内法人持
有股份
境外法人持
有股份
其他
2、募集法人
股份
3、内部职工
股
4、优先股或
其他
未上市流通
2,971,000,000 846,424,000
股份合计
二、已上市
流通股份
1、人民币普
948,000,000 564,000,000
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
已上市流通
948,000,000 564,000,000
股份合计
三、股份总
3,919,000,000 1,410,424,000
数
期末值
一、未上市
流通股份
1、发起人股
5,942,000,000
份
其中：
国家持有股
5,942,000,000
份
境内法人持
有股份
境外法人持
有股份
其他
2、募集法人
股份
3、内部职工
股
4、优先股或
其他
未上市流通
5,942,000,000
股份合计
二、已上市
流通股份
1、人民币普
1,896,000,000
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
已上市流通
1,896,000,000
股份合计
三、股份总
7,838,000,000
数
2、公司公开发行股票网下配售的具体情况
基金配售股份数 123,896,868
一般法人配售股份数 277,694,404
3、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
发行价格
种类 发行日期
（元）
2004-06-
A股 6.38
18
种类 发行数量 上市日期
A股 1,410,424,000 2004-07-05
获准上市
种类 交易终止日期
交易数量
A股 564,000,000
(2)公司股份总数及结构的变动情况
公司于本年度实施了增发,其中向武汉钢铁（集团）公司定向增发846,424,000股，向社会公众增发564,000,000股。增发后武汉钢铁（集团）公司持有公司的股份占公司总股本的比例由84.69%下降为75.81%，社会流通股占公司总股本的比例由15.31%上升为24.19%，公司于本年度还实施了资本公积转增股本即每10股转增10股的分配方案。本报告期末公司股份总数为7,838,000,000股，是期初股份总数的3.12倍。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为117,076户，其中非流通股股东1户，流通A股股东117,075户。
2、前十名股东持股情况
单位:股
股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况
武汉钢铁（集团）
3,817,424,000 5,942,000,000
公司
红塔证券股份有限
79,133,120 79,133,120
公司
泰和证券投资基金 38,000,000 38,000,000
海富通收益增长证
37,500,000 37,500,000
券投资基金
易方达50指数证
34,677,371 34,677,371
券投资基金
华安创新证券投资
31,000,000 31,000,000
基金
银河银泰理财分红
26,153,342 26,153,342
证券投资基金
同盛证券投资基金 25,551,244 25,551,244
博时精选股票证券
25,100,030 25,100,030
投资基金
鹏华中国50开放
24,805,955 24,805,955
式证券投资基金
股份类别股份
股东名称(全称) 比例
类别（已流通
(%)
或未流通）
武汉钢铁（集团）
公司 75.81 未流通
红塔证券股份有限
公司 1.01 已流通
泰和证券投资基金
海富通收益增长证 0.48 已流通
券投资基金 0.48 已流通
易方达50指数证
券投资基金 0.44 已流通
华安创新证券投资
基金 0.40 已流通
银河银泰理财分红
证券投资基金 0.33 已流通
同盛证券投资基金
博时精选股票证券 0.33 已流通
投资基金 0.32 已流通
鹏华中国50开放
式证券投资基金 0.32 已流通
股东性质
质押或冻 （国有股
股东名称(全称)
结情况 东或外资
股东）
武汉钢铁（集团）
无 国有股东
公司
红塔证券股份有限
未知 法人股东
公司
泰和证券投资基金 未知 法人股东
海富通收益增长证
未知 法人股东
券投资基金
易方达50指数证
未知 法人股东
券投资基金
华安创新证券投资
未知 法人股东
基金
银河银泰理财分红
未知 法人股东
证券投资基金
同盛证券投资基金 未知 法人股东
博时精选股票证券
未知 法人股东
投资基金
鹏华中国50开放
未知 法人股东
式证券投资基金
前十名股东关联关系或一致行动的说明
公司未知上述股东有何关联关系或一致行动关系。
武汉钢铁（集团）公司为公司国有法人股股东，其持有的本公司股权无质押及冻结情况。
战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况
战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限
红塔证券股份有限公司（参与配售本公司新
无
股获配股数48,680,929股）
华安创新证券投资基金（参与配售本公司新
无
股获配股数3,502,832股）
鹏华中国50开放式证券投资基金（参与配售
无
本公司新股获配股数32,453,953股）
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：武汉钢铁（集团）公司
法人代表：邓崎琳
注册资本：4,739,610,000元人民币
成立日期：1952-12
主要经营业务或管理活动：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计及制造、工业技术开发、咨询服务。
（2）实际控制人情况
机构名称：国务院国有资产监督管理委员会
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
与控股股东及实际控制人关系图
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量
红塔证券股份有限公司 79,133,120
泰和证券投资基金 38,000,000
海富通收益增长证券投资基金 37,500,000
易方达50指数证券投资基金 34,677,371
华安创新证券投资基金 31,000,000
银河银泰理财分红证券投资基金 26,153,342
同盛证券投资基金 25,551,244
博时精选股票证券投资基金 25,100,030
鹏华中国50开放式证券投资基金 24,805,955
华安证券有限责任公司 22,141,485
股东名称 种类（A、B、H股或其它）
红塔证券股份有限公司 A股
泰和证券投资基金 A股
海富通收益增长证券投资基金 A股
易方达50指数证券投资基金 A股
华安创新证券投资基金 A股
银河银泰理财分红证券投资基金 A股
同盛证券投资基金 A股
博时精选股票证券投资基金 A股
鹏华中国50开放式证券投资基金 A股
华安证券有限责任公司 A股
公司未知上述流通股股东有何关联关系或一致行动关系。
四、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
姓名 职务 性别 年龄
邓崎琳 董事长 男 53
王炯 副董事长 男 40
刘本仁 董事 男 62
彭辰 董事 男 50
陈明杰 董事 男 48
刘文仲 董事 男 54
刘须柱 董事 男 59
赵华荣 董事 男 54
应宏 董事 男 41
尹晓青 董事 男 49
张勇传 独立董事 男 69
罗飞 独立董事 男 52
周祖德 独立董事 男 58
李世俊 独立董事 男 60
杨天钧 独立董事 男 61
毕传淑 监事会主席 女 54
刘强 监事 男 44
谭丽丽 监事 女 50
李明 监事 男 49
范庆国 监事 男 42
王岭 总经理 男 54
副总经理兼
张翔 男 48
总工程师
赵小明 总会计师 男 49
胡邦喜 副总经理 男 42
宰文新 副总经理 男 44
赵昌旭 副总经理 男 39
施军 董事会秘书 男 42
施世忠 副总会计师 男 40
付连春 副总工程师 男 42
余志祥 副总工程师 男 56
任期起始 任期终止日
姓名
日期 期
邓崎琳 2004-04 2005-05
王炯 2004-04 2005-05
刘本仁 2004-04 2005-05
彭辰 2004-04 2005-05
陈明杰 2004-04 2005-05
刘文仲 2004-04 2005-05
刘须柱 2004-04 2005-05
赵华荣 2004-04 2005-05
应宏 2004-04 2005-05
尹晓青 2004-04 2005-05
张勇传 2004-04 2005-05
罗飞 2004-04 2005-05
周祖德 2004-04 2005-05
李世俊 2004-04 2005-05
杨天钧 2004-04 2005-05
毕传淑 2004-04 2005-05
刘强 2004-04 2005-05
谭丽丽 2004-04 2005-05
李明 2004-04 2005-05
范庆国 2004-04 2005-05
王岭 2005-02 2008-05
张翔 2004-12 2008-05
赵小明 2005-03 2008-05
胡邦喜 2004-12 2008-05
宰文新 2004-12 2008-05
赵昌旭 2004-12 2008-05
施军 2004-12 2008-05
施世忠 2005-03 2008-05
付连春 2004-12 2008-05
余志祥 2004-12 2008-05
姓名 备注
邓崎琳 2005年2月任本公司第三届董事会董事长
王炯
刘本仁 2005年2月前任本公司第三届董事会董事长
彭辰
陈明杰
刘文仲
刘须柱
赵华荣
应宏
尹晓青
张勇传
罗飞
周祖德
李世俊
杨天钧
毕传淑
刘强
谭丽丽
李明
范庆国
王岭
张翔
赵小明
胡邦喜
宰文新
赵昌旭
施军
施世忠 2004年12月至2005年3月任公司财务总监
付连春
余志祥
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)邓崎琳，研究生学历，硕士，毕业于武汉钢铁学院冶炼专业，后在武汉科技大学获得硕士学位。1995.03-2001.08任武钢副总经理兼生产部部长、2001.08-2003.09任武钢副总经理兼武汉钢铁有限责任公司总经理、2003.09-2004.12任武钢副总经理兼武钢钢铁公司总经理、2004年12月至今任武钢总经理兼党委副书记。本公司第一、二、三届董事会董事，2005年2月任本公司第三届董事会董事长。
(2)王炯，硕士，1985年毕业于武汉钢铁学院压力加工专业，2001年4月获武汉理工大学管理科学与工程专业工程硕士学位。1998.03-2000.05任本公司副总经理兼冷轧薄板厂厂长、2000.05-2001.08任武钢副总经理、2001.08-2002.09任武钢副总经理兼武汉钢铁有限责任公司党委书记、2002年9月至今任武钢党委书记兼副总经理。本公司第一、二、三届董事会董事、第二、三届董事会副董事长。
(3)刘本仁，研究生学历，毕业于武汉钢铁学院，并先后在北京钢铁学院、日本东京大学进修。1994.05-2001.08任武钢总经理兼党委常委、2001.08-2002.09任武钢总经理兼党委常委兼武汉钢铁有限责任公司董事长、2002.09-2003.09任武钢总经理兼党委副书记兼武汉钢铁有限责任公司董事长、2003.09-2005.02任武钢总经理兼党委副书记。本公司第一、二、三届董事会董事长，2005年2月任本公司第三届董事会董事。
(4)彭辰，博士，毕业于中南财经政法大学经济管理专业，后又先后获得中南财经政法大学经济管理专业和工业经济专业硕士、博士学位。1998.11-2000.07任武钢财务部部长、2000.07-2001.09任武钢总会计师兼财务部部长、2001.09-2002.02任武钢总会计师、2002.2-2002.09任武钢总会计师兼财务委派管理中心主任、2002年9月至今任武钢副总经理兼总会计师兼财务委派管理中心主任。本公司第二、三届董事会董事。
(5)陈明杰，研究生学历，毕业于武汉钢铁学院工业企业自动化专业，后又在湖北省委党校经管专业研究生班毕业。1998.05-2000.08任武钢技术改造部部长、2000年8月至今任武钢总经理助理兼技术改造部部长。本公司第二、三届董事会董事。
(6)刘文仲，硕士，毕业于东北大学，获轧钢专业学位，后在华中理工大学获工商管理硕士学位。1998.03-1999.04任本公司副总经理兼市场营销部部长、1999.04-2000.08任本公司副总经理、2000.08-2005.02任本公司总经理、2005年2月至今任武钢总经理助理兼武钢国际经济贸易总公司总经理兼党委副书记。本公司第二、三届董事会董事。
(7)刘须柱，大学本科学历，毕业于武汉钢铁学院轧钢专业。1998.03-2004.12任本公司党委书记兼纪委书记兼副总经理。本公司第一、二、三届董事会董事。
(8)赵华荣，研究生学历，硕士，毕业于西安冶金建筑学院，2002年获得武汉理工大学工商管理硕士学位。1998.03-2004.12任本公司副总经理兼生产部部长、2004年12月至今任本公司生产部副部长。本公司第一、二、三届董事会董事。
(9)应宏，大学本科学历，毕业于武汉大学金属物理专业。1998.03-2004.12任本公司副总经理兼冷轧硅钢片厂厂长、2004年12月至今任本公司冷轧硅钢片厂厂长。本公司第一、二、三届董事会董事。
(10)尹晓青，大学本科学历，毕业于武汉钢铁学院，获轧钢专业学士学位。1998.03-2000.08任本公司冷轧薄板厂副厂长、2000.08-2004.12任本公司副总经理兼冷轧薄板厂厂长、2004年12月至今任本公司冷轧薄板厂厂长。本公司第二、三届董事会董事。
(11)张勇传，中国工程院院士、博导，毕业于华中理工大学，1983年至今任华中科技大学能源科学与工程学院院长、水电与数字化工程学院名誉院长。本公司第二、三届董事会独立董事。
(12)罗飞，会计学博士，1984年获中南财经大学硕士学位，1996年获得博士学位，1999年至今任中南财经政法大学会计学院院长。本公司第二、三届董事会独立董事。
(13)周祖德，大学本科学历，毕业于华中工学院，1997.3-2000.5任华中理工大学副校长、2000年5月至今任武汉理工大学校长。本公司第二、三届董事会独立董事。
(14)李世俊，大学本科学历，毕业于北京钢铁学院，2000年1月至今任中国钢铁协会副秘书长。本公司第二、三届董事会独立董事。
(15)杨天钧，博士，毕业于北京钢铁学院，1981年取得钢铁冶金专业硕士学位，1982年获得德国洪堡奖学金并在德国亚琛工业大学获得博士学位。1993.01-2004.06任北京科技大学校长、2004年6月至今任北京科技大学学术委员会主席。本公司第三届董事会独立董事。
(16)毕传淑，大学本科学历，毕业于武汉钢铁学院工程管理专业，后获得武汉交通科技大学经济贸易专业文凭。1997年1月至今任武钢党委常委兼纪委书记。本公司第一、二、三届监事会主席。
(17)刘强，研究生学历，硕士，毕业于焦作矿业学院采矿专业，后又获华中科技大学交通运输与工程专业硕士学位。1998.11-2000.08任武钢办公室副主任兼秘书处处长、2000.08-2001.03任武钢办公室主任兼秘书处处长、2001.03-2001.09任武钢办公室主任、2001.09-2003.06任武钢组织人事部部长、2003年6月至今任武钢总经理助理兼组织人事部部长。本公司第二、三届监事会监事。
(18)谭丽丽，大学学历，毕业于中南财经大学统计专业。1998.11-2001.09任武钢财务部合同预算处处长、2001.09-2005.02任武钢审计部部长、2005年2月至今任武钢计划财务部部长。本公司第二、三届监事会监事。
(19)李明，研究生学历，毕业于中央党校经济管理专业。1998.03-2004.11任本公司工会主席、2004年11月至今任本公司工会副主席。本公司第一、二、三届监事会监事。
(20)范庆国，大学本科学历，毕业于武钢集团职工大学。1999年6月至今任本公司冷轧厂轧辊车间党支部书记。本公司第一、二、三届监事会监事。
(21)王岭，硕士，毕业于北京钢铁学院工业热能及热能利用专业，后在武汉理工大学获得管理科学与工程专业硕士学位。1999.12-2001.09任武钢总经理助理、2001.09-2002.09任武钢总经理助理兼武汉钢铁有限责任公司副总经理、2002.09-2003.09任武钢副总经理兼武汉钢铁有限责任公司党委书记兼副总经理、2003.09-2004.11任武钢副总经理兼钢铁公司党委书记兼副总经理、2004.11-2005.02任武钢副总经理、2005年2月至今任本公司总经理兼武钢副总经理。
(22)张翔，研究生学历，硕士，毕业于鞍山钢铁学院轧钢专业，后又获得武汉冶金科技大学管理工程专业硕士学位。1998.11-2001.09任武钢副总工程师、2001.09-2001.10任武钢副总工程师兼武汉钢铁有限责任公司总工程师、2001.10-2003.09任武钢副总工程师兼武汉钢铁有限责任公司副总经理兼总工程师、2003.09-2004.12任武钢副总工程师兼钢铁公司副总经理兼总工程师、2004年12月至今任本公司副总经理兼总工程师。
(23)赵小明，研究生学历，毕业于中南财经政法大学工业会计专业，后又在湖北省委党校经济管理专业研究生班毕业，1997.08-1998.11任武钢副总会计师兼财务部部长、1998.11-2000.08任武钢副总会计师、2000.08-2001.03任武钢总经理助理、2001.03-2005-03任武钢总经理助理兼财务公司经理、2005年3月至今任本公司总会计师。
(24)胡邦喜，研究生学历，硕士，毕业于武汉钢铁学院冶金机械专业，后又获得武汉科技大学机械设计专业硕士学位。1999.11-2001.09任武钢修建有限责任公司经理、2001.09-2003.09任武汉钢铁有限责任公司副总经理、2003.09-2004.12任武钢钢铁公司副总经理、2004年12月至今任本公司副总经理。
(25)宰文新，硕士，毕业于武汉钢铁学院炼钢专业，后又获得武汉科技大学冶金工程专业工程硕士学位。1996.10-2001.09任武钢第一炼钢厂厂长、2001.09-2003.09任武汉钢铁有限责任公司副总经理、2003.09-2004.12任武钢钢铁公司副总经理、2004年12月至今任本公司副总经理。
(26)赵昌旭，研究生学历，硕士，毕业于华中工学院铸造专业，后又获得北京农业工程大学农机设计与制造专业硕士学位。1999.06-2000.08任武钢销售公司副经理、2000.08-2004.12任武钢销售公司经理、2004年12月至今本公司副总经理。
(27)施军，研究生学历，硕士，毕业于浙江工学院工业设备防腐蚀专业，后又获得武汉钢铁学院管理工程专业硕士学位。1997年12月至今任本公司董事会秘书。
(28)施世忠，研究生学历，硕士，毕业于中国人民大学财政财务会计专业，后又获得武汉理工大学管理科学与工程硕士学位。1998.11-2001.09任武钢财务部成本处处长、2001.09-2003.09任武钢副总会计师兼财务部部长、2003.09-2004.12任武钢钢铁公司副总会计师兼财务部长、2004.12-2005.03任本公司财务总监兼财务部部长、2005年3月至今任本公司副总会计师兼财务部部长。
(29)付连春，硕士，毕业于武汉钢铁学院冶金专业，后又获得武汉科技大学冶金专业工程硕士学位。1998.11-2001.09任武钢技术部副部长兼技术管理处处长、2001.09-2003.09任武汉钢铁有限责任公司副总工程师、2003.09-2004.12任武钢钢铁公司副总工程师兼技术质量部部长、2004年12月至今任本公司副总工程师兼技术质量部部长。
(30)余志祥，硕士，毕业于上海冶金机械学校冶金机械设备专业，后又获得武汉科技大学冶金专业硕士学位。1994.01-2004.12任武钢第三炼钢厂厂长、2004年12月至今任本公司副总工程师。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称
邓崎琳 武汉钢铁（集团）公司
王炯 武汉钢铁（集团）公司
毕传淑 武汉钢铁（集团）公司
彭辰 武汉钢铁（集团）公司
王岭 武汉钢铁（集团）公司
陈明杰 武汉钢铁（集团）公司
刘强 武汉钢铁（集团）公司
谭丽丽 武汉钢铁（集团）公司
姓名 任期起始
担任的职务
邓崎琳 日期
王炯 总经理兼党委副书记 2004-12
毕传淑 党委书记兼副总经理 2002-9
纪委书记 1997-1
彭辰 副总经理兼总会计师
2002-8
王岭 财务委派中心主任
副总经理 2002-9
陈明杰 总经理助理兼技改部
2000-8
部长
刘强 总经理助理兼组织人
2001-9
事部部长
谭丽丽
计划财务部部长 2005-2
姓名 任期终止 是否领取报
邓崎琳 日期 酬津贴
王炯 至今 是
毕传淑 至今 是
至今 是
彭辰
至今 是
王岭
至今 是
陈明杰
至今 是
刘强
至今 是
谭丽丽 是
至今
（二）在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
武钢集团财务公司 董事长
武钢集团焦化有限责任
董事长
公司
邓崎琳
襄樊长材公司 董事长
武钢交通运输有限责任
董事长
公司
王炯 武钢工程技术集团 董事长
钢电股份有限公司 董事
彭辰
武钢集团财务公司 董事
武钢集团财务公司 董事
刘文仲
长信基金管理公司 董事
张翔 舞阳钢铁公司 董事
赵昌旭 徽商股份有限公司 董事
华工创业投资有限公司 监事
施军
长信基金管理公司 监事
姓名 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
否
否
邓崎琳
否
否
王炯 否
否
彭辰
否
否
刘文仲
否
张翔 否
赵昌旭 否
否
施军
否
武汉钢铁股份有限公司2004年年度报告(二)
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事的薪酬根据股东大会的决议决定；未在公司担任除董事、监事以外职务的董事、监事未在公司领取报酬；在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬，是依照公司实行的以岗薪工资为主的分配制度。按照经济责任制考核办法，以其分管的各项经济技术指标和主要工作年度完成情况确定的年度报酬。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：独立董事的薪酬是依据独立董事的参会情况而定；其他董事、监事和高级管理人员的薪酬是本公司根据公司制定的工资分配制度和经济责任制考核办法而确定。
3、报酬情况
单位:元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 2,796,877
金额最高的前三名董事的报酬总额 777,680
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 848,482
独立董事的津贴 132,500
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
是否在股东单位或其
他关联单位领取报酬津
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名
贴
邓崎琳 是
王炯 是
刘本仁 是
彭辰 是
陈明杰 是
毕传淑 是
刘强 是
谭丽丽 是
王岭先生、张翔先生、赵小明先生2004年未在本公司领取报酬
5、报酬区间
报酬数额区间 人数
10万元以下 2
10万元至20万元 8
20万元至30万元 1
30万元以上 3
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务
刘文仲 总经理
刘须柱 党委书记兼副总经理
赵华荣 副总经理
应宏 副总经理
尹晓青 副总经理
施世忠 财务总监
谈宜旺 总经理助理
姓名 离任原因
刘文仲 因工作变动
刘须柱 因工作变动
赵华荣 因工作变动
应宏 因工作变动
尹晓青 因工作变动
施世忠 因工作变动
谈宜旺 因工作变动
聘任王岭先生为公司总经理、张翔先生为公司副总经理兼总工程师、赵小明先生为公司总会计师、胡邦喜先生、宰文新先生、赵昌旭先生为公司副总经理；聘任施世忠先生为公司副总会计师兼财务部部长；聘任付连春先生为公司副总工程师兼技术质量部部长；聘任余志祥先生为公司副总工程师。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为18,369人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 14,990
销售人员 105
技术人员 1,935
财务人员 178
行政人员 1161
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生 114
本科 2,542
大专 3,897
大专以下 11,816
五、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。目前，公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。公司治理结构日渐合理、完善，主要情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司力求确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了《股东大会议事规则》，并严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
2、关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》及国家相关规定的选聘程序选举董事；从2003年起，公司实施累积投票制度；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了《董事会议事规则》，公司各位董事能够履行董事的权利、义务和责任，按要求出席董事会和股东大会，未出席董事均委托其他董事代为表决。公司现有独立董事5名，占董事人数的三分之一，独立董事没有在公司担任除独立董事之外的其他任何职务。公司董事会设立有审计委员会，审计委员会主任由为独立董事的会计专业人士担任。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事的绩效评价标准与激励约束机制，并逐步完善对高级管理人员的绩效评价与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度：公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。保持公司与股东的沟通渠道畅通，认真接待股东来访和电话咨询，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。
8、关于治理结构的完善：根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司已于2004年修改公司章程，建立了关于董事选举的累积投票制度，并将独立董事增至公司董事总数的三分之一。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董 本年应参加 亲自出席
事姓名 董事会次数 （次）
张勇传 6 1
罗飞 6 5
李世俊 6 2
周祖德 6 2
杨天钧 5 3
独立董 委托出席
缺席（次） 备注
事姓名 （次）
张勇传 5
罗飞 1
李世俊 4
周祖德 4
杨天钧 2
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
公司现有独立董事5名。独立董事任职以来，能够按照有关法律法规的要求以认真负责的态度积极履行自己的职责，对公司重大事项发表独立意见，维护公司及中小股东的利益。在公司建立的审计委员会任职的三名委员中有两位独立董事，审计委员会主任由为独立董事的会计专业人士担任。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司主要从事热轧板卷、中厚板、大型材、高速线材、棒材、冷轧及涂镀板（含冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板）、冷轧硅钢（含冷轧取向硅钢片、冷轧无取向硅钢片）等钢材产品的生产和销售，钢材产品合计7大类、500多个品种。控股股东武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢”）不存在与本公司相同或相近的业务。公司已建立独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成相应的业务计划。
2、人员方面：本公司的人事管理独立于控股股东。公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。本公司的副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在控制人处兼任任何管理职务。
3、资产方面：本公司是经国家经济体制改革委员会体改生〔1997〕164号文批准，由武钢作为发起人，采用发起设立方式成立的股份公司。2004年，公司通过增发募集资金收购武钢集团的钢铁主业资产与业务。收购完成后，武钢下属的烧结厂、炼铁厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、第三炼钢厂、大型轧钢厂、棒材厂、轧板厂、热轧带钢厂（含二热轧）、冷轧薄板厂（含涂层带钢车间）和冷轧硅钢片厂及相关行政管理、销售系统、质量控制、配套生产设施等部门的全部经营性资产投入本公司，产权关系明晰。
4、机构方面：本公司根据生产、管理实际需要设立总经理办公室、董事会秘书室（证券部、法律事务室）、生产部、设备部、技术改造部、技术质量部、安全环保部、用户服务办公室、企划部、财务部、销售部、采购部、人力资源部、企业文化部、监事会办公室等15个部室。以上机构与武钢的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，本公司不存在与武钢“两块牌子、一套人马”的情况。
5、财务方面：本公司已设立了独立的财务部门，本公司在银行独立开户，对银行帐户公司享有独立的使用权，不与控制人共用银行帐户，公司资金完全存入公司帐户。本公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立的交纳税金。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司对高级管理人员按照岗位职责明确分工，并建立了以岗位职责为基础的考核办法。对高级管理人员的考评分为月度考评与年度考评，月度考评是按照经济责任制考核办法，以其分管的各项经济技术指标月度完成情况为依据。年度考评是以其分管的各项经济技术指标和主要工作年度完成情况为依据，并根据考评情况给予一次性奖励。
六、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1、股东大会的通知、召集、召开情况：
公司2003年年度股东大会于2004年4月2日上午9:00在公司第二会议室召开，会议由董事长刘本仁先生主持。出席会议的股东和股东代表15人，代表股份2,134,866,608股，占公司总股本的85.10％，董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议通知于2004年2月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
2、股东大会通过的决议及披露情况：
会议审议通过了《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》、《2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《武汉钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2003年年度报告及其摘要》、《关于公司董事会和监事会换届选举的议案》。
3、选举更换公司董事监事情况：
会议经过逐项表决，采取累计投票制选举产生了公司第三届董事会董事。董事候选人刘本仁先生、王炯先生、邓崎琳先生、彭辰先生、陈明杰先生、刘文仲先生、刘须柱先生、赵华荣先生、应宏先生、尹晓青先生当选为公司董事。独立董事候选人张勇传先生、罗飞先生、周祖德先生、李世俊先生、杨天钧先生当选为公司独立董事。
会议经过逐项表决，选举产生了公司第三届监事会监事。选举毕传淑女士、刘强先生、谭丽丽女士为公司第三届监事会由股东代表担任的监事。（公司第一届职工代表大会主席团2004年3月25日扩大会议选举李明先生、范庆国先生为公司第三届监事会由职工代表担任的监事）
公司年度股东大会决议公告已于2004年4月3日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
（二）临时股东大会情况
1、第1次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
公司2004年度第一次临时股东大会于2004年9月29日上午9:00在武钢宾馆召开，会议由副董事长王炯先生主持。出席会议的股东和股东代表12人，代表股份3,107,559,453股，占总股本的79.29%。部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议通知于2004年8月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
2、股东大会通过的决议及披露情况：
会议审议通过了《2004年上半年资本公积金转增股本方案》、《关于修改公司英文名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于公司2004年上半年审计费用的议案》、《关于向武钢集团财务公司追加投资的议案》、《关于调整董事会投资决策权限的议案》。公司临时股东大会决议公告已于2004年9月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
七、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年6月，公司采取向武汉钢铁（集团）公司定向增发国有法人股与向社会公众增发社会公众股相结合的发行方式，成功地实现了武钢钢铁主业的整体上市，实现了公司的跨越式发展，使公司由一个钢材加工企业发展成为一个拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套钢铁生产工艺流程及相关配套设施的现代化钢铁联合企业，为公司进一步做大、做强创造了良好条件。
2004年公司钢材产量561万吨，其中：热轧板卷252万吨，冷轧及涂镀板130万吨，冷轧硅钢片45万吨，中厚板41万吨，高速线材42万吨，大型材31万吨，棒材20万吨，若加上所收购的钢铁主业2004年1-5月的生产量，全年钢材产量835万吨，其中：热轧板卷425万吨，冷轧及涂镀板130万吨，冷轧硅钢片45万吨，中厚板72万吨，高速线材74万吨，大型材57万吨，棒材32万吨。
2004年公司围绕提高企业经济效益，充分发挥生产、技术、设备优势，强化了生产组织协调，优化工艺技术和品种结构，创新务实，取得了较好的经营业绩。公司65项主要技术经济指标，有38项创造历史最好水平，二炼钢1号转炉以30368炉的复吹炉龄再创世界纪录，高附加值、高技术含量的“双高”产品产量比例达到54.36%，创历史最好水平。3号高炉易地改造、二热轧二期、二炼钢2号连铸机、三炼钢3号宽板连铸机等一批具有国际先进水平的工程相继建成投产或达产，为公司2005年及其今后的持续发展打下了坚实的基础。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司主要从事热轧板卷、中厚板、大型材、高速线材、棒材、冷轧及涂镀板（含冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板）、冷轧硅钢（含冷轧取向硅钢片、冷轧无取向硅钢片）等钢材产品的的生产和销售，钢材产品合计7大类、500多个品种。
(2)主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
占主营业
分行业 主营业务收入 务收入比
例(%)
钢铁产品 24,148,160,506.99 100.00
其中:关联交易 6,319,985,640.50 26.17
合计 24,148,160,506.99 /
占主营业务利润
分行业 主营业务利润
比例(%)
钢铁产品 5,463,273,137.51 100.00
其中:关联交易 1,533,543,711.44 28.07
合计 5,463,273,137.51 /
(3)主营业务分产品情况表
单位:元 币种:人民币
占主营业
分产品 主营业务收入 务收入比
例(%)
热轧板卷 9,939,154,141.11 41.16
冷轧及涂镀板 6,037,831,845.82 25.00
冷轧硅钢 3,143,788,708.30 13.02
大型材 894,296,827.24 3.70
高速线材 1,306,144,109.28 5.41
中厚板 1,772,749,199.05 7.34
棒材 676,058,875.18 2.80
其他 378,136,801.01 1.57
其中:关联交易 6,319,985,640.50 26.17
合计 24,148,160,506.99 /
占主营业务利润
分产品 主营业务利润
比例(%)
热轧板卷 2,422,973,712.96 44.35
冷轧及涂镀板 1,290,975,193.62 23.63
冷轧硅钢 814,872,070.94 14.92
大型材 52,910,217.36 0.97
高速线材 183,146,585.64 3.35
中厚板 521,227,303.70 9.54
棒材 65,560,911.67 1.20
其他 111,607,141.62 2.04
其中:关联交易 1,533,543,711.44 28.07
合计 5,463,273,137.51 /
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额6,319,985,640.50元。
(4)主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
占主营业务
分地区 主营业务收入
收入比例(%)
华北地区 2,609,569,537.85 10.81
华东地区 5,099,886,978.76 21.12
华南地区 1,056,477,192.27 4.37
西南地区 315,105,892.26 1.30
西北地区 165,023,895.58 0.68
华中地区 14,760,630,399.43 61.13
东北地区 141,466,610.84 0.59
其中:关联交易 6,319,985,640.50 26.17
合计 24,148,160,506.99 /
占主营业务
主营业务利润
分地区 利润比例(%)
589,511,230.46 10.79
华北地区 1,166,757,856.86 21.36
华东地区 263,668,339.09 4.83
华南地区 74,135,053.47 1.36
西南地区 40,299,293.33 0.74
西北地区 3,293,746,927.70 60.29
华中地区 35,153,436.60 0.64
东北地区 1,533,543,711.44 28.07
其中:关联交易 5,463,272,137.51 /
合计
(5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明
产品大类 市场份额
取向硅钢 30.27%
无取向硅钢 10.05%
冷轧板卷 5.51%
冷轧涂镀板 2.07%
热轧板卷 6.28%
中厚板 3.15%
大型材 8.82%
高速线材 1.53%
棒材 1.58%
(6)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本
钢铁产品 24,148,160,506.99 18,548,194,898.48
热轧板卷 9,939,154,141.11 7,456,875,398.34
冷轧及涂镀板 6,037,831,845.82 4,715,412,133.74
冷轧硅钢 3,143,788,708.30 2,314,434,911.86
分行业或分产品 毛利率(%)
钢铁产品 22.62
热轧板卷 24.38
冷轧及涂镀板 21.38
冷轧硅钢 25.92
(7)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生了较大变化。变化的主要原因是，公司于6月份完成了对武汉钢铁（集团）公司钢铁主业的收购工作，公司由一家钢材加工企业发展成为年产钢铁各900万吨的大型钢材联合企业，收购前，本公司仅拥有钢铁业务最后端的冷轧工序，产品仅有冷轧及涂镀板、冷轧硅钢等两个大类；收购完成后，本公司已拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套钢铁生产工艺流程，增加了热轧板卷、中厚板、大型材、高速线材、棒材等五个产品大类，钢材品种增加到七大类。
(8)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明同上
(9)报告期内产品或服务变化情况
加上所收购的钢铁主业2004年1-5月新试新推合同，全年新试新推产品共有184中，合同量为1,404,416吨。
2、主要供应商、客户情况
单位:亿元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 51.06 占采购总额比重 34%
前五名销售客户销售金额合计 57.79 占销售总额比重 24%
3、在经营中出现的问题与困难及解决方案
2004年经营中出现的主要问题与困难是原燃料供应紧张、在建及新建成工程较多。为此，公司加强了生产组织协调，认真抓好生产工序的平衡工作，不断优化生产组织方案，认真抓好第二炼钢厂2号连铸机、第三炼钢厂3号宽板铸机、3号高炉易地改造和一冷轧技术改造工程的达产工作。进一步加强了与原燃料主要供应商的战略伙伴关系。通过技术进步和技术改造进一步降低了吨钢综合能耗，降低了原燃料的消耗。
4、完成盈利预测的情况
公司增发招股意向书预计公司本年度完成主营业务收入225.85亿元人民币，实际完成241.48亿元人民币；预计实现利润总额41.91亿元人民币，实际实现47.22亿元人民币；预计实现净利润28.08亿元人民币，实际实现32.04亿元人民币。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
公司于2004年通过增发募集资金8,908,937,892.61元人民币，已累计使用8,908,937,892.61元人民币，其中本年度已使用8,908,937,892.61元人民币用于收购武钢集团拥有的钢铁主业。
2、承诺项目使用情况
单位:亿元 币种:人民币
是否变更
承诺项目名称 拟投入金额
项目
收购武钢集团拥
89.09 否
有的钢铁主业
合计 89.09 /
实际投入
承诺项目名称 预计收益
金额
收购武钢集团拥
89.09 28.08
有的钢铁主业
合计 89.09 28.08
是否符 是否符
承诺项目名称 实际收益 合计划 合预计
进度 收益
收购武钢集团拥
32.04 是 是
有的钢铁主业
合计 32.04 / /
3、非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
工程项目 预算额
年初余额
名称 (万元)
新建第二
冷轧薄板
厂 781,000 59,134,071.56
新建第二
硅钢厂 450,000 159,085,500.00
二热轧二
期 60,000 -
烟煤喷吹
二期 16,744 -
新二烧 48,000 -
3＃高炉异
地改造 129,800 -
1、2号铸
机及配套
设施 21,442 -
2＃高炉易
地改造 129,800 -
三炼钢扩
建工程 59,000 -
产销资讯
系统 13,000 -
大型厂高
速线材生
产线 18,500 -
工程项目 收购钢铁
本年增加
名称 主业转入
新建第二
冷轧薄板
厂 - 998,739,860.00
新建第二
硅钢厂 - 921,979,553.50
二热轧二
期 190,523,785.50 132,566,752.02
烟煤喷吹
二期 370,995.06 31,257,940.07
新二烧 66,786,741.50 250,511,718.52
3＃高炉异
地改造 969,976,242.54 101,124,300.39
1、2号铸
机及配套
设施 123,239,090.22 5,730,239.00
2＃高炉易
地改造 3,478,034.00 32,205,344.49
三炼钢扩
建工程 8,447,130.00 72,977,823.00
产销资讯
系统 14,309,755.00 14,141,000.00
大型厂高
速线材生
产线 300,000.00 9,400,216.24
工程项目 本年转入 本年转至
名称 固定资产 武钢集团
新建第二
冷轧薄板
厂 - -
新建第二
硅钢厂 11,142,537.61 -
二热轧二
期 - -
烟煤喷吹
二期 - -
新二烧 - -
3＃高炉异
地改造 952,796,200.00 109,569,098.10
1、2号铸
机及配套
设施 94,000,000.00 -
2＃高炉易
地改造 - -
三炼钢扩
建工程 - -
产销资讯
系统 - -
大型厂高
速线材生
产线 - -
工程项目 工程投入占预算
年末余额
名称 比例
新建第二
冷轧薄板
厂 1,057,873,931.56 13.55%
新建第二
硅钢厂 1,069,922,515.89 24.02%
二热轧二
期 323,090,537.52 53.85%
烟煤喷吹
二期 31,628,935.13 18.89%
新二烧 317,298,460.02 66.10%
3＃高炉异
地改造 8,735,244.83 100.00%
1、2号铸
机及配套
设施 34,969,329.22 60.15%
2＃高炉易
地改造 35,683,378.49 2.75%
三炼钢扩
建工程 81,424,953.00 13.80%
产销资讯
系统 28,450,755.00 21.89%
大型厂高
速线材生
产线 9,700,216.24 5.24%
4、长期股权投资情况
报告期末公司长期股权投资共计265,380,000元人民币，比上年增加75,380,000元人民币，增加39.67％。其中对长信基金增资167万元，累计投资占其注册资本的16.67%；对武钢财务公司追加投资7371万元，累计投资占其注册资本的24.6%。
(四）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
项目名称 期末数 期初数
总资产 30,404,848,043.32 7,708,109,425.23
主营业务利润 5,463,273,137.51 1,009,005,342.73
净利润 3,203,583,064.39 569,259,575.05
现金及现金等
1,795,893,216.09 352,926,732.99
价物净增加额
股东权益 17,406,055,347.16 5,870,506,870.16
增减幅度
项目名称 增减额
（％）
总资产 22,696,738,618.09 294.45
主营业务利润 4,454,267,794.78 441.45
净利润 2,634,323,489.34 462.76
现金及现金等
1,442,966,483.10 408.86
价物净增加额
股东权益 11,535,548,477.00 196.50
总资产、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加额、股东权益等变化的主要原因是增发收购钢铁主业资产及业务。
报告期内经营成果与上年度相比发生了较大变化，变动主要是由于增发收购的钢铁主业后，公司产品结构更加丰富，盈利水平提高。
（五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明
2004年，针对部分行业投资过热局面，国家适时进行了宏观调控，限制发展能力已经过剩、质量低劣、污染严重的钢材产品的生产，有效抑制了钢铁工业低水平盲目扩张的势头，缓解了钢铁行业上游原燃料供应紧张的局面。
2005年，我国经济仍将处于新一轮增长周期的上升段，钢铁行业将在国民经济的较快增长中得到更多发展机会。我国消费结构的升级、城镇化建设、各项基础设施的兴建、西部大开发、振兴东北等老工业基地、“中部崛起”、东部新跨越、北京奥运建设和国际市场需求的增加等都将为钢铁行业提供更为广阔的发展空间。
公司的产品中高技术含量、高附加值的双高产品比例已超过了54%。品种优势使得本公司具备很强的抗风险能力。
（六）新年度经营计划
2005年，公司将抓住有利时机，坚持科学发展观，以效益为中心，以市场为导向，严格管理，规范运作，重点抓好以下几方面工作：
1、积极推进技术进步，迅速消化、掌握新设备、新工艺、新技术，围绕影响公司产能发挥的重点技术改造项目组织达产攻关。新二烧、高炉烟煤喷吹改造一期工程、3号高炉易地改造、二炼钢2号连铸机、三炼钢3号宽板连铸机、二热轧工程、一冷轧技术改造工程这些已经投入生产的重点项目，要按照各自的达产时间要求，实现达产目标。对今年投产的项目，包括二炼钢1号连铸机改造工程、三炼钢3号转炉、二冷轧酸轧联合机组、二硅钢一、二期工程等，要确保一次性顺利投产。对2号高炉易地改造、转炉-薄板坯连铸连轧工程、一热轧技术改造、热轧带钢酸洗镀锌等重点工程项目，要努力为工程达形象目标进度创造条件。
2、进一步优化工艺技术，大力开展技术创新活动，挖掘脱硫、真空处理能力，提高市场急需的“双高”产品和替代进口产品的生产能力。重点抓好汽车用钢、管线钢、热轧桥梁钢、集装箱钢、容器钢、钢帘线、家电用钢、高牌号无取向硅钢、取向硅钢、HiB钢的生产，力争钢材“双高”产品产量比达到55%以上。
3、继续优化营销渠道管理，积极拓展电子商务模式，大力发展直供终端市场，进一步扩大和加深与下游重点企业的战略合作关系。
4、进一步做好产销资讯系统的完善工作，要把开发和运用产销资讯系统的管理作用与功能作为企业管理工作创新和升级的突破口，实现科学、高效的管理。
（七）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
(1)公司第二届董事会第十七次会议于2004年2月25日上午在公司一会议室召开，应到董事15人，实到董事11人，未出席会议的4名董事委托其他董事投票表决，5位监事和有关高级管理人员列席了本次董事会，会议审议通过了《总经理工作报告》、《董事会工作报告》、《2003年度财务决算及2004年度财务预算的报告》、《关于资产报废核销的报告》、《2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2003年年度报告及其摘要》、《2004年固定资产投资计划》、《关于提请股东大会选举第三届董事会董事和第三届监事会监事的议案》及《关于召开二零零三年年度股东大会的议案》。
(2)公司第三届董事会第一次会议于2004年4月2日上午在公司一会议室召开，应到董事15人，实到董事12人，另有3名未出席会议的董事委托到会董事投票表决，4位监事和部分高级管理人员列席了本次董事会，选举刘本仁先生为公司第三届董事会董事长，选举王炯先生为公司第三届董事会副董事长。
(3)公司第三届董事会第二次会议于2004年4月23日上午在公司一会议室召开，应到董事15人，实到董事8人，未出席会议的7名董事委托其他董事投票表决，3位监事和有关高级管理人员列席了本次董事会，会议审议通过了《总经理工作报告》、《2004年第一季度财务预算执行情况报告》、《2004年第一季度季度报告》。
(4)公司第三届董事会第三次会议于2004年8月26日上午在公司一会议室召开，应到董事15人，实到董事12人，未出席会议的3名董事委托其他董事投票表决，5位监事和有关高级管理人员列席了本次董事会，会议审议通过了《2004年上半年总经理工作报告》、《2004年上半年财务预算执行情况报告》、《2004年上半年资本公积金转增股本预案》、《2004年半年度报告》及其摘要、《关于修改公司英文名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于公司2004年上半年审计费用的议案》、《关于向武钢集团财务公司追加投资的议案》、《关于增加对武钢集团财务公司投资的关联交易报告》、《关于调整董事会投资决策权限的议案》、《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》。
(5)第三届董事会第四次会议于2004年10月24日上午在公司一会议室召开，应到董事15人，实到董事10人，未出席会议的5名董事委托其他董事投票表决，部分监事和高级管理人员列席了本次董事会，会议审议通过了《2004年第三季度季度报告》。
(6)公司第三届董事会第五次会议于2004年12月10日上午在公司一会议室召开，应到董事15人，实到董事9人，未出席会议的6名董事委托其他董事投票表决，部分监事和高级管理人员列席了本次董事会，会议审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》、《关于聘任张翔先生等人担任公司高级管理人员的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内董事会按照股东大会决议及授权，组织实施了相关决议。组织实施了2003年度利润分配方案，公司于2004年4月17日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《武汉钢铁股份有限公司2003年度分红派息实施公告》，该方案于4月28日实施完毕；组织实施完成了增发新股及收购武汉钢铁（集团）公司钢铁主业的工作，公司于2004年6月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《增发招股意向书摘要》，于2004年8月27日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了编号为临2004-011的《武汉钢铁股份有限公司董事会公告》；组织实施了2004年中期分配方案，公司于2004年10月12日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《武汉钢铁股份有限公司转增股份实施公告》，该方案于10月19日实施完毕。
（八）利润分配或资本公积金转增预案
经安永华明会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润3,203,583,064.39元，提取10％的法定公积金320,358,306.44元、5%的法定公益金160,179,153.22元和20%任意盈余公积金640,716,612.88元,当年可供股东分配的利润为2,082,328,991.85元。加上上年未分配利润5,291,305.53元，可供股东分配的利润为2,087,620,297.38元。
董事会决定：以2004年末股本总数7,838,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利[2.5]元（含税）,合计分配现金1,959,500,000元,未分配利润余额为128,120,297.38元。
公司不进行资本公积金转增股本。
（九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
安永华明会计师事务所根据《通知》要求，出具了《关于武汉钢铁股份有限公司被控股股东和其他关联方占用资金及向控股股东及控股股东所属企业提供担保问题的专项说明》。会计师认为：根据公司提供的资料,截止2004年12月31日，除公司与控股股东及其他关联方发生的日常运营资金往来，未发现武汉钢铁股份有限公司之控股股东和其他关联方存在《通知》中所述违规占用资金的情况,公司未向控股股东及控股股东所属企业提供担保。
（十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
独立董事认为：武钢股份与控股股东及其他关联方发生的资金往来属正常的经营性资金往来，控股股东及其他关联方未占用股份公司资金。控股股东及其他关联方未强制股份公司为他人提供担保。武钢股份风险意识强，经营稳健，未向任何企业提供担保。
八、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2月25日，在本公司四会议室召开了第二届监事会第十三次会议，会议由监事会主席毕传淑女士主持，应到监事5人，实到监事5人，会议审议通过了《2003年度监事会工作报告》和《关于监事会换届的议案》，审议了《总经理工作报告》、《2003年度财务决算及2004年度财务预算的报告》、《关于资产报废核销的报告》等第二届董事会第十七次会议的有关议案。
2、4月2日，在公司四会议室召开了第三届监事会第一次会议，会议由监事会主席毕传淑女士主持，应到监事5人，实到监事5人，其中监事谭丽丽女士以通讯方式参加了会议，会议一致选举毕传淑女士担任公司第三届监事会主席。
3、8月26日，在公司四会议室召开了第三届监事会第二次会议，会议由监事会主席毕传淑女士主持，应到监事5人，实到监事5人，会议审议了《2004年上半年资本公积金转增股本预案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于增加对武钢集团财务公司投资的议案》、《关于调整董事会投资决策权限的议案》等第三届董事会第三次会议的有关议案。
4、12月10日，在公司四会议室召开了第三届监事会第三次会议，会议由监事会主席毕传淑女士主持，应到监事5人，实到监事4人，监事刘强因工作原因末能出席，授权毕传淑女士代为表决，会议审议了《关于调整公司组织机构的议案》、《关于聘任张翔先生等人担任公司高级管理人员的议案》等第三届董事会第五次会议的有关议案。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律和法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务的情况以及公司管理制度的执行情况进行了监督。监事会认为，2004年公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》依法经营，公司董事、经理及其他高级管理人员能勤勉工作，在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害股东权益、公司利益的行为。公司高级管理人员的变更程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会定期审查公司会计报表，并对公司财务制度执行情况进行了监督和检查，认为本公司的财务制度健全，执行有效，2004年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。安永华明会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2004年，公司通过增发募集资金8,908,937,892.61元，按照增发招股意向书披露的募集资金项目用途进行使用，未发生变更事项
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
2004年，公司通过增发股募集资金收购武钢集团钢铁主业的决策过程，是按照国家法律法规及《公司章程》进行，交易定价合理，程序规范，未发现内幕交易、损害股东权益和造成公司资产流失的情况存在。报告期内公司无出售资产事项
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易按照签订的协议执行。本年度所涉及的关联交易合同、协议及其他相关文件，公司已进行了充分披露，其内容与形式符合公平、公正、公允原则，签署及获得批准、通过的程序，亦符合法律规定。
九、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
2004年6月1日，武汉钢铁股份有限公司向母公司武汉钢铁（集团）公司购买武汉钢铁（集团）公司所属的烧结厂、炼铁厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、第三炼钢厂、大型轧钢厂、棒材厂、轧板厂、热轧带钢厂（含二热轧）及相关的生产经营管理部门的资产和业务，该资产的帐面价值为8,576,388,037.10元人民币，评估价值为9,542,597,272.81元人民币，实际购买金额为9,542,597,272.81元人民币，本次收购价格的确定依据是本次交易双方商定以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，结合专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定收购价格，该事项已于2003年11月16日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。上述资产收购后实现了公司钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营，管理层调整已到位，大幅提高了公司的盈利能力，资产收购已完成。该资产与本公司原有资产一起经营，2004年公司实现的净利润为32亿元，超过收购资产时的盈利预测。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、购买商品、接受劳务的重大关联交易
关联交易的类
关联方
关联方与本公司关 型
系
武钢集
母公司 购买商品
团
武钢集
团子公 集团兄弟公司 购买商品
司
武钢焦
母公司全资子公司 购买商品
化公司
武钢集
母公司 购买商品
团
武钢集
团子公 集团兄弟公司 购买商品
司
武钢集
团 母公司 销售商品
武钢集
团子公 集团兄弟公司 销售商品
司
武钢国
母公司全资子公司 销售商品
贸公司
武钢集
母公司 接受劳务
团
武钢集
团子公 集团兄弟公司 接受劳务
司
武钢国
母公司全资子公司 接受劳务
贸公司
武钢集
母公司 其他
团
武钢财 母公司的控股子公
其他
务公司 司
合计
关联交易
关联方 关联交易内容
定价原则
市场价或
购买原料
协议价
武钢集
市场价或
团
购买材料、备件 实际成本
或协议价
市场价或
购买原料
武钢集 协议价
团子公 市场价或
司 购买材料、备件 实际成本
或协议价
武钢焦
购买焦碳 市场价
化公司
武钢集
购买能源介质 实际成本
团
武钢集
团子公 购买能源介质 实际成本
司
武钢集 销售产成品 市场价
团
销售其他产品 协议价
武钢集 销售产成品 市场价
团子公
司 销售其他产品 协议价
武钢国
销售产成品 市场价
贸公司
加工服务 协议价
武钢集
运输服务 市场价
团
工程检修等 市场价
工程检修等 市场价
武钢集
运输服务 市场价
团子公
司 其他综合服务 市场价
废钢加工 协议价
武钢国
进口代理 协议价
贸公司
武钢集
土地租金 协议价
团
贷款利息 中国人民
武钢财
银行规定
务公司
存款利息 利率
合计
关联方 关联交易金额 占同类交易金
额的比例(%)
3,070,853,347.84
17.11
武钢集
团
1,576,898,086.40
8.78
283,040,163.54
武钢集 1.58
团子公
司 589,718,559.72
3.29
武钢焦
2,363,834,509.51
化公司 13.17
武钢集
899,463,628.38
团 5.01
武钢集
团子公 310,355,652.33
司 1.73
武钢集 2,377,949,708.05
9.49
团
258,733,388.95
1.03
武钢集 1,082,239,847.35
4.32
团子公
司 62,847,670.72
0.25
武钢国
2,859,796,085.10
贸公司 11.42
283,713,201.55
1.58
武钢集
94,733,312.01
团 0.53
67,971,192.90
0.38
283,114,997.72
1.58
武钢集
36,894,799.59
团子公 0.21
司 67,268,001.17
0.37
113,462,930.52 0.63
武钢国
44,442,622.74
贸公司 0.25
武钢集
27,490,000.00
团 100
12,792,080.00
武钢财 14.89
务公司
641,398.50
2.50
合计 16,768,255,184.59
本公司与武钢集团签署的《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《<综合服务协议>之补充协议》、《主要原、燃、辅料供应协议》、《主业资产座落地之土地使用权租赁协议》等关联交易协议,有效利用了武钢集团及其子公司的进出口业务的专业优势，提高了采购质量、管理效率和用户服务水平，降低了购销成本。接受关联公司的劳务服务，在充分发挥了集团相关子公司专业优势的同时，也进一步提升了公司核心业务的竞争力，保证了公司生产经营的有序进行，降低了公司的运营成本。
2、资产、股权转让的重大关联交易
见资产交易事项。
3、关联债权债务往来
单位:元 币种:人民币
关联方 关联关系
武汉集团 母公司
武钢集团子 母公司的子
公司 公司
合计 /
向关联方提供资金
关联方
发生额 余额
武汉集团 22,246,386,674.50 1,576,831,181.44
武钢集团子
870,541,527.69 96,323,723.71
公司
合计 23,116,928,202.19 1,673,154,905.15
关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额
武汉集团 17,350,125,778.92 2,179,481,039.76
武钢集团子
6,403,199,084.96 1,405,983,398.75
公司
合计 23,753,324,863.88 3,585,464,438.51
关联债权债务形成原因：本公司与武钢及其子公司的关联债权债务均为日常经营往来所产生，不存在侵占公司资金的情况。
（四）重大合同及其履行情况
1、托管情况
本年度公司无托管事项。
2、承包情况
本年度公司无承包事项。
3、租赁情况
本年度公司无租赁事项。
4、担保情况
本年度公司无担保事项。
5、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
6、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
公司董事会同意支付安永华明会计师事务所2004年度财务报告审计费用为人民币225万元；该所对公司2004年半年度会计报表进行审计的费用为人民币170万元。上述各项共计人民币395万元。差旅费、通讯及复印费不再另外支付。
公司支付安永华明会计师事务所2003年度财务报告审计费用为人民币60万元。公司2004年支付给该所的费用与2003年相比有较大变化的原因是：公司收购武钢集团钢铁主业后资产规模及业务范围有较大的扩充及该所为公司中期分配进行了半年度会计报表审计。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（八）其它重大事项
中华人民共和国商务部2004年1月13日发布2003年第75号公告,决定进口经营者自2004年1月14日起，进口原产于俄罗斯、韩国、乌克兰、哈萨克斯坦、台湾地区的进口冷轧板卷的，应向中华人民共和国海关缴纳相应的反倾销税。2004年5月17日，商务部发布公告说，征收反倾销税后，冷轧板卷国际市场情况及国内供求关系发生实质变化，决定对进口冷轧板卷继续征收反倾销税的必要性进行复审。复审听证会于6月1日在北京召开,我公司相关领导代表中国大陆企业参加了此次会议。9月11日商务部发布公告称，即日起对原产于俄罗斯、韩国、乌克兰、哈萨克斯坦等四国和台湾地区的冷轧板卷，中止征收反倾销税。
因反倾销案到期，2004年12月29日，商务部发布2004年第76号公告说，自2004年12月30日起,终止对原产于俄罗斯进口到中华人民共和国境内的冷轧硅钢片征收反倾销税。
十、财务会计报告
（一）、审计报告
审计报告
安永华明(2005)审字第228262-01号
武汉钢铁股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的 贵公司2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润表及利润分配表，以及现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则及《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。安永华明会计师事务所
中国注册会计师：金馨、朱春健
中国北京
2005年3月25日
（二）财务报表
武汉钢铁股份有限公司
资产负债表
2004年12月31日
人民币元
资产 附注四 2004年12月31日
流动资产
货币资金 1 3,920,036,026.90
应收票据 2 503,662,376.32
应收利息 748,333.00
应收账款 3 165,585,467.06
其他应收款 4 203,755,440.99
预付账款 5 1,356,790,372.60
存货 6 4,911,695,983.50
待摊费用 7 2,095,251.23
流动资产合计 11,064,369,251.60
长期投资
长期股权投资 8 209,494,380.55
长期债权投资 8 50,000,000.00
长期投资合计 259,494,380.55
固定资产
固定资产原价 9 31,189,148,458.84
减：累计折旧 9 15,313,991,740.06
固定资产净值 9 15,875,156,718.78
减：固定资产减值准
备 9 12,280,590.56
固定资产净额 15,862,876,128.22
在建工程 10 3,218,108,282.95
固定资产合计 19,080,984,411.17
资产总计 30,404,848,043.32
资产 2003年12月31日
流动资产
货币资金 2,124,142,810.81
应收票据 990,413,955.36
应收利息 748,333.00
应收账款 3,150,850.24
其他应收款 680,233.21
预付账款 185,429,391.01
存货 454,294,395.00
待摊费用 496,950.17
流动资产合计 3,759,356,918.80
长期投资
长期股权投资 137,540,000.00
长期债权投资 50,000,000.00
长期投资合计 187,540,000.00
固定资产
固定资产原价 7,190,945,739.31
减：累计折旧 3,661,816,296.33
固定资产净值 3,529,129,442.98
减：固定资产减值准
备 14,865,999.00
固定资产净额 3,514,263,443.98
在建工程 246,949,062.45
固定资产合计 3,761,212,506.43
资产总计 7,708,109,425.23
附注为本会计报表的组成部分
武汉钢铁股份有限公司
资产负债表(续)
2004年12月31日
人民币元
负债及股东权益 附注四 2004年12月31日
流动负债
短期借款 11 760,530,000.00
应付票据 12 700,000,000.00
应付账款 13 1,269,074,510.44
预收账款 14 4,779,033,026.63
应付工资 64,493,680.89
应付福利费 23,635,009.58
应交税金 15 95,611,620.68
其他应付款 16 537,099,153.68
其他应交款 17 24,585,687.72
预提费用 1,120,276.70
一年内到期的长期负债 18 1,309,135,839.45
流动负债合计 9,564,318,805.77
长期负债
长期借款 19 3,182,473,890.39
专项应付款 20 252,000,000.00
长期负债合计 3,434,473,890.39
负债总计 12,998,792,696.16
股东权益
股本 21 7,838,000,000.00
资本公积 22 5,699,938,092.74
盈余公积 23 1,139,780,344.16
其中：公益金 366,318,530.14
未分配利润 24 2,728,336,910.26
其中：董事会提议派发之现金股利 24 1,959,500,000.00
董事会提议提取之任
意盈余公积 24 640,716,612.88
股东权益合计 17,406,055,347.16
负债及股东权益总计 30,404,848,043.32
负债及股东权益 2003年12月31日
流动负债
短期借款 -
应付票据 -
应付账款 489,782,557.83
预收账款 804,939,880.76
应付工资 22,358,586.82
应付福利费 14,490,823.88
应交税金 124,780,060.20
其他应付款 15,486,739.66
其他应交款 3,763,905.92
预提费用 -
一年内到期的长期负债 -
流动负债合计 1,475,602,555.07
长期负债
长期借款 110,000,000.00
专项应付款 252,000,000.00
长期负债合计 362,000,000.00
负债总计 1,837,602,555.07
股东权益
股本 2,508,576,000.00
资本公积 2,120,424,200.13
盈余公积 659,242,884.50
其中：公益金 206,139,376.92
未分配利润 582,263,785.53
其中：董事会提议派发之现金股利 576,972,480.00
董事会提议提取之任
意盈余公积 -
股东权益合计 5,870,506,870.16
负债及股东权益总计 7,708,109,425.23
附注为本会计报表的组成部分
第2页至第7页的会计报表由以下人士签署:
法定代表人
二零零五年三月二十五日
财务负责人
二零零五年三月二十五日
编制人
武汉钢铁股份有限公司 二零零五年三月二十五日
武汉钢铁股份有限公司
利润表
截至2004年12月31日止年度
人民币元
项目 附注四 2004年度
主营业务收入 25 24,148,160,506.99
减：主营业务成本 26 18,548,194,898.48
主营业务税金及附
加 27 136,692,471.00
主营业务利润 5,463,273,137.51
加：其他业务利润 36,509,540.10
减：营业费用 138,530,232.39
管理费用 446,926,859.32
财务费用/(收入) 28 133,731,917.76
营业利润 4,780,593,668.14
加：投资收益 29 8,759,374.96
营业外收入 3,957,078.46
减：营业外支出 30 71,473,537.20
利润总额 4,721,836,584.36
减：所得税 31 1,518,253,519.97
净利润 3,203,583,064.39
项目 2003年度
主营业务收入 6,806,859,856.27
减：主营业务成本 5,768,353,875.57
主营业务税金及附
加 29,500,637.97
主营业务利润 1,009,005,342.73
加：其他业务利润 21,521.57
减：营业费用 16,344,763.75
管理费用 96,059,315.87
财务费用/(收入) (6,188,699.04)
营业利润 902,811,483.72
加：投资收益 11,755,014.40
营业外收入 -
减：营业外支出 46,473,338.31
利润总额 868,093,159.81
减：所得税 298,833,584.76
净利润 569,259,575.05
附注为本会计报表的组成部分
武汉钢铁股份有限公司
利润分配表
截至2004年12月31日止年度
人民币元
项目 附注四 2004年度
净利润 3,203,583,064.39
加：年初未分配利润 582,263,785.53
可供分配的利润 3,785,846,849.92
减：提取法定盈余公积 24 320,358,306.44
提取法定公益金 24 160,179,153.22
可供股东分配的利润 3,305,309,390.26
减：应付普通股股利 24 576,972,480.00
转作股本的普通股股
利 -
年末未分配利润 2,728,336,910.26
项目 2003年度
净利润 569,259,575.05
加：年初未分配利润 621,013,146.74
可供分配的利润 1,190,272,721.79
减：提取法定盈余公积 56,925,957.51
提取法定公益金 28,462,978.75
可供股东分配的利润 1,104,883,785.53
减：应付普通股股利 104,524,000.00
转作股本的普通股股
利 418,096,000.00
年末未分配利润 582,263,785.53
附注为本会计报表的组成部分
武汉钢铁股份有限公司
武汉钢铁股份有限公司2004年年度报告(三)
现金流量表
截至2004年12月31日止年度
人民币元
附注四
2004年度
一、 经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 26,978,302,328.13
收到的其他与经营活动有关的现金 32 30,183,088.94
现金流入小计 27,008,485,417.07
购买商品、接收劳务支付的现金 (18,335,310,273.23)
支付给职工以及为职工支付的现金 (551,308,156.36)
支付的各项税费 (2,240,926,071.77)
支付的其他与经营活动有关的现金 33 (435,197,824.27)
现金流出小计 (21,562,742,325.63)
经营活动产生的现金流量净额 5,445,743,091.44
二、 投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 12,184,994.41
处置固定资产收回的现金净额 12,768,228.58
收购钢铁主业时购入的现金 34 760,674,074.62
现金流入小计 785,627,297.61
购建固定资产和在建工程所支付的现金 (2,454,677,285.02)
投资所支付的现金 (75,380,000.00)
收购钢铁主业所支付的现金 34 (9,542,597,272.81)
现金流出小计 (12,072,654,557.83)
投资活动产生的现金流量净额 (11,287,027,260.22)
三、 筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 8,998,505,120.00
借款所收到的现金 541,530,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
-
现金流入小计 9,540,035,120.00
偿还债务所支付的现金 (1,141,862,256.77)
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 (671,428,250.97)
支付的其他与筹资活动有关的现金
(89,567,227.39)
现金流出小计 (1,902,857,735.13)
筹资活动产生的现金流量净额 7,637,177,384.87
四、 汇率变动对现金的影响
-
五、 现金及现金等价物净增加/(减少)额 1,795,893,216.09
2003年度
一、 经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 8,149,731,809.76
收到的其他与经营活动有关的现金 10,855,877.02
现金流入小计 8,160,587,686.78
购买商品、接收劳务支付的现金 (6,325,797,200.81)
支付给职工以及为职工支付的现金 (201,733,048.18)
支付的各项税费 (632,032,746.10)
支付的其他与经营活动有关的现金 (28,606,417.80)
现金流出小计 (7,188,169,412.89)
经营活动产生的现金流量净额 972,418,273.89
二、 投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 1,584,635.70
取得投资收益所收到的现金 14,215,014.40
处置固定资产收回的现金净额 1,544,942.00
收购钢铁主业时购入的现金 -
现金流入小计 17,344,592.10
购建固定资产和在建工程所支付的现金 (601,974,778.46)
投资所支付的现金 -
收购钢铁主业所支付的现金 -
现金流出小计 (601,974,778.46)
投资活动产生的现金流量净额 (584,630,186.36)
三、 筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 110,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
252,000,000.00
现金流入小计 362,000,000.00
偿还债务所支付的现金 (300,000,000.00)
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 (96,861,354.54)
支付的其他与筹资活动有关的现金
-
现金流出小计 (396,861,354.54)
筹资活动产生的现金流量净额 (34,861,354.54)
四、 汇率变动对现金的影响
-
五、 现金及现金等价物净增加/(减少)额 352,926,732.99
附注为本会计报表的组成部分
武汉钢铁股份有限公司
现金流量表(续)
截至2004年12月31日止年度
人民币元
补充资料 附注四 2004年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 3,203,583,064.39
加：计提/（转回）各项资产损失准备 (59,627,046.24)
计提的固定资产折旧 1,488,783,861.81
待摊费用减少/(增加) 注 (194,680.67)
处置固定资产的损失 60,549,582.16
财务费用 159,332,926.48
投资损失/(收益) (12,184,994.41)
存货的减少/(增加) 注 (1,519,655,182.13)
经营性应收项目的减少/(增加) 注 695,577,768.43
经营性应付项目的增加/(减少) 注 1,429,577,791.62
经营活动产生的现金流量净额 5,445,743,091.44
2.现金及现金等价物净增加/(减少)情况:
现金及现金等价物年末余额 3,920,036,026.90
减：现金及现金等价物年初余额 2,124,142,810.81
现金及现金等价物净增加额 1,795,893,216.09
补充资料 2003年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 569,259,575.05
加：计提/（转回）各项资产损失准备 36,398,521.46
计提的固定资产折旧 312,699,048.31
待摊费用减少/(增加) 352,576.88
处置固定资产的损失 33,714,303.79
财务费用 4,050,846.39
投资损失/(收益) (14,215,014.40)
存货的减少/(增加) 77,354,689.58
经营性应收项目的减少/(增加) 217,436,925.86
经营性应付项目的增加/(减少) (264,633,199.03)
经营活动产生的现金流量净额 972,418,273.89
2.现金及现金等价物净增加/(减少)情况:
现金及现金等价物年末余额 2,124,142,810.81
减：现金及现金等价物年初余额 1,771,216,077.82
现金及现金等价物净增加额 352,926,732.99
注：待摊费用、预提费用、存货、经营性应收项目及经营性应付项目的增减变化已扣除钢铁主业被收购时该等资产和负债项目的金额（该等金额已反映在附注四(34)投资活动中）。
武汉钢铁股份有限公司
会计报表附注
2004年12月31日
人民币元
一、公司简介
武汉钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)系经国家经济体制改革委员会体改生[1997]164号文批准，由武汉钢铁(集团)公司(以下简称“武钢集团”)作为独家发起人，釆取发起设立方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]72号文批准，本公司于1999年7月2日釆用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股(A股) 320,000,000股，每股面值1元，每股发行价为人民币4.3元。本公司于1997年11月7日注册成立，1999年7月30日经武汉巿工商行政管理局核准变更登记，企业法人营业执照注册号为：4201001101698，注册资本人民币2,090,480,000元。公司经营范围为:冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造；冶金产品的技术开发。
经本公司于2003年5月16日召开的股东大会决议通过的关于2002年度利润分配议案，以2002年末股份总数2,090,480,000股为基数，向全体股东每10股派送2股，计送股418,096,000股，因此本公司的注册资本从2,090,480,000元增加至2,508,576,000元。此次普通股股利转增股本业经安永华明会计师事务所验证，并于2003年7月11日出具了验资报告。
根据本公司2003年12月19日临时股东大会决议，本公司申请采用向武钢集团定向增发国有法人股和向社会公众公募增发社会公众股相结合的发行方式增发人民币普通股，所募资金用于收购武钢集团拥有的钢铁主业资产。经中国证券监督管理委员会2004年6月8日签发的证监发行字[2004]88号文核准，本公司增发每股面值人民币1元的普通股，发行价格为每股6.38元，发行数量为141,042.4万股，其中向武钢集团定向增发国有法人股84,642.4万股，向社会公众发行社会公众股56,400万股，募集资金总额为8,998,505,120元，增发后本公司的注册资本从2,508,576,000元增加至3,919,000,000元。此次股本变动业经安永华明会计师事务所验证，并于2004年6月28日出具验资报告。
根据本公司临时股东大会于2004年9月29日通过的2004年上半年资本公积金转增股本方案，本公司以2004年上半年末股份总数3,919,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股。本公司向全体股东转增每股面值人民币1元的普通股，转增数量为3,919,000,000股，共计3,919,000,000元，变更后的注册资本为7,838,000,000元。此次股本变动业经安永华明会计师事务所验证，并于2004年
11月11日出具验资报告。根据本公司与武钢集团于2003年11月16日签署的《钢铁主业收购协议》和本公司于2003年12月19日召开的临时股东大会的决议，本公司增发人民币普通股股票，所募资金用于收购以下与武钢集团钢铁主业相关的资产和业务（以下简称“钢铁主业”），收购日为本公司增发成功，募集资金全部汇入本公司银行账户的当月第一日。如前所述，本公司于2004年6月8日获中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] 88号文核准并于当月增发，募集资金于2004年6月24日全部汇入本公司银行账户，因此按上述《钢铁主业收购协议》的相关条款和上述本公司2003年12月19日的临时股东大会决议，2004年6月1日确定为本公司对钢铁主业的收购日。本公司收购武钢集团的钢铁主业的最终结算价为9,542,597,272.81元，根据《钢铁主业收购协议》和本公司于2003年12月19日召开的临时股东大会中的决议，于本会计年度，本公司以现金支付了9,542,597,272.81元作为收购钢铁主业的对价（详见附注四（34））。
武汉钢铁股份有限公司
会计报表附注(续)
2004年12月31日
人民币元
一、公司简介（续）
根据上述《钢铁主业收购协议》，本公司向武钢集团收购的钢铁主业的范围主要包括：武钢集团及下属企业位于武汉市的烧结厂、炼铁厂、一炼钢厂、二炼钢厂、三炼钢厂、大型轧钢厂、轧板厂、热轧厂（含二热轧）、棒材厂；武钢港口存放的各类矿石、钢坯、煤等钢铁主业使用的存货资产和相关业务；销售公司的资产、业务和人员；物资供应公司有关非自产矿石、外购焦、高炉喷吹用煤、烧结用煤、重油、铁合金的存货资产及相关的国内采购业务与人员；储存于武钢集团金属资源有限责任公司（以下简称“武钢金资公司”）的废钢存货及有关废钢采购的业务；武钢集团管理的与钢铁主业相关的在建工程以及与上述在建工程有关的银行贷款；若干钢铁主业的管理机构等相关资产、负债、业务及人员。
根据上述《钢铁主业收购协议》的相关条款，本公司自钢铁主业的收购日（2004年6月1日）起实质拥有钢铁主业；并根据《钢铁主业收购协议》，自收购日起，武钢集团以代理人身份代表本公司持有或承担钢铁主业的业务、资产和负债。武钢集团应于交割期（即增发募集资金全部汇入本公司银行账户的次日起至第10个工作日）内或在交割期之后的尽早可行的时间按《钢铁主业收购协议》的规定，采取一切所需行动把钢铁主业的业务、资产和负债等交付或转移至本公司。如钢铁主业的业务、资产和负债等未在交割期交付或转移至本公司，武钢集团将继续以代理人身份并按本公司之指示和要求，代表本公司持有或承担该业务、资产、负债等，直至完成办理所有交付或转移的相关手续。自收购日起至全部钢铁主业的业务、资产和负债完成办理所有交付或转移的相关手续的期间，以下简称“过渡期”。
此外，本公司与武钢集团就钢铁主业于收购完成后的持续经营运作于2003年11月16日签署了一系列的关联交易协议，规范明确本公司收购钢铁主业后与武钢集团持续进行如下文附注五所述的有关关联交易的相关条款（以下简称“持续关联交易协议”）,以上持续关联交易协议已经本公司2003年12月19日临时股东大会批准。
基于上述于过渡期的安排，本公司于收购日（2004年6月1日）至截至2004年10月31日止期间，由武钢集团代为管理在国内销售钢铁主业的产品，并于收购日（2004年6月1日）至截至2004年12月31日止期间，由武钢集团代为管理采购钢铁主业所需的非自产矿石、外购焦、高炉喷吹用煤、烧结用煤、重油、铁合金。本公司已于2004年11月起停止上述由武钢集团代为管理销售安排。虽然以上交易从形式上构成了本公司对武钢集团的关联销售和关联采购，但本公司管理层认为，根据《钢铁主业收购协议》的有关条款，以上交易是过渡期的临时安排，而且实质上为代为管理行为，因此并不构成亦不宜认定为关联交易。上述代为管理的销售和采购的2004年度发生额分别为991,031万元和514,755万元。
根据上述《钢铁主业收购协议》的相关条款和本公司2003年12月19日的临时股东大会决议，本公司自2004年6月1日（即钢铁主业收购日）起实质拥有钢铁主业；武钢集团于过渡期以代理人身份代表本公司持有或承担钢铁主业的业务、资产和负债。据此，钢铁主业于2004年6月至2004年12月的经营业绩已纳入了本公司截至2004年12月31日止年度（“本会计年度”）的利润表，而且钢铁主业于2004年12月31日的资产和负债已纳入了本公司2004年12月31日的资产负债表。
武汉钢铁股份有限公司
会计报表附注(续)
2004年12月31日
人民币元
二、公司主要会计政策和会计估计
本会计报表所载财务信息根据下列主要会计政策和会计估计编制，它们是根据国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关的补充规定以及财政部颁布的有关准则、制度和规定拟定的。
1.会计制度
本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》。
2.会计年度
本公司会计年度釆用公历制，即每年自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3.记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4.记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，各项财产在取得时按实际成本或重置成本（附注二（11））计价。其后，对各项财产进行定期检查，如果发生减值，按《企业会计制度》规定计提相应的减值准备。
5.外币业务
本公司发生非本位币经济业务时，釆用交易当日之市场汇价折合为本位币记账。结算日，货币性项目中的非本位币金额概按期末市场汇价进行调整，由此产生的货币换算差异，作为汇兑损益，计入当期损益；属于购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则进行处理。
6.现金及现金等价物
现金
现金指本公司的库存现金及可以随时用于支付的存款（包括于利息减少的情况下可随时用于支付的定期存款）。
现金等价物
现金等价物是指本公司持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资。
武汉钢铁股份有限公司
会计报表附注(续)
2004年12月31日
人民币元
二、公司主要会计政策和会计估计(续)
7.短期投资
本公司短期投资是指能随时变现并且持有时间不超过1年的投资，包括股票投资、债券和基金等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利和已到付息期但尚未领取的债券利息。
短期投资持有期间内收到被投资单位发放的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资账面值。处置短期投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。结转投资成本时采用加权平均法。
本公司期末短期投资，按单项投资的成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。
8.坏账准备
(1)坏账的确认标准是：
·债务人死亡，以其遗产清偿后仍然无法收回；
·债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回；
·债务人较长时期内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。
确认的坏账于核准前先采用备抵法核算，在获得核准后与相应之应收款项（包括应收账款和其他应收款）核销。
(2) 本公司采用备抵法核算坏账损失，分别提取特别坏账准备及一般坏账准备。特别坏账准备，是指管理层对应收款项期末余额的可收回程度作出判断并计提相应的坏账准备。一般坏账准备，是指除特别坏账准备之外，管理层对剩余的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债务单位财务状况，现金流量等情况确定的一般坏账准备比例如下：
账龄 坏账准备比例(%)
1年以内 6%
1-2年内 10%
2-3年内 30%
3-4年内 50%
4-5年内 80%
5年以上 100%
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会计报表附注(续)
2004年12月31日
人民币元
二、公司主要会计政策和会计估计(续)
9.存货
存货包括原材料、在产品、产成品和低值易耗品。各种存货按取得时的实际成本计价。存货的日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价。低值易耗品釆用一次摊销法核算。
对由于存货遭受损毁、陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回部分提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定。
10.长期投资
长期股权投资在取得时以初始投资成本计价。本公司对被投资企业的投资占该企业有表决权资本总额的20%或20%以上，或者投资不足20%但对其有重大影响的，采用权益法核算。本公司对被投资企业的投资占该企业有表决权资本总额的20%以下，或对被投资企业的投资虽占该企业有表决权资本总额20%或20%以上，但对其不具有重大影响的，采用成本法核算。