都市股份2004年年度报告
上海市都市农商社股份有限公司2004年年度报告(一)
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会及其全体董事保证公司年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、公司董事长曹晓风,总裁祁瑞芝,主管会计工作负责人李林声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海市都市农商社股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI URBAN AGRO-BUSINESS CO.,LTD
公司英文名称缩写：SUABC
2、公司法定代表人：曹晓风
3、公司董事会秘书：汪培毅
联系地址：上海市西藏南路765号（永惠大厦）8楼
电话：(021)63457858
传真：(021)63458881
E-mail：wangpeiyi@online.sh.cn
4、公司注册地址：上海市浦东新区张扬路838号
公司办公地址：上海市西藏南路765号（永惠大厦）8楼
邮政编码：200011
公司电子信箱：suabc@online.sh.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市西藏南路765号（永惠大厦）8楼
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：都市股份
公司A股代码：600837
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年2月2日
公司首次注册登记地点：上海市天山路800号
公司变更注册登记日期：2002年11月11日
公司变更注册登记地点：上海市浦东新区张扬路838号
公司法人营业执照注册号：3100001001639
公司税务登记号码：沪31004313220921X
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路61号新黄浦大厦四楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
利润总额 193,260,610.65
净利润 166,142,242.57
扣除非经常性损益后的净利润 165,014,424.03
主营业务利润 44,599,502.09
其他业务利润 772,119.30
营业利润 2,489,206.95
投资收益 190,722,351.36
补贴收入 820,000.00
营业外收支净额 -770,947.66
经营活动产生的现金流量净额 -19,184,729.54
现金及现金等价物净增加额 43,530,078.83
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,214,780.87
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 670,664.81
各种形式的政府补贴 736,910.00
短期投资收益 -217,862.17
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -918,028.50
以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,886.12
所得税影响数 -366,532.59
合计 1,127,818.54
少数股东损益影响数已剔除。
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2004年 2003年
主营业务收入 170,696,076.98 149,338,713.29
利润总额 193,260,610.65 72,097,946.02
净利润 166,142,242.57 63,589,805.50
扣除非经常性损益的净利润 165,014,424.03 61,510,909.50
本期比上期增
主要会计数据 2002年
减(%)
主营业务收入 14.30 135,529,114.72
利润总额 168.05 27,170,985.31
净利润 161.27 24,383,588.69
扣除非经常性损益的净利润 168.27 20,145,009.81
2004年末 2003年末
总资产 777,766,999.55 582,178,621.92
股东权益 485,021,136.49 325,358,922.98
经营活动产生的现金流量净额 -19,184,729.54 46,505,531.97
本期比上期增
2002年末
减(%)
总资产 33.60 485,787,960.92
股东权益 49.07 260,565,598.48
经营活动产生的现金流量净额 -141.25 15,570,188.60
主要财务指标 2004年 2003年
每股收益（全面摊薄） 0.6631 0.4061
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）（%） 34.25 19.54
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益
34.02 18.91
率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0766 0.2970
每股收益（加权平均） 0.8162 0.5415
扣除非经常性损益的净利润的每股收益
0.6586 0.3928
（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益
0.8106 0.5238
（加权平均）
净资产收益率（加权平均）（%） 41.00 21.71
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益
40.73 21.00
率（加权平均）（%）
本期比上期增
主要财务指标 2002年
减(%)
每股收益（全面摊薄） 63.28 0.3114
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）（%） 75.28 9.36
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益
79.90 7.73
率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 -125.79 0.1989
每股收益（加权平均） 50.73 0.3397
扣除非经常性损益的净利润的每股收益
67.67 0.2573
（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益
54.75 0.2807
（加权平均）
净资产收益率（加权平均）（%） 88.85 9.85
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益
93.95 8.14
率（加权平均）（%）
2004年末 2003年末
每股净资产 1.9359 2.0778
调整后的每股净资产 1.9264 2.0572
本期比上期增
2002年末
减(%)
每股净资产 -6.83 3.3280
调整后的每股净资产 -6.36 3.2739
上海市都市农商社股份有限公司2004年年度报告
1、本公司利润总额、净利润比去年同期增幅较大的主要原因是：农工商超市(集团)有限公司、上海农工商房地产(集团)有限公司投资收益增加、控股子公司上海达华药业有限公司2004年起利润纳入公司合并报表范围及农业板块的净利润比去年同期增加所致。
2、流动资产的增加及长期股权投资的增加，导致总资产比去年同期增长33.6%。
3、股东权益同比增长49.07%，主要由于当年经营积累所致。
4、经营活动现金净流量比去年同期下降幅度较大的主要原因是：由于公司业务的拓展，存货的相应增加、归还控股公司等借款所致。
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 9.20 11.01
营业利润 0.51 0.61
净利润 34.25 41.00
扣除非经常性损益后的净利润 34.02 40.73
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.1780 0.2191
营业利润 0.0099 0.0122
净利润 0.6631 0.8162
扣除非经常性损益后的净利润 0.6586 0.8106
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积
期初
156,587,810.00 71,205,961.59
数
本期
93,952,686.00 1,349,361.44
增加
本期
62,635,124.00
减少
期末
250,540,496.00 9,920,199.03
数
项目 盈余公积 法定公益金
期初
32,284,633.80 17,670,085.73
数
本期
34,046,385.40 25,278,825.71
增加
本期
减少
期末
66,331,019.20 42,948,911.44
数
项目 未分配利润 股东权益合计
期初
47,610,431.86 325,358,922.98
数
本期
166,142,242.57 320,769,501.12
增加
本期
98,472,163.61 161,107,287.61
减少
期末
115,280,510.82 485,021,136.49
数
1、股本变动原因：本年度实施公司2003年度利润分配方案，按每10股送红股2股，由资本公积转增4股的比例，每股面值1元，计增加股本93,952,686.00元。其中：由资本公积转增62,635,124.00元，由未分配利润转增31,317,562.00元。上述股本已由上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并出具了信长会师报字（2004）第11239号验资报告。截止报告日，工商变更手续已完成。
2、资本公积变动原因：本期减少是实施转增股本方案所致。
3、盈余公积变动原因：本年度增加系根据公司章程提取法定盈余公积和公益金。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
期初值
一、未上市流通股份
1、发起人股份 117,275,808
其中：
国家持有股份 117,275,808
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 117,275,808
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 39,312,002
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 39,312,002
三、股份总数 156,587,810
本次变动增减（＋，－）
配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 23,455,162 46,910,323
其中：
国家持有股份 23,455,162 46,910,323
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 23,455,162 46,910,323
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 7,862,400 15,724,801
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 7,862,400 15,724,801
三、股份总数 31,317,562 62,635,124
本次变动增减（＋，－）
增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 70,365,485
其中：
国家持有股份 70,365,485
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 70,365,485
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 23,587,201
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 23,587,201
三、股份总数 93,952,686
期末值
一、未上市流通股份
1、发起人股份 187,641,293
其中：
国家持有股份 187,641,293
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 187,641,293
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 62,899,203
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 62,899,203
三、股份总数 250,540,496
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
公司于2004年5月28日召开2003年度股东大会，审议通过了以2003年12月31日公司总股本156,587,810为基数，每10股送2股的利润分配方案和每10股转赠4股的资本公积金转赠股本的方案。公司于2004年6月18日在《上海证券报》上刊登了《“都市股份”2003年度利润分配和资本公积金转赠股本实施公告》。本次利润分配及转赠股本的股权登记日为2004年6月23日，除权日为2004年6月24日。本次利润分配及转赠股本新增可流通股份23,587,201股，上市日为：2004年6月25日。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为11,106户其中非流通股股东1户，流通A股股东11,105户
2、前十名股东持股情况
单位:股
年度内增 年末持股情
股东名称(全称)
减 况
上海农工商（集团）有限公
187,641,293
司
东方证券 1,977,878
光大证券 1,631,867
申银万国 1,460,222
苏州证券 709,814
年金中心 587,883
鹏信经贸 510,973
周婉茹 412,486
广域公司 374,291
陆美英 324,480
股份类别股
份类别（已
股东名称(全称) 比例(%)
流通或未流
通）
上海农工商（集团）有限公
74.89 未流通
司
东方证券 0.79 已流通
光大证券 0.65 已流通
申银万国 0.58 已流通
苏州证券 0.28 已流通
年金中心 0.23 已流通
鹏信经贸 0.20 已流通
周婉茹 0.16 已流通
广域公司 0.15 已流通
陆美英 0.13 已流通
股东性质（国
质押或冻
股东名称(全称) 有股东或外资
结情况
股东）
上海农工商（集团）有限公
国有股东
司
东方证券 社会公众股东
光大证券 社会公众股东
申银万国 社会公众股东
苏州证券 社会公众股东
年金中心 社会公众股东
鹏信经贸 社会公众股东
周婉茹 社会公众股东
广域公司 社会公众股东
陆美英 社会公众股东
前十名股东关联关系或一致行动的说明
公司未知前十名股东间是否存在关联关系，也未知其他股东间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：上海农工商（集团）有限公司
法人代表：王伟
注册资本：2,500,000,000元人民币
成立日期：1995年5月26日
主要经营业务或管理活动：主营国有资产的经营与管理，实业投资，居民服务，科研及咨询服务；兼营农、林、牧、渔，水利及其服务业，建筑安装、设计，国内商业批发零售（除专项规定），房地产开发经营，四技服务。
（2）实际控制人情况
公司名称：上海市国有资产监督管理委员会
（3）控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称：上海农工商（集团）有限公司
新实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会
控股股东发生变更的日期：2004-06-22
披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《上海证券报》
披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-05-24
报告期内，根据上海市国有资产监督管理委员会《关于同意上海市农工商（集团）总公司改制重组的批复》，经工商管理部门的企业变更登记，原国有独资的控股股东上海市农工商（集团）总公司于2004年5月18日改制重组为投资主体多元化的有限责任公司。上海市农工商（集团）总公司原为上海市国有资产监督管理委员会直接授权经营的国有独资企业，改制重组后名称为上海农工商（集团）有限公司。改制重组后的上海农工商（集团）有限公司注册资本为人民币25亿元；股东单位及持股比例为：上海大盛资产管理有限公司持股60%，上海国有资产经营管理有限公司、申能（集团）有限公司、上海国际集团有限公司、上海上实（集团）有限公司、上海久事公司各持股8%。上海大盛资产管理有限公司为上海市国有资产监督管理委员会归口管理的国有独资企业。本次改制重组后的上海农工商（集团）有限公司仍为国有控股企业，经营范围未发生重大变化。具体内容请参阅2004年6月22日刊登于上海证券报上的《上海农工商（集团）有限公司关于本公司改制重组的报告书》。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量
东方证券 1,977,878
光大证券 1,631,867
申银万国 1,460,222
苏州证券 709,814
年金中心 587,883
鹏信经贸 510,973
周婉茹 412,486
广域公司 374,291
陆美英 324,480
张圣盛 275,000
股东名称 种类（A、B、H股或其它）
东方证券 A股
光大证券 A股
申银万国 A股
苏州证券 A股
年金中心 A股
鹏信经贸 A股
周婉茹 A股
广域公司 A股
陆美英 A股
张圣盛 A股
本公司未知在前十名流通股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
本公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
姓名 职务
曹晓风 董事长
副董事
祁瑞芝 长、总
裁
童锐志 董事
徐凡 董事
钟尚文 董事
董事、
副总裁
李林
兼财务
总监
独立董
顾海英
事
独立董
陈信元
事
独立董
杨建文
事
监事会
张大鸣
主席
顾鸿新 监事
陆爱君 监事
党委书
祁叶萍 记、副
总裁
董事会
汪培毅
秘书
性 年
姓名
别 龄
曹晓风 男 51
祁瑞芝 男 47
童锐志 男 57
徐凡 男 53
钟尚文 男 48
李林 男 42
顾海英 女 48
陈信元 男 40
杨建文 男 52
张大鸣 男 46
顾鸿新 男 55
陆爱君 女 48
祁叶萍 女 50
汪培毅 男 51
任期起始日 任期终止日
姓名
期 期
曹晓风 2004-05-28 2007-05-27
祁瑞芝 2004-05-28 2007-05-27
童锐志 2004-05-28 2007-05-27
徐凡 2004-05-28 2007-05-27
钟尚文 2004-05-28 2007-05-27
李林 2004-05-28 2007-05-27
顾海英 2004-05-28 2007-05-27
陈信元 2004-05-28 2007-05-27
杨建文 2004-05-28 2007-05-27
张大鸣 2004-05-28 2007-05-27
顾鸿新 2004-05-28 2007-05-27
陆爱君 2004-05-28 2007-05-27
祁叶萍 2004-10-26 2007-05-27
汪培毅 2004-05-28 2007-05-27
年初持股 年末持股
姓名
数 数
曹晓风 0 0
祁瑞芝 0 0
童锐志 0 0
徐凡 0 0
钟尚文 0 0
李林 0 0
顾海英 0 0
陈信元 0 0
杨建文 0 0
张大鸣 0 0
顾鸿新 0 0
陆爱君 0 0
祁叶萍 0 0
汪培毅 0 0
股份增减
姓名 变动原因
数
曹晓风
祁瑞芝
童锐志
徐凡
钟尚文
李林
顾海英
陈信元
杨建文
张大鸣
顾鸿新
陆爱君
祁叶萍
汪培毅
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)曹晓风，曾任上海市朝阳农场副场长，上海农工商集团商业总公司总经理、党总支书记，兼上海农工商超市总公司董事长，上海市农工商（集团）总公司财务部经理兼上海农工商集团商业总公司总经理、上海农工商超市总公司副董事长。现任上海农工商（集团）有限公司总会计师，上海市都市农商社股份有限公司董事长。
(2)祁瑞芝，曾任上海市长征农场农业公司经理，上海农工商集团长征总公司总经理助理，上海农工商集团长征总公司总经理、管委会主任、党委副书记，上海星辉蔬菜有限公司总经理、副董事长、党总支副书记。现任上海市都市农商社股份有限公司副董事长、总裁。
(3)童锐志，曾任上海市农场管理局办公室副主任、调研室主任，上海市农工商（集团）总公司企业改革办公室主任、法律顾问室主任。现任上海农工商（集团）有限公司总法律顾问、战略研究室主任，上海市都市农商社股份有限公司董事。
(4)徐凡，曾任上海市农场局工会常委、工会办公室主任，上海市农场局党政办公室副主任，上海市农工商（集团）总公司党政办公室副主任。上海市农工商（集团）总公司办公室主任、党委办公室主任、总部党委副书记。现任上海农工商（集团）有限公司办公室主任，上海市都市农商社股份有限公司董事。
(5)钟尚文，曾任上海市五四农场工业公司技术管理干部，上海市五四农场中港建筑保温材料厂长，上海农工商五四总公司企业发展部经理。现任上海农工商（集团）有限公司资产经营部副经理，上海市都市农商社股份有限公司董事。
(6)李林，曾任上海财经大学讲师，上海淮海商业集团有限公司副总会计师、资产监管部经理，上海市农工商（集团）总公司财务副总监。现任上海市都市农商社股份有限公司董事、副总裁兼财务总监。
(7)顾海英，曾任上海农学院农经系讲师、副教授、系副主任、主任，上海交通大学农学院农经系主任、教授。现任上海交通大学管理学院农经系主任、博士生导师、上海市农村经济研究所所长，兼上海市人民政府特聘决策咨询研究专家，上海市都市农商社股份有限公司独立董事。
(8)陈信元，曾任上海财经大学会计学系讲师、副教授、教授、系副主任，上海财经大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院院长、博士生导师，上海市都市农商社股份有限公司独立董事。
(9)杨建文，曾任上海社会科学院经济研究所副研究员、研究员、副所长、博士生导师。现任上海社会科学院经济研究所副所长，兼上海流通经济研究所所长、上海都市经济研究所所长、上海市人民政府特聘决策咨询研究专家，上海市都市农商社股份有限公司独立董事。
(10)张大鸣，曾任上海市五四农场党委书记、副场长，上海农工商集团五四总公司党委书记、常务副总经理。现任上海农工商（集团）有限公司党委委员、人力资源部经理、党委组织部长，上海市都市农商社股份有限公司监事会主席。
(11)顾鸿新，曾任上海市农工商集团芦潮港总公司管委会委员、计财部经理。现任上海农工商（集团）有限公司财务部副经理，上海市都市农商社股份有限公司监事。
(12)陆爱君，曾任上海市前哨农场党委委员、纪委书记，上海市五四农场党委委员、纪委书记，上海市农工商集团五四总公司党委副书记、管委会委员，上海星辉蔬菜有限公司党总支委员、工会主席。现任上海市都市农商社股份有限公司党委副书记、工会主席、监事。
(13)祁叶萍，曾任上海市长征农场五队党支部书记、上海市长征农场纪委副书记、纪委书记，上海市长征农场、上海农工商集团长征总公司党委副书记、常务副总经理，上海农工商集团长征总公司总经理、党委书记。现任上海市都市农商社股份有限公司党委书记、副总裁。
(14)汪培毅，曾任安徽省农垦厅副科长、科长，安徽省农垦集团总公司政策法规处副处长。现任上海市都市农商社股份有限公司党委委员、董事会秘书兼投资者关系事务经理。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称
上海农工商（集团）
曹晓风
有限公司
上海农工商（集团）
张大鸣
有限公司
上海农工商（集团）
童锐志
有限公司
上海农工商（集团）
徐凡
有限公司
上海农工商（集团）
钟尚文
有限公司
上海农工商（集团）
顾鸿新
有限公司
姓名 担任的职务
曹晓风 总会计师
党委委员、组织部部
张大鸣
长
总法律顾问、战略研
童锐志
究室主任
徐凡 办公室主任
钟尚文 资产经营部副经理
顾鸿新 财务部副经理
姓名 任期起始日期 任期终止日期
曹晓风
张大鸣
童锐志
徐凡
钟尚文
顾鸿新
是否领取报酬
姓名
津贴
曹晓风 是
张大鸣 是
童锐志 是
徐凡 是
钟尚文 是
是
顾鸿新
（二）在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称
农工商超市（集团）
曹晓风
有限公司
上海城隍庙第一购物
曹晓风
中心有限公司
上海星辉蔬菜有限公
祁瑞芝
司
上海都市维生种苗有
祁瑞芝
限公司
上海都市农业有限公
祁瑞芝
司
上海市农工商长征医
李林
药有限公司
上海大都市资产经营
李林
管理有限公司
上海达华药业有限公
祁叶萍
司
上海东艺广告有限公
汪培毅
司
姓名 担任的职务
曹晓风 副董事长
曹晓风 董事长
祁瑞芝 董事长、总经理
祁瑞芝 董事长
祁瑞芝 董事长
李林 董事长
李林 总经理
祁叶萍 董事长
汪培毅 董事长
姓名 任期起始日期 任期终止日期
曹晓风
曹晓风
祁瑞芝
祁瑞芝
祁瑞芝
李林
李林
祁叶萍
汪培毅
是否领取报
姓名
酬津贴
曹晓风 否
曹晓风 否
祁瑞芝 否
祁瑞芝 否
祁瑞芝 否
李林 否
李林 否
祁叶萍 否
汪培毅 否
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、报酬情况
单位:元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 830,000.00
金额最高的前二名董事的报酬总额 550,000.00
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 670,000.00
独立董事的津贴（人均） 20,000.00
2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他
关联单位领取报酬津贴
曹晓风、张大鸣、童锐志、徐凡、钟尚文、顾鸿新 是
3、报酬区间
报酬数额区间 人数
90,000.00-210,000.00 2
210,000.00-330,000.00 3
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
张永泉 监事会主席 工作需要
2004年5月28日，公司第三届董事会第一次会议聘任祁瑞芝先生为公司总裁，聘任李林先生为公司副总裁兼财务总监，聘任汪培毅先生为公司董事会秘书。上述人员任期均自2004年5月至2007年5月。
2004年10月26日，公司第三届董事会第六次会议聘任祁叶萍女士为公司副总裁。任期自2004年10月至2007年5月。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为382人，需承担费用的离退休职工为49人，
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产销售人员 249
财务人员 16
技术人员 28
行政人员 89
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生 4
大学 49
其他 329
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司系1993年创立并在上海证券交易所上市的股份有限公司。公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及规章，不断完善法人治理结构，努力规范企业经营运作。公司董事会按照相关要求建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务管理内控制度》、《独立董事工作细则》、《信息披露管理办法》等在内的规范运作制度，进一步规范并完善了公司的制度体系。根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司成立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个董事会专门委员会，进一步完善了公司的决策体系。
公司建立了独立董事制度，顾海英女士、陈信元先生、杨建文先生为独立董事，公司独立董事人数占全体董事的三分之一，其中包括一名会计专业人员，且3名独立董事均不在上市公司担任其他任何职务，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于做好上市公司独立董事有关工作的通知》有关规定。
公司目前的治理结构状况如下：
1、关于股东与股东大会
公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对公司的经营享有知情权和参与权；《公司章程》对股东大会的召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作明确的规定；公司能够严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》召集、召开股东大会。
2、关于控股股东与上市公司
控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，能够对公司及其他股东较好地履行诚信义务；控股股东对公司董事、监事候选人的提名，能够严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。
3、关于董事与董事会
公司的董事会的选聘严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序；董事能够较好地履行其义务；董事会的人数及人员构成基本符合有关法律、法规的要求；董事会能够较好地履行有关法律、法规和公司章程规定的职责；公司已按法定程序选举产生三名独立董事。
4、关于监事与监事会
公司监事的选聘程序严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序；监事能够较好地履行其义务；监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；监事会能够独立有效的行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
5、关于利益相关者
公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康的发展。
6、关于信息披露与透明度
作为公众公司，公司充分理解持续信息披露是上市公司的责任。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露各类包括公司经营状况、公司治理结构情况、股东权益等相关信息，并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信息。公司制定董事会秘书负责信息披露事项的制度，并对董事会秘书的工作予以积极的支持。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
顾海英 11 8
陈信元 11 11
杨建文 11 10
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次）
顾海英 2 1
陈信元
杨建文 1
独立董事姓名 备注
顾海英 因出访缺席一次
陈信元
杨建文
报告期内，公司独立董事积极参加公司董事会会议和股东大会，履行了独立董事的职责，维护了公司和广大中小股东的合法利益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司3名独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其它事项没有提出异议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司股东大会审议通过的《独立董事工作细则》及其他相关法律、法规的要求，公司独立董事认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，努力维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受影响。自公司建立独立董事制度以来，独立董事已在董事会审议有关关联交易等议案时出具相关的独立意见，为公司董事会科学、合理的作出决策奠定了基础。
公司独立董事作为董事会各专门委员会委员（主任委员），认真履行其职责，关注公司未来发展并对公司经营管理、规范运作等各方面工作提出多项建议，有效地促进了董事会各项工作顺利开展。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司建有独立、完整的业务流程和业务体系，公司的各项业务决策均系独立作出，与控股股东完全分开。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。
3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产。公司拥有独立的采购和销售系统，独立进行原材料采购与产品的销售。资产独立且完整。
4、机构方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构，拥有单独的办公机构和生产经营场所。
5、财务方面：公司设立独立的财务和会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度。公司开设独立的银行帐户，不存在与控股股东使用共同银行帐户的情况，不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况。公司依法独立纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司加强对董事、高级管理人员的管理和激励，在经营年度末，对上述人员的经营管理业绩进行考评。在业绩考评的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1、股东大会的通知、召集、召开情况：
公司于2004年4月27日在《上海证券报》刊登了关于召开2003年度股东大会的公告。公司2003年度股东大会于2004年5月28日下午，在上海市西藏南路765号永惠大厦8楼会议室。出席会议的股东及股东代理人23人，代表股份117589285股，占公司总股本的75.09％。
股东大会通过的决议及披露情况：
会议以记名投票方式审议通过了《二00三年度公司董事会工作报告》；《二00三年度公司监事会工作报告》；《二00三年度公司财务决算和二00四年度公司财务预算的报告》；《二00三年度公司利润分配预案的报告》；《二00三年度公司资本公积金转增股本预案的报告》；《公司董事会换届选举的报告》；《公司监事会换届选举的报告》；《公司聘请会计事务所有限公司及支付会计事务所有限公司财务审计报酬的报告》。
选举更换公司董事监事情况：
选举曹晓风先生、祁瑞芝先生、童锐志先生、徐凡先生、钟尚文先生、李林先生、顾海英女士、陈信元先生、杨建文先生为公司第三届董事会成员。其中顾海英女士、陈信元先生、杨建文先生为独立董事。选举张大鸣先生、顾鸿新先生、陆爱君女士为公司第三届监事会成员。上述人员任期均自2004年6月至2007年6月。
公司年度股东大会决议公告已于2004年5月29日刊登在《上海证券报》上。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年是公司实施战略性重组后跨跃式发展的重要一年。一年来，公司坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，认真贯彻党的十六届四中全会精神，按照“四新”要求，坚持“产业化经营、标准化控制、国际化目标、科技化支撑，努力打造国家级现代农业龙头企业”的目标，整合资源，加强管理，强化发展，取得了较好的经营业绩。2004年，公司实现主营业务收入17,069.61万元，比上年的14,933.87万元增加2,135.74万元，增长14.3%，比年度预算指标16,000万元增长6.69%。2004年公司实现净利润16,614.22万元，比上年同期增长161.27%。其中主营业务利润4,459.95万元。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
1）公司主营业务
公司主营业务包括：蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植及上述业务的加工、批发和零售，农业机械设备批发、零售及相关的技术服务，市外经贸委批准的进出口业务等。
2）公司经营情况
2004年度公司实现销售收入17,069.61万元，比去年同期增长14.30％；实现主营业务利润4,459.95万元，比去年同期增长64.47％；实现净利润16,614.22万元，比去年同期增长161.27％。
(2)主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
分行业 主营业务收入
农业 44,927,824.10
工业 24,434,107.95
商业 68,401,839.44
旅游饮食服务业 10,052,846.56
施工企业 22,879,458.93
其中:关联交易
合计 170,696,076.98
内部抵消
合计 170,696,076.98
占主营业务收入比
分行业
例(%)
农业 26.32
工业 14.31
商业 40.07
旅游饮食服务业 5.89
施工企业 13.41
其中:关联交易
合计 /
内部抵消 /
合计 100.00
分行业 主营业务利润
农业 13,117,584.39
工业 17,687,165.95
商业 10,649,121.62
旅游饮食服务业 2,051,921.21
施工企业 1,093,708.92
其中:关联交易
合计 44,599,502.09
内部抵消
合计 44,599,502.09
占主营业务利润比
分行业
例(%)
农业 29.41
工业 39.66
商业 23.88
旅游饮食服务业 4.60
施工企业 2.45
其中:关联交易
合计 /
内部抵消 /
合计 100.00
(3)主营业务分产品情况表
单位:元 币种:人民币
分产品 主营业务收入
农产品经营 44,927,824.10
制药、保健产品 24,434,107.95
医药经营 68,035,759.12
广告经营 10,052,846.56
绿化工程 22,879,458.93
其他 366,080.32
其中:关联交易
合计 170,696,076.98
内部抵消
合计 170,696,076.98
占主营业务收入
分产品
比例(%)
农产品经营 26.32
制药、保健产品 14.31
医药经营 39.86
广告经营 5.89
绿化工程 13.41
其他 0.21
其中:关联交易
合计 /
内部抵消 /
合计 100
分产品 主营业务利润
农产品经营 13,117,584.39
制药、保健产品 17,687,165.95
医药经营 10,585,561.00
广告经营 2,051,921.21
绿化工程 1,093,708.92
其他 63,560.62
其中:关联交易
合计 44,599,502.09
内部抵消
合计 44,599,502.09
占主营业务利润
分产品
比例(%)
农产品经营 29.41
制药、保健产品 39.66
医药经营 23.74
广告经营 4.60
绿化工程 2.45
其他 0.14
其中:关联交易
合计 /
内部抵消 /
合计 100
1）由于主营业务成本下降幅度大于主营业务收入下降幅度，致使农业毛利率比去年同期上升。
2）工业主营业务收入比去年同期上升幅度较大的主要原因，是控股子公司上海达华药业有限公司2004年起纳入公司合并报表范围所致。
(4)主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
分地区 主营业务收入
上海 170,696,076.98
其中:关联交易
合计 170,696,076.98
内部抵消
合计 170,696,076.98
占主营业务收入
分地区
比例(%)
上海 100.00
其中:关联交易
合计 /
内部抵消 /
合计 100.00
分地区 主营业务利润
上海 44,599,502.09
其中:关联交易
合计 44,599,502.09
内部抵消
合计 44,599,502.09
占主营业务利润
分地区
比例(%)
上海 100.00
其中:关联交易
合计 /
内部抵消 /
合计 100.00
(5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入
农业 44,927,824.10
工业 24,434,107.95
商业 68,401,839.44
施工企业 22,879,458.93
分行业或分产品 主营业务成本
农业 31,599,777.18
工业 6,693,165.85
商业 57,724,039.77
施工企业 21,124,483.75
分行业或分产品 毛利率(%)
农业 29.67
工业 72.61
商业 15.61
施工企业 7.67
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
业务
公司名称
性质
上海市农
绿化
垦绿化工
施工
程公司
上海农工 保健
商工业发 品经
展公司 营
上海大都
市资产经 投资
营管理公 管理
司
上海星辉 农业
蔬菜有限 蔬菜
公司 经营
上海市农
工商长征 医药
医药有限 经营
公司
上海东艺
广告
广告有限
行业
公司
上海达华
原药
药业有限
制造
公司
公司名称 主要产品或服务
上海市农
园林绿化工、市政工程
垦绿化工
等
程公司
上海农工
保健品、钢材、针纺织
商工业发
品等
展公司
上海大都 实业投资、投资管理、
市资产经 资产经营与管理、投资
营管理公 咨询策划、经济信息咨
司 询
上海星辉
蔬菜、瓜果种植、批发
蔬菜有限
相关技术服务
公司
上海市农
工商长征
医药批发零售等
医药有限
公司
上海东艺
各类广告设计、制作、
广告有限
发布、代理等
公司
上海达华 计划生育产品、左炔诺
药业有限 孕酮硅胶棒、医用硅橡
公司 胶材料的加工、制造。
公司名称 注册资本
上海市农
垦绿化工 5,000,000.00
程公司
上海农工
商工业发 3,000,000.00
展公司
上海大都
市资产经
100,000,000.00
营管理公
司
上海星辉
蔬菜有限 43,000,000.00
公司
上海市农
工商长征
6,000,000.00
医药有限
公司
上海东艺
广告有限 1,020,000.00
公司
上海达华
药业有限 5,000,000.00
公司
公司名称 资产规模
上海市农
垦绿化工 19,718,861.64
程公司
上海农工
商工业发 7,913,410.89
展公司
上海大都
市资产经
510,463,322.82
营管理公
司
上海星辉
蔬菜有限 83,674,660.20
公司
上海市农
工商长征
28,226,447.33
医药有限
公司
上海东艺
广告有限 3,795,937.03
公司
上海达华
药业有限 21,256,020.22
公司
公司名称 净利润
上海市农
垦绿化工 208,980.75
程公司
上海农工
商工业发 596,475.05
展公司
上海大都
市资产经
179,085,921.96
营管理公
司
上海星辉
蔬菜有限 2,982,728.15
公司
上海市农
工商长征
715,434.87
医药有限
公司
上海东艺
广告有限 169,716.49
公司
上海达华
药业有限 7,439,912.53
公司
(2)投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
业务性
公司名称 主要产品或服务
质
医疗器械、百货、服装、文化用
农工商超市（集
品、粮油、农副产品、电器、烟
团）有限公司
酒等
上海农工商房地产 土地资源的开发、置换、租赁、
（集团）有限公司 转让、房地产开发等
公司名称 净利润
农工商超市（集
414,179,358.77
团）有限公司
上海农工商房地产
192,766,693.05
（集团）有限公司
参股公司贡献的
公司名称
投资收益
农工商超市（集
153,246,362.74
团）有限公司
上海农工商房地产
38,553,338.61
（集团）有限公司
占上市
公司净
公司名称
利润的
比重(%)
农工商超市（集
78.14
团）有限公司
上海农工商房地产
20.54
（集团）有限公司
3、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 22,524,519.42
前五名销售客户销售金额合计 25,562,275.79
前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 26.96
前五名销售客户销售金额合计 占销售总额比重 14.98
（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为343,866,791.75元人民币，比上年增加127,590,216.62元人民币，增加的比例为58.99％。投资增加的主要原因：对农工商超市（集团）有限公司及对上海农工商房地产（集团）有限公司投资按权益法核算使权益额增加所致。
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
上海市都市农商社股份有限公司2004年年度报告(二)
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
项目名称 期末数
总资产 777,766,999.55
主营业务利润 44,599,502.09
净利润 166,142,242.57
现金及现金等价物净增加额 43,530,078.83
股东权益 485,021,136.49
项目名称 期初数
总资产 582,178,621.92
主营业务利润 27,116,862.13
净利润 63,589,805.50
现金及现金等价物净增加额 68,056,624.09
股东权益 325,358,922.98
项目名称 增减额
总资产 195,588,377.63
主营业务利润 17,482,639.96
净利润 102,552,437.07
现金及现金等价物净增加额 -24,526,545.26
股东权益 159,662,213.51
项目名称 增减幅度（％）
总资产 33.60
主营业务利润 64.47
净利润 161.27
现金及现金等价物净增加额 -36.04
股东权益 49.07
1、流动资产的增加及长期股权投资的增加导致总资产比去年同期增加19,558.84万元,增长33.6%。
2、主营业务利润4,459.95万元,比去年同期增加64.47%主要是控股子公司上海达华药业有限公司2004年起纳入公司合并报表范围及农业板块比去年同期增加所致。
3、净利润16,614.22万元,比去年同期增加10,255.24万元,同比增幅较大的主要原因是农工商超市（集团）有限公司、上海农工商房地产（集团）有限公司投资收益增加、控股子公司上海达华药业有限公司2004年起纳入公司合并报表范围及农业板块比去年同期增加所致。
4、由于经营活动现金流量净额的减少，导致现金及现金等价物净增加额比去年同期下降36.04%。
5、股东权益比去年同期增加的主要原因为当年经营积累所致。
（五）新年度经营计划
在新的一年里，公司要认真贯彻十六届四中全会精神，坚持以发展为主线，以创新为特色，以求实为精要，在企业规模上超越求发展，在经营理念上创新求特色，在企业管理上务实求效益。以饱满的精神状态，更新观念，迎接挑战，奋力拼搏，通过努力，使公司形成以现代都市农业为核心业务，生物医药为重要业务，以相关产业的投资收益作为利润支撑，经济发展稳定，经营业绩优良的上市公司。
（六）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）2004年3月29日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议。，会议审议通过公司2003年度报告及其摘要；审议通过公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案；审议通过2004年度继续聘请上海立信长江会计师事务所进行财务审计的报告。
上述会议决议公告刊登于2004年3月31日的《上海证券报》。
（2）2004年4月25日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过公司2004年第一季度报告；审议通过公司董、监事会换届选举的议案；审议通过召开2003年度股东大会事宜；审议通过公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案等及以上有关事项。
上述会议决议公告刊登于2004年4月27日的《上海证券报》。
（3）2004年5月28日，公司召开了第三届董事会第一次会议，会议选举曹晓风为公司董事长；聘任祁瑞芝为公司总裁；聘任李林为公司副总裁兼财务总监；聘任汪培毅为公司董事会秘书。
上述会议决议公告刊登于2004年5月31日的《上海证券报》。
（4）2004年6月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过公司向中国建设银行上海五支行申请额度为人民币5000万元的贷款，期限为一年，2004年6月30日至2005年6月30日，该贷款由上海农工商(集团)有限公司提供信用担保的事宜。
上述会议决议公告刊登于2004年6月30日的《上海证券报》。
（5）2004年7月21日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过关于将公司和公司所属子公司上海市农垦绿化工程公司分别所持有的上海星辉蔬菜有限公司的10%股权转让给上海农工商集团长征总公司和上海星辉蔬菜有限公司变更注册资本的事项。
上述会议决议公告刊登于2004年7月26日的《上海证券报》。
（6）2004年8月9日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过关于公司所属子公司上海星辉蔬菜有限公司向兴业银行上海分行卢湾支行申请额度为人民币600万元的贷款，期限为一年，公司为其进行担保的事宜。
（7）2004年8月26日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过公司2004年半年度报告和报告摘要。
上述会议决议公告刊登于2004年8月30日的《上海证券报》。
（8）2004年10月26日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过公司2004年第三季度报告；审议通过聘任祁叶萍为公司副总裁议案。
上述会议决议公告刊登于2004年10月28日的《上海证券报》。
（9）2004年12月3日，公司召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过关于公司拟将所属的从事农业生产经营分公司的资产及负债转让给上海星辉蔬菜有限公司（公司持有其80%股份）的事宜，经评估和核准，双方确认转让价格为人民币1205.12万元。
上述会议决议公告刊登于2004年12月7日的《上海证券报》。
（10）2004年12月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过关于对上海农工商房地产(集团)有限公司(公司控股子公司上海大都市资产经营管理有限公司持有其20%股份)增资的事宜；审议通过关于购置公司办公用房事宜；审议通过关于组建上海都市营销管理有限公司的事宜，上海都市营销管理有限公司的投资额为1000万元，其中公司出资800万元。
上述会议决议公告刊登于2004年12月29日的《上海证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会认真履行职责，能够全面贯彻落实股东大会所通过的各项决议，在董事会的领导和经营班子的共同努力下实现了较好的经营业绩。
（七）利润分配或资本公积金转增预案
本公司于2005年3月24日召开董事会，通过2004年度利润分配预案，具体如下：
以2004年12月31日总股本250,540,496股为基数，向全体股东每10股送股票股利1股，共送股票股利25,054,049.6股，计25,054,049.60元。
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:
因公司发展经济和全力打造都市型现代农业的需要，公司有限的资金将用于都市型现代农业的发展项目，故本次公司不分配现金股利。
（八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
上海市都市农商社股份有限公司董事会：
我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止2004年12月31日的控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发（2003）56号〕进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。现将审核情况说明如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况：
截至2004年12月31日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方占用资金余额合计为649.54万元，其中：
（1）控股股东及其控股子公司无占用公司资金。
（2）纳入合并报表的子公司年末占用资金余额649.54万元，年初占用资金余额543.80万元，年末比年初增加105.74万元（占用资金余额已在合并报表中抵销）。
（3）其他关联方年末占用资金余额0万元，年初占用资金余额244.59万元，年末比年初减少244.59万元。
2、提供担保情况：
经审核，贵公司在2004年度未发生违规担保事项。
上海立信长江会计师事务所有限公司
二OO五年三月二十五日
关联方资金占用及偿还情况
单位:元 币种:人民币
与上市公司
资金占用方
关系
上海城隍庙第一 母公司的控
购物中心 股子公司
资金占用方 期初数
上海城隍庙第一
2,445,860.77
购物中心
本年增
资金占用方 本年减少数
加数
上海城隍庙第一
2,445,860.77
购物中心
占用方
资金占用方 期末数
式
上海城隍庙第一
0.00
购物中心
占用 偿还
资金占用方
原因 方式
上海城隍庙第一
购物中心
（九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会[证监发（2003）56号]文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）的精神，我们对上海市都市农商社股份有限公司2004年度累计和当期对外担保情况和执行《通知》相关规定情况作专项说明并发表独立意见如下：
1、公司累计和当期对外担保情况
截止报告期末，公司为控股子公司上海星辉蔬菜有限公司提供贷款担保600万元。
2、对《通知》相关规定的执行情况
报告期内，公司董事会按照《通知》的要求及有关法律、法规，认真规范运作。公司未对控股股东及任何非法人单位或个人提供担保。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2004年3月29日第二届监事会召开了第十三次会议，会议审议通过公司2003年度报告及其摘要等。
2、2004年4月25日第二届监事会召开了第十四次会议，会议审议通过公司2004年第一季度报告；审议通过公司董、监事会换届选举的议案。
3、2004年5月28日第三届监事会召开了第一次会议，会议审议通过选举张大鸣为公司监事会主席。
2004年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，总体感到公司运作规范，经营良好。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2004年度，公司能够根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，依法管理，依法经营，建立并完善了企业内部控制制度，决策程序科学合法。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规和公司章程的规定，也没有损害公司利益和广大投资者利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2004年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。监事会认为，上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司出具的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期内，公司无募集资金投入。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售资产定价依据公允合理，遵循一般商业原则，没有发现内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，2004年度公司所涉及的关联交易业务均属公司的正常经营业务，交易各方遵循了市场的原则，价格是公允合理的。未发现任何损害上市公司和广大中小股东权益的情况。
（七）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司未做赢利预测。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、出售资产情况
（1）2004年7月21日，上海市都市农商社股份有限公司向公司股东的子公司上海农工商集团长征总公司转让公司所持有的上海星辉蔬菜有限公司10%的股权，该资产的帐面价值为2,627,498.32元人民币，评估价值为2,994,438.94元人民币，实际出售金额为2,994,438.94元人民币，产生损益366,940.62元人民币，本次出售价格的确定以经评估的市场公允价值为依据，该事项已于2004年7月26日刊登在《上海证券报》上。已履行完毕。
（2）2004年7月21日，本公司全资子公司上海市农垦绿化工程公司向公司股东的子公司上海农工商集团长征总公司转让上海市农垦绿化工程公司所持有的上海星辉蔬菜有限公司10%的股权，该资产的帐面价值为2,627,498.32元人民币，评估价值为2,994,438.94元人民币，实际出售金额为2,994,438.94元人民币，产生损益366,940.63元人民币，本次出售价格的确定已经评估的市场公允价值为依据，该事项已于2004年7月26日刊登在《上海证券报》上。已履行完毕。
上海市都市农商社股份有限公司为了适应市场竞争的需要，有效整合公司的资源，做强做优星辉品牌，发展现代都市农业，公司董事会审议通过了有关将本公司和本公司所属子公司上海市农垦绿化工程公司分别所持有的上海星辉蔬菜有限公司的10%股权转让给上海农工商集团长征总公司。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、资产、股权转让的重大关联交易
（1）本公司向控股股东的子公司上海农工商集团长征总公司转让本公司和本公司所属子公司上海市农垦绿化工程公司分别所持有的上海星辉蔬菜有限公司的10%股权，交易的金额为5,988,877.88元人民币，该交易产生损益733,881.25元人民币，定价的原则是经评估确认的价值作为定价依据，资产的帐面价值为5,254,996.63元人民币，资产的评估价值为5,988,877.88元人民币，该事项已于2004年7月26日刊登在《上海证券报》上。
2、共同对外投资的重大关联交易
（1）本公司出资23,200,000元人民币，控股股东的子公司上海农工商集团长征总公司出资580万元对上海星辉蔬菜有限公司增资，将上海星辉蔬菜有限公司的注册资本由原来的1400万元增加到4300万元，该企业的主营业务是蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植及上述业务的加工、批发和零售，农业机械设备批发、零售及相关的技术服务，市外经贸委批准的进出口业务等，该事项已于2004年7月26日刊登在《上海证券报》上。
3、其他重大关联交易
公司向上海福运置业发展有限公司购置位于上海长宁区剑河路798号的面积约为2000平方米的办公用房，销售总价为1413万元。其中：1～2层的销售价格为10000元/平方米，半地下室层的销售价格为2815.86元/平方米。
因上海农工商房地产（集团）有限公司为公司控股股东上海农工商（集团）有限公司控制的企业，上海福运置业发展有限公司又系上海农工商房地产（集团）有限公司的控股子公司，以上事项构成关联交易。
该事项刊登于2004年12月29日的《上海证券报》上。
（四）重大合同及其履行情况
1、托管情况
本年度公司无托管事项。
2、承包情况
本年度公司无承包事项。
3、租赁情况
（1）上海农工商集团星火总公司将生产用地租赁给上海市都市农商社股份有限公司，该资产涉及的金额为1,210,000.00元人民币，租赁的期限为2004年1月1日至2004年12月31日，
（2）上海农工商集团星火总公司将生产用地租赁给上海星辉蔬菜有限公司，该资产涉及的金额为620,300.00元人民币，租赁的期限为2004年1月1日至2004年12月31日，
公司与上海农工商集团星火总公司签定协议，公司租赁上海农工商集团星火总公司12,100亩土地作为生产用地，租赁期限一年，租赁费为121万元。
子公司上海星辉蔬菜有限公司与上海农工商集团星火总公司签定协议，租赁上海农工商集团星火总公司6,203亩土地作为生产用地，租赁期限一年，租赁费为62.03万元。。
4、担保情况
单位:元 币种:人民币
担保对象 发生日期 担保金额
上海星辉蔬
2004-08-10 6,000,000.00
菜有限公司
担保类
担保对象
型
上海星辉蔬 连带责
菜有限公司 任担保
担保对象 担保期限
上海星辉蔬
2004-08-12～2005-08-10
菜有限公司
担保是否已
担保对象
经履行完毕
上海星辉蔬
否
菜有限公司
是否为关联
担保对象
方担保
上海星辉蔬
是
菜有限公司
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 6,000,000.00
报告期末对控股子公司担保余额合计 6,000,000.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 6,000,000.00
担保总额占公司净资产的比例 1.24
5、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
6、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约580,000.00元人民币。截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了11年审计服务。
2004年3月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请股东大会续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》，在对该议案进行表决时，独立董事顾海英女士、陈信元先生、杨建文先生亦均投了同意票。2004年5月28日，公司2003年度股东大会审议通过了该议案。据此，报告期内，公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构，并由董事会决定其报酬事宜。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内本公司、公司董事会及其董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。
（八）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务会计报告
（一）、审计报告
审计报告
信长会师报字(2005)第10618号
上海市都市农商社股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及2004年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。上海立信长江会计师事务所有限公司
中国注册会计师：郑国琼、王士纬
中国上海
（二）财务报表
资产负债表
2004年12月31日
编制单位:上海市都市农商社股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注
项目 合 母公
并 司
流动资产：
货币资金
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款
预付账款
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
减：固定资产减值准备
固定资产净额
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金
其他应交款
其他应付款
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
少数股东权益
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本）
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润
拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
所有者权益（或股东权
益）合计
负债和所有者权益（或股
东权益）总计
合并
项目
期初数
流动资产：
货币资金 96,923,638.21
短期投资 238,303.10
应收票据
应收股利 80,000,000.00
应收利息
应收账款 15,651,795.48
其他应收款 3,985,205.78
预付账款 591,000.00
应收补贴款
存货 26,167,568.27
待摊费用 8,846.53
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产
流动资产合计 223,566,357.37
长期投资：
长期股权投资 216,276,575.13
长期债权投资
长期投资合计 216,276,575.13
其中：合并价差 -10,528,999.36
其中：股权投资差额 -10,528,999.36
固定资产：
固定资产原价 64,479,448.06
减：累计折旧 26,086,999.75
固定资产净值 38,392,448.31
减：固定资产减值准备 2,704,743.47
固定资产净额 35,687,704.84
工程物资
在建工程 6,803,438.68
固定资产清理
固定资产合计 42,491,143.52
无形资产及其他资产：
无形资产 96,634,135.59
长期待摊费用 3,210,410.31
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 99,844,545.90
递延税项：
递延税款借项
资产总计 582,178,621.92
流动负债：
短期借款 133,000,000.00
应付票据
应付账款 13,189,422.26
预收账款 13,988,174.65
应付工资 365,176.63
应付福利费 703,628.66
应付股利
应交税金 13,327,378.01
其他应交款 184,445.75
其他应付款 46,335,375.24
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 221,093,601.20
长期负债：
长期借款 425,100.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 1,650,963.20
其他长期负债
长期负债合计 2,076,063.20
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 223,169,664.40
少数股东权益 33,650,034.54
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 156,587,810.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 156,587,810.00
资本公积 71,205,961.59
盈余公积 49,954,719.53
其中：法定公益金 17,670,085.73
未分配利润 47,610,431.86
拟分配现金股利 7,829,390.50
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
所有者权益（或股东权
325,358,922.98
益）合计
负债和所有者权益（或股
582,178,621.92
东权益）总计
合并
项目
期末数
流动资产：
货币资金 140,453,717.04
短期投资
应收票据
应收股利 65,120,000.00
应收利息
应收账款 16,785,487.09
其他应收款 731,032.40
预付账款 13,248,881.19
应收补贴款
存货 38,869,471.87
待摊费用 129,442.80
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产
流动资产合计 275,338,032.39
长期投资：
长期股权投资 343,866,791.75
长期债权投资
长期投资合计 343,866,791.75
其中：合并价差 -9,001,942.84
其中：股权投资差额 -9,001,942.84
固定资产：
固定资产原价 73,151,493.32
减：累计折旧 28,434,851.43
固定资产净值 44,716,641.89
减：固定资产减值准备 2,361,515.53
固定资产净额 42,355,126.36
工程物资
在建工程 14,180,711.29
固定资产清理
固定资产合计 56,535,837.65
无形资产及其他资产：
无形资产 99,829,432.35
长期待摊费用 2,196,905.41
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 102,026,337.76
递延税项：
递延税款借项
资产总计 777,766,999.55
流动负债：
短期借款 152,000,000.00
应付票据
应付账款 16,037,772.22
预收账款 14,329,926.20
应付工资 240,265.19
应付福利费 661,945.96
应付股利
应交税金 11,007,489.53
其他应交款 155,741.36
其他应付款 28,552,659.77
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 222,985,800.23
长期负债：
长期借款 425,100.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 2,718,368.34
其他长期负债
长期负债合计 3,143,468.34
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 226,129,268.57
少数股东权益 66,616,594.49
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 250,540,496.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 250,540,496.00
资本公积 9,920,199.03
盈余公积 109,279,930.64
其中：法定公益金 42,948,911.44
未分配利润 115,280,510.82
拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
所有者权益（或股东权
485,021,136.49
益）合计
负债和所有者权益（或股
777,766,999.55
东权益）总计
母公司
项目
期初数
流动资产：
货币资金 41,894,353.98
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 1,861,563.54
其他应收款 4,332,122.50
预付账款 12,000.00
应收补贴款
存货 8,981,880.67
待摊费用
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产
流动资产合计 57,081,920.69
长期投资：
长期股权投资 293,063,408.87
长期债权投资
长期投资合计 293,063,408.87
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 22,875,380.74
减：累计折旧 10,269,528.34
固定资产净值 12,605,852.40
减：固定资产减值准备 37,105.09
固定资产净额 12,568,747.31
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 12,568,747.31
无形资产及其他资产：
无形资产 6,646,807.08
长期待摊费用 2,264,583.29
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 8,911,390.37
递延税项：
递延税款借项
资产总计 371,625,467.24
流动负债：
短期借款 30,000,000.00
应付票据
应付账款 108,339.36
预收账款 1,583,219.50
应付工资
应付福利费 283,293.11
应付股利
应交税金 1,337,828.91
其他应交款 5,201.82
其他应付款 14,737,318.21
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 48,055,200.91
长期负债：
长期借款 425,100.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 425,100.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 48,480,300.91
少数股东权益
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 156,587,810.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 156,587,810.00
资本公积 71,205,961.59
盈余公积 30,561,782.57
其中：法定公益金 7,973,617.25
未分配利润 64,789,612.17
拟分配现金股利 7,829,390.50
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
所有者权益（或股东权
323,145,166.33
益）合计
负债和所有者权益（或股
371,625,467.24
东权益）总计
母公司
项目
期末数
流动资产：
货币资金 77,517,034.09
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 4,868,968.64
预付账款 10,000,000.00
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产
流动资产合计 92,386,002.73
长期投资：
长期股权投资 434,240,868.07
长期债权投资
长期投资合计 434,240,868.07
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 10,782,159.77
减：累计折旧 3,632,873.60
固定资产净值 7,149,286.17
减：固定资产减值准备
固定资产净额 7,149,286.17
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 7,149,286.17
无形资产及其他资产：
无形资产 6,527,255.24
长期待摊费用 1,439,044.68
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 7,966,299.92
递延税项：
递延税款借项
资产总计 541,742,456.89
流动负债：
短期借款 50,000,000.00
应付票据
应付账款 2,689.36
预收账款
应付工资
应付福利费 345,552.60
应付股利
应交税金 1,335,688.91
其他应交款
其他应付款 1,836,550.17
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 53,520,481.04
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 53,520,481.04
少数股东权益
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 250,540,496.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 250,540,496.00
资本公积 9,920,199.03
盈余公积 56,295,308.36
其中：法定公益金 16,551,459.18
未分配利润 171,465,972.46
拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
所有者权益（或股东权
488,221,975.85
益）合计
负债和所有者权益（或股
541,742,456.89
东权益）总计
公司法定代表人:曹晓风 主管会计工作负责人:李林 会计机构负责人:卞美隆
利润及利润分配表
2004年
编制单位:上海市都市农商社股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注
项目 合 母公
并 司
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润（亏损
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
以“-”号填列）
减:营业费用
管理费用
财务费用
三、营业利润（亏损以“-
”号填列）
加：投资收益（损失以“-
”号填列）
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
减：所得税
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并
报表填列)
五、净利润（亏损以“-”
号填列）
加：年初未分配利润
其他转入
六、可供分配的利润
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏
损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减
少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减
少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
合并
项目
本期数
一、主营业务收入 170,696,076.98
减：主营业务成本 124,923,182.83
主营业务税金及附加 1,173,392.06
二、主营业务利润（亏损
44,599,502.09
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
772,119.30
以“-”号填列）
减:营业费用 9,618,198.10
管理费用 28,608,498.09
财务费用 4,655,718.25
三、营业利润（亏损以“-
2,489,206.95
”号填列）
加：投资收益（损失以“-
190,722,351.36
”号填列）
补贴收入 820,000.00
营业外收入 1,726,886.53
减：营业外支出 2,497,834.19
四、利润总额（亏损总额
193,260,610.65
以“-”号填列）
减：所得税 3,531,995.02
减：少数股东损益 23,586,373.06
加：未确认投资损失(合并
报表填列)
五、净利润（亏损以“-”
166,142,242.57
号填列）
加：年初未分配利润 47,610,431.86
其他转入
六、可供分配的利润 213,752,674.43
减：提取法定盈余公积 34,046,385.40
提取法定公益金 25,278,825.71
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 154,427,463.32
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 7,829,390.50
转作股本的普通股股利 31,317,562.00
八、未分配利润(未弥补亏
115,280,510.82
损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减
少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减
少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
合并
项目
上期数
一、主营业务收入 149,338,713.29
减：主营业务成本 120,622,210.92
主营业务税金及附加 1,599,640.24
二、主营业务利润（亏损
27,116,862.13
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
1,109,169.96
以“-”号填列）
减:营业费用 7,739,634.04
管理费用 24,605,070.54
财务费用 3,881,864.83
三、营业利润（亏损以“-
-8,000,537.32
”号填列）
加：投资收益（损失以“-
77,563,236.48
”号填列）
补贴收入 1,400,000.00
营业外收入 1,248,699.66
减：营业外支出 113,452.80
四、利润总额（亏损总额
72,097,946.02
以“-”号填列）
减：所得税 1,270,812.90
减：少数股东损益 7,237,327.62
加：未确认投资损失(合并
报表填列)
五、净利润（亏损以“-”
63,589,805.50
号填列）
加：年初未分配利润 21,858,308.90
其他转入
六、可供分配的利润 85,448,114.40
减：提取法定盈余公积 12,658,276.57
提取法定公益金 9,520,624.97
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 63,269,212.86
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利 15,658,781.00
八、未分配利润(未弥补亏
47,610,431.86
损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减
少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减
少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
母公司
项目
本期数
一、主营业务收入 22,260,319.71
减：主营业务成本 15,531,834.62
主营业务税金及附加
二、主营业务利润（亏损
6,728,485.09
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
463,873.79
以“-”号填列）
减:营业费用 427,325.35
管理费用 9,327,130.02
财务费用 55,802.39
三、营业利润（亏损以“-
-2,617,898.88
”号填列）
加：投资收益（损失以“-
168,966,401.01
”号填列）
补贴收入 450,000.00
营业外收入 4,881,244.38
减：营业外支出 122,907.93
四、利润总额（亏损总额
171,556,838.58
以“-”号填列）
减：所得税
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并
报表填列)
五、净利润（亏损以“-”
171,556,838.58
号填列）
加：年初未分配利润 64,789,612.17
其他转入
六、可供分配的利润 236,346,450.75
减：提取法定盈余公积 17,155,683.86
提取法定公益金 8,577,841.93
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 210,612,924.96
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 7,829,390.50
转作股本的普通股股利 31,317,562.00
八、未分配利润(未弥补亏
171,465,972.46
损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减
少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减
少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
母公司
项目
上期数
一、主营业务收入 25,278,742.53
减：主营业务成本 18,608,100.95
主营业务税金及附加 323,299.39
二、主营业务利润（亏损
6,347,342.19
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
338,486.30
以“-”号填列）
减:营业费用 653,479.07
管理费用 8,897,385.73
财务费用 -82,906.14
三、营业利润（亏损以“-
-2,782,130.17
”号填列）
加：投资收益（损失以“-
64,631,029.65
”号填列）
补贴收入
营业外收入 945,506.76
减：营业外支出 41,374.27
四、利润总额（亏损总额
62,753,031.97
以“-”号填列）
减：所得税
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并
报表填列)
五、净利润（亏损以“-”
62,753,031.97
号填列）
加：年初未分配利润 27,108,316.00
其他转入
六、可供分配的利润 89,861,347.97
减：提取法定盈余公积 6,275,303.20
提取法定公益金 3,137,651.60
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 80,448,393.17
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利 15,658,781.00
八、未分配利润(未弥补亏
64,789,612.17
损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减
少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减
少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:曹晓风 主管会计工作负责人:李林 会计机构负责人:卞美隆
现金流量表
2004年
编制单位:上海市都市农商社股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注
项目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的
现金
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少(减：增加)
经营性应付项目的增加(减：减少)
其他
经营活动产生的现金流量净额
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
项目 合并数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 181,092,425.65
收到的税费返还 1,382,272.04
收到的其他与经营活动有关的现金 59,987,736.71
现金流入小计 242,462,434.40
购买商品、接受劳务支付的现金 134,956,066.65
支付给职工以及为职工支付的现金 16,110,332.44
支付的各项税费 9,228,619.45
支付的其他与经营活动有关的现金 101,352,145.40
现金流出小计 261,647,163.94
经营活动产生的现金流量净额 -19,184,729.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 21,818,316.28
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 80,094,705.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的
195,560.09
现金
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 102,108,581.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
31,144,663.69
现金
投资所支付的现金 17,469,662.50
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 48,614,326.19
投资活动产生的现金流量净额 53,494,255.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 9,058,500.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 9,058,500.00
借款所收到的现金 262,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 271,058,500.00
偿还债务所支付的现金 243,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,838,191.28
其中：支付少数股东的股利 5,728,600.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计 261,838,191.28
筹资活动产生的现金流量净额 9,220,308.72
四、汇率变动对现金的影响 244.08
五、现金及现金等价物净增加额 43,530,078.83
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 166,142,242.57
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 23,586,373.06
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 431,695.68
固定资产折旧 4,795,652.54
无形资产摊销 2,199,422.70
长期待摊费用摊销 1,122,144.90
待摊费用减少（减：增加） -120,596.27
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-126,698.44
(减:收益)
固定资产报废损失 16,099.00
财务费用 5,279,956.70
投资损失（减：收益） -190,708,944.16
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -12,701,903.60
经营性应收项目的减少(减：增加) -6,216,539.05
经营性应付项目的增加(减：减少) -12,883,635.17
其他
经营活动产生的现金流量净额 -19,184,729.54
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 140,453,717.04
减：现金的期初余额 96,923,638.21
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 43,530,078.83
项目 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 20,174,186.45
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 40,362,393.25
现金流入小计 60,536,579.70
购买商品、接受劳务支付的现金 11,655,982.79
支付给职工以及为职工支付的现金 5,244,723.49
支付的各项税费 351,308.72
支付的其他与经营活动有关的现金 43,094,600.94
现金流出小计 60,346,615.94
经营活动产生的现金流量净额 189,963.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 65,011,711.64
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 2,395.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的
12,119,700.00
现金
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 77,133,807.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
10,696,935.91
现金
投资所支付的现金 36,940,502.50
支付的其他与投资活动有关的现金 5,857,082.18
现金流出小计 53,494,520.59
投资活动产生的现金流量净额 23,639,286.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 160,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 160,000,000.00
偿还债务所支付的现金 140,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,206,570.50
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计 148,206,570.50
筹资活动产生的现金流量净额 11,793,429.50
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 35,622,680.11
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 171,556,838.58
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 300,669.34
固定资产折旧 1,282,631.40
无形资产摊销 142,951.84
长期待摊费用摊销 631,126.10
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-39,650.60
(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 377,180.00
投资损失（减：收益） -168,966,401.01
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -23,662.40
经营性应收项目的减少(减：增加) 7,824,032.48
经营性应付项目的增加(减：减少) -12,895,751.97