天津港2004年年度报告
天津港股份有限公司2004年年度报告（一）
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、天津五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人于汝民先生，主管会计工作负责人孙志伟先生，会计机构负责人姚志刚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：天津港股份有限公司
2、公司法定代表人：于汝民
3、公司董事会秘书：李全勇
联系地址：天津市塘沽区新港二号路35号
电话：022-25706615
传真：022-25706615
E-mail：tjpsec@mail.ptacn.com
4、公司注册地址：天津市塘沽区新港二号路卡子门内
公司办公地址：天津市塘沽区新港二号路35号
邮政编码：300456
公司电子信箱：tjpgroup@mail.ptacn.com
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券融资部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：天津港
公司A股代码：600717
7、其他有关资料
公司变更注册登记日期：2004年11月23日
公司变更注册登记地点：天津市
公司法人营业执照注册号：1200001001451
公司税务登记号码：国（地）税津字120114103064381
公司聘请的境内会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：天津市和平区西康路33号康岳大厦6—10层
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
指标项目 金 额
利润总额 533,464,225.59
净利润 292,985,445.08
扣除非经常性损益后的净利润 263,092,205.56
主营业务利润 801,372,853.30
其他业务利润 4,003,780.40
营业利润 479,667,741.94
投资收益 7,764,921.54
补贴收入 46,788,100.05
营业外收支净额 -756,537.94
经营活动产生的现金流量净额 808,456,133.72
现金及现金等价物净增加额 320,498,310.56
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
所得税影响数 -16,138,322.59
营业外收支净额 -756,537.94
补贴收入 46,788,100.05
合计 29,893,239.52
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2004年 2003年
主营业务收入 1,886,981,197.02 1,334,818,891.14
利润总额 533,464,225.59 443,321,415.05
净利润 292,985,445.08 292,482,315.00
扣除非经常性损益后的净
263,092,205.56 266,700,644.44
利润
本期比上期
主要会计数据
增减(%)
主营业务收入 41.37
利润总额 24.84
净利润 0.17
扣除非经常性损益后的净
-1.35
利润
2002年
主要会计数据
调整后 调整前
主营业务收入 1,235,134,671.26 1,235,134,671.26
利润总额 445,602,550.21 445,602,550.21
净利润 298,841,616.05 298,841,616.05
扣除非经常性损益后的净
304,387,917.74 304,387,917.74
利润
2004年末 2003年末
总资产 7,196,375,602.06 4,431,546,653.86
股东权益（不含少数股
2,909,828,932.34 2,101,735,683.35
东权益）
经营活动产生的现金流量
808,456,133.72 481,410,844.90
净额
本期比上期
增减(%)
总资产 62.39
股东权益（不含少数股
38.45
东权益）
经营活动产生的现金流量
67.93
净额
2002年末
调整后 调整前
总资产 3,169,110,479.41 3,169,110,479.41
股东权益（不含少数股
1,892,489,546.81 1,813,307,090.93
东权益）
经营活动产生的现金流量
571,061,384.76 571,061,384.76
净额
主要财务指标 2004年 2003年
每股收益（全面摊薄） 0.20 0.44
净资产收益率（全面摊
10.07 13.92
薄）（%）
每股经营活动产生的现金
0.56 0.73
流量净额
扣除非经常性损益的净利
润的净资产收益率（加权 9.83 13.08
平均）（%）
本期比上期
主要财务指标
增减(%)
每股收益（全面摊薄） -54.55
净资产收益率（全面摊 -3.85
薄）（%） 百分点
每股经营活动产生的现金
-23.29
流量净额
扣除非经常性损益的净利
-3.25
润的净资产收益率（加权
百分点
平均）（%）
2002年
主要财务指标
调整后 调整前
每股收益（全面摊薄） 0.45 0.45
净资产收益率（全面摊
15.79 16.48
薄）（%）
每股经营活动产生的现金
0.87 0.87
流量净额
扣除非经常性损益的净利
润的净资产收益率（加权 16.95 17.46
平均）（%）
2004年末 2003年末
每股净资产 2.01 3.19
调整后的每股净资产 2.00 3.17
本期比上期
增减(%)
每股净资产 -36.99
调整后的每股净资产 -36.91
2002年末
调整后 调整前
每股净资产 2.87 2.75
调整后的每股净资产 2.86 2.74
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 27.54 29.95
营业利润 16.48 17.92
净利润 10.07 10.95
扣除非经常性损益后的净利润 9.04 9.83
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.55 0.56
营业利润 0.33 0.33
净利润 0.20 0.20
扣除非经常性损益后的净利润 0.18 0.18
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项
股本 资本公积
目
期 659,853,799.00 510,972,936.26
初
数
本
期 788,986,643.00 559,621,226.66
增
加
本
期 289,768,088.40
减
少
期 1,448,840,442.00 780,826,074.52
末
数
项
盈余公积 法定公益金
目
期 234,843,170.69 116,396,227.23
初
数
本
期 44,826,745.19 21,162,937.80
增
加
本
期 61,046,214.88 30,523,107.43
减
少
期 218,623,701.00 107,036,057.60
末
数
项
未分配利润 现金股利
目
期 579,669,550.17
初
数
本
期 384,554,767.39 108,663,033.15
增
加
本
期 609,721,660.34 108,663,033.15
减
少
期 354,502,657.22
末
数
项
目 股东权益合计
期
初 2,101,735,683.35
数
本
期
增 1,907,815,353.19
加
本
期
减 1,099,722,104.20
少
期
末 2,909,828,932.34
数
1)、股本变动原因：实施配股、2004年中期利润分配及资本公积金转增股本方案
2)、资本公积变动原因：
①、对子公司投资的初始成本小于应享有的所有者权益份额的差额
②、配股股本溢价
3)、盈余公积变动原因：按当年实现净利润计提法定盈余公积金及注销所属子公司
4)、法定公益金变动原因：按当年实现净利润计提法定公益金及注销所属子公司
5)、未分配利润变动原因：本年度实现净利润
6)、现金股利变动原因:已分配2004年度半年度现金红利
（六）、截止报告期末公司前三年的主要业务数据和指标
指标项目 2004年
吞吐量（吨） 67,959,978
集装箱吞吐量（万TEU） 152.90
运输量（吨） 18,899,769
入库量（吨） 15,812,876
出库量（吨） 15,830,345
堆存吨天（吨天） 252,280,301
船舶代理（艘次） 7,556.00
货运代理（吨） 13,041,177.89
指标项目 2003年
吞吐量（吨） 44,921,344
集装箱吞吐量（万TEU） 110.80
运输量（吨） 10,859,160
入库量（吨） 10,122,603
出库量（吨） 10,459,460
堆存吨天（吨天） 212,880,325
船舶代理（艘次） 5,778
货运代理（吨） 12,081,877.65
指标项目 2002年
吞吐量（吨） 49,094,548
集装箱吞吐量（万TEU） 92.76
运输量（吨） 10,487,369
入库量（吨） 10,845,942
出库量（吨） 10,547,524
堆存吨天（吨天） 267,553,715
船舶代理（艘次） 4,783
货运代理（吨） 11,242,767.78
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
期初值
配股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 414,552,665 0
其中：
国家持有股份 414,552,665 0
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 30,079,728 0
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 444,632,393 0
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 215,221,406 64,566,422
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 215,221,406 64,566,422
三、股份总数 659,853,799 64,566,422
本次变动增减（＋，－）
送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 248,731,599 165,821,066
其中：
国家持有股份 248,731,599 165,821,066
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 18,047,836.80 12,031,891.20
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 266,779,435.80 177,852,957.20
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 167,872,696.80 111,915,131.20
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 167,872,696.80 111,915,131.20
三、股份总数 434,652,132.60 289,768,088.40
增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 414,552,665
其中：
国家持有股份 414,552,665
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 30,079,728
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 444,632,393
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 344,354,250
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 344,354,250
三、股份总数 788,986,643
期末值
一、未上市流通股份
1、发起人股份 829,105,330
其中：
国家持有股份 829,105,330
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 60,159,456
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 889,264,786
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 559,575,656
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 559,575,656
三、股份总数 1,448,840,442
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
种类 发行日期 发行价格（元）
A股 2004.03.09-03.22 9.50
种类 发行数量 上市日期
A股 64,566,422 2004-03-31
获准上市
种类
交易数量
A股 64,566,422
公司2002年度配股方案经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]6号文核准于报告期内实施。
本次配股方案为：以公司2001年末总股本659,853,799股为基数，按照每10股配售3股的比例配售，配股价格9.50元/股，国家股股东及所有法人股股东书面承诺放弃其可配股份。本次配股实际配售64,566,422股，全部为社会公众股。
经上海证券交易所批准，公司本次配股新增可流通股份64,566,422股于2004年3月31日上市交易。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，因实施2002年度配股方案[每10股配售3股]及2004年中期利润分配和资本公积金转增股本方案[每10股送红股6股、资本公积金转增4股、派发现金红利1.50元（含税）]致使公司股份总数和结构发生变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为45,983户,其中非流通股股东63户，流通A股股东45,920户。
2、前十名股东持股情况 单位:股
股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况
天津港（集团）有限
414,552,665 829,105,330
公司
申银万国证券股份有 流通股65,847,628
42,268,102
限公司 法人股 705,600
中国银行-嘉实服务
增值行业证券投资基 26,912,146
金
中国工商银行-上证
50交易型开放式指 21,505,400
数证券投资基金
中国银行-海富通收
20,969,780
益增长证券投资基金
交通银行-易方达50
14,637,260
指数证券投资基金
交通银行-海富通精
10,876,495 13,090,725
选证券投资基金
中国光大银行股份有
限公司-巨田基础行 10,361,738
业证券投资基金
北方国际信托投资股 流通股2,679,970
2,822,400
份有限公司 法人股5,644,800
中国银行-易方达平
7,674,320
稳增长证券投资基金
股份类别
比例
股东名称(全称) （已流通或未流
(%)
通）
天津港（集团）有限
57.23 未流通
公司
申银万国证券股份有 部分流通，部分
4.59
限公司 未流通
中国银行-嘉实服务
增值行业证券投资基 1.86 已流通
金
中国工商银行-上证
50交易型开放式指 1.48 已流通
数证券投资基金
中国银行-海富通收
1.45 已流通
益增长证券投资基金
交通银行-易方达50
1.01 已流通
指数证券投资基金
交通银行-海富通精
0.90 已流通
选证券投资基金
中国光大银行股份有
限公司-巨田基础行 0.72 已流通
业证券投资基金
北方国际信托投资股 部分流通，部分
0.57
份有限公司 未流通
中国银行-易方达平
0.53 已流通
稳增长证券投资基金
股东性质
质押或冻 （国有股东
股东名称(全称)
结情况 或外资股
东）
天津港（集团）有限
无 国有股东
公司
申银万国证券股份有
未知
限公司
中国银行-嘉实服务
增值行业证券投资基 未知
金
中国工商银行-上证
50交易型开放式指 未知
数证券投资基金
中国银行-海富通收
未知
益增长证券投资基金
交通银行-易方达50
未知
指数证券投资基金
交通银行-海富通精
未知
选证券投资基金
中国光大银行股份有
限公司-巨田基础行 未知
业证券投资基金
北方国际信托投资股
未知
份有限公司
中国银行-易方达平
未知
稳增长证券投资基金
前十名股东关联关系或一致行动的说明:
前十名股东中，国家股股东天津港（集团）有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，其他大股东之间的关联关系未知，是否属于一致行动人未知。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：天津港（集团）有限公司
法人代表：王恩德
注册资本：362,145万元人民币
成立日期：1952-10
主要经营业务或管理活动：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
（2）实际控制人情况
公司名称：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。根据港口体制改革政企分开的精神，在将港口行政管理职能分离出去的基础上，本公司控股股东天津港务局按照建立现代企业制度的要求组建集团有限公司，2004年7月29日起更名为“天津港（集团）有限公司”。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量
申银万国证券股份有限公司 65,847,628
中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 26,912,146
中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券
21,505,400
投资基金
中国银行-海富通收益增长证券投资基金 20,969,780
交通银行-易方达50指数证券投资基金 14,637,260
交通银行-海富通精选证券投资基金 13,090,725
中国光大银行股份有限公司-巨田基础行业证券
10,361,738
投资基金
中国银行-易方达平稳增长证券投资基金 7,674,320
交通银行-普惠证券投资基金 6,670,482
中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金 6,015,151
股东名称 种类（A、B、H股或其它）
申银万国证券股份有限公司 A股
中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 A股
中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券
A股
投资基金
中国银行-海富通收益增长证券投资基金 A股
交通银行-易方达50指数证券投资基金 A股
交通银行-海富通精选证券投资基金 A股
中国光大银行股份有限公司-巨田基础行业证券
A股
投资基金
中国银行-易方达平稳增长证券投资基金 A股
交通银行-普惠证券投资基金 A股
中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金 A股
前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况:未知
前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系的说明:未知
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
性 年 任期起始日
姓名 职务
别 龄 期
于汝民 董事长 男 55 2004-06
董事、
孙志伟 男 54 2004-06
总裁
董事、
李全勇 男 42 2004-06
副总裁
张金明 董事 男 53 2004-06
独立董
谭焕珠 男 35 2004-06
事
独立董
高如艳 女 32 2004-06
事
监事会
黑锦国 男 55 2004-06
主席
李洪栓 监事 男 59 2004-06
王学俊 监事 男 49 2004-06
董靖臣 监事 男 41 2004-06
范江 监事 男 46 2004-06
财务负
姚志刚 男 43 2004-06
责人
任期终止日 年初持股
姓名
期 数
于汝民 2007-06 0
孙志伟 2007-06 0
李全勇 2007-06 0
张金明 2007-06 0
谭焕珠 2007-06 0
高如艳 2007-06 0
黑锦国 2007-06 1,170
李洪栓 2007-06 234
王学俊 2007-06 0
董靖臣 2007-06 0
范江 2007-06 0
姚志刚 2007-06 0
年末持股 股份增减
姓名
数 数
于汝民 0 0
孙志伟 0 0
李全勇 0 0
张金明 0 0
谭焕珠 0 0
高如艳 0 0
黑锦国 3,042 1,872
李洪栓 608 374
王学俊 0 0
董靖臣 2,000 2,000
范江 0 0
姚志刚 0 0
姓名 变动原因
于汝民 无
孙志伟 无
李全勇 无
张金明 无
谭焕珠 无
高如艳 无
配股、送股、
黑锦国
转增
配股、送股、
李洪栓
转增
王学俊 无
新购、送股、
董靖臣
转增
范江 无
姚志刚 无
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)于汝民，曾任天津港务局副局长、天津港务局局长、党委副书记、天津港（集团）股份有限公司董事、总裁，现任天津港（集团）有限公司副董事长、总裁、党委副书记、天津港股份有限公司董事长。
(2)孙志伟，曾任天津港务局企业发展处处长，现任天津港股份有限公司董事、总裁。
(3)李全勇，曾任天津港（集团）股份有限公司董事、证券融资部总经理、董事会秘书，现任天津港股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。
(4)张金明，曾任天津港（集团）股份有限公司董事、计划财务部总经理，现任天津港（集团）有限公司计划财务部部长、天津港股份有限公司董事。
(5)谭焕珠，曾任天同证券投资银行总部副总经理、北京市国方律师事务所律师、合伙人、东吴证券有限责任公司投资银行总部总经理，现任云南文山电力股份有限公司副总经理、天津港股份有限公司独立董事。
(6)高如艳，曾任天津天药药业股份有限公司财务总监、天津港（集团）股份有限公司独立董事，现任天津金耀集团有限公司总会计师、董事；天津药业集团有限公司财务总监、董事；天津港股份有限公司独立董事。
(7)黑锦国，曾任天津港务局纪委书记，现任天津港（集团）有限公司纪委书记、监事会主席、天津港股份有限公司监事会主席。
(8)李洪栓，曾任天津港务局审计处处长、天津港务局纪检巡视办公室主任、天津港（集团）股份有限公司监事。现任津港（集团）有限公司纪检巡视办公室主任、天津港股份有限公司监事。
(9)王学俊，曾任天津港务局工会副主席，现任天津港（集团）有限公司工会副主席、天津港股份有限公司监事。
(10)董靖臣，曾任天津港务局计划财务处科长、天津港务局会计主管委派办公室副主任、天津港结算中心副主任、天津港务局审计处副处长，现任天津港（集团）有限公司审计部副部长、天津港股份有限公司监事。
(11)范江，曾任天津港务局党委办公室副主任，现任天津港第五港埠公司工会主席、天津港股份有限公司监事。
(12)姚志刚，曾任香港招商局船务企业财务经理、香港朝源船务企业有限公司副总经理、天津港务局计划财务处科长，天津港（集团）股份有限公司计划财务部副总经理，现任天津港股份有限公司计划财务部副总经理、财务负责人。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
于汝民 天津港（集团）有限公司 副董事长、总裁
黑锦国 天津港（集团）有限公司 监事会主席
张金明 天津港（集团）有限公司 计划财务部部长
李洪栓 天津港（集团）有限公司 纪检巡视办公室主任
王学俊 天津港（集团）有限公司 工会副主席
董靖臣 天津港（集团）有限公司 审计部副部长
姓名 任期起始日期 是否领取报酬津贴
于汝民 2004-06 否
黑锦国 2004-06 是
张金明 2004-07 是
李洪栓 2004-06 是
王学俊 2004-06 是
董靖臣 2004-06 是
（二）在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
于汝民 天津港岛建设开发有限责任公司 董事长
于汝民 天津港散货物流有限责任公司 董事长
孙志伟 神华天津煤炭码头有限责任公司 董事
孙志伟 天津港煤码头有限责任公司 董事
李全勇 天津港煤码头有限责任公司 董事
李全勇 天津港远航矿石码头有限公司 董事
张金明 神华天津煤炭码头有限责任公司 副董事长
张金明 天津东方海陆集装箱码头有限公司 董事
张金明 天津孚宝乙烯仓储有限公司 董事
张金明 天津港岛建设开发有限责任公司 董事
张金明 天津港第二港埠有限公司 董事长
张金明 天津港集装箱货运有限公司 董事
张金明 天津港集装箱码头有限公司 董事长
张金明 天津港物资供应有限责任公司 董事
张金明 天津路港南疆铁路运输服务有限责任公司 董事
张金明 中国天津外轮代理公司 董事
张金明 天津新港赛挪码头有限公司 董事
谭焕珠 云南文山电力股份有限公司 副总经理
谭焕珠 中科英华高技术股份有限公司 董事
谭焕珠 湖北百科药业股份有限公司 独立董事
高如艳 天津金耀集团有限公司 总会计师、董事
高如艳 天津药业集团有限公司 财务总监、董事
高如艳 天津天药药业股份有限公司 监事
高如艳 湖北天药药业股份有限公司 董事
高如艳 北方国际信托投资股份有限公司 董事
董靖臣 天津港散货物流有限公司 监事会主席
董靖臣 天津港国际物流有限公司 监事会主席
董靖臣 天津港(集团)有限公司 监事
董靖臣 神华天津煤码头有限责任公司 监事
董靖臣 天津路港南疆铁路运输服务有限责任公司 监事
董靖臣 天津港岛建设开发有限责任公司 监事会主席
姚志刚 天津港煤码头有限责任公司 董事
姚志刚 天津港远航矿石码头有限公司 董事
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据董事会、股东大会审议年度财务预算和生产经营的具体指标确定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的实现情况、安全生产情况和党风廉政情况等进行考核、奖惩。
3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 136.83
金额最高的前三名董事的报酬总额 92.18
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 65.11
独立董事的津贴 3(含税)（年人均）
独立董事的其他待遇 无
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬
津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
黑锦国 在股东单位天津港（集团）有限公司领取报酬
张金明 在股东单位天津港（集团）有限公司领取报酬
李洪栓 在股东单位天津港（集团）有限公司领取报酬
王学俊 在股东单位天津港（集团）有限公司领取报酬
董靖臣 在股东单位天津港（集团）有限公司领取报酬
5、报酬区间
报酬数额区间 人数
15-20万元 1
20-25万元 2
25-30万元 1
30万元以上 1
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
王恩德 董事长 换届选举
于汝民 总裁 换届选举
方开华 董事 换届选举
刘云祥 监事 换届选举
王东 监事 换届选举
臧斗纯 监事 换届选举
经公司2003年度股东年会选举，选举于汝民、孙志伟、李全勇、张金明为公司第四届董事会董事；选举谭焕珠、高如艳为公司第四届董事会独立董事。选举黑锦国、李洪栓、董靖臣为公司第四届监事会监事；王学俊、范江作为职工代表直接进入公司第四届监事会。
经公司四届一次董事会、监事会选举，选举于汝民为公司第四届董事会董事长，选举黑锦国为公司第四届监事会主席。聘任孙志伟为公司总裁、李全勇为公司副总裁。聘任姚志刚为公司财务负责人，李全勇为公司董事会秘书。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为3,475人，需承担费用的离退休职工为332人，员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 2,140
财务人员 87
业务人员 504
技术人员 256
行政人员 211
其他管理人员 277
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
本科及以上学历 342
大专学历 549
中专技校学历 1,613
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范经营运作行为。报告期内，公司进一步修订完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等内控管理制度，充分发挥独立董事外部监督作用，促进了公司治理结构的完善，公司治理的实际情况与中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求一致。
1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照《股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会；报告期内公司两次股东大会召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，并由律师出席见证。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东天津港（集团）有限公司通过股东大会依法行使出资人的权利，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到分开，公司董事会、监事会和内部机构能够相对独立，规范运作。公司与控股股东认真执行签订的《综合服务协议》，保证关联交易公平合理。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》所规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司独立董事的人数占到董事会总人数的三分之一；公司修订了《董事会议事规则》，公司董事均能以认真负责、诚信、勤勉的态度履行职责，出席董事会和股东大会，积极参加有关培训。董事会严格按照国家法律法规的要求运作，确保决策的科学、高效。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人员构成符合法律法规的要求，公司制定了《监事会议事规则》。公司监事能认真履行职责，能本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极健全完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制；报告期内，公司将经理人员薪酬与经营业绩和个人业绩挂钩，以吸引人才，保持经理人员的稳定；公司经理人员的聘任公开、透明。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、船公司、货主等其他利益相关者的合法权益；能够重视环境保护等问题，积极采取有效的环保措施，推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，制定了《投资者关系管理制度》，在证券融资部设立了”股东接待处”和股东咨询电话，由专人负责接待和解答投资者的来访和咨询，及时处理股东来函，根据股东要求邮寄所需的资料；公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
谭焕珠 6 6
高如艳 6 5
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次）
谭焕珠 0 0
高如艳 1 0
本报告期内，公司独立董事未发生变化。两位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从财务、法律和经营等方面对公司收购股权、出售资产等关联交易及聘任高管人员等其他议案作出了客观、公正的判断，发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策和公司的规范运作起到了积极的推动作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容
无 无 无
报告期内，公司两位独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司以独立拥有的生产设施为货主和船公司提供港口装卸及相关服务，按提供服务的数量、质量向被服务对象收取服务费用。公司自主经营，业务结构完整。
2)、人员方面：公司与控股股东在人员方面已经分开，公司制订了劳动、人事及工资管理制度，公司人员独立于控股股东。
3)、资产方面：上市公司与控股股东在资产方面已经分开，公司拥有一流的码头设施和高效装卸机械，能够为货主和船公司提供高效服务。资产独立完整、权属清晰。
4)、机构方面：上市公司与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的情况。公司建立了独立的组织体系，股东大会、董事会、监事会独立运作，各职能部门在总裁的领导下根据部门的职责独立开展工作。
5)、财务方面：上市公司与控股股东在财务方面已经分开，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，制定了完整的财务管理制度，取得了独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
每年董事会、股东大会审议年度财务预算和生产经营的具体指标，公司的高级管理人员向董事会负责。董事会根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的实现情况、党风廉政情况和安全生产情况等对高级管理人员进行考核，根据考核情况进行奖惩。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1、股东大会的通知、召集、召开情况：
2004年5月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登关于召开2003年度股东年会的公告。
公司2003年度股东年会于2004年6月28日上午在天津港业务楼第六会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代理人19名，代表股份449289133股，占公司总股本的62.02%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长王恩德主持。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。
股东大会通过的决议及披露情况：
⑴、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2003年度董事会工作报告》；
⑵、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2003年度监事会工作报告》；
⑶、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2003年度总裁业务报告》；
⑷、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》；
⑸、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2003年度利润分配预案》；
根据公司发展需要，2003年度公司利润分配方案为暂不分配现金股利、股票股利，尚余未分配利润579,669,550.17元结转至以后分配。本年也不进行公积金转增股本。
⑹、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于聘用会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；2004年度公司继续聘请天津五洲联合会计师事务所作为审计机构。
⑺、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于与远航集团有限公司设立合资公司的议案》。
⑻、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于天津港煤码头有限责任公司股权收购和增资的议案》。
⑼、审议通过《天津港（集团）股份有限公司独立董事津贴的议案》。决定给予公司第四届董事会独立董事每人每年津贴叁万元(含税)。
⑽、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于公司更名的议案》。
将公司名称”天津港（集团）股份有限公司”更名为”天津港股份有限公司”；公司股票简称及股票代码不变。股东大会授权董事会办理与本次公司更名有关的工商变更登记等相关事宜。
⑾、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》。
选举更换公司董事监事情况：
⑴、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案》。
选举于汝民先生、孙志伟先生、张金明先生、李全勇先生为公司第四届董事会董事。选举谭焕珠先生、高如艳女士为公司第四届董事会独立董事。
⑵、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单的议案》。
选举黑锦国先生、李洪栓先生、董靖臣先生为公司第四届监事会监事。王学俊先生、范江先生作为职工代表直接进入公司第四届监事会。
公司年度股东大会决议公告已于2004年6月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
报告期内，公司召开一次年度股东大会。
（二）临时股东大会情况
第1次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
2004年8月19日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登关于召开2004年第一次临时股东大会的公告。
天津港股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月21日在天津港业务楼第六会议室召开。出席会议股东及股东授权委托代理人10名，代表股份429,845,382股，占公司总股本的59.34%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长于汝民主持。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。
股东大会通过的决议及披露情况：
1、审议通过《天津港股份有限公司2004年半年度利润分配预案》；
根据公司发展需要，2004年半年度利润分配方案为：以2004年6月30日股本总额724,420,221股为基数，向全体股东每10股送红股6股，每10股派发现金1.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后分配。
2、审议通过《天津港股份有限公司2004年半年度资本公积金转增股本预案》。
根据公司发展需要，2004年半年度资本公积金转增股本方案为：以2004年6月30日股本总额724,420,221股为基数，向全体股东每10股转增4股。
公司临时股东大会决议公告已于2004年9月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
报告期内，公司召开一次临时股东大会。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年是公司稳健发展并规模继续壮大的一年。公司投资建设的东突堤北侧改扩建集装箱码头工程完工，有力地支持了公司集装箱吞吐量的增长；新成立的合资公司运营良好，吞吐量稳步提高，成为公司新的利润增长点；公司年度中期收购的天津港煤码头有限责任公司进一步巩固了公司的核心货类、提高了整体能力，带来预期的收益。
从公司主要财务指标的完成情况来看，公司主营业务收入较去年同期增长41.37%，净利润较去年同期增长0.17%，净利润增幅小于主营业务收入增幅的主要原因包括所得税增加，外付劳务费、燃材料费、动力照明费快速增长，新增折旧成本及财务费用增加等因素。
总体来看，公司报告期内主营业务收入比重突出，各项生产指标及财务指标完成良好，经营稳定，为公司未来生产和收益的快速增长奠定了基础。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司的经营范围包括商品储存、中转联运、汽车运输；装卸搬运；集装箱搬运、拆装箱及相关业务；货运代理；劳务服务；商业及各类物资的批发、零售；经济信息咨询服务（以上范围内国家有专营专项的按规定办理）；自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务（以上范围内国家有专营专项的按规定办理）。主要货类包括散货、集装箱等。
2004年，公司实现散杂货吞吐量6796万吨，比2003年增长51.29%(加上公司收购天津港煤码头有限责任公司之前天津港煤码头有限责任公司1-6月份累计吞吐量896万吨，公司报告期末实现散杂货吞吐量为7692万吨，比去年同期增长71.24%。)；运输量1890万吨，比2003年增长74.03%；入库量1581万吨，比2003年增长56.23%；出库量1583万吨，比2003年增长51.34%；船舶代理7556艘次，比2003年增长30.77%；货运代理1304万吨，比2003年增长7.95%；集装箱吞吐量152.9万TEU，比2003年增长38.00%。
(2)主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
占主营业务收入
分行业 主营业务收入
比例(%)
装卸营业收入 1,681,068,335.98 89.09
存栈营业收入 98,350,558.13 5.21
运输营业收入 63,674,551.68 3.37
代理营业收入 43,887,751.23 2.33
服务收入
合计 1,886,981,197.02 /
占主营业务利润
分行业 主营业务利润
比例(%)
装卸营业收入 773,410,897.06 96.51
存栈营业收入 -9,130,335.12 -1.14
运输营业收入 17,346,626.44 2.17
代理营业收入 30,308,326.50 3.78
服务收入 -10,562,661.58 -1.32
合计 801,372,853.30 /
⑶占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本
装卸营业收入 1,681,068,335.98 853,815,166.13
分行业或分产品 毛利率(%)
装卸营业收入 49.21
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币
公司名称 主要产品或服务
天津港第五港埠公司 装卸、搬运、堆存
天津港货运公司 船舶货运代办
天津东方海陆集装箱码头有限
集装箱等装卸、堆存
公司
天津港煤码头有限责任公司 装卸、搬运、堆存
天津港远航矿石码头有限公司 装卸、搬运、堆存
公司名称 注册资本
天津港第五港埠公司 147,786,400.00
天津港货运公司 20,910,000.00
天津东方海陆集装箱码头有限 29,200,000.00美
公司 元
1,560,843,900.0
天津港煤码头有限责任公司
0
14,965,200.00美
天津港远航矿石码头有限公司
元
公司名称 资产规模
天津港第五港埠公司 396,188,365.62
天津港货运公司 88,625,470.25
天津东方海陆集装箱码头有限
452,844,297.18
公司
天津港煤码头有限责任公司 2,094,405,564.47
天津港远航矿石码头有限公司 365,263,431.14
公司名称 净利润
天津港第五港埠公司 59,902,769.32
天津港货运公司 17,244,351.77
天津东方海陆集装箱码头有限
130,957,354.13
公司
天津港煤码头有限责任公司 50,164,125.85
天津港远航矿石码头有限公司 49,853,926.28
3、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 85,517,624.10 占采购总额比重
前五名销售客户销售金额合计 618,372,155.68 占销售总额比重
前五名供应商采购金额合计 86.30
前五名销售客户销售金额合计 32.77
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
公司在经营中存在以下几方面的问题与困难：
⑴随着国内港口，特别是港口密集、腹地重叠的环渤海地区各个港口之间竞争激烈，公司货源开发工作面临挑战。
⑵公司东突堤北侧改扩建集装箱码头工程及南疆9#、10#泊位扩容扩能工程均于去年完工投入生产，由于上述项目投产后尚需一个合理的过渡阶段，整体管理水平和操作人员的业务水平有待不断提高。
⑶由于港口对外交通运输体系尚未完善，南疆泊位存在外部通道不畅，集疏运瓶颈问题；另一方面港内堆场面积不足，使用较为紧张，在一定程度上制约了公司生产作业能力的快速增长。
针对上述问题公司主要采取以下措施：
⑴集中精力作好市场开发工作，提高市场认知度。通过与知名专业公司缔结合作伙伴、以港口功能开发带动市场开发等手段，提高公司核心货类的吞吐量。
⑵加强人员培训，提高人员技能。针对系统设备调试、运行中发现的问题，认真探讨，研究改进措施，不断完善。
⑶完善生产组织体系，做好生产方案组织和新工艺实施工作，压缩辅助作业时间，提高作业效率。
⑷天津港对外交通瓶颈问题正在解决中，公司将积极做好运输协调组织工作，最大限度克服交通紧张对生产快速增长造成的影响。
⑸公司将进一步完善港内配套设施，充分发挥现有货场的作用，提高货场堆存能力和周转能力。
（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为2,346,322,762.95元人民币，比上年增加932,648,858.21元人民币，增加的比例为66％。
1、募集资金使用情况
公司于2004年3月收到募集资金594,535,708.51元，已全部投入本次募集资金项目----天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程，其中94,535,708.51元用于支付工程款，5亿元用于归还该项目贷款。截止2004年末，募集资金已全部使用完毕。
2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币
是否变
承诺项目名称 拟投入金额
更项目
东突堤北侧改扩建集装箱码
1,855,000,000 否
头工程
合计 1,855,000,000 /
承诺项目名称 实际投入金额 预计收益
东突堤北侧改扩建集装箱码
1,473,466,890.14 -6,590,000.00
头工程
合计 1,473,466,890.14 -6,590,000.00
是否
是否符
符合
承诺项目名称 实际收益 合预计
计划
收益
进度
东突堤北侧改扩建集装箱码
-13,850,000.00
头工程
合计 -13,850,000.00 / /
天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程截止2004年末，该项目已完成工程竣工财务决算，工程总投资159,597万元，累计投入资金147,347万元；其中2004年完成投资50,293万元，实际投入资金54,786万元。资金来源为自有资金、募集资金、银行贷款。
3、非募集资金项目情况
(1)天津港南疆通用散货泊位（9#、10#）工程截止2004年末，已完成工程竣工财务决算，工程总投资30481万元，累计投入资金为30481万元；其中2004年实际投入资金935万元。资金来源为自有资金、银行贷款。
(2)天津港北疆一港池7＃、8＃泊位改造后方集装箱堆场工程截止2004年末，已完成工程竣工财务决算，工程总投资2054万元，累计投入资金为2054万元；其2004年实际投入资金394万元。资金来源为自有资金。
(3)天津港南疆通用散货（9＃、10＃）泊位后方堆场基础工程截止2004年末，累计投入资金2848万元。资金来源为自有资金。该项目已完工。
(4)天津港南疆通用散货10#泊位东侧四期围埝北区陆域地基处理工程截止2004年末，累计投入资金为2350万元。资金来源为自有资金。该项目已完工。
(5)天津港南疆通用散货10#泊位东侧四期围埝中区陆域地基处理工程截止2004年末，累计投入资金为2000万元。资金来源为自有资金。该项目已完工。
(6)天津港南疆通用散货10#泊位东侧四期围埝南区陆域地基处理工程截止2004年末，累计投入资金为2154万元，其中2004年投入资金154万元。资金来源为自有资金。该项目已完工。
(7)天津港南疆9＃、10＃泊位专业化扩能、扩容工程截止2004年末，累计完成投资38570万元，累计投入资金为31750万元，其中2004年完成投资16440万元，实际投入资金15828万元。资金来源为自有资金、银行贷款。该项目已完工。
(8)天津港南疆11＃通用散货泊位工程截止2004年末，累计完成投资67602万元，累计投入资金为54157万元，其中2004年完成投资15406万元，实际投入资金20155万元。资金来源为自有资金、银行贷款。该项目已完工。
(9)天津港非金属矿石码头岸线西延工程截止2004年末，累计完成投资3152万元，累计投入资金为2570万元，其中2004年完成投资2864万元，实际投入资金2478万元。资金来源为自有资金。该项目已完工。
4、对外投资情况：
（1）公司以经评估并经市国有资产管理部门确认的实物资产及部分现金与香港远航集团有限公司合资设立合资公司，其中：
投资设立天津港远航矿石码头有限公司。公司以实物资产出资63,033,800元人民币，现金出资136,823.35元人民币，占注册资金的51%；外方以7,332,948美元现金出资，占注册资金49%。
投资设立天津港远航码头仓储有限公司。公司以实物资产出资51,626,100元人民币，现金出资11,258,543.36元人民币，占注册资金的51%；外方以7,299,800美元现金出资，占注册资金49%。
投资设立天津港远航码头设备有限公司。公司以实物资产出资62,216,200元人民币，现金出资617,574.15元人民币，占注册资金的51%；外方以7,293,846美元现金出资，占注册资金49%。
投资设立天津港远航码头物流有限公司。公司以实物资产出资59,179,000元人民币，现金出资539,130.05元人民币，占注册资金的51%；外方以6,932,177美元现金出资，占注册资金49%。
该投资为公司带来收益25,425,502.40元。
（2）出资547,909,741.85元收购天津港务局和天津港对外经济合作公司分别持有的天津港煤码头有限责任公司41%和10%的股权；同时以经评估并经市国有资产管理部门确认的南9#、10#泊位的评估净资产值602,533,045.3元对该公司进行增资，增资后公司持有天津港煤码头有限责任公司68.61%的股权。至2004年末，公司已支付投资款339,433,968.35元，其余款项在2005年7月1日前支付完。
该投资自2004年7月1日至2004年12月31日为公司带来收益34,417,606.75元。
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币
项目名称 期末数
总资产 7,196,375,602.06
主营业务利润 801,372,853.30
净利润 292,985,445.08
现金及现金等价物净
320,498,310.56
增加额
股东权益 2,909,828,932.34
项目名称 期初数
总资产 4,431,546,653.86
主营业务利润 656,845,542.95
净利润 292,482,315.00
现金及现金等价物净
-34,681,409.21
增加额
股东权益 2,101,735,683.35
项目名称 增减额
总资产 2,764,828,948.20
主营业务利润 144,527,310.35
净利润 503,130.08
现金及现金等价物净
355,179,719.77
增加额
股东权益 808,093,248.99
项目名称 增减幅度(％)
总资产 62.39
主营业务利润 22
净利润 0.17
现金及现金等价物净
增加额
股东权益 38.45
(1)总资产变化的主要原因是收购天津港煤码头有限责任公司。
(2)主营业务利润变化的主要原因是主营业务收入增加。
(3)净利润增幅小于主营业务收入增幅的主要原因包括所得税增加，外付劳务费、燃材料费、动力照明费快速增长，新增折旧成本及财务费用增加等因素。
(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是主营业务收入增加。
(5)股东权益变化的主要原因是因实施配股本年度净利润增加。
天津港股份有限公司2004年年度报告（二）
（五）新年度工作计划
2005年，公司生产经营将进入新的发展阶段，各种发展机遇与挑战并存。公司管理层将带领公司全体员工，着眼长远，面向未来，认真做好以下几项工作：
1、公司将继续坚持走生产经营与资本运作并举的道路，一方面以生产经营为中心，重点抓好市场开发和生产管理工作；另一方面，继续探索资本运营方式，以资本为纽带，整合公司的业务结构，进一步促进公司核心货类的发展。
2、积极探索多元化投资模式，广泛与大的专业化码头运营公司和船公司缔结合作伙伴，拓宽融资渠道，开拓市场，吸引货源，推动公司的发展。
3、进一步提高公司新建和改造泊位的运营能力，不断改进泊位的功能设计和装卸工艺，提高人员操作技能和生产效率。
4、进一步加强公司的内部控制与管理，不断提高管理水平，增强业务能力。
（六）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司三届十八次董事会于2004年2月18日在天津港业务楼第一会议室召开。会议应到董事6名，实到4名。独立董事高如艳女士因公出差缺席本次会议，授权独立董事谭焕珠先生代为出席及表决，董事方开华先生因公出差缺席本次会议。会议由董事长王恩德主持。监事会成员列席了本次会议。，与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案：
a、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2003年年度报告》；
b、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2003年年度报告摘要》；
c、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2003年度董事会工作报告》；
d、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2003年度总裁业务报告》；
e、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》；
f、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2003年度利润分配及公积金转增预案》；
根据公司发展需要，董事会提出以下2003年度公司利润分配预案：拟定暂不分配现金股利、股票股利，尚余未分配利润579,669,550.17元结转至以后分配。本年也不进行公积金转增股本。
g、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于聘用会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；
2004年度公司继续聘请天津五洲联合会计师事务所作为审计机构。
h、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于聘任公司副总裁的议案》；聘任李全勇先生为公司副总裁。
i、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于同意于汝民先生辞去总裁职务的议案》；
同意于汝民先生辞去总裁职务。
j、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于授权公司副总裁代行总裁职权的议案》；
授权公司副总裁李全勇先生代行总裁职权。
k、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于修改公司章程的议案》；
l、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于修改董事会议事规则的议案》；
m、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于修改总裁议事规则的议案》。
董事会决议公告刊登于2004年2月20日《中国证券报》、《上海证券报》。
2)、公司三届十九次董事会于2004年4月21日在天津港业务楼第一会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。会议由董事长王恩德主持。监事会成员列席了本次会议。与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过《天津港（集团）股份有限公司2004年第一季度报告》。
公司2004年第一季度报告刊登于2004年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》。
3)、公司三届二十次董事会于2004年5月27日在天津港业务楼第一会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。会议由董事长王恩德主持。监事会成员列席了本次会议。，与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案：
a、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于与远航集团有限公司设立合资公司的议案》；
b、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于天津港煤码头有限责任公司股权收购和增资的议案》；
c、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案》；
d、审议通过《天津港（集团）股份有限公司独立董事津贴的议案》；
e、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于公司更名的议案》；
f、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》；
g、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于召开2003年度股东年会有关事项的议案》。
董事会决议公告刊登于2004年5月29日《中国证券报》、《上海证券报》。
4)、公司四届一次董事会于2004年6月28日在天津港业务楼第四会议室召开。会议应到董事6名，实到6名，监事会成员列席了本次会议。，与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案：
a、审议通过《公司四届一次董事会关于选举董事长的议案》；选举于汝民先生为公司第四届董事会董事长。任期三年，自2003年度股东年会通过之日起至本届董事会届满为止。
b、审议通过《公司四届一次董事会关于聘任总裁、副总裁的议案》；聘任孙志伟先生为公司总裁，李全勇先生为公司副总裁。
c、审议通过《公司四届一次董事会关于聘任财务负责人、董事会秘书的议案》。
聘任姚志刚先生为公司财务负责人，李全勇先生为公司董事会秘书。
董事会决议公告刊登于2004年6月29日《中国证券报》、《上海证券报》。
5)、公司四届二次董事会于2004年8月17日在天津港业务楼第一会议室召开。会议应到董事6名，实到6名，会议由董事长于汝民主持。监事会成员列席了本次会议。与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案：
a、审议通过《天津港股份有限公司2004年半年度报告》；
b、审议通过《天津港股份有限公司2004年半年度报告摘要》；
c、审议通过《天津港股份有限公司2004年半年度利润分配预案》；
根据公司发展需要，董事会提出2004年半年度利润分配预案：拟以2004年6月30日股本总额724,420,221股为基数，向全体股东每10股送红股6股，每10股派发现金1.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后分配。
d、审议通过《天津港股份有限公司2004年半年度资本公积金转增股本预案》；根据公司发展需要，董事会提出2004年半年度资本公积金转增股本预案：拟以2004年6月30日股本总额724,420,221股为基数，向全体股东每10股转增4股。
e、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2004年第一次临时股东大会有关事项的议案》。
董事会决议公告刊登于2004年8月19日《中国证券报》、《上海证券报》。
6)、公司四届三次董事会于2004年10月26日在天津港业务楼第一会议室召开。会议应到董事6名，实到6名，会议由董事长于汝民主持。监事会成员列席了本次会议。与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案：
a、审议通过《天津港股份有限公司2004年第三季度报告》；
b、审议通过《天津港股份有限公司关于出售闲置固定资产暨关联交易的议案》。董事会决议公告刊登于2004年10月27日《中国证券报》、《上海证券报》。
报告期内，公司董事会共召开六次会议。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
⑴、公司于2003年10月30日召开的第二次临时股东大会审议通过了《天津港（集团）股份有限公司关于继续申请配股的议案》，并授权董事会办理继续申请配股相关事宜。公司配股方案经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] 6号文核准于报告期内实施。
本次配股方案为：以公司2001年末总股本659,853,799股为基数，按照每10股配售3股的比例配售，配股价格9.50元/股，国家股股东及所有法人股股东书面承诺放弃其可配股份。本次配股实际配售64,566,422股，全部为社会公众股。
本次配股募集资金共计人民币613,381,009.00元，扣除本次配股发行费用18,845,300.49元，实际募集资金594,535,708.51元，于2004年3月23日全部到位。天津五洲联合会计师事务所对公司本次配股募集资金情况进行了验资并出具五洲会字（2004）1-0198号验资报告。
经上海证券交易所批准，公司本次配股新增可流通股份64,566,422股于2004年3月31日上市交易。
本次《配股说明书》刊登于 2004年2月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次《配股说明书摘要》刊登于2004年2月28日《中国证券报》和《上海证券报》。
⑵、公司于2004年9月21日召开的2004年第一次临时股东大会审议并通过了《天津港股份有限公司2004年半年度利润分配预案》和《天津港股份有限公司2004年半年度资本公积金转增股本预案》决议：
以2004年6月30日股本总额724,420,221股为基数，向全体股东每10股送红股6股，每10股派发现金1.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后分配。以2004年6月30日股本总额724,420,221股为基数，向全体股东每10股转增4股。
以上利润分配方案及资本公积金转增股本方案已于2004年10月实施，股权登记日为2004年10月11日，除权除息日为2004年10月12日，新增可流通股份上市流通日为2004年10月13日，现金红利发放日为2004年10月18日。
公司2004年半年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告刊登于2004年9月29日《中国证券报》、《上海证券报》。
（七）利润分配或资本公积金转增预案
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况:
董事会提出2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：拟定暂不分配现金股利、股票股利，未分配利润354,502,657.22元结转至以后分配。
本年度不实施资本公积金转增股本。
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:鉴于2004年度中期公司已实施向全体股东每10股送红股6股、资本公积金转增4股、派发现金红利1.50元（含税）的利润分配及资本公积金转增股本方案，同时，为巩固公司核心货类的地位，提高公司整体竞争能力，保证公司健康、持续、快速发展，依据公司发展战略，2005年公司将继续收购和投资新建大型专业化泊位。因此,董事会未提出现金分配预案。
公司未分配利润的用途和使用计划:主要用于支付收购天津港煤码头有限责任公司股权款及投资设立合资公司天津港远航散货码头有限公司（资金需求总量约为3.7亿元人民币）。
公司独立董事对此预案发表了同意的独立意见。认为：该分配预案符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展规划，故对此没有异议。
（八）其他披露事项
1、公司选定的信息披露报刊名称为《中国证券报》和《上海证券报》，报告期内无变更。
2、本报告期内公司继续聘用天津五洲联合计师事务所为公司审计机构。目前该审计机构已连续为公司提供审计服务9年。2004年公司支付会计师事务所报酬总额为97万元，其中：支付2003年度会计报表审计费50万元，支付2004年中期报告审计及验资费32万元，支付公司配股审核验资费15万元。
3、经公司三届二十次董事会、公司2003年度股东年会审议，通过《天津港（集团）股份有限公司关于与远航集团有限公司设立合资公司的议案》及《天津港（集团）股份有限公司关于天津港煤码头有限责任公司股权收购和增资的议案》。
公司以经评估并经市国有资产管理部门确认的实物资产及部分现金与香港远航集团有限公司投资设立合资公司。
公司出资收购天津港务局和天津港对外经济合作公司分别持有的天津港煤码头有限责任公司41%和10%的股权；同时以经评估并经市国有资产管理部门确认的南9#、10#泊位的资产对该公司进行增资，增资后公司持有天津港煤码头有现责任公司68.61%的股权。
公司三届二十次董事会决议公告、公司2003年度股东年会决议公告、公司收购暨关联交易公告、资产评估报告、独立财务顾问报告分别详见2004年5月29日、2004年6月29日、2004年6月19日《中国证券报》和《上海证券报》。
4、公司于2004年6月28日召开2003年度股东年会，审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于公司更名的议案》。股东大会授权董事会办理与本次公司更名有关的工商变更登记等相关事宜。公司于2004年7月5日在天津市工商行政管理局完成了工商变更登记，公司名称于2004年7月5日起正式更名为“天津港股份有限公司”，公司股票简称及股票代码不变。
公司2003年度股东年会决议公告、公司更名公告分别详见2004年6月29日、2004年7月13日《中国证券报》和《上海证券报》。
5、公司控股子公司天津东方海陆集装箱码头有限公司与上海振华港口机械（集团）股份有限公司于2000年8月签署购销合同并履行完毕，因对方将合同的不含税结算价变更为含税结算价产生诉讼。2004年7月18日，天津市高级人民法院二审判决强制执行期满，天津市第二中级人民法院于2004年7月19日强制执行，从天津东方海陆集装箱码头有限公司账户中划提8,354,969元（案件承担费用8,351,627元，另加延迟履行利息费用13,342元）。8月19日，天津东方海陆集装箱码头有限公司《要求暂缓执行申请书》得到高级人民法院批准，暂缓两个月执行。10月10日，天津港东方海陆集装箱码头有限公司向高级人民法院递交”请求延长暂缓执行期限申请书”，10月15日，高级人民法院批准申请，延长执行期三个月，至2005年1月19日止。目前，此案尚未开始审理，法院已经同意继续延期两个月至2005年3月19日止，公司正积极准备相关资料准备待审。
关于上海振华购销合同诉讼案情况公告详见2004年5月22日《中国证券报》和《上海证券报》、2004年8月19日《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的公司2004年半年度报告。
（九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
五洲专字（2005）1—0199号
天津港股份有限公司全体股东:
我们接受委托，审计了天津港股份有限公司（以下简称“公司”）2004年12月31日资产负债表及合并资产负债表、2004年度利润表及合并利润表、2004年度现金流量表及合并现金流量表，出具了审计报告（五洲会字（2005）1–0198号）。根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文的规定，现将我们在审计过程中注意到的2004年度公司控股股东及其他关联方与公司资金往来情况报告如下：
一、本期与公司发生资金往来控股股东及其他关联方：
企业名称 与公司关系
天津港（集团）有限公司 母公司
天津港对外经济技术合作公司 受同一母公司控制
二、本期公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来情况如下：
金额单位：人民币万元
关联方名称 占用原因 会计科目
天津港（集团）有限公司 物资采购款 预付账款
天津港对外经济技术合作公司 收购股权 应付账款
天津港（集团）有限公司 收购股权 应付账款
天津港（集团）有限公司 码头、设备租费 其他应付款
关联方名称 期末余额 借方发生额
天津港（集团）有限公司 471.13 0.00
天津港对外经济技术合作公司 5,264.23 5,479.10
天津港（集团）有限公司 15,583.35 28,464.30
天津港（集团）有限公司 314.75 10,674.01
关联方名称 贷方发生额 期初余额
天津港（集团）有限公司 243.34 714.47
天津港对外经济技术合作公司 10,743.33 0.00
天津港（集团）有限公司 44,047.65 0.00
天津港（集团）有限公司 10,630.78 357.98
截至2004年12月31日，我们未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
本专项说明是根据中国证监会的要求出具的，仅用于公司披露与控股股东及其他关联方资金往来情况之用，不得用于其他目的。
天津五洲联合会计师事务所
2005年3月22日
（十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
专项说明
1、截止2004年度报告期末，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、公司除与关联方发生的正常性经营资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
3、《公司章程》已按证监发[2003]56号文件的规定进行了修订，规定了对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等，并经公司2003年度股东年会批准。
独立意见
经审慎查验，认为：
1、公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，规范公司的对外担保行为，严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56号文件规定的违规对外担保情况。
2、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文件规定。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、公司三届十五次监事会于2004年2月18日在天津港业务楼第一会议室召开。会议应到监事5名，实到4名。监事臧斗纯先生因工作原因缺席本次会议，授权监事李洪栓先生代为出席会议及表决。监事会主席黑锦国主持会议。经与会监事认真审议，以投票表决的方式通过如下议案，并形成决议：
⑴、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2003年年度报告》；
⑵、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2003年年度报告摘要》；
⑶、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2003年度监事会工作报告》。
监事会决议公告刊登于2005年2月20日《中国证券报》、《上海证券报》。
2、公司三届十六次监事会于2004年5月27日在天津港业务楼第一会议室召开。会议应到监事5名，实到4名。监事李洪栓先生因工作原因缺席本次会议。监事会主席黑锦国主持会议。经与会监事认真审议，以投票表决的方式通过如下议案，并形成决议：
⑴、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于与远航集团有限公司设立合资公司的议案》；
⑵、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于天津港煤码头有限责任公司股权收购和增资的议案》；
⑶、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单的议案》；
⑷、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于公司更名的议案》；
⑸、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》。
监事会决议公告刊登于2004年5月29日《中国证券报》、《上海证券报》。
3、公司四届一次监事会于2004年6月28日在天津港业务楼第四会议室召开。会议应到监事5名，实到4名，监事王学俊先生因工作原因缺席本次会议。，与会监事认真审议并以投票表决的方式一致通过《公司四届一次监事会关于选举监事会主席的议案》。
监事会决议公告刊登于2004年6月28日《中国证券报》、《上海证券报》。
4、公司四届二次监事会于2004年8月17日在天津港业务楼第一会议室召开。会议应到监事5名，实到5名。，与会监事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，并形成决议：
⑴、审议通过《天津港股份有限公司2004年半年度报告》；
⑵、审议通过《天津港股份有限公司2004年半年度报告摘要》；
⑶、审议通过《天津港股份有限公司2004年半年度利润分配预案》；
⑷、审议通过《天津港股份有限公司2004年半年度资本公积转增股本预案》。
监事会决议公告刊登于2004年8月19日《中国证券报》、《上海证券报》。
5、公司四届三次监事会于2004年10月26日在天津港业务楼第一会议室召开。
会议应到监事5名，实到5名。经与会监事认真审议，以投票表决的方式审议通过如下议案，形成决议：
⑴、审议通过《天津港股份有限公司2004年第三季度报告》；
⑵、审议通过《天津港股份有限公司关于出售闲置固定资产暨关联交易的议案》；
监事会决议公告刊登于2004年10月27日《中国证券报》、《上海证券报》。
报告期内，监事会共召开五次会议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法规，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会和管理层本报告期内能够依法运作，认真履行股东大会的各项决议，经营决策科学合理，不断完善内部控制制度，未发现公司董事、总裁执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真的检查，认为天津五洲联合会计师事务所对本公司出具的审计意见客观公证，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次配股募集资金实际投入项目--天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程与承诺投入项目一致，且该项目已按招股文件承诺按期竣工。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购资产事项符合公司的发展战略，有利于公司提高盈利水平，巩固公司核心货类的地位，保持公司的可持续发展能力。进一步解决了公司与控股股东间在煤装卸及相关业务上的同业竞争问题，保护了公司中小股东的利益。
公司收购资产事项遵循了相关政策规定和正常的市场交易条件，是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易公平，遵循了公开、公平、公正的原则，无损害公司利益及中小股东利益的行为，无内幕交易行为。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
2004年6月，公司向控股股东天津港（集团）有限公司和天津港对外经济合作公司购买分别持有的天津港煤码头有限责任公司41%股权和10%股权。该资产的账面价值为140,082.59万元人民币，评估价值为145,001.73万元人民币，实际购买金额为54,790.98万元人民币。本次收购价格的确定依据是以会计师事务所评估并经国有资产管理部门确认的评估净资产值确定，该事项已于2004年6月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本次收购符合公司的发展战略，巩固了公司核心货类的地位。进一步解决了公司存在的同业竞争问题，保护了公司中小股东的利益，有利于公司提高盈利水平，保持可持续发展能力。该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为3,441.76万元人民币。
2、出售资产情况
2004年10月，公司向控股股东天津港（集团）有限公司转让部分闲置固定资产，该资产的账面价值为1,381.05万元人民币，评估价值为1,746.64万元人民币，实际出售金额为1,746.64万元人民币，产生收益365.60万元人民币，本次出售价格的确定依据以会计师事务所评估并经国有资产管理部门确认的评估净资产值确定。该事项已于2004年10月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本次出售资产符合公司和全体股东的利益，未对公司财务状况和经营成果产生负面影响。
（三）报告期内公司资产、股权转让重大关联交易事项
关联方企业名称 关联交易内容 转让价格
天津港（集团）有限公司 股权转让 440,476,459.13
天津港对外经济技术合作公司 股权转让 107,433,282.72
关联方企业名称 实际已支付金额 尚未支付的金额
天津港（集团）有限公司 284,642,994.16 155,833,464.97
天津港对外经济技术合作公司 54,790,974.19 52,642,308.53
说明：根据董事会决议，2004年5月27日本公司与天津港（集团）有限公司、天津港对外经济技术合作公司签订《天津港煤码头有限责任公司股权转让协议》，天津港（集团）有限公司和天津港对外经济技术合作公司将其分别持有的天津港煤码头有限责任公司41%和10%的股权有偿转让给本公司。本次收购的交易价格是以市国有资产管理部门确认的岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字[2003]059号《资产评估报告书》为定价依据，实际交易价格为547,909,741.85元，其中，以现金方式向天津港（集团）有限公司支付440,476,459.13元收购其持有的天津港煤码头有限责任公司41%的股权，以现金方式向天津港对外经济技术合作公司支付107,433,282.72元收购其持有的天津港煤码头有限责任公司10%的股权。根据股权转让协议，本公司已支付天津港（集团）有限公司284,642,994.16元，已支付天津港对外经济技术合作公司54,790,974.19元。其余款项208,475,773.50元，其中，应支付天津港（集团）有限公司155,833,464.97元，应支付天津港对外经济技术合作公司52,642,308.53元，应于2005年7月1日前支付完毕。
2004年5月27日本公司与天津港（集团）有限公司签订《天津港煤码头有限责任公司股权转让协议》，本公司以经岳华会计师事务所有限责任公司评估并经市国有资产管理部门确认的南9#、10#的评估净资产值602,533,045.30元对天津港煤码头有限责任公司增资，并按1.07433282716︰1的比例计算新增实收资本，溢价部分计入资本公积，即新增实收资本560,843,930.36元，新增资本公积41,689,114.94元。天津港（集团）有限公司同意放弃同比例增资的权利。增资后本公司持有天津港煤码头有限责任公司68.61%股份。
2004年6月30日天津港煤码头有限责任公司资产负债情况：
项目 金额
货币资金 24,423,871.20
应收账款 18,930,126.86
其他流动资产 475,183.99
长期股权投资 2,545,914.65
固定资产净额 1,296,987,434.91
在建工程 627,077,219.61
资产合计 1,970,439,751.22
应付福利费 1,674,700.28
应交税金 1,199,266.97
其他应交款 9,522,252.41
其他应付款 170,471,894.60
长期借款 161,000,000.00
负债合计 343,868,114.26
（四）重大合同及其履行情况
1、托管情况
本年度公司无托管事项。
2、承包情况
本年度公司无承包事项。
3、租赁情况
本年度公司无租赁事项。
4、担保情况
本年度公司无担保事项。
5、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
6、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任天津五洲联合会计师事务所为公司的境内审计机构，已支付其年度审计工作的报酬总额97万元人民币，其中：支付2003年度会计报表审计费50万元，支付2004年中期报告审计及验资费32万元，支付公司配股审核验资费15万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了9年审计服务。
根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号）的要求，2004年度为公司审计报告签字的注册会计师为王福才、郭宪明。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况；公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。
（八）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务会计报告
（一）、审计报告
五洲会字（2005）1—0198 号
天津港股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的天津港股份有限公司（以下简称“天津港”）2004年12月31日的资产负债表、合并资产负债表以及2004年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是天津港管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了天津港2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
天津五洲联合会计师事务所 中国注册会计师：王福才
中国注册会计师：郭宪明
2005年3月22日
（二）财务报表
资产负债表
2004年12月31日
制表单位：天津港股份有限公司 单位：元
注
资 产
释
流动资产：
货币资金 1
短期投资
应收票据 2
应收股利
应收利息
应收帐款 3(1)
其他应收款 3(2)
预付帐款 4
应收补贴款
存货 5
待摊费用 6
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
长期投资:
长期股权投资 7
长期债权投资
长期投资合计
其中：合并价差 7(3
股权投资差额 7(4
固定资产:
固定资产原价 8
减：累计折旧 8
固定资产净值
减：固定资产减值准备
固定资产净额
工程物资
在建工程 9
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产:
无形资产 10
长期待摊费用 11
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项:
递延税项借项
资产合计
合并
资 产
期初数
流动资产：
货币资金 391,843,015.96
短期投资 0.00
应收票据 137,694,284.05
应收股利 0.00
应收利息 0.00
应收帐款 126,541,244.37
其他应收款 31,393,365.94
预付帐款 10,145,187.47
应收补贴款 0.00
存货 10,070,822.17
待摊费用 11,167.70
一年内到期的长期债权投资 0.00
其他流动资产 0.00
流动资产合计 707,699,087.66
长期投资:
长期股权投资 133,324,813.25
长期债权投资 0.00
长期投资合计 133,324,813.25
其中：合并价差 4,999,981.65
股权投资差额 2,194,250.44
固定资产:
固定资产原价 2,676,298,401.67
减：累计折旧 722,170,878.04
固定资产净值 1,954,127,523.63
减：固定资产减值准备 0.00
固定资产净额 1,954,127,523.63
工程物资 0.00
在建工程 1,546,197,717.06
固定资产清理 0.00
固定资产合计 3,500,325,240.69
无形资产及其他资产:
无形资产 87,481,382.74
长期待摊费用 2,716,129.52
其他长期资产 0.00
无形资产及其他资产合计 90,197,512.26
递延税项:
递延税项借项 0.00
资产合计 4,431,546,653.86
合并
资 产
期未数
流动资产：
货币资金 712,341,326.52
短期投资 0.00
应收票据 174,263,210.94
应收股利 0.00
应收利息 0.00
应收帐款 145,266,940.49
其他应收款 13,540,474.24
预付帐款 6,068,364.50
应收补贴款 0.00
存货 10,995,074.60
待摊费用 18,743.50
一年内到期的长期债权投资 0.00
其他流动资产 0.00
流动资产合计 1,062,494,134.79
长期投资:
长期股权投资 133,467,251.40
长期债权投资 0.00
长期投资合计 133,467,251.40
其中：合并价差 4,156,260.95
股权投资差额 1,612,525.34
固定资产:
固定资产原价 7,118,951,770.07
减：累计折旧 1,246,840,887.33
固定资产净值 5,872,110,882.74
减：固定资产减值准备 0.00
固定资产净额 5,872,110,882.74
工程物资 0.00
在建工程 30,548,649.77
固定资产清理 0.00
固定资产合计 5,902,659,532.51
无形资产及其他资产:
无形资产 95,121,399.76
长期待摊费用 2,633,283.60
其他长期资产 0.00
无形资产及其他资产合计 97,754,683.36
递延税项:
递延税项借项
资产合计 7,196,375,602.06
母公司
资 产
期初数
流动资产：
货币资金 190,204,458.65
短期投资 0.00
应收票据 35,757,166.55
应收股利 23,201,289.92
应收利息 0.00
应收帐款 23,054,827.80
其他应收款 236,546,746.55
预付帐款 1,084,032.30
应收补贴款 0.00
存货 3,203,291.48
待摊费用 5,241.40
一年内到期的长期债权投资 0.00
其他流动资产 0.00
流动资产合计 513,057,054.65
长期投资:
长期股权投资 936,533,964.22
长期债权投资 0.00
长期投资合计 936,533,964.22
其中：合并价差 0.00
股权投资差额 7,194,232.09
固定资产:
固定资产原价 1,415,214,202.68
减：累计折旧 302,864,319.99
固定资产净值 1,112,349,882.69
减：固定资产减值准备 0.00
固定资产净额 1,112,349,882.69
工程物资 0.00
在建工程 1,277,072,027.93
固定资产清理 0.00
固定资产合计 2,389,421,910.62
无形资产及其他资产:
无形资产 30,595,959.19
长期待摊费用 0.00
其他长期资产 0.00
无形资产及其他资产合计 30,595,959.19
递延税项:
递延税项借项 0.00
资产合计 3,869,608,888.68
母公司
资 产
期未数
流动资产：
货币资金 364,606,089.58
短期投资 0.00
应收票据 58,895,750.00
应收股利 0.00
应收利息 0.00
应收帐款 42,955,838.61
其他应收款 103,599,536.50
预付帐款 1,085,067.36
应收补贴款 0.00
存货 2,965,403.19
待摊费用 7,585.70
一年内到期的长期债权投资 0.00
其他流动资产 0.00
流动资产合计 574,115,270.94
长期投资:
长期股权投资 1,985,607,612.36
长期债权投资 0.00
长期投资合计 1,985,607,612.36
其中：合并价差 0.00
股权投资差额 5,768,786.29
固定资产:
固定资产原价 3,252,681,729.91
减：累计折旧 472,842,710.99
固定资产净值 2,779,839,018.92
减：固定资产减值准备 0.00
固定资产净额 2,779,839,018.92
工程物资 0.00
在建工程 10,640,059.77
固定资产清理 0.00
固定资产合计 2,790,479,078.69
无形资产及其他资产:
无形资产 85,707,882.92
长期待摊费用 0.00
其他长期资产 0.00
无形资产及其他资产合计 85,707,882.92
递延税项:
递延税项借项 0.00
资产合计 5,435,909,844.91
企业法定代表人：于汝民 主管会计工作的公司负责人：孙志伟 会计机构负责人：姚志刚
资产负债表（续）
2004年12月31日
制表单位：天津港股份有限公司 单位：元
负债及股东权益 注释
流动负债:
短期借款 12
应付票据
应付帐款 13(1)
预收帐款 13(2)
应付工资
应付福利费
应付股利 14
应交税金 15
其他应交款 16
其他应付款 13(3)
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债 17
其他流动负债
流动负债合计
长期负债：
长期借款 18
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项:
递延税款贷项
负债合计
少数股东权益
股东权益:
股本 19
减：已归还投资
股本净额
资本公积 20
盈余公积 21
其中:公益金 21
减：未确认投资损失
未分配利润 22
其中：现金股利
外币报表折算差额
股东权益合计
负债和股东权益合计
合并
负债及股东权益
期初数
流动负债:
短期借款 0.00
应付票据 0.00
应付帐款 14,389,685.17
预收帐款 19,066,626.09
应付工资 1,200,000.00
应付福利费 66,324,473.05
应付股利 2,866,416.58
应交税金 5,345,463.89
其他应交款 508,859,038.64
其他应付款 69,876,810.47
预提费用 0.00
预计负债 0.00
一年内到期的长期负债 0.00
其他流动负债 0.00
流动负债合计 687,928,513.89
长期负债：
长期借款 1,418,000,000.00
应付债券 0.00
长期应付款 0.00
专项应付款 0.00
其他长期负债 0.00
长期负债合计 1,418,000,000.00
递延税项:
递延税款贷项 0.00
负债合计 2,105,928,513.89
少数股东权益 223,882,456.62
股东权益:
股本 659,853,799.00
减：已归还投资
股本净额 659,853,799.00
资本公积 510,972,936.26
盈余公积 351,239,397.92
其中:公益金 116,396,227.23
减：未确认投资损失
未分配利润 579,669,550.17
其中：现金股利 0.00
外币报表折算差额 0.00
股东权益合计 2,101,735,683.35
负债和股东权益合计 4,431,546,653.86
合并
负债及股东权益
期末数
流动负债:
短期借款 241,000,000.00
应付票据 0.00
应付帐款 497,401,812.90
预收帐款 29,865,218.72
应付工资 4,220,241.94
应付福利费 71,260,595.32
应付股利 4,026,594.58
应交税金 30,682,007.84
其他应交款 728,837,328.92
其他应付款 54,792,229.28
预提费用 0.00
预计负债 0.00
一年内到期的长期负债 32,000,000.00
其他流动负债 0.00
流动负债合计 1,694,086,029.50
长期负债：
长期借款 1,592,000,000.00
应付债券 0.00
长期应付款 0.00
专项应付款 0.00
其他长期负债 0.00
长期负债合计 1,592,000,000.00
递延税项:
递延税款贷项 0.00
负债合计 3,286,086,029.50
少数股东权益 1,000,460,640.22
股东权益:
股本 1,448,840,442.00
减：已归还投资
股本净额 1,448,840,442.00
资本公积 780,826,074.52
盈余公积 325,659,758.60
其中:公益金 107,036,057.60
减：未确认投资损失
未分配利润 354,502,657.22
其中：现金股利 0.00
外币报表折算差额 0.00
股东权益合计 2,909,828,932.34
负债和股东权益合计 7,196,375,602.06
母公司
负债及股东权益
期初数
流动负债:
短期借款 0.00
应付票据 0.00
应付帐款 2,356,589.80
预收帐款 1,481,724.96
应付工资 0.00
应付福利费 13,445,623.67
应付股利 2,866,416.58
应交税金 906,624.69
其他应交款 290,784,050.35
其他应付款 38,032,175.28
预提费用 0.00
预计负债 0.00
一年内到期的长期负债 0.00
其他流动负债 0.00
流动负债合计 349,873,205.33
长期负债：
长期借款 1,418,000,000.00
应付债券 0.00
长期应付款 0.00
专项应付款 0.00
其他长期负债 0.00
长期负债合计 1,418,000,000.00
递延税项:
递延税款贷项 0.00
负债合计 1,767,873,205.33
少数股东权益 0.00
股东权益:
股本 659,853,799.00
减：已归还投资
股本净额 659,853,799.00
资本公积 510,972,936.26
盈余公积 213,751,158.89
其中:公益金 75,792,070.03
减：未确认投资损失 0.00
未分配利润 717,157,789.20
其中：现金股利 0.00
外币报表折算差额 0.00
股东权益合计 2,101,735,683.35
负债和股东权益合计 3,869,608,888.68
母公司
负债及股东权益
期末数
流动负债:
短期借款 0.00
应付票据 0.00
应付帐款 439,469,515.03
预收帐款 466,196.32
应付工资 0.00
应付福利费 24,299,936.68
应付股利 4,026,594.58
应交税金 10,889,549.57
其他应交款 590,857,498.13
其他应付款 71,465,142.59
预提费用 0.00
预计负债 0.00
一年内到期的长期负债 0.00
其他流动负债 0.00
流动负债合计 1,141,474,432.90
长期负债：
长期借款 1,363,000,000.00
应付债券 0.00
长期应付款 0.00
专项应付款 0.00
其他长期负债 0.00
长期负债合计 1,363,000,000.00
递延税项:
递延税款贷项 0.00
负债合计 2,504,474,432.90
少数股东权益 0.00
股东权益:
股本 1,448,840,442.00
减：已归还投资
股本净额 1,448,840,442.00
资本公积 780,826,074.52
盈余公积 260,877,425.87
其中:公益金 91,500,825.69
减：未确认投资损失
未分配利润 440,891,469.62
其中：现金股利 0.00
外币报表折算差额 0.00
股东权益合计 2,931,435,412.01
负债和股东权益合计 5,435,909,844.91
企业法定代表人：于汝民 主管会计工作的公司负责人：孙志伟 会计机构负责人：姚志刚
天津港股份有限公司2004年年度报告（三）
利润及利润分配表
2004年度
制表单位：天津港股份有限公司 单位：元
项 目 注释
一、主营业务收入 23
减：主营业务成本 23
主营业务税金及附加 24
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列)
加：其他业务利润(亏损以“－”填列)
减：营业费用
管理费用
财务费用 25
三、营业利润（亏损以“－”号填列)
加：投资收益（损失以“－”号填列) 26
补贴收入 27
营业外收入 28
减：营业外支出 29
四、利润总额（亏损以“－”号填列)
减：所得税
减：少数股东损益
加：未确认投资损失
五、净利润
加：年初未分配利润
其他转入
六、可供分配的利润
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
七、可供股东分配的利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
附注：
非常项目 行次
１、出售、处置部门或被投资单位 1
２、自然灾害发生的损失 2
３、会计政策变更 3
４、其他 4
合并
项 目
本期实际
一、主营业务收入 1,886,981,197.02
减：主营业务成本 1,023,365,813.55
主营业务税金及附加 62,242,530.17
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列) 801,372,853.30
加：其他业务利润(亏损以“－”填列) 4,003,780.40
减：营业费用 0.00
管理费用 271,444,276.99
财务费用 54,264,614.77
三、营业利润（亏损以“－”号填列) 479,667,741.94
加：投资收益（损失以“－”号填列) 7,764,921.54
补贴收入 46,788,100.05
营业外收入 5,454,759.56
减：营业外支出 6,211,297.50
四、利润总额（亏损以“－”号填列) 533,464,225.59
减：所得税 134,410,298.83
减：少数股东损益 106,068,481.68
加：未确认投资损失 0.00
五、净利润 292,985,445.08
加：年初未分配利润 671,238,872.48
其他转入 0.00
六、可供分配的利润 964,224,317.56
减：提取法定盈余公积 42,325,875.59
提取法定公益金 21,162,937.80
提取职工奖励及福利基金 416,811.60
提取储备基金 1,250,434.80
提取企业发展基金 1,250,434.80
七、可供股东分配的利润 897,817,822.97
减：应付优先股股利 0.00
提取任意盈余公积 0.00
应付普通股股利 108,663,033.15
转作股本的普通股股利 434,652,132.60
八、未分配利润 354,502,657.22
附注：
非常项目 本期实际
１、出售、处置部门或被投资单位
２、自然灾害发生的损失
３、会计政策变更
４、其他
合并
项 目
上年同期
一、主营业务收入 1,334,818,891.14
减：主营业务成本 633,644,654.05
主营业务税金及附加 44,328,694.14
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列) 656,845,542.95
加：其他业务利润(亏损以“－”填列) 2,949,520.03
减：营业费用 0.00
管理费用 228,334,660.79
财务费用 19,166,925.16
三、营业利润（亏损以“－”号填列) 412,293,477.03
加：投资收益（损失以“－”号填列) 11,522,525.12
补贴收入 36,850,000.00
营业外收入 3,574,963.00
减：营业外支出 20,919,550.10
四、利润总额（亏损以“－”号填列) 443,321,415.05
减：所得税 69,303,658.15
减：少数股东损益 81,535,441.90
加：未确认投资损失 0.00
五、净利润 292,482,315.00
加：年初未分配利润 354,289,632.08
其他转入 0.00
六、可供分配的利润 646,771,947.08
减：提取法定盈余公积 34,825,831.65
提取法定公益金 17,412,915.81
提取职工奖励及福利基金 4,053,722.58
提取储备基金 4,053,722.58
提取企业发展基金 6,756,204.29
七、可供股东分配的利润 579,669,550.17
减：应付优先股股利 0.00
提取任意盈余公积 0.00
应付普通股股利 0.00
转作股本的普通股股利 0.00
八、未分配利润 579,669,550.17
附注：
非常项目 上年同期
１、出售、处置部门或被投资单位 752,371.94
２、自然灾害发生的损失
３、会计政策变更
４、其他
母公司
项 目
本期实际
一、主营业务收入 613,741,906.09
减：主营业务成本 301,807,707.81
主营业务税金及附加 20,676,172.74
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列) 291,258,025.54
加：其他业务利润(亏损以“－”填列) 4,137,778.98
减：营业费用 0.00
管理费用 97,472,655.12
财务费用 42,421,985.76
三、营业利润（亏损以“－”号填列) 155,501,163.64
加：投资收益（损失以“－”号填列) 169,714,754.99
补贴收入 38,115,539.70
营业外收入 26,819,678.63
减：营业外支出 3,580,240.89
四、利润总额（亏损以“－”号填列) 386,570,896.07
减：所得税 72,395,782.92
减：少数股东损益 0.00
加：未确认投资损失
五、净利润 314,175,113.15
加：年初未分配利润 717,157,789.20
其他转入 0.00
六、可供分配的利润 1,031,332,902.35
减：提取法定盈余公积 31,417,511.32
提取法定公益金 15,708,755.66
提取职工奖励及福利基金 0.00
提取储备基金 �