万科Ａ2004年年度报告
万科企业股份有限公司2004年年度报告（一）
重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。宋林董事、王印董事、李家祥董事因公务未能亲自出席本次董事会，授权李志荣董事代为出席会议并行使表决权。公司董事长王石、总经理郁亮、财务负责人王文金声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
致股东
公司简介
会计数据和业务数据摘要
股本变动及股东情况
管理层及员工情况
公司治理结构
股东大会简介
董事会报告
监事会报告
重要事项
2004年年志
财务报告
备查文件目录
一、致股东
2004年公司业绩保持稳步成长，效益更获得长足进步。全年实现营业收入76.67亿元，同比增长20.2%；净利润8.78亿元，同比增长62%；净资产收益率提升到14.16%，为近年来最高点。
2004年也是万科成立20周年。对万科来说，这不仅仅是一个时间刻度上的整数，更是一个重新开始的起点。年内公司从战略的层面，对过去20年进行了全面的总结，并提出了未来十年的中长期规划。
过去二十年：价值观的坚守
自1984至2004年，万科营业收入从5800万元到76.67亿元，增长了132倍；净利润从500万元到8.78亿元，增长了176倍。
20年对一个人来说，还在青春年华；对于一个企业来说，未来也才刚刚开始。面对享有全球盛誉的诸多百年老店，20年的阅历更谈不上悠远。但就上世纪80年代方才起步的中国现代商业经济而言，20年已经足称见证其肇始以来的全过程。时光考验犹如大浪淘沙，与万科同期创业的公司，硕果仅存者已历历可数。
万科也是中国最早的上市公司之一。自1991年至2004年，万科营业收入复合增长率达25％，净利润复合增长率达31％；同期上市的企业，像万科这样持续十三年盈利增长的已堪称绝无仅有。
市场是一个不断试错的过程。在过去20年间，中国的社会环境发生了重大的变迁，万科自身业务也作出了剧烈的调整，最终选择的行业——房地产，更是经历了从无到有的巨变。万科在这20年间曾经面对的机会与风险，曾经做出的判断与选择，曾经感受的困惑与喜悦，对于同在发展过程中的其他中国企业，当不失其可供借鉴的价值。万科亦乐于与社会分享20年来沉淀的经验与教训。
正如《基业常青》这本书中提到的那样，要成为高瞻远瞩、可以面对巨变数十年繁荣发展的持久公司，第一步也是最重要的一点，就是明确核心理念，树立在任何情况下坚持不渝的坚定价值观。
回顾20载发展历程，万科最引以为自豪的，就是在行业还有待成熟的时候，守住了职业化的底线，在任何利益诱惑的面前，万科一直坚持着自己的价值观。万科的价值观包括：对人永远尊重、追求公平回报和牢记社会责任。
体现对人的尊重是万科创建的初衷。20年来，万科对客户、股东、员工和其他社会成员的尊重始终不渝。万科坚信，市场的奥秘就是双赢，而只有尊重才能带来和谐，只有和谐才能创造双赢。
万科认为，市场最终是公平的，任何暴利都不可持久。只有持续提供令客户满意的产品和服务，才能赢得市场的信赖；只有不断为客户创造价值，才能在竞争中立于不败之地。
万科亦坚信，只有在一个规范、和谐、可持续发展的商业社会和市场环境中，才可能诞生真正基业常青的百年老店。万科不敢或忘自身对社会和行业所应承担的责任。
过去二十年：方法论的选择
基于这样的价值观，万科通过20年的实践，在方法论上也做出了明确的选择。那就是：简单、透明、规范与均好。
与国内众多企业一样，万科在起步阶段也曾走过一段多元化的弯路。但万科最终意识到，国际上虽不乏多元化经营而获得成功的企业，但它们的成功离不开成熟的商业环境、完善的社会信用和较低的社会交易成本。而万科置身于刚刚起步的市场中，依靠自身积累而成长，专业化是唯一可行的道路。为此，万科用了长达十年的时间来完成专业化进程。从2001年开始，万科已经明确将自身定位为专业的城市住宅开发商。
万科也认识到，现代商业社会的一切成功，源自与他人的合作。合作必须以信任为基础；而信任的第一步是相互了解。越透明、越没有秘密，就越容易获得合作与成功的机会。基于这种认识，万科一惯以最大的诚意，促进内外部的沟通与了解。自深圳交易所推出信息披露评级以来，万科也是少数几家每年都获得“优秀”评级的公司之一。
在商业经济的萌芽阶段，面对种种利益诱惑，机会主义和权谋文化都可能成为部分企业的一时之选。但现代商业社会离开诚信、公正的基本制度框架将难以维系。万科一贯坚持，首先在自身行为上恪守市场的游戏规则，同时也致力于促成行业规则的不断完善。这一努力得到了社会的承认，在2004年“中国最受尊敬企业”评选中，万科名列第二位；在“中国首届企业公民行为”评选中，万科凭借公司治理和道德准则上的表现，得票数居境内企业第一位。
在中国短暂的市场发展史上，有不少企业在短期内实现了迅猛的发展，甚至在行业内一时独占鳌头。遗憾的是，它们没有能经历时光的考验。万科同样渴望高速的成长，但我们绝不以股东的利益为赌注，来博取一时的辉煌。万科相信企业的竞争不是短跑而是长跑，均好性才是长期制胜的根本。为此，万科在国内企业中率先建立了基于“平衡计分卡”的绩效评估与考核体系。
此后十年：机遇挑战同在
2004年，中国经济继续保持9.5%的GDP高速成长，但也出现了一些结构性的投资过热。为此，国家开始了第五轮宏观调控，土地政策、金融政策不断收紧，并在10月底进行了9年来第一次加息。而以上海为代表的部分城市，出现了房价增长过快、投资性购房比例过高的迹象。这都使得，社会对房地产行业能否获得可持续的高速增长表现出了关注甚至担忧。
对此，万科的看法是，消费者的有效需求才是一个市场存在的理由。政策是市场环境中不可忽视的一个重要组成部分，但它的出发点，只会是防范市场波动带来的风险，而不可能是凭空创造或者消除一个自我演进的真实市场。住宅是人类生存必须的基本物资，也是社会成员改善生活品质最重要的物质基础之一。决定住宅市场基本走势的，是经济的成长性、人口结构和居住形态的变迁。
经过20多年的发展，中国已在世界经济尤其进出口贸易中获得举足轻重的地位，并保持着全球最快的增长速度。未来十年中国人口仍将继续增长，并伴随家庭规模的不断小型化。而随着工商社会的全面成型，中国也正处于全球最快的城市化进程中。
研究结果表明，未来十年全国城镇人口将由2005年的5.37亿增长到2015年的6.60亿，城镇平均家庭规模将从2005年的3.53人缩小到2015年的3.25人。由于人口增长、家庭规模小型化和人口老龄化，在2005至2010年间产生的新增住宅需求，每年分别为3.69亿、1.62亿、0.04亿平方米，合计每年5.35亿平方米；在2010至2015年间，每年分别为3.02亿、1.44亿、0.07亿平米，合计每年4.53亿平方米。对比目前每年3.38亿平方米的商品住宅供应量，未来需求的旺盛是不言而喻的。
而对于目前商品住宅的主要市场，另一组数字值得关注。2005年，全国高校应届毕业生将达338万人。根据中国人才热线的调查，其中91%的毕业生选择到深圳、江苏、浙江、广州、上海、北京求职。此外，中国目前尚有52万出国留学者，其中80%表示希望学成后回国发展。单是这部分人员，将导致每年超过200万的新增高学历家庭和超过1.5亿平米的住宅需求，其中大部分需要通过商品住宅市场来满足。
基于以上分析我们可以得出结论，商品住宅市场在未来十年仍将是中国最具潜力和发展空间的行业之一。而从金融市场和消费者偏好两个角度来看，行业的集中化也是必然的趋势。
高速发展的商品住宅行业需要大量的资金来支持，而要全面解决资金需求的难题，必须依靠金融产品创新和多元化融资渠道，其关键在于金融企业与地产企业之间信任关系的建立，而目前公司治理和风险控制能力已经得到金融界普遍认同的房地产企业只是少数。
住宅是一种特殊的产品，消费者和地产企业之间需要建立长达数十年的信任关系。购置住房又是大多数市民一生中最大的一笔支出，在选择供应商时他们必然保持高度的慎重，因而对品牌的重视程度与日俱增。以万科近三年来客户满意度调查的结果为例，品牌和口碑已经取代地段等传统因素，成为消费者选择楼盘时最重要的考量指标。而在同一个市场中，能够被消费者广泛认同的品牌同样只是少数。
行业发展的广阔前景和集中化的必然趋势，为包括万科在内的领先企业提供了近乎无限的遐想空间，但在看到巨大机会的同时，我们也必须清醒认识到我们面临的挑战。
挑战之一在于境外同行的进入。尽管世界房地产发展史已经呈现这样的事实：商品住宅市场可能是所有行业中，全球化倾向最不显著的一个，即使美国最强大的发展商，其跨国经营范围也限于周边国家。但我们同样应该注意到近期已经发生的另一组事实：以香港发展商为代表，大陆以外的同行已经大举进入中国内地市场，他们的资金实力、国际融资能力都远在国内企业平均水平之上。
更重要的是，行业竞争最终将是核心技术的竞争，目前日本最优秀的住宅开发商，拥有数千项专利；而在中国大陆，走在最前端的万科，已经获得和正在申请的专利合计只有几十件。
挑战之二在于，目前国内住宅开发的粗放模式，已经无法适应未来可持续发展的需求。行业现有的生产和运作模式，必须进行颠覆。
房地产是一个高资源消耗行业，不仅房屋的建造本身要消耗大量钢材、水泥、运力，建筑的居住过程也要消耗大量资源。而中国的人均资源是比较贫乏的，人均能源的占有量不到世界平均值的一半。另一方面，国内住宅生产的工厂化比率远远低于发达国家水平，产品建造精度比世界先进水平低出一个数量级，产品缺陷率降低到一定水平后已经难以为继。如果不补上精细制造这一课，为未来消费者提供优质住宅的理想，将只是空中楼阁。
此后十年：战略领跑未来
面对未来十年巨大的机会与挑战，万科作为行业的领跑者，必须具有归零的心态和凤凰涅磐的勇气。而要成功实现自我的超越，首先需要在战略上作出重大调整。
基于这一考虑，万科经过将近一年的反复研究，提出了未来十年的中长期发展规划。万科将在“专业化”的基础上走向“精细化”，以“有质量增长”作为未来十年的战略目标。
在已经进入快速增长期的同时，我们更加追求增长的质量。有质量增长对我们意味着，要提高资本与人力资源回报率，提升客户忠诚度，加强产品与服务创新。为实现有质量增长，万科提出了三大策略。
第一是客户细分策略。
万科将完成运营机制的重大变革，从目前以项目为核心的运营方式，转向以客户价值为中心的运营方式。在一个竞争与开放的市场中，企业持续的竞争优势，只有一个来源，就是客户价值。没有对客户价值的精确理解与把握，就不可能真正形成企业的核心竞争力。
在客户细分策略下，万科将不局限于以职业、收入、年龄等“物理”方式去把握客户，而将从客户的内在价值出发，按客户的不同生命周期，建立梯度产品体系，通过为客户创造价值，实现客户的终身锁定。
在变化的市场环境中，从粗放走向精细，走到市场前面去把握客户价值，建立自己的核心能力，这是万科第二次专业化的关键。
第二是城市圈聚焦策略。
目前，中国城市经济圈正在形成，这些城市圈构成了中国经济发展的增长极。长江三角洲，珠江三角洲，环渤海区域，这三大城市圈的国土面积只占全国的4.1％，但GDP却占到了40％，居民储蓄余额占全国的四分之一，人均消费支出是全国平均的两倍。
万科在未来十年，将把业务聚焦在城市经济圈，特别是长江三角洲，珠江三角洲，环渤海区域三大城市圈。万科将集中资源，在这些地区实现集约型的扩张，在这三大区域成为市场领导者。
第三是产品创新策略
如何在有限的土地上，为消费者提供安全、环保、适于居住和交流的优质住宅，对中国房地产行业来说，既是机会，也是挑战。万科认为，要解决这一问题，必须走产业化的道路。
我们将在细分客户价值的基础上，形成住宅产品体系，建立万科住宅标准；通过工厂化生产，提高住宅的品质和性价比；以和谐、自然、生态的标准进行未来可能住宅的研发，为住宅产业贡献更多的自主知识产权。
依托于这一战略，万科将继续保持“中国住宅行业领跑者”的自身定位。我们对这一定位的理解，简单地说就是引领行业发展的方向，走在行业发展的前沿。我们认为，“领跑者”的标准，具体包括以下几个层面：
在客户和品牌层面，应该提供满足客户需求和持续创新的产品和服务，具有良好的客户忠诚度和口碑。
在业务规模层面，应该具有稳定增长的业务规模，并处于行业前列。
在股东回报层面，应该保持业绩的持续增长，为投资者提供满意的回报。
在行业责任层面，应该为行业提供一个可供学习的全面标杆。
在社会责任层面，应该维护所有相关主体的利益，为和谐社会和可持续发展做出广义贡献。
目前，一个题为“你认为谁是中国地产行业未来领袖”的网络调查正在中国最大的门户网站新浪网上进行，这个单选题的调查结果显示，75%的被调查者选择了万科。
没有股东的支持，就不会有万科的过去、现在，也不会有万科的未来。万科也怀有充足的信心，与全体股东一起，分享美好灿烂的明天。
二、公司简介
1、公司法定中文名称：万科企业股份有限公司
英文名称：CHINA VANKE CO., LTD. (缩写为VANKE)
2、法定代表人：王石
3、董事会秘书：肖莉
电子信箱：xiaol@vanke.com
股证事务授权代表：刘龙
电子信箱：liulong@vanke.com
4、联系地址：公司办公地址
5、电话：0755-25606666
传真：0755-25531696
6、注册地址及办公地址：中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心
邮政编码：518049
7、国际互联网网址：www.vanke.com
电子信箱：zb@vanke.com
8、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港英文《虎报》
登载年报的国际互联网网址：www.cninfo. com.cn
9、年报备置地点：公司董事会办公室
10、股票上市地：深圳证券交易所
11、股票简称及代码：万科A 000002
万科B 200002
12、公司首次注册登记日期：1984年5月30日，地点：深圳
变更登记日期：2004年12月27日，地点：深圳
13、企业法人营业执照注册号：4403011019092
14、税务登记号码：地税登字440304192181490号
国税登字440301192181490号
15、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址
毕马威华振会计师事务所：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
毕马威会计师事务所：香港中环遮打道10号太子大厦8楼
三、会计数据和业务数据摘要
1、本年度主要会计数据(单位：人民币元)
利润总额 1,260,329,245.83
净利润 878,006,255.08
扣除非经常性损益后的净利润 889,165,465.77
主营业务利润 1,934,117,183.72
其它业务利润 25,923,589.80
营业利润 1,271,488,104.78
投资收益 -12,185,240.67
营业外收支净额 1,026,381.72
经营活动产生的现金流量净额 1,048,590,341.97
现金及现金等价物净增加额 2,163,214,800.71
注：非经常性收益总额-11,159,210.69元，明细如下：营业外收支净额1,026,381.72元，处理股权投资收益-6,747,500.00元，以上项目之应扣所得税影响-5,438,092.41元。
2、近3年主要会计数据及财务指标(单位：人民币元)
项目 2004年
主营业务收入 7,667,226,237.03
利润总额 1,260,329,245.83
净利润 878,006,255.08
总资产 15,534,422,529.76
股东权益(不含少数股东权益) 6,202,198,786.70
全面摊薄每股收益 0.386
按月平均加权法计算的每股收益 0.392
扣除非经常性损益后的每股收益 0.391
每股净资产 2.728
调整后的每股净资产 2.699
每股经营活动产生的现金流量净额 0.46
全面摊薄净资产收益率 14.16%
按月平均加权法计算的净资产收益
率 15.39%
按月平均加权法计算的净资产收益
率（以扣除非经常性损益后的净利
润为基础） 15.58%
项目 2003年 2002年
调整后
主营业务收入 6,380,060,435.28 4,574,359,629.05
利润总额 830,366,745.19 520,011,132.06
净利润 542,270,658.17 382,421,274.06
总资产 10,561,040,095.70 8,215,822,308.30
股东权益(不含少数股东权益) 4,701,359,103.82 3,506,963,985.91
全面摊薄每股收益 0.388 0.606
按月平均加权法计算的每股收益 0.403 0.606
扣除非经常性损益后的每股收益 0.378 0.567
每股净资产 3.368 5.558
调整后的每股净资产 3.337 5.428
每股经营活动产生的现金流量净额 -1.06 0.20
全面摊薄净资产收益率 11.53% 10.90%
按月平均加权法计算的净资产收益
率 12.98% 11.32%
按月平均加权法计算的净资产收益
率（以扣除非经常性损益后的净利
润为基础） 12.62% 10.59%
项目 2002年
调整前
主营业务收入 4,574,359,629.05
利润总额 520,011,132.06
净利润 382,421,274.06
总资产 8,215,822,308.30
股东权益(不含少数股东权益) 3,380,769,043.31
全面摊薄每股收益 0.606
按月平均加权法计算的每股收益 0.606
扣除非经常性损益后的每股收益 0.617
每股净资产 5.358
调整后的每股净资产 5.228
每股经营活动产生的现金流量净额 0.20
全面摊薄净资产收益率 11.31%
按月平均加权法计算的净资产收益
率 11.54%
按月平均加权法计算的净资产收益
率（以扣除非经常性损益后的净利
润为基础） 11.74%
注1：根据证监会于2004年1月5日颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（证监会计字[2004]4号），公司调整了2002年的非经常性损益金额，并同时对与非经常性损益相关的财务指标进行了调整。
3、按国际会计准则调整对净利润的影响(单位：人民币元)
项 目 净利润
2004-1-1至
2004-12-31
依照中国会计准则计算 878,006,255
遵照国际会计准则作出之调整：
递延收入的认定及摊销 -778,684
商誉认定及摊销 108,000
递延税项 6,830,597
资产评估差异分摊 157,343
万科转债利息计量差额资本化后转入 -9,963,656
销售成本
依据国际会计准则计算 874,359,855
4、报告期内股东权益变动情况(单位：人民币元)
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 1,395,849,444.00 1,458,336,399.89 1,600,719,275.98
本期增加 877,778,427.00 579,115,223.74 482,903,440.29
本期减少 606,300,764.00
期末数 2,273,627,871.00 1,431,150,859.63 2,083,622,716.27
其中：
项目 未分配利润
法定公益金
期初数 196,345,547.37 247,106,386.08
本期增加 43,900,312.75 878,006,255.08
本期减少 710,266,228.99
期末数 240,245,860.12 414,846,412.17
外币资本折
项目 股东权益合计
算差额
期初数 (652,402.13) 4,701,359,103.82
本期增加 (396,670.24) 2,817,406,675.87
本期减少 1,316,566,992.99
期末数 (1,049,072.37) 6,202,198,786.70
变动原因：
①盈余公积增加系根据董事会利润分配预案从2004年度净利润中提取；
②法定公益金增加系根据董事会利润分配预案从2004年度净利润中提取；
③未分配利润减少数系根据董事会2004年度利润分配预案提取盈余公积金以及实施2003年度现金红利及送红股利润分配方案；
④股本增加系2003年度公司资本公积金转增股本、利润分配送股及可转换公司债券转股所致；资本公积金增加系可转换公司债券转股所致。
四、股本变动及股东情况
1、股本变动情况
（1）公司股份变动情况表（单位：股，截至2004年12月31日）
本次变动前 本次变动增减（+，-）
可转债转股 送股（注2）
（注1）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 105,500,636 10,550,064
其中：
国家持有股份 105,500,636 10,550,064
2、募集法人股份 115,509,220 11,550,922
未上市流通股份合计 221,009,856 22,100,986
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 931,329,316 119,902,470 105,123,179
2、境内上市外资股 243,510,272 24,351,028
已上市流通股份合计 1,174,839,588 119,902,470 129,474,207
三、股份总数 1,395,849,444 119,902,470 151,575,193
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
转增(注2)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 42,200,254 158,250,954
其中：
国家持有股份 42,200,254 158,250,954
2、募集法人股份 46,203,688 173,263,830
未上市流通股份合计 88,403,942 331,514,784
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 420,492,714 1,576,847,679
2、境内上市外资股 97,404,108 365,265,408
已上市流通股份合计 517,896,822 1,942,113,087
三、股份总数 606,300,764 2,273,627,871
注：公司股本变化详情如下：
(1)“可转债转股”新增股份为2004年1月1日~4月20日“万科转债”转股所致，合计增加股本119,902,470股，该等股份获得2003年度10股送1股红股及转增4股的分红派息及公积金转增股本安排，故期内“万科转债”合计新增股本179,853,705股。2004年“万科转债”转股及所获转增股份和红股增加8.59%股本。“万科转债”于2004年内全部转股。
(2)报告期内，公司实施分红派息，以5月25日收市时公司总股本1,515,751,914股（其中119,902,470股为可转换公司债券转股所产生）为基数，向全体股东每10股股份送1股红股，增加股本151,575,193股；同时，公司向全体股东实施公积金转增股本，每10股转增4股，增加股本606,300,764股。
（2）“万科转2”发行与上市情况本次可转换公司债券发行方案于2004年9月24日实施，共向社会公开发行1990万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额199,000万元。债券期限为5年；票面利率为第一年1%、第二年1.375%、第三年1.75%、第四年2.125%、第五年2.5%，每年付息一次；初始转股价格为5.48元/股；转股期自发行之日起（2004年9月24日）六个月后的第一个交易日（2005年3月24日）起（含当日），至万科转2到期日（2009年9月24日）前一个交易日止（含当日）；期满未转股的可转债，按其票面面值的107%（含当期利息）赎回。本次发行采用全部向公司原A股股东优先配售，原A股股东放弃部分再采用网下对机构投资者配售和深圳证券交易所交易系统网上向一般社会公众投资者发售相结合的方式进行。发行募得资金总额为199,000万元。本次可转换公司债券于2004年10月8日在深圳证券交易所挂牌交易，简称“万科转2”，债券代码126002。
2、股东情况介绍
（1） 报告期末股东总数：175,766名，其中A股163,463名，B股12,303名。
（2） 于2004年12月31日，本公司前10名股东如下：
报告期内股份
股东 增减变动情况 报告期末持股数
华润股份有限公司 +136,932,671 293,084,169
CREDIT LYONNAIS SECURITIES +17,073,528 51,220,584
（ASIA）LTD
华夏回报证券投资基金 +43,892,517 45,911,580
中信经典配置证券投资基金 +45,867,792 45,867,792
华夏成长证券投资基金 +30,000,959 42, 000,959
TOYO SECURITIES ASIA +23,417,969 38,144,600
LITMITED-A/C CLIENT
刘元生 +13,363,198 37,679,452
博时价值增长证券投资基金 +19,144,044 31,200,000
兴华证券投资基金 +26,597,841 31,120,441
内藤证券株式会社 +14,030,826 24,170,313
期末持股
股东 类别 比例(% )
华润股份有限公司 国有股/法人股/ 12.89%
流通A股
CREDIT LYONNAIS SECURITIES 流通B股 2.25%
（ASIA）LTD
华夏回报证券投资基金 流通A股 2.02%
中信经典配置证券投资基金 流通A股 2.02%
华夏成长证券投资基金 流通A股 1.85%
TOYO SECURITIES ASIA 流通B股 1.68%
LITMITED-A/C CLIENT
刘元生 A股（34,314,381股 1.66%
尚未流通）
博时价值增长证券投资基金 流通A股 1.37%
兴华证券投资基金 流通A股 1.37%
内藤证券株式会社 流通B股 1.06%
注：①持有本公司5%以上股份的股东为华润股份有限公司，其所持股份报告期内因公司实施送红股、公积金转增股本以及可转债转股而增加136,932,671股。
②公司第二大股东CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA）LTD所持B股为香港华润集团之关联公司华润置地有限公司实际持有，香港华润集团与华润股份为关联公司。
③ 华夏回报证券投资基金、华夏成长证券投资基金、兴华证券投资基金为关联基金。
（3）第一大股东情况
本公司第一大股东为华润股份有限公司。该公司是由中国华润总公司于2003年6月发起设立的股份有限公司，法定代表人为陈新华先生，主要资产为香港华润（集团）有限公司100%的股权及其他内地资产，主营业务包括日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业。公司注册地点为北京市东城区建国门北大街8号华润大厦，注册资本约164.67亿元，中国华润持有华润股份16,464,463,526股国家股，占其股本总额的99.984212%；其他四家发起人中国粮油食品（集团）有限公司、中国五矿集团公司、中国中化集团公司和中国华能集团公司分别持有华润股份650,000股国有法人股，分别占其股本总额的0.003947%。
中国华润总公司注册资本约96.62亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国有资产监督管理委员会管理，法定代表人亦为陈新华先生。
截止报告期末，华润股份及其关联公司共持有本公司股份344,304,753股，占本公司总股本的15.14%。
（4）于2004年12月31日，本公司前10名流通股股东如下：
报告期内股份增
股东 减变动情况 报告期末持股数
华润股份有限公司 +58,856,922 58,856,922
CREDIT LYONNAIS SECURITIES +17,073,528 51,220,584
（ASIA）LTD
华夏回报证券投资基金 +43,892,517 45,911,580
中信经典配置证券投资基金 +45,867,792 45,867,792
华夏成长证券投资基金 +30,000,959 42,000,959
TOYO SECURITIES ASIA +23,417,969 38,144,600
LITMITED-A/C CLIENT
博时价值增长证券投资基金 +19,144,044 31,200,000
兴华证券投资基金 +26,597,841 31,120,441
内藤证券株式会社 +14,030,826 24,170,313
长盛动态精选证券投资基金 +24,070,686 24,070,686
期末持股
股东 类别 比例(% )
华润股份有限公司 A股 2.59%
CREDIT LYONNAIS SECURITIES B股 2.25%
（ASIA）LTD
华夏回报证券投资基金 A股 2.02%
中信经典配置证券投资基金 A股 2.02%
华夏成长证券投资基金 A股 1.85%
TOYO SECURITIES ASIA B股 1.68%
LITMITED-A/C CLIENT
博时价值增长证券投资基金 A股 1.37%
兴华证券投资基金 A股 1.37%
内藤证券株式会社 B股 1.06%
长盛动态精选证券投资基金 A股 1.06%
3、前10名可转换公司债券（“万科转2”）持有人持债情况（截止2004年12月31日）
报告期末持债数 债券面值
持有人
（债券张数） （元）
华润股份有限公司 3,048,075 304,807,500
申银万国—花旗—UBS LIMITED 794,879 79,487,900
全国社保基金一零三组合 753,012 75,301,200
华夏债券投资基金 620,006 62,000,600
中信经典配置证券投资基金 615,439 61,543,900
易方达平稳增长证券投资基金 584,190 58,419,000
中国平安保险（集团）股份有限公司 461,765 46,176,500
银华优势企业（平衡型）证券投资基金 425,380 42,538,000
南方避险增值基金 397,733 39,773,300
天元证券投资基金 334,366 33,436,600
注：（1）全国社保基金一零三组合与华夏债券投资基金为关联基金。
（2）南方避险增值基金与天元证券投资基金为关联基金。
五、管理层及员工情况
1、董事、监事、高级管理人员
董事简介
王石，男，1951年出生。1968年参军，1973年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978年毕业于兰州铁道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司。1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988年起任股份化改组之万科董事长兼总经理，1999年起不再兼任公司总经理。现任万科董事长。
宁高宁，男，1958年出生。1983年毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位；1985年获得美国匹兹堡大学工商管理学硕士学位。1986年加入华润（集团）有限公司；1990年任华润创业有限公司董事、总经理；1999至2004年期间担任华润（集团）有限公司和中国华润总公司副董事长兼总经理，并兼任华润创业有限公司董事会主席、华润置地有限公司董事会主席及其他多家公司董事职务；2000年出任万科董事，2002年担任副董事长。2005年1月20日辞去万科董事和副董事长。现任中国粮油食品(集团)有限公司董事长。
宋林，男，1963年出生；1985年毕业于同济大学工程力学系，获理学士学位。1986年加入华润（集团）有限公司；1998年起任华润（集团）有限公司董事；2000年起任华润（集团）有限公司常务董事副总经理，并兼任华润创业有限公司董事总经理、华润励致有限公司、华润电力控股有限公司和华润万家有限公司董事会主席；2001年起任万科董事至今。现任华润（集团）有限公司总经理，并兼任华润创业有限公司董事会主席。
郁亮，男，1965年出生。1988年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；后于1997年获北京大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990年加入万科企业股份有限公司。1993年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理；1996年任万科企业股份有限公司副总经理；1999年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001年起任公司总经理。1994年起任万科董事至今。现任万科总经理。
陈志裕，男，1954年出生。香港创兴书院毕业，英国伦敦商会会计文凭，香港管理专业协会企业管理文凭。英国国际会计师公会附属会员（AMIA）。从事会计、财务、行政管理工作十余年。1983年起任仁达国际（香港）有限公司董事。现亦任北京仁达国际信息工程有限公司及上海仁达允真信息工程有限公司董事总经理。1997年起任万科董事至今。
王印，男，1956年出生。毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位，又在旧金山大学获得工商管理硕士学位。曾供职于对外经济贸易合作部；1984年任中国华润总公司办公室副主任；1988年任华润（集团）有限公司人事部副总经理；1995年任华润集团属下上润有限公司总经理；2000年起任华润（集团）有限公司董事、助理总经理；2001年起兼任华润置地有限公司董事总经理，2004年兼任该公司主席；2002年起任万科董事至今。
孙建一，男，1953年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。1971年供职于中国人民银行武汉市分行球场路办事处。1978年任中国人民银行武汉市分行江岸区支行信贷科副科长。1982年任中国人民银行武汉市分行二七路办事处主任兼党支部书记。1985年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党委委员。1990年至今任中国平安保险股份有限公司党委副书记、常务副总经理。1995年起任万科董事。1997年任常务董事。1998年任副董事长。2001年出任独立董事至今。
李家祥，男，1953年出生。1975年毕业于英国曼彻斯特大学经济系。曼彻斯特大学荣誉文学士、荣誉法学博士，香港浸会大学荣誉社会科学博士。全球会计师联会国际理事。中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员。香港金融管理局程序覆检委员会主席。香港执业资深会计师。1975年供职于英国伦敦Coopers Lybrand会计师事务所，任见习会计师。1978年起任香港李汤陈会计师事务所首席会计师，现为首席合伙人。1991至2004年出任香港特别行政区立法会议员。现亦兼任香港中文大学等多所大学客座教授、恒生银行有限公司等多间公司独立董事。2002年起任万科独立董事至今。
李志荣，男，1959年出生。1985年毕业于香港理工大学地产管理专业。香港注册专业测量师，香港注册专业房屋经理，中华人民共和国注册房地产估价师。1985年供职于仲量行代理部，1993年离职前为工业部董事。1993年至今任戴德梁行执行董事。1996年至今任戴德梁行物业管理有限公司董事总经理。2002年任万科独立董事至今。
冯佳，男，1956年出生。毕业于西南财经大学工业经济系。1983年任西南财经大学工业经济系教师，兼任校长办公室副主任。1988年任万科发展部经理。1992年任深圳鸿华实业股份有限公司总经理。1995年任万科副总经理，1996年起兼任深圳市国际企业服务公司总经理。1998年辞去万科副总经理，同年至今，任深圳市国际企业服务有限公司董事长兼总经理。1998年任万科董事，2001年任期届满离任。2002年任公司独立董事至今。
肖莉，女，1964年出生。1984年毕业于武汉大学英国语言文学专业，2000年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。先后供职于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、日本三菱商事会社深圳事务所。1994年加入万科，任总经理办公室副主任。1996年任万科总经理办公室主任；2004年任董事会办公室主任。1995年至今任董事会秘书。2004年，出任公司董事。
监事简介
丁福源，男，1950年出生。大专学历。曾供职于广东省团委旅游部、中国南海石油联合服务总公司、南海石油深圳开发服务总公司、南海华信集团公司。1990年进入万科。1991年2月任万科总经理办
公室副主任；1991年10月任万科人事管理部经理；1995年起任公司党委书记至今。1993年出任公司首届监事会监事。1995年出任公司监事会召集人至今。
蒋伟，男，1963年出生。毕业于对外经济贸易大学，获得国际业务与财务硕士学位。1988年加入华润（集团）有限公司。1995年任华润创业有限公司董事。2000年任华润（集团）有限公司董事、财务部总经理。2002年任华润（集团）有限公司董事、财务总监。2001年任万科监事至今。
张力，男，1959年出生。1985年毕业于江西大学政治经济学专业，本科学历。曾先后供职于江西省第二化肥厂、江西大学、江西省劳动人事厅。1992年11月进入万科。1995年任上海万科物业管理公司总经理；1996年任上海万科房地产有限公司副总经理；1998年11月任公司企划部经理；1999年任深圳万科精品制造有限公司董事长、总经理；2000年离职万科，任远大房地产开发有限责任公司总经理；2001年重新加入万科，任北京万科总经理；2002年至今任万科物业管理总监；2004年作为职工委员会代表出任公司监事。
高级管理人员简介
郁亮，简历请见“董事简介”。
丁长峰，男，1970年出生。1991年7月毕业于北京大学国际政治系，获学士学位；后于1998年获北京大学世界经济系硕士学位。曾供职于江苏省盐城市委党校。1992年进入万科；1994年8月任总经理办公室研究室副主任；1995年任《万科周刊》主编；1996年1月任万科东北经营管理本部总经理助理；1997年任万科东北本部副总经理；1998年任上海万科副总经理；1999年任万科企划部经理；2000年任上海万科房地产有限公司总经理；2001年起至今任万科副总经理。
刘爱明，男，1969年出生。1993年毕业于清华大学，获建筑材料硕士学位。曾供职于中国海外建筑（深圳）有限公司，任中国海外建筑（深圳）有限公司董事、助理总经理兼地产部经理；2001年任中国海外建筑（深圳）有限公司董事总经理；2002年任中海地产股份有限公司副总经理；2002年加入万科至今，任万科副总经理。
解冻，男，1965年出生。1987年毕业于南京工学院无线电系微波技术专业，获学士学位。1997年获上海交通大学管理学院工商管理硕士学位。曾供职于中国深圳彩电总公司深圳RGB电子有限公司。1992年加入万科。1996年任公司人事部经理；2000年任公司人力资源部总经理；2001年任公司人力资源总监；2004年至今任公司副总经理。
张纪文，男，1967年出生。1994年毕业于清华大学，获工程硕士学位；曾先后供职于贵州省建筑设计院、深圳锦绣中华发展有限公司、深圳世界之窗有限公司、广州华恒设计公司、香港何显毅建筑师楼。2001年加入上海万科房地产有限公司任副总经理；2003年任万科设计总监；2004年至今任万科副总经理。
莫军，男，1967年出生。1991年毕业于清华大学建筑系建筑学专业，获学士学位；2004年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。1991年加入万科。1996年任深圳市万创建筑设计顾问有限公司经理；1999年任深圳市万科房地产有限公司总经理；2000年任北京万科总经理；2000年3月任万科副总经理；2001年任万科常务副总经理。2003年3月离开万科，任北京融科智地房地产开发有限公司常务副总经理。2004年10月重新加入万科，任副总经理。
肖莉，简历请见“董事简介”。
王文金，男，1966年生。1994年毕业于中南财经政法大学，获硕士学位。中国注册会计师。曾先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。1993年加入万科。1998年任万科财务管理部副经理。1999年任公司财务管理部总经理。2004年至今任公司财务总监。
现任董事、监事和高级管理人员报告期内持股变化情况（单位：股）
姓名 期初持有股数 期末持有股数
王 石 279,118 418,677
郁 亮 77,828 116,742
丁福源 82,410 123,615
孙建一 128,192 192,288
冯 佳 0 100,000
注:报告期内公司因送红股、资本公积金转增股本，高管人员持股数相应增加。期内，冯佳独立董事购入公司股票，该等股票在其任期内不能流通。
公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况：
2004年，公司继续遵循“按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，保有和吸纳优秀人才”的薪酬理念，对公司整体薪酬体系进行了调整。公司高级管理人员的报酬，主要根据公司整体经营业绩增长情况来确定。2004年，公司业务发展进入高速增长期，为股东带来理想回报，公司高层管理人员的薪酬亦有较大幅度的提升。
在公司任职的董事、监事、高级管理人员年度薪金总额1460万元，其中在200～225万元之间1人；175～200万元之间2人；125～150万元之间4人；100～125万元之间2人；75～100万元之间1人，25~50万元之间1人。金额最高的前三名董事的薪金总额535万元，金额最高的前三名高级管理人员的薪金总额515万元。宁高宁、宋林、陈志裕、王印、蒋伟5名董事及监事在其任期内从公司领取董事酬金3万元（含税），孙建一、李家祥、李志荣、冯佳4名独立董事在其任期内从公司领取董事酬金6万元（含税），无其它报酬、津贴。
报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因
在2004年3月5日召开的公司第13届董事会第10次会议上，莫军因个人原因，离开万科，同时提出辞去公司董事职务，董事会接受了其辞呈，并提名肖莉为董事候选人。
2004年4月15日召开的公司第16届股东大会补选肖莉为董事。
2004年3月5日，解冻被任命为公司副总经理，同时提出辞去公司监事的申请。根据公司职工代表民主选举，张力作为职工代表从2004年3月5日起接任公司监事会监事一职。
聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的情况
2004年3月5日召开的第13届董事会第10次会议聘任解冻为公司副总经理；
2004年8月4日召开的第13届董事会第12次会议聘任张纪文为公司副总经理；
2004年10月26日召开的第13届董事会第13次会议聘任莫军为公司副总经理。
2、公司员工数量、专业构成
截至2004年12月31日，公司共有在册员工9627人，较上年增长37.04%，平均年龄为29岁。其中房地产开发系统共有员工1676人，较上年增长14.92%，平均年龄31岁，平均司龄3年。学历构成如下：博士占0.4%，硕士占9.4%，本科占62.9%，大专占22.2%，大专以下占5.1%，本科及其以上学历占地产总人数的72.7％。专业构成如下：市场营销和销售人员319人，占19%，较上年增长16.42%。专业技术人员805人，占48%，较上年增长9.3%；其中工程人员414人，占24%；设计人员193人，占12%；成本管理人员110人，占7%；项目发展人员88人，占5%。管理类员工552人，包括财务、审计、IT、法律、人力资源、客户关系、信息分析等及公司高级管理人员，占32.94%，较上年增长25.17%。
物业管理系统共有员工7951人，较上年增长49.57%，平均年龄26岁，平均司龄1.5年。物业员工学历构成如下：硕士占0.1%，本科占5.5%，大专占11.7%，大专以下占82.7%。大专及其以上学历占物业总人数的16.6%。
六、公司治理结构
1、对照上市公司治理规范性文件的情况说明
根据《公司章程》以及董事会确定的公司年度经营计划及董事会决策，董事会授权管理层全面管理公司日常事务，而董事会重点关注对公司财务、股东和经营决策产生影响的事项，包括公司财务报表、派息政策、会计政策变化、重大融资安排、项目决策、新设公司、风险管理、薪酬考核体系等重大事项。公司管理层通过董事会议、背景资料、月度经营管理报告、重大市场和政策变化报告、现场考察等方式，确保董事会在知情的情况下履行职责。公司始终坚持按照《公司法》、《证券法》及其它有关上市公司治理的法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。报告期内公司治理的具体情况如下：
1、公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东能够依法行使表决权。
2、公司第一大股东认真履行诚信义务，按董事会运作要求行使其决策权，未有任何超出规范要求的行为。董事、监事的选举及高级管理人员的聘任均符合法律、法规及公司章程的要求。
3、公司董事会严格按法律、法规及及公司章程履行职权，董事会定期会议、临时会议以及通讯表决均按法定程序操作，董事勤勉尽责地履行职责，维护了公司和全体股东的利益。
4、公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律、法规及公司章程规定履行职责，通过对董事会议的列席、对公司各地业务的巡查、对公司董事会、财务运作的监督等，履行其职责，维护公司及股东的合法权益。
5、2004年公司在财经传媒《亚洲货币》(Asiamoney)组织的2004年度亚洲“最佳公司治理”公司评选中名列中国地区第1名，在最佳管理公司的评选中荣获中国地区第3名。
6、在过去四年，公司持续详细地披露了公司与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业（以下合称“华润”）存在的同业竞争，该同业竞争的形成始于华润2000年对本公司法人股的受让。虽目前华润仅拥有公司15.14%的股权，但在其核心业务之一的房地产业务的扩张战略中，华润选择了其控股50.43%的华润置地实施其扩张战略，客观上与本公司形成了同业竞争。为此，华润已向本公司郑重承诺：将本着有利于万科发展的原则支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。截至目前，没有出现任何因华润置地的业务扩张以及华润作为公司第一大股东的存在而影响公司正常业务发展的情况。
2、独立董事履行职责情况
2004年，公司的4位独立董事孙建一、李家祥、李志荣和冯佳积极参与董事会运作，从股东利益、尤其是中小股东的利益出发，作为所处各行业的专家，在董事会审议各项议案的过程中多次发表独立的建设性意见，切实履行了独立董事的职责。
3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况公司与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业（期末总持股比例为15.14%）在业务、人员、资产、机构、财务等方面是完全分开的，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
4、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理。在每一个管理年度，通过集团述职会议，对公司高级管理人员进行考评。对于集团高层，主要考虑集团整体业绩状况、高层的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效状况。对于各一线公司负责人，主要考虑其所负责一线公司的业绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责要求的相对绩效达成状况。根据均衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度经营目标的达成情况来确定，分别从公司业绩、财务、客户、内部流程和员工学习与发展以及公司可持续发展等多个维度对公司业绩进行评估。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。对于员工满意度调查和客户满意度指标，为获取尽量客观的数据支持，公司聘请独立的第三方进行调查。每年年底，集团总经理根据当年集团及各公司客观的经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况，并考虑同行业收入水平后，确定高级管理人员报酬。公司总经理的经营业绩由董事会进行考评。为吸引与保有优秀人才，鼓励其为公司长期服务，公司继续实施了对中高级管理人员和有重大贡献的优秀人才购买万科开发的房产的优惠政策，为其提供中长期福利。以上业绩考核、激励制度在近几年的操作中发挥了良好的激励、导向作用。对于高管人员的中长期激励计划，我们仍进行深入探索，以求得到持续改进。
七、股东大会简介
1、第16届股东大会
第16届股东大会于2004年4月15日在深圳市梅林路万科建筑研究中心举行。会议通知于3月9日在《中国证券报》、《证券时报》、香港英文《虎报》刊登，股东资格确认日为4月1日。本次会议授权及到会股东代表共39名，代表出席股份494,896,839股，占公司总股本的32.96%。本次股东大会通过如下议案：⑴董事会2003年度报告；⑵2003年经审计财务报告及审计报告；⑶2003年度利润分配、分红派息和公积金转增股本预案；⑷继续聘请毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为公司2004年度核数师，核数师报酬分别为80万人民币和110万港币；⑸监事会2003年度工作报告；（6）补选肖莉为董事；（7）选举丁福源/蒋伟为第五届监事会监事；（8）修改公司章程，在经营范围内增加“房地产开发”。上述决议刊登于4月16日《中国证券报》、《证券时报》及香港英文《虎报》。
2、选举、更换公司董事、监事情况有关情况已在“报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因”的内容中有详细表述。
八、董事会报告
1、管理层讨论与分析
经营环境
2004年，影响中国房地产行业的环境因素，头绪较多。其中一些因素对行业的当前模式提出了挑战，使得行业必须进行变革；但更主要的因素，是昭示了行业更为广阔的发展空间和更为理性的未来状态。
1）宏观经济与人口形态
2004年中国GDP同比增长9.5%，仍然是全球经济增速最快的国家之一。城镇居民人均可支配收入实际增长7.7%，年末城乡居民人民币储蓄存款余额同比增长15.4%，居民购买力水平与经济增长基本保持同步。
年内中国继续保持城市化的高速度，且长三角成为全国人口迁移重心的趋势日渐明显。全国高校应届毕业生人数达到280万人，同比增长68万。绝大多数高校毕业生选择长三角、珠三角和京津地区作为求职地点。城市新增高学历青壮年人口是构成未来商品住宅需求的重要因素。2004年中国老年人口数超过1.3亿，首次达到总人口的10%。随着50年代后出生高峰人口即将进入老年，中国人口老龄化进入快速发展期。目前中国的住宅还没有为老龄社会做好准备，老龄化将深刻影响商业住宅的未来产品结构。
各省市农村人均收入增幅普遍超越城镇，是多年未有的局面，由于农村劳动力机会成本上升、选择可能增加，珠三角部分地区制造业出现用工困难，建筑行业各工种工资也普遍上涨。劳动力成本的上升，使得房屋建筑方式的工厂化不仅开始呈现可能性，也开始呈现必要性。
2）需求领先供给，房价上升2004年，房地产开发企业完成土地开发面积2.23亿平方米，比2003年下降11.4%。2004年，全国商品住宅新开工面积为4.79亿平方米，增长9.3%。竣工面积3.48亿平方米，增长2.3%。比2003年29.6%，21%的增长率明显降低。受城市化和经济增长驱动，市场的需求保持了较快的增长。2004年商品住宅销售面积、销售金额分别为3.38亿平方米和8619.37亿元，同比增长分别为13.9％和31.2％。由于需求增长领先于供给，房价上升较快。2004年，全国土地交易价格上涨10.1%。商品住宅销售均价同比增长15.8%。
但必须注意的是，从1998年直到2003年，中国住宅均价的增长速度连续六年低于居民可支配收入和居民储蓄的增长。因而综合最近几年的情况，居民购买力总体增长幅度仍然高出房价甚多。
3）宏观调控与加息年内，国家开始了第五轮宏观调控，重点在于防范结构性投资过热，保障货币与金融环境的稳定。高速发展的房地产行业，对资金的需求非常旺盛；土地政策的变化，进一步增加了房地产企业的资金需求。为应对挑战、抓住机遇，年内公司在多元化融资领域不断创新探索，成功实施了多项合作。目前公司拥有行业内最全面、广泛的融资渠道。
10月底，央行9年来第一次加息。加息对投资性购房有较大抑制作用，而对自购住宅的影响有限。虽然加息略微增加公司与客户的成本，但有助于加速房地产行业的优胜劣汰，提高购房者理性程度，对市场的长期健康成长有利。
4）行业整合开始随着土地市场的进一步规范，获得土地的门槛上升，房地产金融进一步收紧，导致行业内多数公司面临资金压力，联合做大做强成为行业普遍需要。对于透明度高、获得投资者信赖，拥有管理、团队、产品、融资优势的企业来说，则带来了行业整合的机会。年内，大陆以外的房地产企业、投资银行、基金管理公司加快了进入中国内地的步伐，行业国际化加速。
业务回顾
2004年是集团业务高速增长的一年，同时也是集团开始酝酿并确定公司成立以来第三个十年中长期发展规划的一年。这一年，公司充分把握了市场高速增长带来的机遇，使公司股东回报获得新的增长；同时，公司也面临了宏观调控对行业金融环境带来的变化，并及时捕捉到这一变化给部分公司带来的资金困境，开始积极推进万科的合作策略，并从合作中获得了相当不错的项目储备资源，使公司的可持续发展依然保持行业领先。
2004年集团销售取得了快速增长，年内38个楼盘实现销售面积163.8万平方米，销售金额达91.6亿元，分别比2003年增长24.0%和49.2%。年末结算面积达143.4万平方米，较上年增长5.1%。集团全年实现营业收入人民币76.67亿元，净利润人民币8.78亿元，分别较上年增长20.2%和61.9%，每股盈利0.39元。
随着广州万科项目进入回报期，珠江三角洲区域的盈利占公司的比重上升至39.5%，成为集团最大的利润来源区域。主要项目为深圳东海岸、深圳金域蓝湾、深圳万科城和广州四季花城。长江三角洲区域占集团盈利比重的37.4%，仍然是公司重要的利润来源。其中上海市场贡献27.4%，南京市场6.1%，南昌市场3.9%。主要项目为上海蓝山小城、上海四季花城和上海兰乔圣菲，南京金色家园和南昌四季花城。
其他区域经济中心城市和地区也继续提供稳定回报，这些区域和城市所占集团盈利比重依次为：京津及东北区域贡献盈利11.4%，武汉6.1%，成都5.6%。主要贡献盈利的项目为武汉万科城市花园和万科四季花城，成都万科城市花园和万科金色家园，沈阳万科金色家园和万科四季花城，大连万科城市花园，天津万科水晶城，北京万科星园、万科青青家园和万科西山庭院。
集团进一步明确聚焦城市经济圈的发展策略，继续推进在珠江三角洲和长江三角洲区域的布局。年内，公司新进入东莞、昆山和无锡三个新的市场。集团还在在珠江三角洲区域先后取得深圳、东莞、广州等项目资源，在该区域新增项目资源82.6万平方米，加上已经进入的佛山、中山等城市，公司在珠江三角洲区域市场的优势进一步确立；而随着长江三角洲区域的昆山、无锡等项目资源的获得，以及上海新的项目资源的充实，长江三角洲的布局也渐具规模，年内，集团在该区域新增项目储备资源176.6万平方米。此外公司还在天津、成都等地获得了新的项目资源。
2004年末，由集团控制开发的项目资源储备总量由2003年末的建筑面积744万平方米增加至844万平方米，其中本年度新获项目资源储备合计397万平方米。上述总面积中，集团拥有权益的项目资源储备为752万平方米。
管理与创新
面对政策和市场环境的变化，根据集团未来发展的战略需求，年内，集团聘请专业顾问公司制定了中长期发展规划，确立了“客户细分、城市经济圈聚焦和产品创新”三大发展策略，并开始推进相关组织架构和开发流程的调整。
报告期内，集团重点推进“均好中加速”，以期实现公司有质量的增长，提高资产回报率、人均产出水平、客户忠诚度和创新能力。为此，公司对项目开发流程进行了调整，通过将项目决策前置，缩短项目开发周期，以提高组织运作效率，增强市场反应能力，提升回报，降低风险。
年内，公司持续推进住宅产品标准化的研究和应用，通过与监理单位建立长期合作伙伴关系，加强过程控制和供应商的管理，产品的设计水平和工程质量得到进一步提升。
2004年，万科17英里项目获得“中国建筑艺术奖”最高奖，万科西山庭院项目获得建设部住宅性能3A认定；在“创新风暴2004中国优秀住宅推介”全国示范性优秀住宅项目评选中，集团共有9个公司共11个项目获奖。
2004年，面对金融政策和环境的变化，为满足公司业务高速增长和规模扩大的需要，公司还积极地调整融资结构，开拓新的融资渠道，降低经营风险。在资本市场，公司获得了股东和投资者的持续支持，成功完成了19.9亿元可转换公司债券的发行。凭借良好信誉，公司1.99亿17英里项目信托，1.5亿元万科云顶项目信托的发行也都获得了成功。之外，2004年公司还与多家国际投资机构签署了合作协议，国际化的融资渠道得以拓展。
截至2004年末，公司的长期借款占总借款的比重由上年的35%增加到72%。非银行借款占总借款的比例由上年的35%增加到61%。公司负债结构和融资渠道更为合理稳健。
投资者关系
在过去的一年，公司在推进境内外投资者关系方面作了大量工作，公司透明度得到持续提升，公司良好的公司治理和公司管理者形象在投资者中得到进一步加强。2004年由《亚洲货币》(Asiamoney)组织的2004年度亚洲“最佳公司治理”和“最佳管理公司”评选中，万科分别获得中国地区第1名和第3名，显示了投资者对公司的高度认同。
年内，公司在深圳、上海、北京和香港面向机构投资者组织了8场大型业绩推介会，面向个人投资者举办和参与了3场网上路演推介会。除此之外，公司还积极参与机构组织的境内、境外大型推介活动，和机构投资者的小型和一对一推介活动。全年公司共参加大型推介会17场，与境内外投资机构举行了超过200场的一对一小型会议。专业投资者对公司的研究得以深入，公司的透明度受到投资者的广泛好评。2004年，公司的信息披露工作连续第四年获得深圳证券交易所优秀评级。
截止2004年12月31日收市，公司A股收盘价较期初升21.5%，B股升36.4%。公司流通A股市值82.9亿元，在沪深A股上市公司流通市值中排名第9位；流通B股市值16.1亿元，亦在沪深市B股上市公司流通市值中排名第9位。A、B股流通市值规模分别较期初上涨36.3%和34.7%。
客户关系
2004年，公司明确将客户关系管理列为规划设计、工程管理、营销管理、物业服务之后的第五大专业领域。公司客户部门提出“解读生活真谛，成就客户价值”的宗旨，在未来三到五年内，将制订国内房地产行业第一个客户关系工作标准。
从今年开始，客户关系部门全面介入项目发展过程，从客户角度对产品生产和服务提供过程进行监控，尤其在项目开盘前进行全面客户体验预评估。为了提高工作效率，开发实施了国内第一个完全基于地产业务的客户信息管理系统。
为了解客户感知，改进产品服务，公司第三年开展客户满意度调查。由独立调查机构盖洛普咨询有限公司进行的客户满意调查显示，2004年公司客户满意度达81%，较2003年上升7个百分点。
企业公民与社会责任
重建市场伦理，已经成为当前社会不容回避的重要问题。从企业自身的角度出发，清晰的价值观和经营理念也是公司长盛不衰的重要保障。万科认为，在每一行为中尊重、保护利益相关主体的权利是企业社会责任最重要的方面。
年内公司秉持以上理念，致力于建立更为规范、透明的治理结构，开国内住宅销售现场公示周边不利因素之先河，增设公司高层与基层员工之主动沟通渠道，参与行业生产、商业模式变革并呼吁行业秩序的建立。以体现尊重股东、尊重客户、尊重员工、尊重社会之初衷。
公司的此项努力得到社会承认。2004年，公司再次入选北京大学管理案例研究中心、经济观察报评选的“中国最受尊敬企业”，并名列第2位。在《21世纪经济报道》举办的首届“中国最佳企业公民行为”评选中公司得票数居国内企业第一位。
2、公司经营情况
（1）公司主营业务的范围及其经营状况
公司以房地产为核心业务，并初步形成了以长江三角洲和珠江三角洲为核心，包括京津地区、以沈阳为中心的东北区域，以及区域经济中心城市武汉和成都的投资区域。2004年公司在19个大中城市开发住宅。
①按行业划分之主营业务收入及净利润（单位：万元）
营业收入 主营业务成本
房地产 746,326.50 511,893.62
物业管理和其他 20,396.12 17,843.33
合计 766,722.62 529,736.95
毛利率（注） 净利润
房地产 25.75% 89,129.33
物业管理和其他 5.94% -1,328.70
合计 25.23% 87,800.63
注：毛利率数据已扣除主营业务税金及附加
②房地产业务按投资区域划分之主营业务收入、净利润及结算面积
主营业务收入 比例（%） 净利润
（万元） （万元）
珠江三角洲
区域
深圳 139,491 18.69 26,702
广州 50,263 6.74 6,582
东莞 11,817 1.58 2,210
小计 201,571 27.01 35,494
长江三角洲
区域
上海 119,400 16.00 24,731
南京 34,461 4.62 5,471
南昌 29,167 3.91 3,552
小计 183,028 24.53 33,754
京津及
东北区域
沈阳 55,363 7.42 3,203
鞍山 14,650 1.96 1,745
长春 23,388 3.13 1,706
北京 106,603 14.28 1,266
天津 65,044 8.72 967
大连 17,815 2.39 561
小计 282,863 37.90 9,448
其他
武汉 37,113 4.97 5,439
成都 41,752 5.59 4,994
小计 78,865 10.56 10,433
总计 746,327 100.00 89,129
比例 结算面积 比例
（%） （万平方米） （%）
珠江三角洲
区域
深圳 29.96 18.6 12.97
广州 7.39 11.1 7.74
东莞 2.48 2.9 2.02
小计 39.83 32.6 22.73
长江三角洲
区域
上海 27.75 13.8 9.62
南京 6.14 4.7 3.28
南昌 3.99 10.2 7.11
小计 37.88 28.7 20.01
京津及
东北区域
沈阳 3.59 14.4 10.04
鞍山 1.96 5.4 3.77
长春 1.91 7.3 5.09
北京 1.42 16.9 11.79
天津 1.08 12.5 8.72
大连 0.63 4.2 2.93
小计 10.59 60.7 42.34
其他
武汉 6.10 10.9 7.60
成都 5.60 10.5 7.32
小计 11.7 21.4 14.92
总计 100.00 143.4 100.00
③主要产品销售收入、销售成本、毛利率及市场占有率情况公司为专业化房地产公司，主要产品为商品住宅，2004年公司销售面积163.8万平方米，销售收入91.6亿元，分别较上年增长24.0%和49.2%。期末结算面积143.4万平方米，结算收入74.6亿元，结算成本51.2亿元，同比分别增长5.1%、20.0%和14.0%；毛利率约为25.75%，比上年增加3.24个百分点。2004年，全国商品住宅销售总额为8619.37亿元，按同口径销售收入计算，公司在全国的市场占有率为1.06%。（数据来源：国家统计局，中国房地产信息网）
（2）公司主要全资附属企业及参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）
公司名称 拥有权 2004年 2004年
(包含下属项目公司) 益（%） 营业收入 净利润
上海万科房地产有限公司 100% 122,614 26,128
深圳市万科房地产有限公司 100% 149,207 26,969
广州万科房地产有限公司 100% 50,598 8,054
南京万科置业有限公司 100% 34,461 5,471
武汉市万科房地产有限公司 100% 37,436 5,525
成都万科房地产有限公司 100% 42,258 5,044
沈阳万科房地产开发有限公司 100% 56,449 3,011
江西万科益达房地产发展有限公司 50% 29,349 3,532
天津万科房地产有限公司 100% 66,415 1,982
北京万科企业有限公司 100% 108,758 1,342
长春万科房地产开发有限公司 100% 23,697 1,705
东莞万科房地产有限公司 100% 11,817 2,211
大连万科房地产开发有限公司 100% 18,093 561
鞍山万科房地产开发有限公司 100% 15,075 1,745
公司名称 2004年末
2004年主要开发项目
(包含下属项目公司) 资产规模
蓝山小城、假日风景、城市
花园新区南块、四季花城、
上海万科房地产有限公司 403,233 兰乔圣菲
金色家园、金域蓝湾、东海
深圳市万科房地产有限公司 366,255 岸、万科城、十七英里
广州万科房地产有限公司 85,170 四季花城、城市花园
南京万科置业有限公司 82,607 金色家园、光明城市
武汉市万科房地产有限公司 61,566 四季花城、城市花园
成都万科房地产有限公司 67,311 城市花园、金色家园
沈阳万科房地产开发有限公司 54,684 金色家园、四季花城
江西万科益达房地产发展有限公司 27,602 四季花城
花园新城、美树丽舍、水晶
天津万科房地产有限公司 143,992 城、东丽湖
北京万科企业有限公司 155,543 星园、青青家园、西山庭院
长春万科房地产开发有限公司 22,841 城市花园、上东苑
东莞万科房地产有限公司 22,594 城市高尔夫
大连万科房地产开发有限公司 53,978 万科城市花园
鞍山万科房地产开发有限公司 14,554 城市花园
注：上述公司注册资本参见会计报表注释。
万科企业股份有限公司2004年年度报告（二）
集团2004年度主要房地产项目一览表（单位：平方米）
项目名称 位置 权益 占地面积 规划建筑面积
珠江三角洲区域
深圳万科东海岸 福田区 100% 268,484 203,400
深圳金域蓝湾 福田区 100% 40,234 243,000
深圳万科-17英里 盐田区 100% 67,571 50,678
深圳第五园 龙岗区 49% 220,101 250,143
深圳万科城 龙岗区 100% 398,000 428,000
广州四季花城 南海区 100% 438,000 505,300
广州南湖项目 白云区 100% 82,000 148,000
广州城市花园 黄埔区 100% 136,000 193,000
东莞城市高尔夫花园 寮步镇 100% 123,000 185,300
中山城市风景 南区 100% 324,000 569,600
小计 2,097,390 2,776,421
长江三角洲区域
上海兰乔圣菲 闵行区 100% 317,485 90,380
上海蓝山小城 浦东区 100% 430,530 239,955
上海四季花城 宝山区 100% 214,344 216,656
上海假日风景 闵行区 100% 599,647 576,000
上海朗润苑 闵行区 100% 110,000 120,000
南京金色家园 建邺区 100% 51,568 155,000
南京光明城市 河西区 100% 134,000 276,150
南昌四季花城(南区) 高新区 50% 224,668 251,386
南昌四季花城(北区) 高新区 50% 347,300 391,700
无锡魅力之城 滨湖区 100% 960,000 1,347,000
小计 3,389,542 3,664,227
京津及东北区域
沈阳四季花城 于洪区 100% 446,900 553,870
沈阳金色家园 大东区 100% 83,300 175,007
长春上东苑 二道区 100% 153,000 204,000
大连城市花园 沙河口区 100% 161,890 248,486
鞍山城市花园 铁东区 100% 154,000 163,000
天津水晶城 河西区 100% 350,175 384,100
天津东丽湖 东丽区 100% 2,730,014 1,421,000
天津花园新城 北辰区 100% 550,896 408,916
北京西山庭院 海淀区 100% 98,811 126,500
北京青青家园 朝阳区 100% 251,639 290,400
北京星园 朝阳区 100% 112,348 285,200
小计 5,092,973 4,260,479
其他
成都城市花园 锦江区 100% 407,000 465,398
成都金色家园 成华区 100% 45,000 108,900
武汉四季花城(东区) 东西湖 100% 263,618 287,668
武汉四季花城(西区) 东西湖 100% 201,800 222,000
武汉城市花园 洪山区 100% 170,700 400,500
武汉万科时代广场 江岸区 100% 6,943 48,300
小计 1,095,061 1,532,766
总计 ** **
项目名称 04年开工面积 04 年竣工面积 累计竣工面积
珠江三角洲区域
深圳万科东海岸 - 67,000 144,000
深圳金域蓝湾 - - 166,000
深圳万科-17英里 25,678 - -
深圳第五园 - - -
深圳万科城 131,400 131,400 131,400
广州四季花城 187,800 176,300 176,300
广州南湖项目 83,000 - -
广州城市花园 99,000 - -
东莞城市高尔夫花园 57,772 32,263 32,263
中山城市风景 62,900 - -
小计 647,550 406,963
长江三角洲区域
上海兰乔圣菲 30,000 30,000 30,000
上海蓝山小城 - 32,300 32,300
上海四季花城 - 72,000 184,923
上海假日风景 119,100 66,011 351,511
-
上海朗润苑 120,000 -
南京金色家园 - 49,000 155,000
南京光明城市 147,700 - -
南昌四季花城(南区) - 29,086 251,386
47,244
南昌四季花城(北区) 94,600 47,244
无锡魅力之城 291,130 - -
小计 802,530 325,641
京津及东北区域
沈阳四季花城 58,668 83,396 270,967
沈阳金色家园 29,397 17,586 146,652
长春上东苑 82,389 46,032 46,032
大连城市花园 135,358 73,049 73,049
鞍山城市花园 110,136 62,500 62,500
天津水晶城 134,828 66,123 185,250
天津东丽湖 63,927 29,127 29,127
天津花园新城 5,200 5,200 369,070
北京西山庭院 19,490 103,000 103,000
北京青青家园 16,757 57,800 240,200
北京星园 - 63,600 262,400
小计 656,151 607,413
其他
成都城市花园 138,400 14,500 329,300
成都金色家园 - 108,900 108,900
武汉四季花城(东区) - 17,000 287,668
武汉四季花城(西区) - -
武汉城市花园 111,300 96,000 96,000
武汉万科时代广场 48,300 - -
小计 298,000 236,400
总计 2,404,231 1,576,417 **
（3）主要供应商、客户情况
①公司向前5名供应商合计的采购额占全年采购总额的百分比公司以房地产为核心业务，项目开发以招标方式总包给建筑公司，因此主要建筑材料由承建商提供。由供应商直接提供给本公司的商品主要包括供电及采暖、电梯等机电设备、玻璃幕墙和门窗等外装和内装材料；该等设备和材料的采购采用了网上集中采购的方式，公司还为此建立了战略供应商体系。2004年，前5名供应商的采购额为1.49亿元，占全年公司直接采购总额的26.46%。
②公司前5名客户销售额合计占公司销售总额的百分比公司房地产开发以商品房为主，其主力客户群一般为个人购房者，客户比较多而且分散在各项目所在城市，集团购房或批量购房者较少。因此，主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。经统计前5名客户的销售额约为0.29亿元，占公司销售总额的比例为0.38%。
（4）在经营中出现的问题与困难及解决方案自2003年中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，到2004年上半年国家对宏观经济和房地产行业开始更进一步的宏观调控，4月28日，国务院发出“关于提高部分行业固定资产投资项目资本金比例”的通知，其中，房地产开发项目的资本金比例提高到35％及以上。该等政策的变化使房地产企业获得资金的总量和门槛都受到了更严格的限制，同时银行对房地产开发企业的贷款监管力度进一步加大。同年10月29日国家调整存贷款利率，也增加了房地产企业的资金成本。由于历史原因，房地产行业普遍存在以银行融资为主的单一融资渠道以及以短期负债为主的贷款结构问题。面对新的政策变化和信贷紧缩环境，行业面临资金紧张的压力，以及过度依赖银行信贷和以短期贷款为主的不确定风险，如何有效解决多融资渠道并改善负债结构，对房地产行业而言，是一个新的挑战。为顺应政策变化的要求，公司已增加主要地区控股子公司的资本金，建立融资平台；同时，公司开对负债结构进行适当调整，合理增加长期借款，截至2004年末公司的长期借款占总借款的比重由上年的35%增加到72%；公司还自2003年下半年以来，积极开拓非银行的多元化融资渠道，并取得一定成果。期末公司非银行借款占公司总借款的比重由03年的35%提高到了61%。上述政策的变化在一定程度上造成了公司部分资金的沉淀，资金成本和融资费用有一定幅度的上升，资金的整体运作效率亦有所影响。报告期末，公司银行及非银行金融机构借款达20.2亿元，货币资金亦至31.3亿元（含可转债专项资金9.0亿元）。对此，管理层认为融资成本的上升将是未来相当的时间内行业发展的整体趋势，但对公司而言，该项成本仍然是可控的，亦不会对公司的项目回报产生重大影响。2004年公司19.9亿元可转换公司债券成功发行，银行及非银行金融机构借款已较中期的44.48亿大幅度下降。随着人民币利率的调整，行业亦面临新的压力。加息除使房地产企业资金成本上升，还增加了消费者购房的负担。但截至目前，加息对消费者购房未产生明显影响。尽管如此，公司对上述宏观环境和政策的变化亦十分重视，除了进一步加强与金融机构合作，开拓新的融资渠道，同时推进“均好中加速”策略，加快项目开发周期，加快资金周转，减少宏观环境和政策变化带来的不利因素。
（5）对本年度经营计划实施情况的说明2004年度公司业务进展顺利，实际完成开工面积和竣工面积分别达240.4万平方米和157.6万平方米，较年报披露计划有一定幅度提升。该调整的主要原因是公司顺应政策环境的变化，加快了项目开发节奏，缩短了项目从立项到开工的时间，进而增加了开工面积和竣工面积。管理层认为，这一调整对降低市场风险，提高公司运作效率有积极的作用。
3、公司投资情况报告期内，本集团长期投资净额较上年增加3800万元，增幅66.58％。被投资公司的名称、主要经营活动、占被投资公司的权益比例等见会计报表注释4.1。
（1）募集资金使用情况经有关部门核准，本公司于2004年9月24日向社会公开发行人民币19.9亿元的可转换公司债券，募集资金于2004年9月30日到位。截止本报告期末，各投资项目的投资、收益、进度情况如下：
（单位：万元）
可转债申报情况
投资项目 承诺投 销售 承诺投资 已完成投
资金额 净利率 收益率 资金额
深圳万科城项目（原
40,000 11.4% 14.0% 21,924
“深圳坂雪岗项目”）
广州四季花城项目 40,000 11.1% 14.4% 32,300
上海郎润园项目 40,000 14.9% 20.6% 11,872
上海七宝镇53#地块 20,000 19.6% 30.7% 6,274
南京光明城市 30,000 10.3% 13.0% 11,060
武汉城市花园 25,289 14.9% 20.8% 22,314
合 计 195,289 105,744
截止目前使用情况
投资项目 已结算销 已结算投 项目进
售净利率 资收益率 度
深圳万科城项目（原
11.6% 14.3% 29.0%
“深圳坂雪岗项目”）
广州四季花城项目 16.4% 23.7% 38.6%
上海郎润园项目 40.0%
上海七宝镇53#地块 0.0%
南京光明城市 10.5%
武汉城市花园 10.9% 13.9% 33.1%
合 计
注：项目资金投入、进度及预期收益说明：
①公司严格按照《可转债募集说明书》披露的用途投入可转债募集资金。截至2004年期末，各项目已完成投资金额105,744万元。
②上海七宝镇53#地块受政府地铁站建设影响，未能如期开工，项目整体开发计划也将根据地铁站建设进度相应调整；但同时地铁的修建也将极大地提升地块的价值。
③武汉城市花园2004年正式开盘销售，由于一期根据整体销售策略安排销售价格较低、前期宣传推广费较高等原因，已结算部分的投资收益率低于募集说明书承诺的项目整体投资收益率水平。
④鉴于募集资金投资项目收益及现金流量良好，公司目前现金充裕，销售情况良好，随着业务规模不断扩大，融资渠道进一步开拓，公司对履行未来可转债还本付息义务充满信心。
（2）非募集资金使用情况
①股权投资情况
1）期内，集团发起设立注册资本超过3000万元的公司如下：
A、本公司于期内新设全资附属公司——无锡万科房地产有限公司，注册资本人民币3亿元，该公司主要开发经营无锡魅力之城项目。
B、本公司全资附属之上海万科城市花园发展有限公司于2004年1月31日按净资产值以人民币4250万元的价格受让昆山嘉华投资有限公司85%的股权（“嘉华公司”）。嘉华公司成立于2003年10月26日，注册资本人民币5000万元，主要开发经营昆山大上海高尔夫项目。
C、本公司于期内新设全资附属公司——沈阳万科永达房地产开发有限公司，注册资本美元1210万元，该公司的经营范围为房地产开发与经营。
D、本公司于期内发起设立成都万科置业有限公司，注册资本美元800万元，其中，本公司之子公司成都万科房地产有限公司持有其55%的股权，本公司之子公司深圳市万科财务顾问有限公司持有其5%的股权，新加坡Reco Ziyang Pte Ltd.持有其40%的股权，该公司主要开发经营成都万科新城项目。
2）除上述公司外，集团发起设立注册资本低于3000万元的公司共13家，合计投资金额：6655万元人民币。
3）期内，为支持集团控股子公司的业务发展，对下列7家公司增资共计7.78亿元，详见下表：
(单位：万元)
公司名称 原注册资本 增资后注册资本
深圳市万科房地产有限公司 10,000 30,000
上海万科城市花园发展有限公司 10,000 30,000
南京万科置业有限公司 5,000 15,000
武汉市万科房地产有限公司 5,000 15,000
佛山市万科房地产有限公司 5,000 8,000
大连万科锦绣花城开发有限公司 1,000 7,000
上海万科浦东置业有限公司* 1,500 10,006.7
成都万科物业管理有限公司 200 300
北京万科物业管理有限公司 100 300
公司名称 公司拥有权益
深圳市万科房地产有限公司 100%
上海万科城市花园发展有限公司 100%
南京万科置业有限公司 100%
武汉市万科房地产有限公司 100%
佛山市万科房地产有限公司 100%
大连万科锦绣花城开发有限公司 100%
上海万科浦东置业有限公司* 100%
成都万科物业管理有限公司 100%
北京万科物业管理有限公司 100%
*上海万科浦东置业有限公司期内变更为中外合资有限公司，截至2004年12月31日，该公司注册资本实际到位2776万元。
②其他投资情况
报告期内，本公司房地产业务新增以下14个项目，总占地面积347.7万平米，已规划建筑面积397万平方米。
土地面积
地区 新增项目名称 地理位置 （万平方米）
第五园项目后续地块
（原威宏项目） 龙岗区 10.8
深圳市 云顶项目(暂定名) 盐田区 7.4
万科城北城 龙岗区 7.1
国际会议中心 盐田区 6.2
高尔夫 寮步镇 12.4
东莞市
南城项目 南城区 8.3
广州 四季花城周边土地 南海市 7.8
兰乔圣菲外园 闵行区 6.1
上海
蓝山小城二期 浦东区 17.4
无锡市 魅力之城 滨湖新城 96.0
昆山市 昆山项目(暂定名) 正仪镇 56.0
天津市 西青一号项目(暂定名) 西青区 22.9
东方新城 成华区 44.4
成都市
新都项目 新都区 44.9
合计 347.7
建筑面积
地区 （万平方米） 项目进度
10.8 前期
深圳市 6.1 前期
9.3 前期
8.0 前期
18.5 已开工
东莞市
24.1 前期
广州 5.8 已开工
5.5 前期
上海
9.3 前期
无锡市 134.7 已开工
昆山市 27.1 前期
天津市 29.7 前期
67.7 前期
成都市
40.5 前期
合计 397.0
注：上述项目合计地价44.7亿元人民币，截至2004年年末，公司为上述项目已支付地价21.1亿元人民币。
4、公司财务状况
报告期内，公司经营业务稳定增长，资产质量提升，财务状况稳健。年内确定的待开发项目为集团可持续发展提供了坚实的基础。
2004-12-31 2003-12-31 增减幅度
财务指标
（人民币万元） （人民币万元） (%)
总资产 1,553,442 1,056,104 47.09
应收帐款 37,505 26,946 39.18
存货 1,054,559 867,093 21.62
长期投资 9,508 5,708 66.58
固定资产 23,143 26,802 -13.65
长期负债 292,708 100,527 191.17
股东权益 620,220 470,136 31.92
主营业务利润 193,412 139,100 39.05
净利润 87,801 54,227 61.91
现金及现金等价物 216,321 -21,862 1,089.48
增加额
其他指标
资产负债率 59.42 54.92 4.50
流动比率 2.41 2.13 0.28
速动比率 0.73 0.32 0.41
股东权益比率 39.93 44.52 -4.59
应收账款周转天数 16 16 —
存货周转天数 653 568 85
变动原因
财务指标
总资产 业务规模稳定增长
应收帐款 随销售规模增长相应增长
存货 增加项目储备和在建面积
长期投资 对联营公司的投资增加
固定资产 处置及核销部分固定资产
长期负债 发行可转换公司债券
股东权益 本报告期净利润增长及可转债转股
主营业务利润 地产业务增长
净利润 主营业务利润增长
现金及现金等价物 销售回款情况良好及部分可转债资金
增加额
其他指标
资产负债率 发行可转换公司债券
流动比率 销售回款情况良好
速动比率 销售情况良好
股东权益比率 发行可转换公司债券致负债增加
应收账款周转天数
存货周转天数 项目储备及在建项目增长较快
5、经营环境、政策法规变化对公司的影响
2004年11月14日，最高人民法院发布《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》，使银行对住房抵押贷款越来越慎重，按揭审查将进一步严格，对房地产消费将产生一定影响。为争取那些受贷款限制影响较少的客户资源，地产行业竞争程度将更趋激烈。公司将积极应对，在加强客户价值研究和客户细分基础上，加快产业化进程，实现精细化转型，保持并不断强化产品、服务优势，提高自己的竞争能力。
6、新的业务发展计划
2005年集团将以客户为导向，产品为中心，全面推进客户细分策略，进一步落实聚焦城市圈策略，加大在长三角、珠三角和环渤海地域的项目资源储备，优化长三角区域的项目资源储备结构，积极推进产品创新与工厂化。
2005年集团主要开发项目43个，计划开工面积和竣工面积分别为274.3万平方米和230.3万平方米。截至2004年年末，集团控制的项目资源储备844万平方米，其中集团拥有权益部分项目资源储备为752万平方米。
（单位：平方米）
项目名称 位置 权益 占地面积 规划建筑面积
珠江三角洲区域
深圳万科东海岸 福田区 100% 268,484 203,400
深圳万科-17英里 盐田区 100% 67,571 50,678
深圳第五园 龙岗区 49% 220,101 250,143
深圳万科城 龙岗区 100% 398,000 428,000
深圳万科城北城 龙岗区 100% 71,210 92,500
深圳云顶项目(暂定名) 盐田区 100% 74,500 60,600
深圳万科国际会议中心 盐田区 100% 61,730 80,200
广州四季花城 南海区 100% 438,000 505,300
广州南湖项目 白云区 100% 82,000 148,000
广州城市花园 黄埔区 100% 136,000 193,000
东莞城市高尔夫花园 寮步镇 100% 123,000 185,300
东莞南城项目 南城区 44% 83,157 241,154
中山城市风景 南区 100% 324,000 569,600
小 计 2,347,753 3,007,875
长江三角洲区域
上海兰乔圣菲 闵行区 100% 317,485 90,380
上海蓝山小城 浦东区 100% 430,530 239,955
上海兰乔圣菲外园 闵行区 100% 60,880 54,800
上海四季花城 宝山区 100% 214,344 216,656
上海假日风景 闵行区 100% 599,647 576,000
上海景虹新村 闵行区 50% 192,000 122,000
上海七宝镇53# 闵行区 100% 57,900 145,000
南京光明城市 河西区 100% 134,000 276,150
南昌四季花城(北区) 高新区 50% 347,300 391,700
无锡魅力之城 滨湖区 100% 960,000 1,347,000
昆山项目 巴城镇 85% 560,000 270,692
小 计 3,874,086 3,730,333
京津及东北区域
北京西山庭院 海淀区 100% 98,811 126,500
北京青青家园 朝阳区 100% 251,639 290,400
北京星园 朝阳区 100% 112,348 285,200
天津水晶城 河西区 100% 350,175 384,100
天津东丽湖 东丽区 100% 2,730,014 1,421,000
天津花园新城 北辰区 100% 550,896 408,916
天津西青项目 西青区 55% 228,534.48 297,094.82
沈阳四季花城 于洪区 100% 446,900 553,870.33
沈阳金色家园 大东区 100% 83,300 175,007
沈阳植物园项目 东陵区 100% 411,600 142,500
长春上东苑 二道区 100% 153,000 204,000
大连城市花园 沙河口区 100% 161,890 248,486
鞍山城市花园 铁东区 100% 154,000 163,000
小 计 5,733,107.48 4,700,074.15
其它城市
成都城市花园 锦江区 100% 407,000 465,398
成都新都项目 新都区 100% 449,002.25 405,000
成都东方新城 成华区 60% 444,176 677,000
武汉四季花城(西区) 东西湖 100% 201,800 222,000
武汉万科 时代广场 江岸区 100% 6,943 48,300
武汉城市花园 洪山区 100% 170,700 400,500
小 计 1,679,621.25 2,218,198
总计 ** **
05年计划开 05年计划竣 04年末项目储
项目名称 工面积 工面积 备(万平方米)
珠江三角洲区域
深圳万科东海岸 59,400 59,400 5.9
深圳万科-17英里 - 24,700 -
深圳第五园 96,469 85,122 25.0
深圳万科城 110,000 99,500 29.7
深圳万科城北城 92,500 - 9.3
深圳云顶项目(暂定名) - - 6.1
深圳万科国际会议中心 80,200 - 8.0
广州四季花城 48,700 83,500 24.6
广州南湖项目 65,000 83,000 6.5
广州城市花园 94,000 99,000 9.4
东莞城市高尔夫花园 132,200 118,000 12.8
东莞南城项目 110,000 - 24.1
中山城市风景 110,000 134,900 50.7
小 计 998,469 787,122 212
长江三角洲区域
上海兰乔圣菲 30,380 30,000 3.0
上海蓝山小城 33,000 73,700 13.4
上海兰乔圣菲外园 - - 5.5
上海四季花城 31,733 - 3.2
上海假日风景 - 101,936 0.7
上海景虹新村 - - 12.2
上海七宝镇53# - - 14.5
南京光明城市 79,900 70,900 12.8
南昌四季花城(北区) 144,000 71,900 29.7
无锡魅力之城 65,992 83,817 105.6
昆山项目 40,000 - 27.1
小 计 425,005 432,253 228
京津及东北区域
北京西山庭院 - 23,500 -
北京青青家园 - 50,200 -
北京星园 - 22,800 -
天津水晶城 78,600 131,078 14.6
天津东丽湖 150,000 34,800 135.7
天津花园新城 - - 4.0
天津西青项目 169,065 76,668 29.7
沈阳四季花城 118,795 90,486 24.2
沈阳金色家园 - 32,559 -
沈阳植物园项目 - - 14.3
长春上东苑 57,800 94,157 12.2
大连城市花园 70,300 132,609 11.3
鞍山城市花园 53,500 78,615 5.3
小 计 698,060 767,472 251
其它城市
成都城市花园 15,800 120,298 1.6
成都新都项目 90,000 - 40.5
成都东方新城 102,000 102,000 67.7
武汉四季花城(西区) 218,200 - 22.2
武汉万科 时代广场 - - -
武汉城市花园 195,400 93,800 20.9
小 计 621,400 316,098 153
总计 2,742,934 2,302,945 843.8
特别风险提示：
⑴上述开工计划和竣工计划可能因下述原因而出现相应调整：
A、宏观经济以及房地产市场可能产生的重大变化或单个项目出现销售变化；
B、土地使用权转让政策的进一步细化和改变，给公司现有待开发项目带来不确定因素；
C、新的法规对项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响开发节奏；
D、重大天气变化可能对项目的工期产生影响而影响竣工结算。
⑵已经取得的项目资源中，共约829万平方米建筑面积已办理了土地使用证或签定了土地出让合同，
其余土地均已取得中标通知书。
7、董事会日常工作情况
（1）2004年度董事会共召集了4次董事会议
A、2004年3月5日召开第13届董事会第10次会议，审议并通过如下议案：审议2003年度审计报告；2003年度对外披露的年度报告及年度报告摘要；总经理2004年度工作计划；关于计提和核销2003年度资产减值准备情况的议案；2003年度利润分配及分红派息和公积金转增股本预案；关于聘任2004年度核数师的议案；关于补选董事的议案；关于聘任解冻为公司副总经理的议案；关于赎回万科转债的议案；关于召集第16届股东例会的议案：关于修改公司章程的提案。有关决议公告已于2004年3月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》。
B、2004年4月15日召开第13届董事会第11次会议，审议并通过如下议案：关于授权董事长在银行借款及对外担保代表董事会的议案；2004年第1季度报告及财务报表；关于为部分全资子公司增加注册资本的议案。有关决议公告已于2004年4月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》。
C、2004年8月4日召开第13届董事会第12次会议，审议并通过如下议案：2004年半年度报告、未经审计财务报表及2004年半年度报告摘要；2004年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案；2004年半年度计提资产减值准备和损失处理情况的议案；关于修改《董事会议事规则》的议案；关于深圳万科置业有限公司股权结构内部调整的议案；关于上海万科浦东置业有限公司增加注册资本及股权结构内部调整的议案；关于聘任张纪文为公司副总经理的议案。有关决议公告已于2004年8月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》。
D、2004年10月26日召开第13届董事会第13次会议，审议并通过如下议案：《2004年第三季度报告》和第三季度未经审计A股、B股财务报表；关于成立上海区域中心办公楼项目公司的议案；关于成立广州万科物业管理有限公司的议案；关于聘任莫军为公司副总经理的议案。有关决议公告已于2004年10月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》。
（2）2004年度董事会共进行了13次通讯表决
A、2004年2月5日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于收购昆山嘉华公司股权方式合作开发苏州阳澄湖项目的议案。
B、2004年2月20日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于参加上海松江大学城地块投标的议案；关于无锡滨湖新城项目立项的议案。
C、2004年3月18日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于成立沈阳万科永达房地产开发有限公司的议案；关于成立成都万科新城房地产开发有限公司的议案；关于成立无锡万科房地产有限公司的议案。
D、2004年4月5日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于参与发起阿拉善SEE生态基金的议案；关于参与成都东方新城地块投标的议案。
E、2004年5月24日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于撤消上海万科闵行置业有限公司的议案；关于向上海市闵行区“扶困帮贫”办公室捐款的议案；关于惠州项目立项暨成立惠州市万科房地产有限公司的议案。
F、2004年6月2日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为部分全资子公司增加注册资本的议案；关于天津地区下属两家全资子公司吸收合并的议案。
G、2004年6月23日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于深圳大梅沙“云顶”项目立项的议案；关于成立深圳大梅沙“云顶”项目公司的议案。
H、2004年7月1日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于因可转债转股、送红股、资本金转增股本公司注册资本增加而修改公司章程的议案。
I、2004年8月31日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于设立“深圳市第五园房地产有限公司”的议案。J、2004年9月28日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为操作东莞831项目设立香港新公司的议案。
K、2004年10月13日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于申请授权公司管理层参与南海桂城项目竞拍的议案；关于设立深圳市万科南城房地产有限公司的议案；关于为北京万科物业公司增加注册资本的议案。
L、2004年12月3日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于授权集团总经理批准设立境外控股型公司的议案；关于为万科城北项目设立中外合资公司的议案；关于深圳市万科东海岸房地产开发有限公司股权架构调整的议案；关于无锡万科房地产有限公司股权转让的议案。
M、2004年12月17日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于设立上海区域中心办公楼项目的议案。
公司已根据有关事项的具体进展情况分别于2004年3月30日、7月5日、9月2日、10月12日、12月29日在《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》予以相应披露。
（3）董事会对股东大会决议的执行情况根据第16届股东大会授权，董事会组织了2003年度分红派息及转增股本工作。2003年度分红派息的方案为：每10股送1股红股、派0.5元人民币现金（含税）。分红派息的A股股权登记日为2004年5月25日，B股最后交易日为2004年5月25日，A股、B股的除权除息日为2004年5月26日。B股现金股息以本公司股东大会决议日后第一个工作日（2004年4月16日）中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币支付，折算汇率1港币=1.0610元人民币。资本公积金转增股本方案为：每10股股份转增4股。A股股权登记日为2004年5月25日，B股最后交易日为2004年5月25日。本次派送、资本公积金转增A股新增可流通股份上市日为2004年5月26日，B股新增可流通股份上市日为2004年5月31日。
8、本次利润分配及资本公积金转增股本预案
公司2004年度分别按照中国会计标准和国际会计标准之可分配利润情况如下：
单位：人民币元
中国会计标准 国际会计标准
税后可分配利润 897,749,852.46 903,120,011
其中：2004年度净利润 878,006,255.08 874,359,855
结转年初可分配利润 247,106,386.08 256,122,945
分配2003年度股利 (227,362,788.70) (227,362,789)
根据中国会计标准和国际会计标准孰低为分配最大限额的规定，2004年度可供分配利润为897,749,852.46元。
根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司管理层提交2004年度利润分配方案如下：
1、按照中国会计标准之净利润的10%计提法定公积金；
2、按照中国会计标准之净利润5%计提法定公益金；
3、按中国会计标准之净利润之40%计提任意盈余公积金；
4、自本年度净利润中，按总股本及每股0.15元提取分红基金；
5、剩余未分配利润留存下一年，全部作为股利分配。
2004年度可分配利润897,749,852.46元之分配金额如下：
数额（元） 占可分配利润比例
计提法定公积金 87,800,625.51 9.78%
计提法定公益金 43,900,312.75 4.89%
计提任意盈余公积金 351,202,502.03 39.12%
按中国会计标准留转下一年度未分配利润 414,846,412.17 46.21%
其中：2004年度分红基金 341,044,180.65 37.99%
留转下年可分配利润 73,802,231.52 8.22%
按国际会计标准留转下一年度未分配利润 420,216,571.00
其中：2004年度分红基金 341,044,180.65
留转下年可分配利润 79,172,390.35
分红派息方案：每10股派送1.5元（含税）现金股息，以2004年12月31日总股本2,273,627,871股计算，共计提分红基金341,044,180.65元，全部以现金股利派发。
资本公积金转增股本方案:董事会在综合考虑股东建议、公司盈利前景、资产状况以及市场环境的前提下，建议以每10股转增5股的比例，向全体股东转增股本。以2004年12月31日总股本2,273,627,871股计算，转增股本为1,136,813,935股。本次资本公积金转增股本总金额为1,136,813,935元。转增前，资本公积金为1,431,150,859.63元，转增后，资本公积金结余为294,336,924.63元。
特别提示：因公司发行的可转换公司债券“万科转2”自2005年3月24日起可以转股，存在派息、资本公积金转增股本方案在获股东大会通过并实施时，公司股本增加的可能。为此，董事会建议以分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，实施派息和股本转增计划。
如分红派息之股权登记日时，公司总股本因可转换公司债券转换为公司股票而增加，上述资本公积金每10股转增5股的比例，每股派发现金股利的金额仍然不变，因此，资本公积金转增股本和派发现金股利的总额将相应增加，可分配利润和资本公积金将相应减少。
上述派息及资本公积金转增股本方案尚须股东大会审议通过。
9、选定信息披露的报刊
公司选定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港英文《虎报》为信息披露报刊。
10、为公司进行审计的注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具了专项说明，请参见备查文件目录后附件
11、报告期内公司不存在对外担保情况
九、监事会报告
本人受公司监事会委托，就2004年度主要工作报告如下：
报告期内，公司监事会共召开四次监事会议：
(1)2004年3月5日召开第4届第17次会议，通报并确认万科职工委员会关于改选职工代表监事的知会；审议并通过了监事会2003年度报告；审议并确认了公司2003年度审计报告；审议并确认了公司计提和核销2003年度资产减值准备情况；审议并确认了公司2003年度利润分配及分红派息和公积金转增股本的议案；审议并确认了2003年度对外披露的年度报告及年度报告摘要；审议并确认了关于赎回万科转债的议案；审议并确认了关于聘任解冻为公司副总经理的议案；根据公司股东推荐和提名，决议推举丁福源先生、蒋伟先生作为第五届监事会监事候选人，提请第16届股东大会审议。
(2)2004年4月15日召开第5届第1次会议，审议并推举丁福源为监事会召集人；审议并确认了2004年第1季度报告及财务报表；审议并确认了关于为部分全资子公司增加注册资本的议案。
(3)2004年8月4日召开第5届第2次会议，审议并确认了公司2004年半年度报告、未经审计财务报表及半年度报告摘要；审议并确认了公司2004年半年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本的议案；审议并确认了关于2004年半年度计提资产减值准备和损失处理情况的议案；审议并确认了关于修改《董事会议事规则》的议案；审议并确认了关于聘任张纪文为公司副总经理的议案。
(4)2004年10月26日召开第5届第3次会议，审议并确认了公司2004年第三季度季度报告；审议并确认了2004年第三季度未经审计A股、B股财务报表；审议并确认了关于聘任莫军为公司副总经理的议案。
本公司监事会对以下事项发表独立意见：
（1）公司依法运作情况：年内，监事会成员列席了各次董事会会议，并对各地子公司进行了巡视。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度完善，公司董事及管理层人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有滥用职权、损害股东和职员利益的行为。
（2）检查公司财务的情况：监事会认为，毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所出具的审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）最近一次募集资金使用情况：公司发行可转换公司债券募集资金19.9亿元于2004年9月30日到位。监事会通过检查财务报表、巡视投资项目等方式对其使用情况进行了监督，资金实际投入项目和承诺投资项目一致，投资项目收益情况良好。
（4）公司经营情况：2004年，公司实现了主营业务和利润的稳健、快速的增长，集约化、区域化发展策略成效显著。天津公司经营管理步入健康稳定发展轨道，东丽湖、水晶城项目销售良好，监事会对董事会的运作和管理层的努力表示肯定。但同时，监事会也注意到，2004年北京公司经营虽有较大改善，但其发展规模和盈利水平与万科的影响力尚有差距。监事会希望公司在2005年继续深化北京公司的经营管理调整工作，以期实现北京公司效益的稳健快速增长。
监事会召集人 丁福源
二○○五年三月二十二日
十、重要事项
1、重大诉讼、仲裁事项
（1）本公司持续披露的新加坡籍居民陈孟哲、陈金凤于2001年4月21日诉天津万科兴业（集团）有限公司、天津万科兴业发展有限公司、天津万科物业管理有限公司商品房预售和委托出租纠纷一案，历经三年时间，重审二审经最高人民法院审理，原告和被告双方于2004年6月7日达成《民事调解书》，由天津万科房地产有限公司、天津万科兴业发展有限公司、天津万科物业管理有限公司、天津万科中心大厦有限公司、天津和德实业有限公司向陈孟哲、陈金凤支付所交房款及利息370万美元，合计人民币31,069,670元（含一审和二审案件受理费人民币40万元）。该等利息及损失业已计入以前年度及本年度损益中。
本公司已于2004年8月将应付款项全部支付完毕，至此，本案经过两次两审程序后结案。
（2）天津市和平建工集团有限公司以天津万科房地产有限公司拖欠万科新城项目工程款为由，于2002年4月2日向天津市第一中级人民法院提起诉讼，要求天津万科房地产有限公司给付工程欠款29,719,204元并赔偿延期支付造成的经济损失。本案经天津市第一中级人民法院审理，已于2004年12月24日做出一审判决，判决由天津万科房地产有限公司一次性给付原告工程款24,506,180元，其他补偿费用3万元，并承担案件受理费、保全费、鉴定评估费等53.8万元。
本公司认为一审判决事实认定不清，适用法律不当。公司已于2005年1月6日向天津市高级人民法院提起上诉，但基于稳健性原则，业已计提相关准备1900万元。
2、报告期内公司无重大收购及出售资产事项。公司于2005年3月4日以185,785万元与中桥签署受让上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的协议。交易主要内容如下：
（1）交易各方当事人名称：上海中桥基建（集团）股份有限公司（简称“中桥”）、上海万科城市花园发展有限公司（简称“上海万科”）、上海万科浦东置业有限公司（简称“万科浦东”）、深圳万科房地产有限公司（简称“深圳万科”）。
（2）标的公司：上海南都置地有限公司（简称“上海南都”）、苏州南都建屋有限公司（简称“苏州南都”）、浙江南都房产集团有限公司（简称“浙江南都”）。
（3）标的股权：中桥持有的上海南都股权的70%、苏州南都股权的49%和浙江南都股权的20%以及该等股权相对应的股东权益。
（4）交易事项：中桥将其持有的上海南都股权的70%转让予万科企业股份有限公司（简称“万科”、“公司”或“本公司”）全资子公司万科浦东和深圳万科，其中深圳万科受让65%的股权，万科浦东受让5%的股权；中桥将其持有的苏州南都股权的49%转让予上海万科；中桥将其持有的浙江南都股权的20%转让予上海万科。
（5）本次交易不构成关联交易。
（6）协议签署日期：2005年3月3日
（7）协议生效日期：2005年3月4日，即董事会审议通过之日
（8）股权转让价款：185,785万元
（9）定价情况：本次交易定价主要依据标的公司的净资产值、所拥有的项目的评估值，同时考虑了标的公司的品牌价值、管理团队及员工价值。
（10）支付方式：现金支付
（11）资金来源:自有资金
（12）付款计划：
A.在相关协议生效之日起10个工作日内，万科支付第一期股权转让价款：为全部股权转让价款的40%，即人民币74,314万元；
B.在中桥将上海南都70%的股权、浙江南都20%的股权过户至万科名下之日起5个工作日内，万科支付第二期股权转让价款：为全部股权转让价款的10%，即人民币18,578.5万元；
C.在相关协议生效之日起1年内，万科支付第三期股权转让价款：为全部股权转让价款的30%，即人民币55,735.5万元；
D.在相关协议生效之日起2年内，万科支付第四期股权转让价款：为全部股权转让价款的20%，即人民币37,157万元。
（13）2005年项目发展计划
受让公司在上海、江苏主要开发项目6个，2005年计划开工面积和竣工面积分别为55.8万平方米和30.5万平方米。详情如下：
（单位：平方米）
规划建筑 04年已竣
项目名称 位置 权益 占地面积
面积 工面积
上海提香别墅 70% 219,422 65,004 34,750
南汇区
上海新里城 63% 238,920 326,300 -
浦东区
上海白马花园 70% 123,711 110,449 -
松江区
上海鹭岛湖别墅 35.7% 143,485 13,100 -
青浦区
镇江南徐新城 70% 849,998 872,500 -
檀山路
苏州玲珑湾 49% 384,044 833,358 -
工业园
小计 2,220,711 34,750
05年计划 05年计划 04年末项目储
项目名称
开工面积 竣工面积 备(万平方米)
上海提香别墅 30,254
- -
上海新里城 231,600 32.6
-
上海白马花园 82,362 28,087 8.2
上海鹭岛湖别墅 - 1.3
-
镇江南徐新城 153,000 87.3
-
苏州玲珑湾 91,340 246,859 58.6
小计 558,302 305,200 188.0
有关上述交易详情，请参考2005年3月5日公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》的详细披露。
3、报告期内公司无重大关联交易
4、重大合同及其履行情况
（1）报告期内本公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
（2）报告期内，公司为附属子公司提供银行借款担保余额为8.5373亿元。
（3）报告期内，本公司不存在委托理财事项。
（4）报告期内，公司与Hypo Real Estate Bank International（简称”HI公司”）签订了合作协议，为中山万科城市风景项目进行境外融资安排。有关具体情况请参见本公司于7月5日在《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》作出的公告。
（5）公司于2003年11月8日与中国农业银行签署了《银企合作协议》，中国农业银行向公司提供46.9亿元人民币综合授信额度。
（10）报告期内，公司先后签署无锡、昆山、东莞等项目协议书，有关情况详见“非募集资金投资情况”之“项目投资”。
5、公司或持股5%以上股东承诺事项履行情况公司于2003年年报中公布了2003年度利润分配政策。具体分配情况请见本报告“董事会对股东大会决议的执行情况”。公司原第一大股东、现第一大股东华润股份的母公司中国华润于2001年向本公司郑重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。中国华润始终履行其承诺。
6、聘任、解聘会计师事务所情况
2003年度股东大会决议确认聘请毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为公司2004年度核数师。下表为公司及子公司聘请会计师事务所情况：
2004年度
审计项目
审计单位 审计费用 连续服务年限
依据中国会计标准之集团合
并财务报告及京、津、沪、深、
沈、穗等地区子公司的年度财 毕马威华振
务报告 会计师事务所 RMB800,000.00 4年
依据国际会计标准之集团合 毕马威
并财务报告 会计师事务所 HKD1,100,000.00 12年
大连、长春、鞍山地区子公司 大连华连
的年度财务报告 会计师事务所 RMB100,000.00 3年
武汉、成都、南京、南昌地区 沪江德勤
子公司的年度财务报告 会计师事务所 RMB250,000.00 4年
香港地区子公司的年度财务 HKD24,000.00
报告 范陈会计师行 （预计数） 12年
2003年度
审计项目 审计单位 审计费用
依据中国会计标准之集团合
并财务报告及京、津、沪、深、 毕马威华振
沈、穗等地区子公司的年度财 会计师事务所 RMB700,000.00
务报告 毕马威
依据国际会计标准之集团合 会计师事务所 HKD1,000,000.00
并财务报告 大连华连
大连、长春、鞍山地区子公司 会计师事务所 RMB75,000.00
的年度财务报告 沪江德勤
武汉、成都、南京、南昌地区 会计师事务所 RMB180,000.00
子公司的年度财务报告
香港地区子公司的年度财务 范陈会计师行 HKD24,000.00
报告
注:上述审计费用均包含审计过程需支出的差旅费。
7、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚的情况。
8、其它重大事项
（1）公司注册资本的变更
根据公积金转增股本及可转换公司债券转股情况，公司于2004年12月27日变更注册资本为人民币2,273,627,871元。
十一、2004年年志
4月，第16届股东大会在万科建筑研究中心举行。会议审议并通过了董事会报告、监事会工作报告、2003年经审计财务报告及审计报告、利润分配及资本公积金转增股本、聘请核数师等议案。
4月，15亿可转换公司债券顺利转股，万科转债（125002）摘牌。
9月，20周年庆典暨中国企业20年论坛在北京举行，总经理郁亮代表公司发布了万科集团未来10年发展规划。
9月，19.9亿可转换公司债券成功发行。10月18日万科转2（126002）上市。
11月，与中国农业银行签署了46.9亿综合授信额度的《银企合作协议》。该授信额度为中国农业银行截止目前对房地产企业的最大规模授信。
11月，与新加坡政府产业投资有限公司（GICRE）就共同开发成都“万科新城”（暂定名）项目签署了协议。
年内，集团先后进入昆山、无锡、东莞等城市，并在深圳、上海、无锡、成都、天津等地获得项目资源。
十二、财务报告
审计报告
KPMG-A(2005)AR No.0065
万科企业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的贵公司2004年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2004年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及合并现金流量表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2004年12月31日的合并财务状况和财务状况、2004年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。
毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师
罗科
彭菁
中国北京
东长安街1号
东方广场东2座办公楼8层
邮编：100738 2005年3月18日
万科企业股份有限公司
资产负债表
二零零四年十二月三十一日
(金额单位:人民币元)
资 注 2004-12-31
产 释 合并 公司
货币资金 5 3,131,999,521.63 1,874,989,864.46
应收账款 6 375,047,445.81 -
其它应收款 7 462,990,042.56 3,082,598,297.75
预付账款 8 649,511,826.91 2,500,872.00
存货 910,545,591,392.27 -
待摊费用 10 1,174,773.17 -
流动资产合计 15,166,315,002.35 4,960,089,034.21
长期投资 11 95,078,254.26 4,076,477,607.34
长期投资合计 95,078,254.26 4,076,477,607.34
其中:股权投资差额 (3,757,584.35) (3,757,584.35)
固定资产原价 382,583,082.01 95,675,411.66
减：累计折旧 151,157,487.46 28,063,367.52
固定资产净值 231,425,594.55 67,612,044.14
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 12 231,425,594.55 67,612,044.14
固定资产合计 231,425,594.55 67,612,044.14
长期待摊费用 13 41,603,678.60 34,677,168.89
无形及其它资产合计 41,603,678.60 34,677,168.89
资 产 总 计 15,534,422,529.76 9,138,855,854.58
2003-12-31
资 合并 公司
产
货币资金 968,784,720.92 502,518,244.00
应收账款 269,464,752.24 -
其它应收款 96,504,251.87 4,167,159,743.81
预付账款 203,589,856.93 206,023.65
存货 8,670,928,242.49 -
待摊费用 1,752,657.85 -
流动资产合计 10,211,024,482.30 4,669,884,011.46
长期投资 57,078,249.53 2,414,811,664.92
长期投资合计 57,078,249.53 2,414,811,664.92
其中:股权投资差额 (4,428,267.95) (4,428,267.95)
固定资产原价 406,542,374.42 92,067,455.22
减：累计折旧 138,517,445.83 22,691,641.80
固定资产净值 268,024,928.59 69,375,813.42
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 268,024,928.59 69,375,813.42
固定资产合计 268,024,928.59 69,375,813.42
长期待摊费用 24,912,435.28 490,185.38
无形及其它资产合计 24,912,435.28 490,185.38
资 产 总 计 10,561,040,095.70 7,154,561,675.18
万科企业股份有限公司2004年年度报告（三）
万科企业股份有限公司
资产负债表（续）
二零零四年十二月三十一日
(金额单位:人民币元)
负债及 注 2004-12-31
股东权益 释 合并 公司
短期借款 14 795,000,000.00 670,000,000.00
应付票据 - -
应付账款 15 2,424,131,909.75 -
预收账款 16 2,166,856,261.28 -
应付福利费 18,761,752.36 6,114,003.13
应交税金 17 164,684,068.06 2,071,503.94
其它应交款 18 823,842.16 60,582.04
其它应付款 19 361,826,691.31 69,990,072.18
预提费用 20 31,471,108.37 1,974,299.98
预计负债 21 19,141,566.27 -
一年内到期的长期负债 22 320,200,000.00 -
流动负债合计 6,302,897,199.56 750,210,461.27
长期借款 22 899,693,475.17 190,000,000.00
应付债券 23 1,995,397,534.24 1,995,397,534.24
其它长期负债 24 31,986,778.72 -
长期负债合计 2,927,077,788.13 2,185,397,534.24
负 债 合 计 9,229,974,987.69 2,935,607,995.51
少数股东权益 25 102,248,755.37 -
股本 26 2,273,627,871.00 2,273,627,871.00
资本公积 27 1,431,150,859.63 1,431,150,859.63
盈余公积 28 2,083,622,716.27 2,083,622,716.27
其中：法定公益金 28 240,245,860.12 240,245,860.12
未分配利润 29 414,846,412.17 414,846,412.17
其中：现金股利 29 341,044,180.65 341,044,180.65
外币报表折算差额 (1,049,072.37) -
股东权益合计 6,202,198,786.70 6,203,247,859.07
负债及股东权益总计 15,534,422,529.76 9,138,855,854.58
2003-12-31
负债及 合并 公司
股东权益
短期借款 1,680,000,000.00 1,680,000,000.00
应付票据 3,000,000.00 -
应付账款 2,100,180,916.65 -
预收账款 464,745,080.69 -
应付福利费 17,345,416.25 7,138,827.86
应交税金 145,383,129.67 453,437.54
其它应交款 1,839,236.17 27,384.24
其它应付款 193,111,654.68 49,798,991.09
预提费用 11,194,961.73 1,837,000.00
预计负债 18,513,132.37 -
一年内到期的长期负债 160,000,000.00 -
流动负债合计 4,795,313,528.21 1,739,255,640.73
长期借款 260,200,000.00 -
应付债券 713,294,528.50 713,294,528.50
其它长期负债 31,771,644.44 -
长期负债合计 1,005,266,172.94 713,294,528.50
负 债 合 计 5,800,579,701.15 2,452,550,169.23
少数股东权益 59,101,290.73 -
股本 1,395,849,444.00 1,395,849,444.00
资本公积 1,458,336,399.89 1,458,336,399.89
盈余公积 1,600,719,275.98 1,600,719,275.98
其中：法定公益金 196,345,547.37 196,345,547.37
未分配利润 247,106,386.08 247,106,386.08
其中：现金股利 69,792,472.20 69,792,472.20
外币报表折算差额 (652,402.13) -
股东权益合计 4,701,359,103.82 4,702,011,505.95
负债及股东权益总计 10,561,040,095.70 7,154,561,675.18
此会计报表已于2005年3月18日获董事会批准
公司法定代表人 王石 公司财务负责人 王文金
万科企业股份有限公司
利润及利润分配表
二零零四年度
(金额单位:人民币元)
项 注 2004年度
目 释 合并
一、主营业务收入 30 7,667,226,237.03
减：主营业务成本 30 5,297,369,544.47
主营业务税金及附加 31 435,739,508.84
二.主营业务利润 1,934,117,183.72
加：其它业务利润/（亏损） 25,923,589.80
减：营业费用 328,757,938.63
管理费用 364,015,210.21
财务净收益 32 (4,220,480.10)
三.营业利润 1,271,488,104.78
加：投资（损失）/收益 33 (12,185,240.67)
营业外收入 39 21,676,455.33
减：营业外支出 39 20,650,073.61
四.利润总额 1,260,329,245.83
减：所得税 347,675,526.10
少数股东损益 34,647,464.65
五.净利润 878,006,255.08
加:年初未分配利润 247,106,386.08
六.可分配利润 1,125,112,641.16
减:提取法定盈余公积金 29 87,800,625.51
提取法定公益金 29 43,900,312.75
七.可供股东分配的利润 993,411,702.90
减:提取任意盈余公积金 29 351,202,502.03
分配普通股股利 29 75,787,595.70
转作股本的普通股股利 29 151,575,193.00
八.年末未分配利润 29 414,846,412.17
项 2004年度 2003年度
目 公司 合并
一、主营业务收入 - 6,380,060,435.28
减：主营业务成本 - 4,639,877,677.85
主营业务税金及附加 2,134,342.05 349,180,276.14
二.主营业务利润 (2,134,342.05) 1,391,002,481.29
加：其它业务利润/（亏损） (51,803.23) 4,612,198.18
减：营业费用 - 210,754,591.18
管理费用 26,060,491.61 362,260,438.88
财务净收益 (40,766,808.05) (800,125.65)
三.营业利润 12,520,171.16 823,399,775.06
加：投资（损失）/收益 864,915,684.79 (6,874,043.09)
营业外收入 984,606.07 20,461,228.60
减：营业外支出 414,206.94 6,620,215.38
四.利润总额 878,006,255.08 830,366,745.19
减：所得税 - 264,476,130.39
少数股东损益 - 23,619,956.63
五.净利润 878,006,255.08 542,270,658.17
加:年初未分配利润 247,106,386.08 138,464,583.92
六.可分配利润 1,125,112,641.16 680,735,242.09
减:提取法定盈余公积金 87,800,625.51 54,227,065.82
提取法定公益金 43,900,312.75 27,113,532.91
七.可供股东分配的利润 993,411,702.90 599,394,643.36
减:提取任意盈余公积金 351,202,502.03 216,908,263.28
分配普通股股利 75,787,595.70 135,379,994.00
转作股本的普通股股利 151,575,193.00 -
八.年末未分配利润 414,846,412.17 247,106,386.08
项 2003年度
目 公司
一、主营业务收入 -
减：主营业务成本 -
主营业务税金及附加 -
二.主营业务利润 -
加：其它业务利润/（亏损） (1,450,683.19)
减：营业费用 -
管理费用 30,028,033.85
财务净收益 (32,514,733.63)
三.营业利润 1,036,016.59
加：投资（损失）/收益 538,312,410.59
营业外收入 3,124,538.50
减：营业�