鞍钢新轧2004年年度报告
鞍钢新轧钢股份有限公司二零零四年年度报告(一)
目 录
一、重要提示
二、本公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况介绍
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
六、本公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司负责人董事长刘玠、主管会计工作负责人总会计师马连勇、会计机构负责人财务部部长张万斌保证本报告中财务报告的真实、完整。
二、本公司基本情况简介
（一）本公司法定名称
中文：鞍钢新轧钢股份有限公司
缩写：鞍钢新轧
（二）本公司法定代表人：刘玠
（三）本公司董事会秘书：付吉会
联系电话：0412-6326603
传真：0412-6727772
电子信箱：fujihui@ansc.com.cn
联系地址：中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号
证券事务代表：靳毅民
联系电话：0412-6334293、6334292
传真：0412-6727772
电子信箱：fujihui@ansc.com.cn
联系地址：中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号
（四）本公司注册地址：中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号
办公地址：中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号
邮政编码：114003
本公司国际互联网网址：http://www.ansc.com.cn
电子邮件：fujihui@ansc.com.cn
（五）本公司选定境内信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
本公司选定境外信息披露报纸：《香港经济日报》、《The Standard》
中国证监会指定的年报登载网址：http://www.cninfo.com.cn
本公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书室
（六）股票上市地点：A股：深圳证券交易所
H股：香港联合交易所
股票简称及代码：A股：鞍钢新轧000898
H股：鞍钢新轧钢0347
可转债简称及代码：鞍钢转债125898
（七）其他有关资料：
本公司首次注册登记日期：1997年5月8日
本公司首次注册登记地点：辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号
企业法人营业执照注册号：企合辽总字第000344号
税务登记号码：210302242669479
本公司聘请的会计师事务所名称、办公地址
境外会计师事务所名称：毕马威会计师事务所
办公地点：香港遮打道10号太子大厦8楼
境内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所
办公地点：北京东方广场东二座办公楼8层
(八) 鞍钢新轧钢股份有限公司简称“本公司”；
鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司（简称“合营公司”）是本公司与德国蒂森克虏伯钢铁公司（简称“蒂森克虏伯”）共同投资建设的镀锌钢板生产企业，双方各占50%股份；
本公司及本公司的合营公司合称“本集团”；
鞍钢新钢铁有限责任公司（简称“鞍钢新钢铁公司”）是鞍钢集团公司的控股子公司；
鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司（简称“沈阳钢加中心”）是本公司与鞍钢集团国际经济贸易公司、新钢铁共同投资组建，其中本公司占有股份为30%。
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本集团本年度主要会计数据：
截至2004年12月31日止年度 单位：人民币千元
项 目 金 额
利润总额： 2,632,743
净利润： 1,776,337
扣除非经常性损益后的净利润： 1,777,329
主营业务利润： 3,363,488
其他业务利润： 96,434
营业利润： 2,633,990
投资收益： 233
补贴收入： -
营业外收支净额： -1,480
经营活动产生的现金流量净额： 1,594,803
现金及现金等价物净增减额： 141,157
按国际财务报告准则计算的本集团2004年度净利 1,797,587
润：
按中国会计准则计算的本集团2004年度净利润： 1,776,337
按国际财务报告准则的调整 （1）合营公司开办费增加利润人民币26,293千元；
事项： （2）一般借贷利息资本化增加利润人民币997千元；
（3）重估土地使用权摊销增加利润人民币4,536千元；
（4）预付租赁摊销减少利润人民币109千元；
（5）递延税项减少利润人民币10,467千元。
注：本报告期内本集团扣除非经常性损益的项目及金额：
序号 非经常性损益项目 影响利润金额（人民币千元）
1 营业外收入 -222
2 营业外支出 1,702
3 相关所得税 -488
4 合计 992
（二）本集团近三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币千元
项目 2004年度 2003年度
主营业务收入 23,227,617 14,520,736
净利润 1,776,337 1,432,579
扣除非经常性损益
1,777,329 1,474,662
的净利润
总资产 15,343,328 15,011,870
股东权益
10,133,942 8,948,268
（不含少数股东权益）
每股收益（加权平均）
0.600 0.484
（人民币元）
每股收益（摊薄）
0.600 0.484
（人民币元）
报告期末至披露日
股份变动后每股收益 0.600 0.484
（人民币元）
每股净资产（人民币元） 3.42 3.02
调整后的每股净资产
3.42 3.01
（人民币元）
每股经营活动产生的
0.538 0.675
现金流量净额（人民币元）
净资产收益率（摊薄） 17.53% 16%
净资产收益率（加权平均） 18.62% 17.05%
扣除非经常性损益后
18.63% 17.55%
净资产收益率（加权平均）
项目 2002年度
主营业务收入 10,771,077
净利润 594,588
扣除非经常性损益
612,937
的净利润
总资产 12,425,350
股东权益
7,805,448
（不含少数股东权益）
每股收益（加权平均）
0.20
（人民币元）
每股收益（摊薄）
0.20
（人民币元）
报告期末至披露日
股份变动后每股收益 0.20
（人民币元）
每股净资产（人民币元） 2.64
调整后的每股净资产
2.63
（人民币元）
每股经营活动产生的
0.71
现金流量净额（人民币元）
净资产收益率（摊薄） 7.62%
净资产收益率（加权平均） 7.78%
扣除非经常性损益后
8.02%
净资产收益率（加权平均）
（三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算2004年报告期利润的净资产收益率和每股收益
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 33.19 35.25
营业利润 25.99 27.61
净利润 17.53 18.62
扣除非经常性损
17.54 18.63
益后的净利润
每股收益（人民币元/股）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.135 1.135
营业利润 0.889 0.889
净利润 0.600 0.600
扣除非经常性损
0.600 0.600
益后的净利润
（四）报告期内股东权益变动情况
单位：人民币千元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 2,962,309 3,083,648 770,594
本期增加 633 1,267 355,266
本期减少 - - -
期末数 2,962,942 3,084,915 1,125,860
股东权益合
项目 法定公益金 未分配利润
计
期初数 385,297 2,131,717 8,948,268
本期增加 177,633 1,776,337 2,133,503
本期减少 - 947,829 947,829
期末数 562,930 2,960,225 10,133,942
①股本：本公司于2000年3月15日至17日在境内发行人民币15
亿元A股可转换公司债券，2004年1月1日至2004年12月31日之
间，此债券转为本公司A股633,594股；
②资本公积增加人民币1,267千元，为A股可转债转股增加；
变动原因：
③盈余公积及法定公益金的变动是根据税后利润的10%分别提
取法定公积金和法定公益金；
④未分配利润的变动是本年度产生净利润人民币1,776,337千
元，提取法定公积金及公益人民币金355,266千元，分配股利
支出人民币592,563千元。
四、股本变动及股东情况介绍
（一）股本变动情况
1、股本结构情况
截至2004年12月31日，本公司股权结构如下：
数量单位:股
本次变动增减(+-)
期初数 配 送
公积金转股
股 股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 1,319,000,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 1,319,000,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
尚未上市流通股份合计 1,319,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 753,308,652
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 890,000,000
4、其他
已上市流通股份合计 1,643,308,652
三、股份总数 2,962,308,652
本次变动增减(+-)
其他(转债转 期末数
小计
股)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 1,319,000,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 1,319,000,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
尚未上市流通股份合计 1,319,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 633,594 633,594 753,942,246
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 890,000,000
4、其他
已上市流通股份合计 633,594 633,594 1,643,942,246
三、股份总数 633,594 633,594 2,962,942,246
2、股票发行与上市情况
本公司于2000年3月15日至17日在境内发行1,500,000千元A股可转换公司债券，截止2004年12月31日，此债券尚有面值人民币3,553千元，其余已经转为本公司A股453,942,246股。本公司A股可转换公司债券已于2001年11月27日停止交易。
3、转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格:
期间 转股价（元/股）
2000年9月-2001年6月 3.30
2001年6月-2002年7月 3.21
2002年7月-2003年6月 3.13
2003年6月-2004年6月 3.03
2004年6月-2005年3月11日 2.83
（二）股东情况介绍
1、报告期末股东总数112,500户，其中H股股东271户。
2、2004年12月31日名列本公司前10名股东持股情况
年度内增 年末持股数量 比例
股东名称
减（股） （股） （%）
鞍山钢铁集团公司 0 1,319,000,000 44.52
香港中央结算有限 +2,039,900 879,577,899 29.69
公司
国信证券有限责任 --- 28,140,036 0.95
公司
博时精选股票证券 --- 26,993,443 0.91
投资基金
东吴证券有限责任 --- 25,428,747 0.86
公司
华夏成长证券投资 --- 22,000,090 0.74
基金
银河银泰理财分红 --- 20,749,392 0.70
证券投资基金
博时价值增长证券 --- 15,654,895 0.53
投资基金
银丰证券投资基金 -5,791,734 13,933,593 0.47
全国社保基金一零 --- 13,809,049 0.47
七组合
质押或冻
股东名称 股份类别 结的股份 股东性质
数量
鞍山钢铁集团公司 未流通 0 国有股东
香港中央结算有限 流通H股 未知 外资股东
公司
国信证券有限责任 流通A股 未知 -
公司
博时精选股票证券 流通A股 未知 -
投资基金
东吴证券有限责任 流通A股 未知 -
公司
华夏成长证券投资 流通A股 未知 -
基金
银河银泰理财分红 流通A股 未知 -
证券投资基金
博时价值增长证券 流通A股 未知 -
投资基金
银丰证券投资基金 流通A股 未知 -
全国社保基金一零 流通A股 未知 -
七组合
前十名股东关联关系或 本公司第一大股东鞍山钢铁集团公司与前十位股东中的其它
一致行动的说明 股东之间无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信
息披露管理办法》规定的一致行动人。博时精选股票证券投
资基金和博时价值增长证券投资基金同属于博时基金管理有
限公司管理；银河银泰理财分红证券投资基金和银丰证券投
资基金同属于银河基金管理有限公司管理；华夏成长证券投
资基金与全国社保基金一零七组合同属于华夏基金管理有限
公司管理。本公司未知其它股东之间是否存在关联关系，是
否为一致行动人。
3、本公司控股股东情况
本公司控股股东为鞍山钢铁集团公司
法人代表：刘玠
成立日期：1948年
经营范围：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。
主要产品：钢压延制品、金属制品
注册资本：人民币10,794,160千元
股权结构：国有独资
4、本公司与实际控制人之间的产权与控制关系
■■图像■■
5、其他持股在10%以上的法人股东
香港中央结算有限公司持有本公司股29.69%，香港中央结算有限公司为代理人。
6、前10名流通股股东情况
股东名称 年末持股数量 股份类别
香港中央结算有限公司 879,577,899 流通H股
国信证券有限责任公司 28,140,036 流通A股
博时精选股票证券投资基金 26,993,443 流通A股
东吴证券有限责任公司 25,428,747 流通A股
华夏成长证券投资基金 22,000,090 流通A股
银河银泰理财分红证券投资基金 20,749,392 流通A股
博时价值增长证券投资基金 15,654,895 流通A股
银丰证券投资基金 13,933,593 流通A股
全国社保基金一零七组合 13,809,049 流通A股
中信经典配置证券投资基金 12,513,549 流通A股
前十名股东关联关系或一致行动 本公司第一大股东鞍山钢铁集团公司与前十位流
的说明。 通股东之间无关联关系，也不属于《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动
人。博时精选股票证券投资基金和博时价值增长
证券投资基金同属于博时基金管理有限公司管
理；银河银泰理财分红证券投资基金和银丰证券
投资基金同属于银河基金管理有限公司管理；华
夏成长证券投资基金与全国社保基金一零七组合
同属于华夏基金管理有限公司管理。本公司未知
其它股东之间是否存在关联关系，是否为一致行
动人。
7、前10名A股可转换公司债券持有人的名单和持有量：
序号 股东名称 拥有股数（股）
1 喻礼扬 1,760
2 吴永清 1,760
3 徐小龙 910
4 侯小因 790
5 马力钢 790
6 王雅冬 560
7 朱厚卿 420
8 陈大鑫 400
9 马涛 400
0 徐渝喜 400
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）基本情况
任期
姓名 职 务 性别 年龄
刘玠 董事长 男 61 2003.5-2006.5
杨华 副董事长 男 43 2003.5-2006.5
蔡登楼 副董事长 男 60 2003.5-2006.5
姚林 董事、总经理 男 40 2003.5-2006.5
李忠武 董事、副总经理 男 42 2003.5-2006.5
张立芬 董事、副总经理 女 40 2003.5-2006.5
付吉会 董事、副总经理 男 53 2003.5-2006.5
付伟 董事、副总经理 男 45 2003.5-2006.5
于万源 非执行董事 男 44 2003.5-2006.5
王林森 非执行独立董事 男 67 2003.5-2006.5
姚维汀 非执行独立董事 男 58 2003.5-2006.5
刘永泽 非执行独立董事 男 55 2003.5-2006.5
李泽恩 非执行独立董事 男 38 2003.5-2006.5
齐 骢 监事会主席 男 59 2003.5-2006.5
周法 监事、工会主席 男 59 2003.5-2006.5
邢贵彬 监事 男 45 2003.5-2006.5
马连勇 总会计师 男 43 2002.3-现在
期初持股 期内增 期末持股
姓名
（股） 减量 （股）
刘玠 5,000 0 5,000
杨华 0 0 0
蔡登楼 0 0 0
姚林 5,000 0 5,000
李忠武 0 0 0
张立芬 0 0 0
付吉会 5,000 0 5,000
付伟 9,000 0 9,000
于万源 0 0 0
王林森 0 0 0
姚维汀 0 0 0
刘永泽 0 0 0
李泽恩 0 0 0
齐 骢 0 0 0
周法 5,000 0 5,000
邢贵彬 0 0 0
马连勇 0 0 0
1、本公司董事长刘玠先生自1994年12月至今任本公司控股股东鞍钢集团公司的总经理。
2、本公司副董事长杨华先生自2001年12月至今任鞍钢集团公司党委副书记。
3、本公司副董事长蔡登楼先生自1999年1月至今任鞍钢集团公司副总经理。
4、本公司非执行董事于万源先生自2001年12月至今任鞍钢集团公司副总经理。
5、本公司监事会主席齐骢先生自1998年11月至今任鞍钢集团公司高级管理人员。
（二）董事会成员情况
执行董事
刘玠先生，本公司董事长及鞍钢集团公司总经理。刘先生曾在武钢工作逾27年，期间曾任多个高级职务，包括热轧厂厂长及武钢第一副总经理兼总工程师。于一九九四年加入鞍钢集团公司，任鞍钢集团公司总经理。刘先生乃教授级高级工程师，中国工程院院士。刘先生是中国共产党第十六届中央候补委员、全国第十届人民代表大会代表，一九九八年获何梁何利基金科技进步奖,曾获国家颁授“对国家有突出贡献的专家”称号，并曾多次获国家科技进步奖，享受政府特殊津贴。刘先生武汉钢铁学院大学本科毕业，北京钢铁学院冶金机械工程研究生毕业。
杨华先生，本公司副董事长及鞍钢集团公司党委副书记，副教授。杨先生于一九九零年毕业于北京大学哲学系，获硕士学位。同年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢党校副教育长，鞍钢集团公司炼铁厂党委副书记，半连轧厂党委副书记，炼铁厂党委书记，鞍钢集团公司办公室主任，鞍钢集团公司总经理助理。
蔡登楼先生，本公司副董事长及鞍钢集团公司副总经理，高级工程师。蔡先生于一九六七年毕业于北京钢铁学院冶金机械专业，获大学本科学历。一九八三年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢建设公司副经理、经理，鞍钢集团公司总经理助理兼设备部部长。
姚林先生，本公司董事及总经理，高级工程师。姚先生于一九八八年加入鞍钢集团公司，曾任冷轧厂厂长助理、副厂长、厂长。姚先生毕业于大连理工大学，获工商管理硕士学位。
李忠武先生，本公司董事及副总经理，高级工程师。李先生于一九八七年毕业于鞍山钢铁学院炼钢专业，获学士学位。同年加入鞍钢，曾任鞍钢集团公司炼钢厂副厂长、厂长，鞍钢国贸公司副总经理兼钢铁营销部部长。
张立芬女士，本公司董事及副总经理，高级工程师。张女士于一九八六年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司线材厂厂长助理，副厂长，代厂长、厂长。张女士毕业于北京科技大学，获冶金材料工程硕士学位。
付吉会先生，本公司董事、副总经理兼董事会秘书，高级会计师。付先生于一九六九年加入鞍钢集团公司，曾出任多个职务，包括财会部副部长。付先生毕业于东北财经大学之工业会计系，取得硕士学位。
付伟先生，本公司董事及副总经理，高级工程师。付先生于一九八二年加入鞍钢集团公司，曾担任多个职务，包括冷轧厂厂长助理兼机动科科长、冷轧厂工会主席、本公司设备部部长、本公司总经理助理兼设备部部长。付先生毕业于鞍山钢铁学院，获大学本科学历。
非执行董事
于万源先生，本公司董事及鞍钢集团公司副总经理，高级会计师。于先生一九九八年加入鞍钢集团公司。于先生毕业于东北大学机械工程专业，获学士学位，并于一九八四年到厦门大学经济学院进修，一九九零年获得东北大学管理工程第二学士学位。于先生曾任东北大学财务处副处长、沈阳新基房产开发有限公司财务主管、东北大学副总会计师、鞍钢集团公司总经理助理及副总会计师兼计财部部长。
独立董事
王林森先生，本公司独立董事。现为冶金法律事务中心顾问，教授级高级工程师。王先生一九六二年毕业于北京师范学院，获学士学位。王先生曾任冶金工业部部长办公室主任、冶金部体改司司长、冶金部体改法规司司长、中国冶金企业管理协会副理事长等职务。
姚维汀先生，本公司独立董事，中国注册会计师，高级会计师。现为中国航空集团公司副总经理，同时兼任中国总会计师协会常务理事、中国民航技术评审委员会委员、中国交通会计学会常委职务。姚先生曾任武钢销售公司总经理、冶金工业部经济调节司副司长、国务院稽查特派员总署26办副主任、中共中央企业工委监事会15办副主任、中国国际航空公司总会计师职务。
刘永泽先生，本公司独立董事，中国注册会计师，高级会计师。刘先生毕业于东北财经大学会计学院，获博士学位。刘先生曾任东北财经大学会计系教师、系副主任、主任，现任东北财经大学会计学院院长。
李泽恩先生，本公司独立董事，香港执业律师。现为顾恺仁律师事务所联营所普衡律师事务所合伙人。李先生一九九四年毕业于香港城市大学，获法学二级荣誉甲等学位。曾任高特兄弟律师事务所律师、新加坡发展亚洲融资有限公司副总裁。
（三）监事会成员情况
齐骢先生，本公司监事会主席及鞍钢集团公司高级管理人员，高级工程师。齐先生于一九七零年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司氧气厂副厂长、燃气厂厂长，鞍钢集团公司企管司法部部长，鞍钢集团公司企管部部长。齐先生毕业于清华大学，取得大学本科学历。
周法先生，本公司监事及工会主席。周先生毕业于解放军国际关系学院，专攻外交关系学。周先生于一九七一年加入鞍钢集团公司。周先生曾任沈阳军区辽宁省军区参谋，鞍钢人民武装部科长，鞍钢组织人事部副处长，鞍钢厚板厂党委副书记。
邢贵彬先生，本公司监事。邢先生于一九八二年加入鞍钢第一炼钢厂，现为该厂连铸作业区党总支书记。一九九一年获授鞍钢集团公司劳动模范称号，一九九三年被鞍山市授予特等劳动模范称号，一九九四年被冶金部授予全国冶金战线劳动模范称号，一九九三年被国务院授予全国劳动模范称号，一九九三年被共青团中央授予全国十大杰出青年岗位能手称号，一九九三年被辽宁省委授予辽宁省优秀共产党员称号。
（四）其他高级管理人员情况
马连勇先生，本公司总会计师，高级会计师。马先生于一九八四年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢建设公司综合建筑安装总公司总会计师、鞍山银座集团股份有限公司总会计师、鞍钢集团财务部资金处副处长、鞍钢集团新钢铁有限责任公司财务部副部长等职务。马先生分别获得北京航空航天大学工业外贸与工业会计专业硕士学位和东北大学管理工程专业硕士学位。
（五）年度报酬情况
1、本公司董事、监事报酬是由董事会薪酬与考核委员会提出方案，经董事会讨论通过后，提交股东大会批准决定，报酬确定依据是根据企业经营状况及国内同类企业报酬情况。
2、现任董事、监事和高级管理人员2004年度报酬总额为193.76万元人民币。金额最高的前三名董事（兼任本公司高级管理人员）报酬总额为46.5万元人民币。非执行董事于万源的报酬为13万元人民币，独立董事王林森、姚维汀、刘永泽的报酬均为4万元人民币，独立董事李泽恩的报酬为4万元港币，其他董事、监事、高级管理人员的报酬为100,000元-120,000元人民币有1人, 120,000元-140,000元人民币有10人，140,000元人民币以上有1人。
（六）报告期内本公司无离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况
（七）本公司员工情况
截至2004年12月31日，本公司拥有员工数量7,305人，其中，生产人员4,956人，销售人员42人，技术人员393人，财务人员51人,行政人员516人。本公司员工中，本科以上学历936人，占员工人数的12.8%，专科1,084人，占员工人数的14.8%，中专260人，占员工人数的3.6%。
2004年本公司加大了生产工人的操作技能培训，全年共轮训了2万人次，全年共1,049名岗位工人通过了国家职业技能鉴定；同时本公司还加大了管理岗位和技术岗位人员外语计算机培训力度，全年选送328人参加鞍钢职工大学举办为期7周的计算机培训，其中314人通过鞍钢内部计算机等级鉴定。选送258人参加鞍钢职工大学举办为期20周的英语培训，其中114人通过鞍钢内部英语等级鉴定。通过培训，提高了员工队伍整体素质，为本公司2004年生产经营目标的实现提供了有力的保障。公司员工实行岗薪制及年薪制的分配形式，岗薪同公司总体经营成果挂钩。
六、本公司治理结构
（一）本公司治理结构状况
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《香港联交所证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，并对照《上市公司治理准则》修改了本公司章程，建立了较完善的法人治理制度。
本公司成立了董事会下属的专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会都是由独立董事担任召集人，并独立董事占多数。
（二）独立董事履行职责情况
本公司已聘任了独立董事，建立了独立董事制度，独立董事能够按照有关法律、法规的要求履行自己的职责，对本公司重大事项发表独立意见，维护本公司及广大中小投资者的利益。
2004年度本公司独立董事出席董事会的情况：
2004年度应
独立董事姓 亲自出席 委托出席 缺席
参加董事会 备注
名 （次） （次） （次）
次数
王林森 9 9 0 0
姚维汀 9 9 0 0
刘永泽 9 9 0 0
李泽恩 9 9 0 0
（三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，本公司在业务、人员、资产、机构、财务等各个方面均与控股股东完全独立设置和运作，符合有关法律、法规的要求。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
（四）本公司对高级管理人员的考评及激励机制情况
本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，岗薪同本公司总体经营成果挂钩，风险年薪与个人业绩表现和承担的经营指标挂钩。
七、股东大会情况简介
（一）本公司于2004年6月15日在鞍山市铁东区东风街108号鞍钢东山宾馆召开本公司2003年年度股东大会。出席会议的股东和股东授权代理人代表股份总数为1,530,571,556股,占本公司总股本的51.66％。会议审议通过了以下事项：
1、批准本公司2003年度董事会报告；
2、批准本公司2003年度监事会报告；
3、批准本公司2003年度经审计的财务报告；
4、批准本公司2003年度利润分配议案；
5、批准2003年度本公司董事、监事的酬金；
6、批准聘任毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所为本公司2004年度境外、境内审计师，并授权董事会决定其酬金；
7、批准关于收购鞍钢集团公司厚板厂水站、线材厂水站及资产的议案；
8、批准关于修改本公司章程的议案。
上述议案中第7项议案属于本公司与控股股东之间的关联交易，因此在股东大会上，控股股东鞍钢集团公司没有参加投票表决。
本次会议决议刊登于2004年6月16日《中国证券报》、《证券时报》、《TheStandard》、《香港经济日报》。
（二）选举、更换董事、监事情况
报告期内本公司无选举或更换董事、监事、高级管理人员的情况。
八、董事会报告
（一）本公司主营业务范围及经营情况
1、本公司是国内大型钢材生产企业，主要业务为生产及销售钢坯、线材、厚板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、大型材等产品。冷轧板国内市场占有率10.92%，镀锌板国内市场占有率5.54%，彩涂板国内市场占有率0.81%，厚板国内市场占有率4.76%，线材国内市场占有率1.76%，大型材（含H型钢）国内市场占有率9.37%。
2、2004年主营业务收入、主营业务利润分类的构成情况
（1）本公司主营业务收入、主营业务利润按产品分类的构成情况
单位：人民币千元
主营业
产品 主营业务 主营业务 主营业务 毛利
务税金
名称 收入 成本 利润 率%
及附加
冷轧板 8,123,068 7,553,600 12,938 556,530 7.01
镀锌板及 2,897,572 2,634,547 11,507 251,518 9.08
彩涂板
厚板 4,798,125 3,269,425 7,761 1,520,939 31.86
线材 2,778,123 2,198,968 14,078 565,077 20.85
大型材 3,889,653 3,447,718 2,956 438,979 11.36
钢坯 741,076 710,117 514 30,445 4.18
其中： 2,800,442 2,542,776 6,019 251,647 9.20
主营业 主营业 主营业 毛利率
产品
务收入 务成本 务利润 比上年
名称
比上年 比上年 比上年 增减
增减% 增减% 增减% （个百
分点）
冷轧板 30.32 36.96 -20.60 -4.51
镀锌板及 - - - -
彩涂板
厚板 73.29 66.45 91.04 2.80
线材 60.86 48.91 128.33 6.35
大型材 30.69 38.85 -9.49 -5.21
钢坯 -9.11 -4.56 -56.19 -4.57
其中： 33.53 32.64 44.12 0.61
关联交易
关联交易 不低于本公司与独立第三方之间上一月的销售价格平均值。
的定价原
则
关联交易 钢铁生产具有较强的连续性，本公司在大部分原料方面依赖于鞍钢
必要性、 集团公司及其子公司，同时有部分产品也要销售给鞍钢集团公司及
持续性的 其子公司，因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。
说明
注：
1）冷轧板产品主营业务收入比上年增加是由于销售量增加，扩大高附加值产品销售比例及产品价格上升影响。冷轧板销售量比上年增加5.60%，产品价格比上年增长22.68%；
2）厚板产品主营业务收入较上年有较大幅度增长是由于销售量增加，扩大高附加值产品销售比例及产品价格上升影响。厚板产品销售量较上年增加31.68%，产品价格较上年增长31.12%；
3）线材产品主营业务收入比上年有较大增长是由于销售量增加，扩大高附加值产品销售比例及产品价格上升影响。线材产品销量较上年增加16.45%，产品结算单价较上年增长38.05%；
4）大型产品主营业务收入较上年增加是由于产品销量增加，扩大高附加值产品销售比例及产品价格上升影响。大型产品销量较上年增加8.61%，产品价格较上年增长19.98%；
5）钢坯产品主营业务收入较上年减少是由于本公司产、销规模扩大，本公司自用钢坯量增加，对外销量相对减少影响；
6）冷轧、厚板、线材、大型产品主营业务成本增加一是由于销售量增加影响，二是由于原料价格上升导致生产成本增加影响；
7）冷轧板产品毛利率比上年下降4.51个百分点，是由于原料价格上升导致成本增加幅度大于价格上涨幅度影响。冷轧板单位主营业务成本较上年增加29.28%，而价格较上年增加22.68%；
8）线材产品毛利率较上年增加6.35个百分点，是由于2004年增加出口产品销售比例，而出口产品价格高于国内市场价格，同时国内市场价格也较上年有所上升，两个因素共同影响单位价格增长幅度为38.05%，大于单位成本的增长幅度27.74%，因此导致毛利率增长；
9）大型材产品毛利率下降5.21个百分点是由于原料采购价格上升导致成本增长幅度大于价格增长幅度。成本增长幅度为27.65%，而价格增长幅度为19.98%；
10）钢坯产品毛利率下降4.57个百分点是由于原料采购价格上升导致成本增加影响；
11）2004年度本公司销售镀锌板及彩涂板54.94万吨，而上年未有销售。
（2）公司主营业务收入、主营业务利润按销往地区分布的构成情况
单位：人民币千元
2004年 2004年 2003年 2003年
主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
收入 利润 收入 利润
东北地区 10,807,484 1,493,924 5,970,757 996,117
华北地区 1,579,175 224,276 1,148,747 201,560
华东地区 3,549,083 392,813 4,314,257 675,091
华南地区 1,699,174 134,107 1,682,783 244,043
中南地区 609,090 83,055 390,275 62,552
西北地区 225,111 28,505 246,351 43,867
西南地区 154,335 32,654 120,016 24,376
出口 4,604,165 974,154 647,550 51,446
合计 23,227,617 3,363,488 14,520,736 2,299,052
主营业务 主营业务
收入比上 利润比上
年增减 年增减
（%） （%）
东北地区 81.01 49.97
华北地区 37.47 11.27
华东地区 -17.74 -41.81
华南地区 0.97 -45.05
中南地区 56.07 32.78
西北地区 -8.62 -35.02
西南地区 28.60 33.96
出口 611.01 1793.55
合计 59.96 46.30
3、报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生较大变化。
（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
合营公司是由本公司与蒂森克虏伯共同投资建设，并于2003年12月建成投产的镀锌钢板生产企业，投资双方各占50%股份。该公司注册资本为6000万美元，主要产品是镀锌板。截至2004年12月31日，该公司总资产为人民币1,630,896千元，股东权益为人民币358,612千元，2004年度实现主营业务收入人民币865,282千元，净利润人民币-137,999千元。
沈阳钢加中心是由本公司与鞍钢新钢铁公司、鞍钢国贸公司（以下简称“国贸公司”）共同投资建设。本公司占有30%股份。该公司注册资本为人民币4800万元，主要产品是加工冷轧薄板、热轧薄板，截至2004年12月31日，该公司总资产为人民币57,753千元，股东权益为人民币48,794千元，2004年度实现主营业务收入人民币33,179千元，净利润人民币778千元。
（三）主要供应商、客户情况
本公司向前五名供应商合计的采购金额为174.63亿元，占本年度采购总额的比例为92.24%，其中最大供应商占本公司本年度采购金额的89.20％。向前五名客户销售额为64.07亿元，占本年度本公司销售总额的比例为27.68%，最大客户占本公司本年度销售额的10.23%。
鞍钢新钢铁公司是本公司控股公司鞍钢集团公司的控股子公司,并为本公司的最大材料供应商。
（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案
2004年度，中国经济继续保持快速发展，国内钢铁产品市场需求旺盛。国家宏观调控政策的出台有效地遏制了国内钢铁工业低水平盲目重复建设的势头，保证了中国钢铁市场的稳定发展。而随着世界经济的复苏，国际钢材表观消费量不断增加，国际钢材价格持续攀升。但与此同时，国内钢铁上游产品价格也不断上涨。本公司紧紧把握市场机遇，努力克服原材料价格上涨的不利影响，积极改善产品结构，扩大高附加值产品销售比例，扩大产品出口，使本公司效益有较大提高。另外，本公司还努力扩大生产规模，积极挖潜降耗，加快公司发展，使本公司的生产经营达到历史最好水平。
1、生产经营实现快速增长。
2004年度，本公司在生产组织上充分发挥集中一贯管理的优势，抓好生产组织，确保了生产能力的充分发挥。
本公司2004年生产钢材555.48万吨，比上年增长26.2%，其中冷轧板产量182万吨，较上年增长5.27%；镀锌板及彩涂板产量58.97万吨；线材产量84.32万吨，比上年增长16.5%；厚板产量110.78万吨，比上年增长30.33%；大型及连轧产量119.41万吨，比上年增长8.66%。2004年炼钢厂产钢329.57万吨，比上年增长15.41%。
2、营销管理工作成效显著。
继续扩大直供，努力提高专、特、优产品的销售比例。优化品种结构，全年专、特、优产品销售量达308.88万吨，比上年增加109.12万吨。
瞄准国内铁路、桥梁、水电和西气东输等国家重点建设项目，全年实现国家重点建设项目中标7次，订货量达8.4万吨，产品成功地应用于西气东输、三峡工程、南京三桥、“沿江管线”工程等国家重点建设项目中。
及时跟踪市场，动态调整价格，实现效益最大化。
加大出口和以产顶进工作力度。在保持线材、厚板出口品种的基础上，成功地将冷轧板、镀锌板产品打入国际市场，远销世界各地。
2004年，本公司销售钢材549.7万吨。
3、科研开发成效显著。
坚持“应用一代、试制一代、储备一代”的原则，实行产、销、研一体化，产、学、研相结合的开发机制。2004年共完成科研项目38项。O5级轿车面板不仅用于国内多个品牌轿车，还首次出口北美轿车面板市场。合营公司的产品已经进入福特、奥迪、宝马等轿车板市场。开发生产的轮胎子午线及代表线材最高端产品的精品线材—帘线钢进入全球帘线钢制品公司，受到极高评价。按时速350公里技术条件试铺的50米定尺钢轨已通过铁道部高速办的阶段评审。到目前为止本公司已获得金杯奖产品21项。这些都标志着本公司的产品档次和市场竞争力已实现了跨越式提升。
4、推进系统创新管理模式（即NSI管理模式），实现管理创新。
为推进NSI管理模式，本公司实施了以“集中一贯生产管理、以顾客为导向的技术质量管理、科研管理、客户关系管理、全面预算管理及全面生产维护管理”为内容的6项管理创新项目，从而提高各项管理效能，。
5、强化资本运作，促进公司健康发展
为实现核心产业一体化，搞好钢铁主业资源的系统整合，提出了收购鞍钢新钢铁公司100%股权的方案，为加快本公司发展、增厚股东回报打下了坚实的基础。
成功地与大连新船重工有限责任公司（以下简称“新船重工”）合资建设鞍钢新轧-新船重工大连钢材加工配送有限公司，这是国内首家钢铁与造船行业上下游企业之间实现强强合作。
与蒂森克虏伯再度联手建立蒂森克虏伯鞍钢中瑞（长春）激光拼焊板有限公司，为本公司开拓汽车板市场奠定了基础。
（五）本公司投资情况
1、对外投资情况：
2004年度，本公司对外投资总额为人民币46,664千元，比上年度14,406千元，增加223.92%。
（1）本公司董事会于2004年12月30日召开会议，通过了《关于出资设立蒂森克虏伯鞍钢中瑞（长春）激光拼焊板有限公司的议案》。该项目总投资1000万美元，公司注册资本为500万美元，其中蒂森克虏伯激光拼焊板有限公司出资205万美元，占注册资本的41%，本公司出资195万美元，占注册资本的39%，武汉中人瑞众汽车零部件产业有限公司出资100万美元，占注册资本的20%。
（2）本公司董事会于2004年11月1日召开会议，通过了《关于出资设立鞍钢新轧-新船重工大连钢材加工配送有限公司的议案》。该项目总投资7亿元人民币，目前该公司注册资本4,000万元人民币，该公司计划注册资本将达到3.8亿元人民币，本公司和新船重工各占注册资本的50%，余下项目所需资金由该公司通过借款解决。
（3）2004年3月9日，本公司与中国冶金建设集团公司、武汉钢铁集团公司、武汉市青山区国有资产经营有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司共同出资组建中冶南方工程技术有限公司。该公司注册资本为人民币10,000万元。其中本公司所占股权比例为7%。该公司主要从事钢铁业的新工艺、高新技术和新装备的研制、设计与开发；技术转让；技术咨询；工程设计；设备及材料采购与服务；核心设备及材料制造与供应；工程施工管理；工程建设管理；工程总承包等。
2、募集资金使用情况
本公司于1997年7月及11月分别发行8.9亿股H股及3亿股A股，募集资金人民币26.33亿元。本公司又于2000年3月在境内发行了15亿元可转换公司债券，募集资金14.80亿元。共募集资金41.13亿元。
单位：人民币千元
是否变 本公司实际投
承诺项目 拟投入资金
更项目 入资金
2,400,000 1,540,992
建设炼钢厂 否
改造冷轧酸洗连 700,000 否 645,434
轧联合机组
项目总投资 否 项目总投资
合资建设镀锌板 1,494,000 1,465,290
生产线 本公司总投资 本公司总投资
250,000 248,305
改造冷轧1700横 60,000 否 60,000
切机组
冷轧改扩建工程 1,950,000 否 1,585,710
冷轧厂2、3号横 100,000 否 32,960
切机组改造工程
冷轧厂新建剪切 180,000 否 0
配送中心工程
合计 5,640,000 4,113,401
是否符合计
实际（预计）产
承诺项目 划进度和预
生收益
计收益
110,000
建设炼钢厂 是
改造冷轧酸洗连 112,800 是
轧联合机组
项目总收益 否
合资建设镀锌板 -137,999
生产线 本公司项目收益
-69,000
改造冷轧1700横 21,600 是
切机组
冷轧改扩建工程 101,199 否
冷轧厂2、3号横 42,000 是
切机组改造工程
冷轧厂新建剪切 预计15.66% 否
配送中心工程
合计 318,599
说明：
（1）合营公司2004年4月份才开始正式投入运营，因此生产规模较低，2004年产量为21.16万吨，设计能力为40万吨。同时由于2004年度一次性摊销开办费较高为人民币47,182千元，导致合资建设镀锌板生产线项目2004年度收益未能达到预计收益。
（2）冷轧改扩建工程2004年度实际收益较预计收益低，主要因为2004年度原材料价格上涨幅度较大，使冷轧板毛利率下滑。
目前本公司募集的人民币41.13亿元资金已全部用于有关项目。
3、募集资金项目未完成计划进度情况说明
冷轧厂新建剪切配送中心工程没有按计划进度建成的主要原因是项目操作方案有待于进一步分析。
4、非募集资金的投资、进度情况
本公司建设镀锌板生产线及彩涂板生产线项目已建成投产，截至2004年12月31日，投入资金人民币1,279,656千元，本年度产生效益人民币145,877千元。
（六）本集团财务状况及经营情况分析（按中国会计准则）
单位：人民币千元
指标名称 2004年 2003年 变动（％） 变动原因
总资产 15,343,328 15,011,870 2.21 A
长期负债 1,244,548 1,898,337 -34.44 B
股东权益 10,133,942 8,948,268 13.25 C
主营业务收入 23,227,617 14,520,736 59.96 D
主营业务利润 3,363,488 2,299,052 46.30 E
净利润 1,776,337 1,432,579 24.00 F
现金及现金等价 141,157 904,925 -84.40 G
物净增加额
A、总资产增加是由于经营产生净利润影响；
B、长期负债减少是由于转入流动负债项目一年内到期长期负债影响；
C、股东权益增加是由于经营产生净利润及可转债转股影响；
D、主营业务收入增加是由于销售量增加，产品销售价格上升及改善产品结构影响；
E、主营业务利润增加是由于销售量增加，扩大高附加值产品销售比例影响；
F、净利润增加是由于主营业务利润及其他业务利润增加影响；
G、现金及现金等价物净增加额减少一是本公司二零零四年较二零零三年生产规模扩大、原料价格上涨引起存货增加，从而影响经营活动产生现金流量减少人民币403,462千元；二是筹资活动借款净收入二零零四年为人民币135,082千元，比二零零三年的人民币785,000千元少人民币649,918千元；三是筹资活动的分配股利二零零四年为人民币592,563千元，较二零零三年的人民币296,149千元多支出人民币296,414千元。
（七）2004年度本集团无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况
（八）本集团流动资金情况、财政资源与资本结构（按中国会计准则）
截止2004年12月31日，本集团长期借款（不含一年内到期部分）为12.45亿元，借款利率为5.49%-5.76%，借款期限为2-10年，借款将于2005年至2014年到期，主要用于技术改造。本集团一年内到期长期负债为人民币11.07亿元。本集团资信状况良好，产品有较高的盈利能力，将来有足够的现金用于偿还到期债务。
截止2004年12月31日，本集团的现金及现金等同资产人民币27.48亿元，较去年的人民币26.07亿元增加人民币1.41亿元，主要是由于投资活动现金支出减少影响。
本集团2004年末总资产减流动负债为人民币113.78亿元，2003年末为人民币108.47亿元。本公司2004年末股东权益为人民币101.34亿元,2003年末为人民币89.48亿元。
（九）资产抵押
本公司的合营公司为取得银行借款，将其应收账款和土地使用权、在建工程、房屋建筑、机器设备分别质押和抵押给中国银行。本公司将持有的合营公司50%的股权质押给中国银行。
（十）承诺及或有负债
本集团截至2004年12月31日,资本承诺为人民币39.92亿元,主要为工程支出。
本集团截至2004年12月31日,无或有负债。
（十一）外汇风险
除部分以外币进行的出口销售外，本公司在销售、采购设备及生产用原材料方面主要是以人民币进行交易，因此本公司并无交易方面的重大外币风险。
（十二）资本负债的比率
按中国会计准则，本集团股东权益与负债比率2004年为1.95倍，2003年为1.48倍。
（十三）税率、汇率及利率变化影响
人民币贷款利率水平实行一年一定。自贷款合同生效日起每满一年后，按当时中国人民银行最新公布的对应档次的贷款利率确定下一年度的利率。根据中国人民银行公布的最新贷款利率，本公司于2004年11月7日和2004年12月9日分别各有一笔本金人民币100,000千元的贷款利率由5.49%调整为5.76%。
本公司2004年度适用各种税率与上年相比并无变化。汇率变化无重大影响。
（十四）本公司2005年业务发展计划
2005年度本公司生产经营拟采取如下措施：
1、强化生产组织，合理配置资源，优化品种结构，确保产能规模和效益的最大化。
2、加大技改和科技进步的工作力度，不断提高企业的核心竞争力。
3、加强营销管理，不断扩大市场占有率。
4、以公司发展需要为出发点，继续深化企业改革。
5、强化企业管理，加强企业员工的培训，提高企业的综合素质。
6、加快公司钢铁主业整合的实施步伐。
（十五）生产经营环境及宏观政策、法规变化对本公司的影响
2005年是我国“十五”计划的最后一年，也是国民经济实现稳定快速发展的重要一年。对钢铁企业来说，总的形势仍然是挑战与机遇并存。
从不利因素来看，一是国内钢铁产能增长过快，势必将导致钢铁产品供需方面出现新的问题；二是国内外市场竞争形势严峻，国内其它一些大型钢铁集团已经提出远期发展规划，从产能到结构方面都将对市场产生新的竞争压力，另外世界先进钢铁企业也纷纷通过与国内钢厂合资办厂等方式，利用其先进的技术更直接地参与国内市场竞争；三是国内煤、电、油、运的紧张局面预计短期内不会得到根本的缓解，原料、能源、运费等价格的持续上涨，将对钢铁企业的成本构成巨大的压力。
从有利条件来看，我们也面临着难得的发展机遇。2005年，世界经济仍将保持总体向好的趋势，我国经济仍处于新一轮增长周期的上升阶段。在国家宏观调控的作用下，钢铁投资将更加理性，产品结构也将进一步升级。同时国家正在实施西部大开发和振兴东北老工业基地战略，这些都将为钢铁行业提供更多的发展空间。从内部看，随着本公司一系列改造项目的竣工和顺利达产，本公司的主体装备水平具备了同其他先进钢铁企业竞争的实力，这为我们参与国内外市场竞争提供了保障。
（十六）董事会日常工作情况
1、本公司董事会于2004年3月23日召开三届五次会议，批准本公司与鞍钢集团公司签署《资产收购协议》，根据该协议，本公司收购鞍钢集团公司厚板厂水站及线材厂水站。
2、本公司董事会于2004年4月16日召开三届六次会议，审议通过如下决议：
（1）批准《2003年度董事会工作报告》；
（2）批准《2003年年度报告及其摘要》；
（3）批准《2003年度财务审计报告》；
（4）批准本公司2003年利润分配预案；
（5）批准《2003年度董事酬金议案》；
（6）同意聘任毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所为本公司2004年度境外、境内审计师，及提请股东大会审议并授权董事会决定其酬金的议案；
（7）通过关于修改本公司章程的议案。
3、本公司董事会于2004年4月29日召开三届七次会议，批准本公司2004年第一季度报告。
4、本公司董事会于2004年7月20日召开三届八次会议，通过了调整本公司董事会专门委员会的决议。
5、本公司董事会于2004年8月10日召开三届九次会议，通过如下决议：
（1）批准本公司2004年半年度报告及其摘要；
（2）批准本公司2004年半年度分配预案。
6、本公司董事会于2004年10月25日召开三届十次会议，批准本公司2004年第三季度报告。
7、本公司董事会于2004年11月1日召开三届十一次会议，批准本公司《关于出资设立鞍钢新轧-新船重工大连钢材加工配送有限公司的议案》。
8、本公司董事会于2004年12月29日召开三届十二次会议，做出如下决议：
（1）通过《关于鞍钢新轧钢股份有限公司符合上市公司发行新股条件的议案》
（2）通过《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》
（3）通过《鞍钢新轧钢股份有限公司本次发行募集资金运用可行性分析报告》
（4）通过《鞍钢新轧钢股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》
（5）通过《关于批准〈鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100％股权的收购协议〉的议案》
（6）通过《关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》
（7）通过《关于授权董事会全权办理本次发行及股权收购有关事宜的议案》
（8）通过《关于批准〈鞍山钢铁集团公司与鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议〉的议案》
（9）通过《关于建设2130mm冷轧生产线的议案》
（10）通过《关于批准有关财务报告及盈利预测报告的议案》
（11）通过《关于成立独立董事委员会的议案》
（12）通过《关于召开2005年第一次临时股东大会、2005年第一次内资股类别股东会议、2005年第一次外资股类别股东会议的议案》
9、本公司董事会于2004年12月30日召开三届十三次会议，批准本公司《关于出资设立蒂森克虏伯鞍钢中瑞（长春）激光拼焊板有限公司的议案》。
10、董事会对股东大会决议的执行情况
2004年6月15日，本公司召开2003年度股东大会，审议通过了2003年度利润分配方案。决定2003年度利润分配方案为每10股派发现金红利人民币2元。2004年7月7日，本公司向H股股东派发了现金红利，适用的汇率为股东大会召开前一个公历星期，中国银行公布的人民币兑港币基准汇率的平均价，即每100港币兑106.173元人民币，向H股股东实际派发的现金红利为每股派发0.18837元港币。2004年6月30日，本公司向境内流通A股股东和国有法人股东派发了现金红利，至登记日2004年6月29日，本公司流通A股股数753,847,565股，国有法人股1,319,000,000股，每10股派发现金红利人民币2元。
（十七）2004年度分配预案
本集团根据中国法规及公司章程，从按中国会计准则2004年度净利润人民币1,776,337千元中，提取法定公积金人民币177,633千元，提取法定公益金人民币177,633千元，加年初未分配利润人民币2,131,717千元，可供股东分配的利润为人民币3,552,788千元，减2003年度分配股利人民币592,563千元，2004年末可供分配利润为人民币2,960,225千元。董事会建议2004年度每股派发现金红利人民币0.3元（含税）。此项分配预案尚须提交2004年度股东大会审议。
（十八）毕马威华振会计师事务所《关于鞍钢新轧钢股份有限公司与关联方资金往来情况的专项说明》：
关于鞍钢新轧钢股份有限公司
2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
鞍钢新轧钢股份有限公司董事会：
我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了贵公司于2004年12月31日合并资产负债表和资产负债表、2004年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及合并现金流量表和现金流量表(以下简称“会计报表”)，并于2005年3月16日签发了无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了本专项说明所附的贵公司2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司2004年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施于2004年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。
为了更好地理解贵公司2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的会计报表一并阅读。
毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师
中国北京市 武卫
东长安街1号 郑俊芳
东方广场东二办公楼8层
邮编：100738 2005年3月16日
附：鞍钢新轧钢股份有限公司2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
金额单位：人民币万元
资金占用情况 关联方 关联 会计 年初
名称 关系 科目 余额
拆借资金 — — — —
委托贷款 — — — —
委托关联方进行投资 — — — —
开具没有真实交易的商业 — — — —
承兑汇票
代为偿还债务 — — — —
其他（如垫支费用、账龄 — — — —
超过一年的应收账款及其
他应收款等）
资金占用情况 本年增 本年减 年末 备注
加数 少数 余额
拆借资金 — — — —
委托贷款 — — — —
委托关联方进行投资 — — — —
开具没有真实交易的商业 — — — —
承兑汇票
代为偿还债务 — — — —
其他（如垫支费用、账龄 — — — —
超过一年的应收账款及其
他应收款等）
此汇总表已于2005年3月16日获董事会批准。
（十九）独立董事对本公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》情况的专项说明及独立董事意见：
根据中国证监会发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）精神，我们本着实事求是的态度，对鞍钢新轧钢股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：
1．公司上市以来严格遵守《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2．本年度公司未对其它公司做任何担保事项。
3．截至2004年12月31日，公司对外担保总额为人民币5.4亿元，占2004年末公司净资产的5.33%。
4．2004年度公司无逾期担保事项。
5．到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过证券监管部门的任何处罚、批评与谴责。
6．公司已依据《通知》的要求对《公司章程》进行了修订。
鞍钢新轧钢股份有限公司二零零四年年度报告(二)
九、监事会报告
本年度本公司监事会依照《公司法》与本公司章程，认真履行职责，维护股东和本公司的合法权益。
（一）出席股东大会1次，列席本公司董事会3次，召开监事会议3次。在充分了解本公司生产经营重大决策及实施过程情况的基础上，独立提出意见和建议。
1、本公司监事会于2004年4月16日召开三届三次会议，审议通过了以下决议：
（1）通过本公司《2003年年度报告》；
（2）通过《2003年度监事会报告》；
（3）通过《2003年度监事会酬金议案》。
2、本公司监事会于2004年8月10日召开三届四次会议，审议并通过了如下决议：
（1）批准本公司《2004年半年度报告》及其摘要；
（2）批准本公司2004年半年度分配预案。
3、本公司监事会于2004年12月29日召开三届五次会议，审议通过了如下决议：
（1）《关于鞍钢新轧钢股份有限公司符合上市公司发行新股条件的议案》；
（2）《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》；
（3）《鞍钢新轧钢股份有限公司本次发行募集资金运用可行性分析报告》；
（4）《关于批准〈鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议〉的议案》；
（5）《关于批准〈鞍山钢铁集团公司与鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议〉的议案》；
（6）《关于建设2130mm冷轧生产线的议案》。
（二）规范本公司股份制工作，加强内部监督。对本公司运作是否符合《公司法》等有关法律法规及本公司章程情况进行了监督，对本公司与鞍钢集团公司的关联交易进行监督，审查有关资料，确保交易的公正性。
本公司监事会对下列事项发表独立意见：
1、本公司本年度依法运作，无违规行为，有完善的内部控制制度，决策程序合法。
2、本公司董事、经理执行职务时无违反法律、法规、本公司章程或损害本公司利益的行为。
3、会计师所出具的审计报告真实反映了本公司的财务状况和经营成果。
4、本公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
5、本公司收购资产交易价格合理，无内幕交易，未损害部分股东的权益或造成本公司资产流失。
6、本公司本年度在生产经营中，购买鞍钢集团公司及其子公司原料、材料、能源、动力等，以及本公司向鞍钢集团公司及其子公司销售本公司产品等，所有关联交易皆是公平的，无内幕交易，无损害本公司利益或造成本公司资产流失现象。
十、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项
2004年度本集团无重大诉讼、仲裁事项。
（二）本公司收购及出售资产情况
1、本公司董事会于2004年3月23日批准本公司与鞍钢集团公司签署《资产收购协议》，收购鞍钢集团公司厚板厂水站及线材厂水站，购入该水站的目的是为本公司厚板厂、线材厂提供循环水。该部分资产包括61,858.57平方米的土地及房屋建筑、机器设备等固定资产，收购价格按境内评估师的评估值人民币62,205,800元。该协议已于2004年6月15日经过本公司2003年度股东大会批准，并已于2004年7月30日实施。
2、本公司董事会于2004年12月29日批准了《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》、《鞍钢新轧钢股份有限公司本次发行募集资金运用可行性分析报告》、《关于批准〈鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议〉的议案》、《关于批准〈鞍山钢铁集团公司与鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议〉的议案》等议案。购入新钢铁100%股权的目的是为了通过购入钢铁生产的前部工序，实现本公司钢铁主业的一体化，极大增强上市公司的竞争能力。收购价格＝基准对价＋对价调整数。其中：基准对价指境内资产评估报告确定的（并经国资委备案批准及调整）、新钢铁公司在评估基准日的资产净值；对价调整数=新钢铁公司于交割审计日的经审计的帐面净资产值－新钢铁公司于评估基准日的经审计的帐面净资产值－新钢铁公司自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。上述事项已经2005年2月28日临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会批准，且尚需报经监管机构批准后方可实施。
（三）重大关联交易
1、本公司2004年度向鞍钢集团公司及鞍钢集团公司的子公司购买大部分生产所需原料及能源动力及服务，又向鞍钢集团公司及其子公司销售部分本公司产品，交易方式及价格均按双方签订的原材料和服务供应协议执行。
鞍钢新钢铁公司是鞍钢集团公司的控股子公司。沈阳钢加中心是鞍钢集团公司的控股子公司，也是本公司的参股公司。
（1）关联采购
鞍钢集团公司及其子公司向本公司及沈阳钢加中心提供的主要项目：
项目 定价原则 价格
方坯 不高于鞍钢集团公司 2,292元/吨
板坯 及其子公司与其独立 2,550元/吨
热轧卷 第三方客户之间上一 -
其中：向本公司提供 月的最低销售价格， 3,609元/吨
3,226元/
向沈阳钢加中心提供 以及中国五家独立供 吨
（按本公司控股比例 应商就大批量原材料
30%计算关联交易 向本公司所报价格的
额） 平均值
铁水 1,787元/吨
废钢 1,399元/吨
工业用水 0.82元/吨
循环水 0.37元/吨
软水 2.82元/吨
混合煤气 20.12元/吉焦
成本价
氮气 0.06元/立方米
氧气 0.38元/立方米
氩气 1.10元/立方米
氢气 1.48元/立方米
压缩空气 0.08元/立方米
蒸汽 29.86元/吉焦
白灰 不高于鞍钢集团公司 393元/吨
耐火材料 有关成员公司上一月 2,897元/吨
其它辅料 报予独立第三方的平 ——
均售价
合计 —— ——
金额 占同类交易
项目 （人民币 金额比例
千元） （%）
方坯 690,339 100
板坯 221,569 100
热轧卷 9,318,953 100
其中：向本公司提供 9,317,025 100
1,928 100
向沈阳钢加中心提供
（按本公司控股比例
30%计算关联交易
额）
铁水 5,898,584 100
废钢 402,487 100
工业用水 8,539 99.69
循环水 10,147 100
软水 2,414 100
混合煤气 176,825 100
氮气 9,723 100
氧气 70,615 100
氩气 3,751 100
氢气 12,910 100
压缩空气 14,559 100
蒸汽 30,844 98.64
白灰 87,587 100
耐火材料 21,077 8.65
其它辅料 83,400 9.84
合计 17,064,323 94.53
（2）关联销售
本公司向鞍钢集团及其子公司提供的主要项目:
项目 定价原则 价格
方坯 本集团与独立第三 2555元/吨
板坯 方之间上一月的平 2421元/吨
冷轧板 均售价 4,391元/吨
镀锌板 4824元/吨
彩涂板 5935元/吨
厚板 3923元/吨
线材 3225元/吨
大型材 3521元/吨
废钢 1071元/吨
管坯 生产成本另加不少 2773元/吨
于9%的边际利润
合计 —— ——
占同类交易
金额
项目 金额比例
（人民币千元）
（%）
方坯 72,150 69.20
板坯 727,204 100
冷轧板 16,077 0.20
镀锌板 900 0.04
彩涂板 9,642 8.11
厚板 271,614 5.84
线材 86,154 3.13
大型材 20,732 0.80
废钢 496,630 96.39
管坯 1,093,320 100
合计 2,794,423 12.49
（3）综合服务
鞍钢集团公司及其子公司向本公司提供的支持性服务和金融服务：
金额 占同类交易金额
项目 定价原则
（人民币千元） 比例（%）
铁路运输 国家定价 33,769 100
道路运输 市场价 27,027 62.23
产品出口代理 佣金1.5% 47,155 100
备件进口代理 2,916 100
轧制油进口代理 - -
重油液化气采购代理 1 100
耐火材料进口代理 - -
产品测试和分析服务 国家定价 15,695 49.90
设备检修及维护 国家定价 99,672 24.62
设计及工程服务 国家定价 31,255 5.03
职工住宅的供暖 国家定价 464 3.97
报纸及其他出版物 国家定价 3 0.50
电话/传真/电视服务 国家定价 2,183 73.17
合计 260,140 21.67
鞍钢集团财务公司支 不时中国人民银行规 5,863 23.71
付本公司的利息 定的利率
本公司在鞍钢集团财 — 990,178 —
务公司用于结算的最
高存款额
本公司向鞍钢新钢铁公司提供的带料加工服务：
金额 占同类交易金额
项目 定价原则
（人民币千元） 比例（%）
每吨冷轧硅钢加工费
622元人民币
带料加工 84,201 99.80
每卷冷轧硅钢包装费
350元人民币
4）本公司向合营公司提供的主要项目：
项目 金额（人民币千元） 占同类交易金额比例(%)
冷硬卷 946,827 11.66
本公司上述关联交易的结算方式全部为货币付款。
2004年本公司向鞍钢新钢铁公司提供的管坯毛利率为11.63％。
上述关联交易已经被董事会中与控股公司没有关系之独立董事委员会确认，上述关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）按正常商业条款进行；（3）遵照服务协议的条款及（4）按香港联交所给予的有条件豁免的订约条文和条件。
2、本公司与关联方债权、债务往来
截止2004年12月31日，本公司银行借款人民币19.63亿元由鞍钢集团公司提供担保。
2000年3月本公司发行可转换公司债券，由鞍山钢铁集团公司担保。目前鞍山钢铁集团公司的盈利能力大幅度提高，资产状况和信用状况均有很大改善。
3、本公司董事会于2004年3月23日批准本公司与鞍钢集团公司签署《资产收购协议》，收购鞍钢集团公司厚板厂水站及线材厂水站，购入该水站的目的是为本公司厚板厂、线材厂提供循环水。该部分资产包括61,858.57平方米的土地及房屋建筑、机器设备等固定资产，收购价格按境内评估师的评估值人民币62,205,800元。该协议已于2004年6月15日经过本公司2003年度股东大会批准，并已于2004年7月30日实施。
4、本公司董事会于2004年12月29日批准了《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》、《鞍钢新轧钢股份有限公司本次发行募集资金运用可行性分析报告》、《关于批准〈鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议〉的议案》、《关于批准〈鞍山钢铁集团公司与鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议〉的议案》等议案。购入新钢铁100%股权的目的是为了通过购入钢铁生产的前部工序，实现本公司钢铁主业的一体化，极大增强上市公司的竞争能力。收购价格＝基准对价＋对价调整数。其中：基准对价指境内资产评估报告确定的（并经国资委备案批准及调整）鞍钢新钢铁公司在评估基准日的资产净值；对价调整数=鞍钢新钢铁公司于交割审计日的经审计的帐面净资产值－鞍钢新钢铁公司于评估基准日的经审计的帐面净资产值－鞍钢新钢铁公司自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。上述事项已经2005年2月28日临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会批准，且尚需报经监管机构批准后方可实施。
（四）重大合同及其履行情况
1、本报告期内本集团没有发生重大托管、承包、租赁事项。
2、重大担保
本公司对控股子公司的担保情况
担保对象 是否履 是否为关
发生日期 担保金额 担保类型 担保期
名称 行完毕 联方担保
2002年10 人民币5.4亿
合营公司 质押担保 12.5年 未完毕 是
月22日 元
报告期内担保发生额合计 ——
报告期末担保余额合计 人民币5.4亿元
本公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 人民币5.4亿元
担保总额占本公司净资产比例 5.33%
3、本集团不存在委托理财事项。
4、本报告期内本集团无其他重大合同。
（五）聘任、改聘、解聘会计师事务所情况
本公司2003年度股东大会批准,继续聘任毕马威会计师事务所为本公司2004年度境外审计师和毕马威华振会计师事务所为本公司2004年度境内审计师。本公司应支付聘任会计师事务所2004年度审计费为港币350万元，聘任会计师事务所为审计所实际发生的代垫费用由本公司支付。毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所已连续八年为本公司提供审计服务。
（六）承诺事项
2004年度，本集团或持有本公司股份5%以上（含5%）的股东没有发生对本集团经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。也不存在以前期间发生但延续到报告期内这样的承诺事项。
（七）购买职工住房
2004年度本公司职工共购买住房10,548平方米，本公司支付补贴人民币1,247千元。
（八）期后事项
1、本公司于二零零五年二月二十八日召开二零零五年第一次临时股东大会、二零零五年第一次内资股类别股东大会、二零零五年第一次外资股类别股东大会。会议审议并以普通决议形式通过如下事项：
（1）批准《关于鞍钢新轧钢股份有限公司符合新股发行条件的议案》；
（2）批准《鞍钢新轧钢股份有限公司本次发行募集资金运用可行性分析报告》；
（3）批准《鞍钢新轧钢股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》；
（4）批准《关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》；
（5）批准《关于授权董事会全权办理与本次发行及股权收购有关事宜的议案》；
（6）《关于批准〈鞍山钢铁集团公司与鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议〉的议案》；
（7）批准《关于建设2130mm冷轧生产线的议案》。
会议审议并以特别决议形式通过如下事项：
（1）批准《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》；
（2）批准《关于批准〈鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议〉的议案》。
2、本公司于2000年3月发行人民币15亿元可转换公司债券，期限5年。根据《可转换债券募集说明书》的规定，本公司可转换债券到期日为2005年3月13日。本公司已于2005年3月14日兑付本金及利息，并于同日停止转股自行摘牌。此次共兑付本息3,463,009.6元人民币。至到期日止，本公司可转换债券共转股453,985,697股A股。
补充资料：
2004年资产减值准备明细表：
单位：人民币千元
项目 年初金额 本年增加额 本年转回金额 年末金额
坏帐准备 3 212 212 3
其中：其他应收款 3 212 212 3
存货跌价准备 63,596 1,996 15,130 50,462
其中：备品备件 48,466 - - 48,466
产成品 15,130 1,996 15,130 1,996
十一、财务报告
审计报告
KPMG-A(2005)AR No.[XXX]
鞍钢新轧钢股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的贵公司2004年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2004年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及合并现金流量表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2004年12月31日的合并财务状况和财务状况、2004年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。
毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师
武卫
中国 北京
东长安街1号 郑俊芳
东方广场东2座办公楼8层
邮政编码：100738 2005年3月16日
鞍钢新轧钢股份有限公司
合并资产负债表
2004年12月31日
(金额单位：人民币千元)
资产 注释 2004年
流动资产
货币资金 6 2,748,133
应收票据 7 1,425,868
应收账款 8 641,013
其他应收款 9 11,056
预付账款 10 217,437
存货 11 2,221,412
待摊费用 12 492
流动资产合计 7,265,411
长期股权投资 13 41,303
固定资产
固定资产原价 14 11,146,973
减：累计折旧 (4,067,194)
固定资产净值 7,079,779
在建工程 15 611,746
固定资产合计 7,691,525
无形资产及其他资产
无形资产 16 345,072
长期待摊费用 17 17
无形资产及其他资产合计 345,089
资产总计 15,343,328
资产 2003年
流动资产
货币资金 2,606,976
应收票据 2,097,812
应收账款 84,749
其他应收款 18,996
预付账款 593,967
存货 1,440,283
待摊费用 184
流动资产合计 6,842,967
长期股权投资 14,406
固定资产
固定资产原价 9,848,116
减：累计折旧 (3,261,582)
固定资产净值 6,586,534
在建工程 1,206,658
固定资产合计 7,793,192
无形资产及其他资产
无形资产 334,995
长期待摊费用 26,310
无形资产及其他资产合计 361,305
资产总计 15,011,870
刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。
鞍钢新轧钢股份有限公司
合并资产负债表(续)
2004年12月31日
（金额单位：人民币千元）
负债及股东权益 注释 2004年
流动负债
短期借款 18 100,000
应付票据 19 220,899
应付账款 20 286,744
预收账款 21 1,554,986
应付工资 22 61,938
应付福利费 19,418
预提费用 23 7,002
应交税金 3(d) 262,520
其他应付款 24 344,094
一年内到期的长期负债 25 1,107,237
流动负债合计 3,964,838
长期负债
长期借款 26 1,244,548
应付债券 27 -
长期负债合计 1,244,548
负债合计 5,209,386
股东权益
股本 28 2,962,942
资本公积 29 3,084,915
盈余公积
（其中：法定公益金人民币
562,930千元（2003：
人民币385,297千元）） 30 1,125,860
未分配利润
（其中：于资产负债表日后
提议分配的现金股利人民币
888,883千元（2003：
人民币592,462千元）） 31 2,960,225
股东权益合计 10,133,942
负债及股东权益总计 15,343,328
负债及股东权益 2003年
流动负债
短期借款 -
应付票据 1,259,594
应付账款 246,669
预收账款 1,735,563
应付工资 61,181
应付福利费 15,763
预提费用 -
应交税金 8,642
其他应付款 417,586
一年内到期的长期负债 420,267
流动负债合计 4,165,265
长期负债
长期借款 1,892,733
应付债券 5,604
长期负债合计 1,898,337
负债合计 6,063,602
股东权益
股本 2,962,309
资本公积 3,083,648
盈余公积
（其中：法定公益金人民币
562,930千元（2003：
人民币385,297千元）） 770,594
未分配利润
（其中：于资产负债表日后
提议分配的现金股利人民币
888,883千元（2003：
人民币592,462千元）） 2,131,717
股东权益合计 8,948,268
负债及股东权益总计 15,011,870
此会计报表已于2005年3月16日获董事会批准。
公司负责人 刘玠
会计负责人 马连勇
刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。
鞍钢新轧钢股份有限公司
资产负债表
2004年12月31日
（金额单位：人民币千元）
资产 注释 2004年
流动资产
货币资金 6 2,705,059
应收票据 7 1,425,868
应收账款 8 569,082
其他应收款 9 5,653
预付账款 10 209,670
存货 11 2,068,827
流动资产合计 6,984,159
长期股权投资 13 237,199
固定资产
固定资产原价 14 10,601,802
减：累计折旧 (4,033,116)
固定资产净值 6,568,686
在建工程 15 611,316
固定资产合计 7,180,002
无形资产及其他资产
无形资产 16 305,828
无形资产及其他资产合计 305,828
资产总计 14,707,188
资产 2003年
流动资产
货币资金 2,580,613
应收票据 2,097,812
应收账款 84,749
其他应收款 13,883
预付账款 593,962
存货 1,406,410
流动资产合计 6,777,429
长期股权投资 266,718
固定资产
固定资产原价 9,838,222
减：累计折旧 (3,260,751)
固定资产净值 6,577,471
在建工程 703,121
固定资产合计 7,280,592
无形资产及其他资产
无形资产 313,802
无形资产及其他资产合计 313,802
资产总计 14,638,541
刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。
鞍钢新轧钢股份有限公司
资产负债表(续)
2004年12月31日
（金额单位：人民币千元）
负债及股东权益 注释 2004年
流动负债
应付票据 19 220,899
应付账款 20 282,135
预收账款 21 1,523,443
应付工资 22 61,938
应付福利费 19,418
应交税金 3(d) 274,508
其他应付款 24 224,202
一年内到期的长期负债 25 1,066,703
流动负债合计 3,673,246
长期负债
长期借款 26 900,000
应付债券 27 -
长期负债合计 900,000
负债合计 4,573,246
股东权益
股本 28 2,962,942
资本公积 29 3,084,915
盈余公积
（其中：法定公益金人民币
562,930千元（2003：
人民币385,297千元）） 30 1,125,860
未分配利润
（其中：于资产负债表日后
提议分配的现金股利人民币
888,883千元（2003：
人民币592,462千元)） 31 2,960,225
股东权益合计 10,133,942
负债及股东权益总计 14,707,188
负债及股东权益 2003年
流动负债
应付票据 1,259,594
应付账款 246,669
预收账款 1,736,125
应付工资 61,181
应付福利费 15,763
应交税金 11,095
其他应付款 291,242
一年内到期的长期负债 400,000
流动负债合计 4,021,669
长期负债
长期借款 1,663,000
应付债券 5,604
长期负债合计 1,668,604
负债合计 5,690,273
股东权益
股本 2,962,309
资本公积 3,083,648
盈余公积
（其中：法定公益金人民币
562,930千元（2003：
人民币385,297千元）） 770,594
未分配利润
（其中：于资产负债表日后
提议分配的现金股利人民币
888,883千元（2003：
人民币592,462千元)） 2,131,717
股东权益合计 8,948,268
负债及股东权益总计 14,638,541
此会计报表已于2005年3月16日获董事会批准。
公司负责人 刘玠
会计负责人 马连勇
刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。
鞍钢新轧钢股份有限公司
合并利润及利润分配表
2004年度
（金额单位：人民币千元）
注释 2004年
主营业务收入 32 23,227,617
减：主营业务成本 33 19,814,375
主营业务税金及附加 34 49,754
主营业务利润 3,363,488
加：其他业务利润 35 96,434
减：营业费用 36 423,192
管理费用 281,900
财务费用 37 120,840
营业利润 2,633,990
加: 投资收益 38 233
营业外收入 222
减: 营业外支出 39 1,702
利润总额 2,632,743
减: 所得税 3(b) 856,406
净利润 1,776,337
2003年
主营业务收入 14,520,736
减：主营业务成本 12,183,096
主营业务税金及附加 38,588
主营业务利润 2,299,052
加：其他业务利润 36,691
减：营业费用 231,034
管理费用 279,623
财务费用 9,498
营业利润 1,815,588
加: 投资收益 6
营业外收入 1,593
减: 营业外支出 64,404
利润总额 1,752,783
减: 所得税 320,204
净利润 1,432,579
刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。
鞍钢新轧钢股份有限公司
合并利润及利润分配表(续)
2004年度
（金额单位：人民币千元）
注释 2004年
净利润 1,776,337
加：年初未分配利润 2,131,717
可供分配的利润 3,908,054
减：提取法定盈余公积 30 177,633
提取法定公益金 30 177,633
可供股东分配的利润 3,552,788
减：提取任意盈余公积 -
分配普通股股利 592,563
年末未分配利润
（其中：于资产负债表日后
提议分配的现金股利
人民币888,883千元
（2003：人民币592,462千元)） 2,960,225
补充资料：
项目 2004年
1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益（损失） -
2. 自然灾害发生的损失 -
3. 会计政策变更增加（减少）利润总额 -
4. 会计估计变更增加（减少）利润总额 -
5. 债务重组收益(损失) -
6. 其他 -
2003年
净利润 1,432,579
加：年初未分配利润 1,281,803
可供分配的利润 2,714,382
减：提取法定盈余公积 143,258
提取法定公益金 143,258
可供股东分配的利润 2,427,866
减：提取任意盈余公积 -
分配普通股股利 296,149
年末未分配利润
（其中：于资产负债表日后
提议分配的现金股利
人民币888,883千元
（2003：人民币592,462千元)） 2,131,717
补充资料：
项目 2003年
1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益（损失） -
2. 自然灾害发生的损失 -
3. 会计政策变更增加（减少）利润总额 -
4. 会计估计变更增加（减少）利润总额 (103,000)
5. 债务重组收益(损失) -
6. 其他 -
此会计报表已于2005年3月16日获董事会批准。
公司负责人 刘玠
会计负责人 马连勇
刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。
鞍钢新轧钢股份有限公司
利润及利润分配表
2004年度
（金额单位：人民币千元）
注释 2004年
主营业务收入 32 23,148,417
减：主营业务成本 33 19,740,857
主营业务税金及附加 34 49,754
主营业务利润 3,357,806
加：其他业务利润 35 91,105
减：营业费用 36 417,821
管理费用 230,714
财务费用 37 97,387
营业利润 2,702,989
加：投资(损失) /收益 38 (68,766)
加：营业外收入 222
减：营业外支出 39 1,702
利润总额 2,632,743
减：所得税 3(b) 856,406
净利润 1,776,337
2003年
主营业务收入 14,520,736
减：主营业务成本 12,183,096
主营业务税金及附加 38,588
主营业务利润 2,299,052
加：其他业务利润 36,691
减：营业费用 231,034
管理费用 279,623
财务费用 9,498
营业利润 1,815,588
加：投资(损失) /收益 6
加：营业外收入 1,593
减：营业外支出 64,404
利润总额 1,752,783
减：所得税 320,204
净利润 1,432,579
刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。
鞍钢新轧钢股份有限公司
利润及利润分配表(续)
2004年度
（金额单位：人民币千元）
注释 2004年
净利润 1,776,337
加：年初未分配利润 2,131,717
可供分配的利润 3,908,054
减：提取法定盈余公积 30 177,633
提取法定公益金 30 177,633
可供股东分配的利润 3,552,788
减：提取任意盈余公积 -
分配普通股股利 592,563
年末未分配利润
（其中：于资产负债表日后
提议分配的现金股利
人民币888,883千元（2003：
人民币592,462千元)） 2,960,225
补充资料：
项目 2004年
1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益（损失） -
2. 自然灾害发生的损失 -
3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 -
4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 -
5. 债务重组收益(损失) -
6. 其他 -
2003年
净利润 1,432,579
加：年初未分配利润 1,281,803
可供分配的利润 2,714,382
减：提取法定盈余公积 143,258
提取法定公益金 143,258
可供股东分配的利润 2,427,866
减：提取任意盈余公积 -
分配普通股股利 296,149
年末未分配利润
（其中：于资产负债表日后
提议分配的现金股利
人民币888,883千元（2003：
人民币592,462千元)） 2,131,717
补充资料：
项目 2003年
1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益（损失） -
2. 自然灾害发生的损失 -
3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 -
4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 (103,000)
5. 债务重组收益(损失) -
6. 其他 -
此会计报表已于2005年3月16日获董事会批准。
公司负责人 刘玠
会计负责人 马连勇
刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。
鞍钢新轧钢股份有限公司
合并现金流量表
2004年度
（金额单位：人民币千元）
合并现金流量表
补充说明 2004年
经营活动产生的现金流量：
销售商品收到的现金 26,189,967
收到的税费返还 241,414
收到的其他与经营活动有关的现金 3,416
现金流入小计 26,434,797
购买商品支付的现金 (23,442,057)
支付给职工以及为职工支付的现金 (344,638)
支付的各项税费 (914,042)
支付的其他与经营活动有关的现金 (139,257)
现金流出小计 (24,839,994)
经营活动产生的现金流量净额 (a) 1,594,803
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产所收回的现金净额 670
收到的其他与投资活动有关的现金 99,346
现金流入小计 100,016
购建固定资产、在建工程、无形资产
和其他长期资产所支付的现金 (900,082)
投资所支付的现金 (26,664)
支付的其他与投资活动有关的现金 (9,628)
现金流出小计 (936,374)
投资活动产生的现金流量净额 (836,358)
鞍钢新轧钢股份有限公司
合并现金流量表(续)
2004年度
（金额单位：人民币千元）
合并现金流量表
补充说明 2004年
筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 555,349
现金流入小计 555,349
偿还债务所支付的现金 (420,267)
分配股利和偿付利息所支付的现金 (727,712)
支付的其他与筹资活动有关的现金 (498)
现金流出小计 (1,148,477)
筹资活动产生的现金流量净额 (593,128)
汇率变动对现金的影响额 (24,160)
现金及现金等价物净增加额 (c) 141,157
刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。
鞍钢新轧钢股份有限公司
合并现金流量表(续)
2004年度
（金额单位：人民币千元）
合并现金流量表补充说明 2004年
(a)将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 1,776,337
加：坏帐准备 212
存货跌价准备冲销 (13,134)
固定资产折旧 807,302
无形资产摊销 10,511
长期待摊费用摊销 23,591
处置固定资产的损失 1,269
待摊费用增加 79
预提费用增加 6,219
财务费用 119,973
投资收益 (233)
存货的增加 (758,767)
经营性应收项目的减少 544,098
经营性应付项目的减少 (922,654)
经营活动产生的现金流量净额 1,594,803
(b)不涉及现金收支的投资和筹资活动：
A股可转换公司债券转为资本 1,900
一年内到期的A股可转换公司债券 3,703
(c)现金及现金等价物净增加情况：
现金的年末余额 2,748,133
减：现金的年初余额 (2,606,976)
加：现金等价物的年末余额 -
减：现金等价物的年初余额 -
现金及现金等价物净增加额 141,157
此会计报表已于2005年3月16日获董事会批准。
公司负责人 刘玠
会计负责人 马连勇
刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。
鞍钢新轧钢股份有限公司
现金流量表
2004年度
（金额单位：人民币千元）
现金流量表
补充说明 2004年
经营活动产生的现金流量：
销售商品收到的现金 26,300,400
收到的税费返还 224,314
现金流入小计 26,524,714
购买商品支付的现金 (23,349,655)
支付给职工以及为职工支付的现金 (337,893)
支付的各项税费 (913,814)
支付的其他与经营活动有关的现金 (126,913)
现金流出小计 (24,728,275)
经营活动产生的现金流量净额 (a) 1,796,439
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产所收回的现金净额 670
收到的其他与投资活动有关的现金 30,621
现金流入小计 31,291
购建固定资产、在建工程、无形资产
和其他长期资产所支付的现金 (823,702)
投资所支付的现金 (46,664)
现金流出小计 (870,366)
投资活动产生的现金流量净额 (839,075)
鞍钢新轧钢股份有限公司
现金流量表(续)
2004年度
（金额单位：人民币千元）
现金流量表
补充说明 2004年
筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 300,000
现金流入小计 300,000
偿还债务所支付的现金 (400,000)
分配股利和偿付利息所支付的现金 (707,925)
支付的其他与筹资活动有关的现金 (498)
现金流出小计 (1,108,423)
筹资活动产生的现金流量净额 (808,423)
汇率变动对现金的影响额 (24,495)
现金及现金等价物净增加额 (c) 124,446
刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。
鞍钢新轧钢股份有限公司
鞍钢新轧钢股份有限公司二零零四年年度报告(三)
现金流量表(续)
2004年度
(金额单位：人民币千元)
现金流量表补充说明 2004年
(a)将净利润调节为经营活动产生的现金流量：
净利润 1,776,337
加：坏帐准备 212
存货跌价准备冲销 (15,130)
固定资产折旧 774,374
无形资产摊销 7,974
处置固定资产净损失 1,269
财务费用 97,387
投资损失 68,766
存货的增加 (592,660)
经营性应收项目的减少 609,529
经营性应付项目的减少 (931,619)
经营活动产生的现金流量净额 1,796,439
(b)不涉及现金收支的投资和筹资活动：
A股可转换公司债券转为资本 1,900
一年内到期的A股可转换债券 3,703
(c)现金及现金等价物净增加情况：
现金的年末余额 2,705,059
减：现金的年初余额 2,580,613
加：现金等价物的年末余额 -
减：现金等价物的年初余额 -
现金及现金等价物净增加额 124,446
此会计报表已于2005年3月16日获董事会批准。
公司负责人 刘玠
会计负责人 马连勇
刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。
鞍钢新轧钢股份有限公司
会计报表注释
(金额单位：人民币千元)
1. 公司基本情况
鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“本公司”)是于1997年5月8日正式成立的股份有限公司。
本公司是依据《中华人民共和国公司法》经由中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1997]62号文《关于同意设立鞍钢新轧钢股份有限公司的批复》的批准，以鞍山钢铁集团公司(以下简称“鞍钢集团”)为唯一发起人，以发起方式设立的股份有限公司。本公司是在鞍钢集团所拥有的线材厂、厚板厂、冷轧厂(“三个厂”)基础上组建而成的。根据自1997年1月1日起生效的分立协议，鞍钢集团已将与上述三个厂有关的生产、销售、技术开发、管理业务连同有关1996年12月31日的资产、负债全部转入本公司。有关净资产折为本公司股本1,319,000,000股，每股面值人民币1.00元。
本公司于1997年7月22日在境外发行了890,000,000股每股面值人民币1.00元的H股普通股股票(“H股”)并于1997年7月24日在香港联合交易所有限公司上市交易。于1997年11月16日，本公司在境内发行300,000,000股人民币普通股(“A股”)，每股面值人民币1.00元，并于1997年12月25日在深圳证券交易所上市交易。
本公司于2002年1月9日与德国蒂森克虏伯钢铁公司(以下简称“德国蒂森”)正式签订了合资经营合同及专有技术转让合同共同设立鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司(以下简称“鞍蒂公司”)。鞍蒂公司的注册资本总额为美元60,000千元。本公司持有鞍蒂公司50%的权益。
本公司于2004年11月22日与大连新船重工有限责任公司（以下简称“新船重工”）签署了合资协议书，共同设立鞍钢新轧—新船重工大连钢材加工配送有限公司（以下简称“鞍新公司”）。于2004年12月31日，鞍新公司注册资本为人民币40,000千元，本公司出资额为人民币20,000千元，占注册资本50%。
本公司、鞍蒂公司及鞍新公司(以下简称“本集团”)的主要业务为生产及销售钢坯、线材、厚板、冷轧薄板、大型材及热镀锌及合金化钢板等钢材产品，和钢材加工、结构件的制作、配送及销售。
根据本公司与鞍钢集团于2004年12月29日签订的《关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议》（以下简称“收购协议”），本公司计划收购根据鞍钢集团钢政发[2004] ] 22号《关于鞍钢集团新钢铁有限公司资产重组方案的通知》进行重组的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%的股权。2005年第一次临时股东大会已于2005年2月28日批准此收购协议。有关详情载于注释44。
2.主要会计政策
本集团编制会计报表所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其他有关规定而制定的。
(a)会计年度
本集团的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(b)合并报表的编制方法
本集团合并会计报表是按照《企业会计制度》和财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》(财会字[1995]11号)编制的。
合并会计报表的合并范围包括本公司及本公司的合营公司。
在编制合并报表时，本公司按比例合并方法对合营公司的资产、负债、收入、成本及费用进行合并，即将在合营公司的各项资产、负债、收入、成本及费用中所占份额与本公司会计报表的类似项目逐项进行合并。
合并时所有本集团间重大交易，包括本集团间未实现利润及往来余额均已抵销。
(c)记账基础和记价原则
本集团的记账基础为权责发生制。除特别声明外，计价原则为历史成本法。
(d)记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
(e)外币折算
外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的外汇牌价及国家认可的套算汇率折合为人民币。年末各项货币性外币资产、负债账户按资产负债表日中国人民银行公布的外汇牌价及国家认可套算汇率折合为人民币。除下文所述情况外，外币折算差异作为汇兑损益记入当期损益。
与购建固定资产直接有关的汇兑损益（包括由购建固定资产专门借款所产生的汇兑损益），在购建的资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化。
筹建期间的汇兑损益记入长期待摊费用，并自开始生产经营当月起一次性记入损益。
(f)现金等价物
现金等价物指本集团持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险小的投资。
2. 主要会计政策(续)
(g)坏账准备
坏账准备的估计是首先单独认定已有迹象表明回收困难的应收账款，并根据其相应不能回收的可能性提取坏账准备；对其他的应收账款根据账龄分析及管理层认为合理的比例计提坏账准备。管理层认为合理的坏账比例是根据以往经验确定的。
其他应收款的坏账准备是根据其性质及相应回收风险估计而计提的。
(h)存货
存货以成本与可变现净值之较低者计价。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时按实际成本入账，发出存货的成本按加权平均法核算。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。除备品备件外的存货按单个存货项目计算的成本高于可变现净值的差额计入存货跌价准备。备品备件按其实际状况，根据管理层的估计计提存货跌价准备。可变现净值指在正常生产经营过程中以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。
领用的低值易耗品和周转使用的包装物、周转材料等采用一次转销法进行核算。
本集团存货盘存制度为永续盘存制。
(i)长期股权投资
本公司对具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，即最初以初始投资成本计量，以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份额进行调整。
本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资采用成本法核算，即以初始投资成本计价。投资收益在被投资企业宣布现金股利或利润分配时确认。
处置或转让长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期投资损益。
本公司对长期股权投资计提减值准备(见注释2(n))。
2. 主要会计政策(续)
(j)固定资产及在建工程
固定资产指本集团为生产商品和经营管理而持有的，使用期限超过1年且单位价值较高的资产。
固定资产是以成本减累计折旧及减值准备(见注释2(n))记入资产负债表内。在建工程以成本减减值准备(见注释2(n))记入资产负债表内。
在有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购买或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括在购建期间利用专门借款进行购建所发生的借款费用(包括有关借款本金和利息的汇兑损益)，全部资本化为在建工程。
在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。
本集团对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧，各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率分别为：
预计使用年限 预计净残值率
房屋及建筑物 10至40年 3%
机器及设备 5至20年 3%
其他固定资产 4至15年 3%
(k)无形资产
无形资产以成本减累计摊销及减值准备(见注释2(n))计入资产负债表内。无形资产的成本按直线法在预计使用年限、相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限内摊销。各项无形资产的摊销年限分别为：
摊销年限
土地使用权 50年
外购软件 3年至10年
专有技术 12年
2. 主要会计政策(续)
(l)可转换公司债券
可转换公司债券以债券票面价值记账，按年计提利息。利息计入相应在建工程成本。当有关工程完工后的债券利息直接计入当期财务费用。
债券持有人将债券转换为本公司股票后，本公司将其相应的债券面值及已计提债券利息费用记入本公司股本及资本公积。
(m)开办费
除购建固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，于企业开始生产经营当月一次计入当月的损益。
(n)资产减值准备
除应收款项及存货(见注释2(g)，2(h))以外，本集团对各项资产(包括长期投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产)的账面价值定期进行审阅，以评估可收回金额是否已低于账面价值。当发生事项或情况变化显示账面价值可能无法收回，这些资产便需进行减值测试。若出现减值情况，账面价值会减低至可收回金额，减计的价值即为资产减值损失。
可收回金额是指销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者中的较高者。
本公司按单项项目计算资产减值损失，并将减值损失记入当期损益。但当本公司已将长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额记入了资本公积后，本公司将长期股权投资的减值损失首先冲减该投资初始确认时记入资本公积的金额，减值损失超过该资本公积的部分记入当期损益。
如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得资产的可收回金额大于其账面价值，则以前年度已确认的资产减值损失便会转回，转回的资产减值损失计入当期损益，但转回后资产的账面价值不应高于假如资产没有计提资产减值情况下的账面价值。长期股权投资的减值损失转回时，首先转回原确认减值损失时记入损益的部分，然后再恢复原冲减的资本公积。
(o)所得税
所得税按应付税款法核算。本集团本年度的所得税费用按照应纳税所得额及适用税率计算。
2. 主要会计政策(续)
(p)预计负债及或有负债
如果本集团须就已发生的事件承担现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出企业，以及有关金额能够可靠地估计，本公司便会对该义务计提预计负债。
如果上述义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低，或是无法对有关金额作出可靠地估计，该义务将被披露为或有负债。
(q)收入确认
销售商品的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购货方时予以确认。当销售商品的价款回收和退货存在重大不确定性，或相关的收入和相关的已发生或将发生的成本不能可靠计量时，收入将不予以确认。
(r)维修及保养支出
维修及保养支出（包括大修费用）于实际发生时在当期利润表中列支。
(s)研究及开发费
研究及开发费用于实际发生时计入当期损益。
(t)借款费用
用于购建固定资产的专门借款的借款费用在使有关固定资产达到预定可使用状态所必要的购建期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。
除上述借款费用外，其他借款费用均应于发生当期确认为财务费用。
(u)股利分配
现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表。资产负债表日后至会计报表批准报出日之间建议或批准的现金股利在资产负债表股东权益中单独列示。
2. 主要会计政策(续)
(v)养老保险
为职工支付的养老保险于实际发生时在利润表中列支。有关详情载于注释41中。
(w)关联方
如果本集团有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或另一方有能力直接或间接控制或共同控制本集团；或对本集团施加重大影响；或本集团与另一方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关联方可为个人或企业。
3. 税项
(a)本集团适用的与产品销售相关的税金为增值税，增值税税率为17%。
(b)所得税
本公司本年度适用的所得税率为33%（2003：33%）。
本公司的合营公司-鞍蒂公司根据外商投资企业所得税法的规定，从开始获利的年度起，即弥补以前年度亏损后仍有盈利的年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。鞍蒂公司2004年度尚未开始获利，因此未计提企业所得税。
本公司的合营公司-鞍新公司由于本年度未开始正式生产经营，因此未计提所得税。
(c)其他
本集团以增值税纳税额的7%、3%及1%计算缴纳城市维护建设税、教育费附加及地方教育费。
3. 税项(续)
(d)应交税金
本集团
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
应(抵) /交增值税 (10,720) 28,997
应交/ (退)所得税 244,082 (23,067)
其他 29,158 2,712
262,520 8,642
本公司
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
应(抵) /交增值税 1,369 31,450
应交/ (退)所得税 244,082 (23,067)
其他 29,057 2,712
274,508 11,095
本集团本年度应交税金余额增加是由于销售利润增加及获税务机关批准的税收减免较上年减少引起的。
4. 合营公司及联营公司
于2004年12月31日，本公司的合营公司的详细情况如下：
本公司所占
单位名称 注册资本 权益比例 实际投资额
鞍蒂公司 美元60,000千元 50% 美元30,000千元
鞍新公司 人民币40,000千元 50% 人民币20,000千元
单位名称 经营范围
鞍蒂公司 生产及销售成卷
的热镀锌及合金化
钢板材和带材产品
鞍新公司 钢材加工，结构件
制作及配送，销售
于2004年12月31日，本公司的联营公司的详细情况如下：
本公司所占
单位名称 注册资本 权益比例 实际投资额
鞍钢沈阳钢材加工
配送有限公司
（以下简称
“鞍钢沈阳”） 人民币48,000千元 30% 人民币14,400千元
蒂森克虏伯鞍钢
中瑞（长春）激光
拼焊板有限公司
（以下简称
“蒂鞍长春”） 美元5,000千元 39% 美元1,950千元
单位名称 经营范围
鞍钢沈阳钢材加工
配送有限公司
（以下简称
“鞍钢沈阳”） 从事钢铁加工销售、
仓储及配送等业务
蒂森克虏伯鞍钢
中瑞（长春）激光
拼焊板有限公司
（以下简称
“蒂鞍长春”） 开发、生产、销售、
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