云南白药集团股份有限公司2004年年度报告
重要提示：
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
董事杨益清先生因为公务未能亲自出席本次董事会会议，分别委托董事杨发甲先生
代为出席并表决。
公司董事长、总裁王明辉、财务总监尹品耀声明：保证年度报告中财务报告的真实
、完整。
目 录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务会计报告
十一、备查文件目录
一、公司基本情况简介
(一)公司法定中文名称：云南白药集团股份有限公司
公司法定英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD
(二)公司法定代表人：王明辉
(三)公司董事会秘书：黄艾农
联系地址：云南省昆明市二环西路222号
电话：0871-8324159
电子信箱：han@ynby.cn或han4707@sina.com
证券事务代表：马青
联系地址：云南省昆明市二环西路222号
电话：0871-8350538
电子信箱：maqing@ynby.cn
传真：0871-8324169
(四)公司注册地址:昆明市国家高新技术产业开发区
公司办公地址：昆明市二环西路222号
邮政编码：650118
公司国际互联网网址：www.yunnanbaiyao.com.cn
电子信箱：ynby@ynby.cn
(五)公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：本公司档案室
(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：云南白药
股票代码：000538
(七)其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1993年11月30日
首次注册地点：云南省昆明市西坝路51号
公司变更注册登记日期：2000年5月4日
变更注册地点：昆明市国家高新技术产业开发区
企业法人营业执照注册号：5300001003806
税务登记号码：53010221652214x
公司聘请的会计师事务所名称:云南亚太会计师事务所有限公司
办公地址:云南省昆明市青年路延长线志远大厦16楼
二、会计数据和业务数据摘要
(一)本年度实现利润总额及其构成(单位:人民币元)
项 目 金 额
利润总额 212347335.67
净利润 171348717.08
扣除非经营性损益后的净利润 161063817.58
主营业务利润 548368853.57
其他业务利润 2676452.42
营业利润 200874778.55
投资收益 10896334.09
补贴收入 490938.00
营业外收支净额 85285.03
经营活动产生的现金流量净额 169346918.11
现金及现金等价物净增加额 72156140.82
项 目 备 注
利润总额
净利润
扣除非经营性损益后的净利润 注
主营业务利润
其他业务利润
营业利润
投资收益
补贴收入
营业外收支净额
经营活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
注:扣除非经营性损益项目及涉及金额(单位：元)
项 目 金 额
处置固定资产产生的收益 282349.78
处置无形资产产生的收益 0
各种形式的政府补贴 490938.00
短期投资收益 -46283.49
委托理财收益 11312510.83
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入 449993.77
扣除资产减值准备后的其他各项营业外支出 489673.69
以前年度已经计提的各项减值准备的转回 100046.57
所得税影响数 1814982.27
合 计 10284899.50
(二)报告期末前三年的主要会计数据和财务指标
项 目 单位
主营业务收入 元
净利润 元
总资产 元
股东权益(不含少数股东权益) 元
每股收益 元
每股净资产 元
调整后的每股净资产 元
每股经营活动产生的现金流量净额 元
净资产收益率 %
加权净资产收益率 %
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 %
项 目 2004年
主营业务收入 1832312196.86
净利润 171348717.08
总资产 1270798082.10
股东权益(不含少数股东权益) 672426705.95
每股收益 0.709
每股净资产 2.78
调整后的每股净资产 2.72
每股经营活动产生的现金流量净额 0.70
净资产收益率 25.48
加权净资产收益率 27.27
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 25.64
项 目 2003年
主营业务收入 1344834378.80
净利润 113751983.20
总资产 1045678331.87
股东权益(不含少数股东权益) 584373603.30
每股收益 0.612
每股净资产 3.14
调整后的每股净资产 3.08
每股经营活动产生的现金流量净额 0.92
净资产收益率 19.47
加权净资产收益率 19.61
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 19.74
项 目 2002年
主营业务收入 1100942499.49
净利润 93687567.67
总资产 920651110.17
股东权益(不含少数股东权益) 523209331.01
每股收益 0.504
每股净资产 2.82
调整后的每股净资产 2.75
每股经营活动产生的现金流量净额 0.62
净资产收益率 17.91
加权净资产收益率 18.71
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 18.50
(三)股东权益变动情况（单位：元）
项目 期初数
股本 185817976.00
资本公积 152065005.60
盈余公积 158225909.93
法定公益金 34468166.95
待分配股利 83618089.20
未分配利润 4646622.57
合计 584373603.30
项目 本期增加
股本 55745392.00
资本公积 350881.47
盈余公积 37878248.53
法定公益金 12574950.64
待分配股利 84547178.80
未分配利润 48894882.96
合计 227416583.76
项目 本期减少
股本
资本公积 55745392.00
盈余公积
法定公益金
待分配股利 83618089.20
未分配利润
合计 139363481.20
项目 期末数
股本 241563368.00
资本公积 96670495.07
盈余公积 196104158.46
法定公益金 47043117.59
待分配股利 84547178.80
未分配利润 53541505.53
合计 672426705.86
项目 变动原因
股本 2003年度分红用资本公积金转增
资本公积 专项拨款转入，转增股本减少
盈余公积 本年盈利计提
法定公益金 本年盈利计提
待分配股利 本年盈利计提及分红
未分配利润 本年盈利计提
合计
三、股本变动及股东情况
(一)股份变动情况表(根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部
提供截至2003年12月31日的资料)
公司股份变动情况表 单位：股
本次变动增减(+，-)
本次变
配股 送股
动前
一、未上市流通股份
1、发起人股份 122893650 0 0
其中：国家持有股份 122893650 0 0
境内法人持有股份 0 0 0
2、募集法人股份 4173840 0 0
3、内部职工股 0 0 0
4、优先股或其他 0 0 0
尚未上市流通股份合计 127067490 0 0
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 58750486 0 0
已上市流通股份合计 58750486 0 0
三、股份总数 185817976 0 0
本次变动增减(+，-)
公积金
增发其他 小计
转增
一、未上市流通股份
1、发起人股份 36868095 0 0 36868095
其中：国家持有股份 36868095 0 0 36868095
境内法人持有股份 0 0 0 0
2、募集法人股份 1252152 0 0 1252152
3、内部职工股 0 0 0 0
4、优先股或其他 0 0 0 0
尚未上市流通股份合计 38120247 0 0 38120247
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 17625145 0 0 17625145
已上市流通股份合计 17625145 0 0 17625145
三、股份总数 55745392 0 0 55745392
本次变
动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 159761745
其中：国家持有股份 159761745
境内法人持有股份 0
2、募集法人股份 5425992
3、内部职工股 0
4、优先股或其他 0
尚未上市流通股份合计 165187737
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 76375631
已上市流通股份合计 76375631
三、股份总数 241563368
由于2004年6月实施2003年度分红用资本公积金每10股转増3股而变动。
（二）股票发行与上市情况
本公司于1993年11月3日至24日发行社会公众股2000万股(其中内部职工股200万股
)，定向法人股400万股，均按每股3.38元发行，总股本8000万股。
1993年12月15日在深圳证券交易所上市1800万股。
1994年3月按每10股送1股红利，共送800万股，本公司股本总额增至8800万股。同
年7月11日公司内部职工股200万股经批准上市交易。
1995年11月，本公司按每10股送2股,共送1760万股,同时执行每10股配2.7股的方案
,配股价每股3.10元。法人股认购了23.166万股,国家股及部分法人股的配股权按每股0
.10元转让，社会公众股认购了594万股及转让部分的35.162万股，总股本达到11212.3
28万股。
1996年至1998年未送配，股本总额和结构未发生变化。
1999年9月按每10股送1股红利，用公积金每10股转增4股，共送转5606.164万股，
12月按送转股以后的每10股配2股，配股价每股7元，共配1763.3056万股，配股款已于
1999年12月30日到帐，已办理验资及工商登记变更，总股本达到18581.7976万股(配股
增加股份待批准上市, 1999年末在深交所的总股本为16818.492万股)。
2000年1月21日配股部分1763.3056万股批准上市, 2000年8月3日转配股538486股批
准上市流通。
2001年股本未变动。
2002年股本未变动。
2003年股本未变动。
2004年6月用资本公积金每10股转增3股，共转增5574.5392万股，
(三)股东情况
1、 期末股东总数：7160户。
2、前10名股东持股情况表(根据2004年12月31日中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记存管部提供资料)：
单位：股
股东名称（全称） 年度内增减
云南云药有限公司 28428414
云南红塔集团有限公司 8437681
中国银行-嘉实增长开放式证
2743225
券投资基金
招商银行股份有限公司-中信
3813870
经典配置投资基金
中国农业银行-景顺长城内需
2689307
增长开放式证券投资基金
丰和价值证券投资基金 2657147
中国工商银行-诺安平衡证券
2155437
投资基金
中国工商银行-广发稳健增长
2082345
证券投资基金
中国银行-嘉实服务增长行业
1972295
证券投资基金
中国银行-招商先锋证券投资
1970334
基金
合 计 56950055
年末
股东名称（全称）
持股数量
云南云药有限公司 123196461
云南红塔集团有限公司 36563284
中国银行-嘉实增长开放式证
3832195
券投资基金
招商银行股份有限公司-中信
3813870
经典配置投资基金
中国农业银行-景顺长城内需
2689307
增长开放式证券投资基金
丰和价值证券投资基金 2657147
中国工商银行-诺安平衡证券
2155437
投资基金
中国工商银行-广发稳健增长
2082345
证券投资基金
中国银行-嘉实服务增长行业
1972295
证券投资基金
中国银行-招商先锋证券投资
1970334
基金
合 计 180932675
比例
股东名称（全称）
（％）
云南云药有限公司 51.00
云南红塔集团有限公司 15.14
中国银行-嘉实增长开放式证
1.59
券投资基金
招商银行股份有限公司-中信
1.58
经典配置投资基金
中国农业银行-景顺长城内需
1.11
增长开放式证券投资基金
丰和价值证券投资基金 1.10
中国工商银行-诺安平衡证券
0.89
投资基金
中国工商银行-广发稳健增长
0.86
证券投资基金
中国银行-嘉实服务增长行业
0.82
证券投资基金
中国银行-招商先锋证券投资
0.82
基金
合 计 74.90
股份类别
股东名称（全称） （已流通或
未流通）
云南云药有限公司 未流通
云南红塔集团有限公司 未流通
中国银行-嘉实增长开放式证
已流通
券投资基金
招商银行股份有限公司-中信
已流通
经典配置投资基金
中国农业银行-景顺长城内需
已流通
增长开放式证券投资基金
丰和价值证券投资基金 已流通
中国工商银行-诺安平衡证券
已流通
投资基金
中国工商银行-广发稳健增长
已流通
证券投资基金
中国银行-嘉实服务增长行业
已流通
证券投资基金
中国银行-招商先锋证券投资
已流通
基金
合 计
质押或冻
股东名称（全称） 结的股份
数量
云南云药有限公司 0
云南红塔集团有限公司 0
中国银行-嘉实增长开放式证
不详
券投资基金
招商银行股份有限公司-中信
不详
经典配置投资基金
中国农业银行-景顺长城内需
不详
增长开放式证券投资基金
丰和价值证券投资基金 不详
中国工商银行-诺安平衡证券
不详
投资基金
中国工商银行-广发稳健增长
不详
证券投资基金
中国银行-嘉实服务增长行业
不详
证券投资基金
中国银行-招商先锋证券投资
不详
基金
合 计
股东性质
股东名称（全称） (国有股东或
外资股东)
云南云药有限公司 国有股东
云南红塔集团有限公司 国有股东
中国银行-嘉实增长开放式证
社会公众股
券投资基金
招商银行股份有限公司-中信
社会公众股
经典配置投资基金
中国农业银行-景顺长城内需
社会公众股
增长开放式证券投资基金
丰和价值证券投资基金 社会公众股
中国工商银行-诺安平衡证券
社会公众股
投资基金
中国工商银行-广发稳健增长
社会公众股
证券投资基金
中国银行-嘉实服务增长行业
社会公众股
证券投资基金
中国银行-招商先锋证券投资
社会公众股
基金
合 计
前两名股东持股5%以上。
云南云药有限公司年末持有12319. 6461万股，本年度因实施2003年度分红用资本
公积金每10股转増3股而增加2842.8414万股；
云南红塔集团有限公司是由云南红塔投资有限公司更名的，年末持有3656.3284万
股,本年度因实施2003年度分红用资本公积金每10股转増3股而增加843.7681万股。
云南红塔集团有限公司是云南云药有限公司的第三大股东，嘉实增长开放式投资基
金、嘉实成长收益型证券投资基金和丰和价值证券投资基金是由嘉实基金公司管理，公
司对其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的
一致行动的情况不详。
3、控股股东情况持有股份10%以上的股东情况
报告期内控股股东为云南云药有限公司。
云南云药有限公司持有本公司51.00%的股份，其法定代表人：王明辉。成立日期：
2002年12月09日，主要业务和产品：中药材种植，各类中西药品及保健品的研究、开发
、生产经营，药用包装材料、医疗器械的经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）。注册资本6.6亿元。股权类型：有限责任公司。
4、实际控制人情况
云南省人民政府国有资产监督管理委员会和中国医药工业有限公司各持有云南医药
集团有限公司50%的股份，云南医药集团有限公司持有云南云药有限公司51.95%的股份
。
云南省人民政府国有资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南省国有资
产的部门，持有云南医药集团有限公司50.00%的股份。
中国医药工业有限公司其法定代表人：孙诚。成立日期：1986年12月18日，经营范
围：化学原料药、医药中间体、经营III类医用光学仪器设备及光学窥镜，医用高分子
材料及制品，II类卫生材料及敷料，临床检验分析仪器及诊断试剂，I类医用高分子材
料及制品，卫生材料及敷料，（以上有专项审批的经营期限以专项审批为准）；药品包
装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；中成药、西药制剂的
批发；自营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的
14种进口商品以外的其他商品和技术的进出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；
对销贸易和转口贸易；收购、储备、调拨疫情、灾情、战备用化学原料药、麻醉药品原
料；以上国家有专项专规定的按营规定办理；包装食品、保健食品、饮料、食品添加剂
的销售；医药行业对外投资及资产管理。注册资本9.5561亿元。股权类型：有限责任公
司。
云南医药集团有限公司其法定代表人：郭家学。成立日期：1996年9月19日，经营
范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资
源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。
注册资本：15亿元，企业类型：有限责任公司。
5、其他持有股份10%以上的股东情况
云南红塔集团有限公司持有本公司15.14%的股份，其法定代表人：李穗明。成立日
期：1996年1月29日，经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。注册
资本56亿元。股权类型：有限责任公司（国有独资）。
6、公司前10名流通股股东持股情况表(根据2004年12月31日中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记存管部提供资料)：
单位：股
年末持有流通
股东名称（全称）
股的数量
中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 3832195
招商银行股份有限公司-中信经典配置投资基金 3813870
中国农业银行-景顺长城内需增长开放式证券投资基金 2689307
丰和价值证券投资基金 2657147
中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 2155437
中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 2082345
中国银行-嘉实服务增长行业证券投资基金 1972295
中国银行-招商先锋证券投资基金 1970334
交通银行-富国天益价值证券投资基金 1917566
中国银行-景顺长城优选股票证券投资基金 1725842
合 计 24816338
种类（A、B、
股东名称（全称）
H股或其它）
中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 A
招商银行股份有限公司-中信经典配置投资基金 A
中国农业银行-景顺长城内需增长开放式证券投资基金 A
丰和价值证券投资基金 A
中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 A
中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 A
中国银行-嘉实服务增长行业证券投资基金 A
中国银行-招商先锋证券投资基金 A
交通银行-富国天益价值证券投资基金 A
中国银行-景顺长城优选股票证券投资基金 A
合 计
嘉实增长开放式证券投资基金、嘉实服务增长行业证券投资基金和丰和价值证券投
资基金是由嘉实基金公司管理，景顺长城内需增长开放式证券投资基金和景顺长城优选
股票证券投资基金是由景顺长城基金公司管理，其他股东之间是否存在关联关系或《上
市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动的情况不详。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
云南省人民政府
中国医药工业有限公司
国有资产监督管理委员会
■■图像■■
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况：
姓名 职务
王明辉 董事长、总裁
刘会疆 副董事长
戚太云 董事
丁世南 董事
杨发甲 董事
杨益清 董事
陈小悦 独立董事
郝小江 独立董事
张壮鑫 独立董事
杨 勇 独立董事
潘以文 监事会召集人
刘红缨 监事
李双友 监事
蔡 琨 监事
陈万陆 监事
杨昌红 副总裁
钟祖华 副总裁
蒋 鉁 生产制造总监
尹品耀 财务总监
黄艾农 董事会秘书
姓名 性别
王明辉 男
刘会疆 男
戚太云 男
丁世南 男
杨发甲 男
杨益清 男
陈小悦 男
郝小江 男
张壮鑫 男
杨 勇 男
潘以文 女
刘红缨 女
李双友 男
蔡 琨 男
陈万陆 男
杨昌红 男
钟祖华 男
蒋 鉁 男
尹品耀 男
黄艾农 男
姓名 年龄
王明辉 42
刘会疆 48
戚太云 52
丁世南 57
杨发甲 49
杨益清 48
陈小悦 57
郝小江 52
张壮鑫 55
杨 勇 39
潘以文 58
刘红缨 36
李双友 36
蔡 琨 48
陈万陆 55
杨昌红 40
钟祖华 55
蒋 鉁 48
尹品耀 35
黄艾农 57
年初持
姓名
股数
王明辉 0
刘会疆 0
戚太云 0
丁世南 7672
杨发甲 0
杨益清 0
陈小悦 0
郝小江 0
张壮鑫 0
杨 勇 0
潘以文 0
刘红缨 0
李双友 0
蔡 琨 0
陈万陆 0
杨昌红