浙江新安化工集团股份有限公司2004年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、公司负责人王伟，主管会计工作负责人林加善，会计机构负责人王凤英声明：
保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：浙江新安化工集团股份有限公司
公司英文名称：ZHE JIANG XINAN CHEMICAL INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD.
2、公司法定代表人：王伟
3、公司董事会秘书：姜永平
联系地址：浙江省建德市新安江白沙路93号
电话：(0571)64715693
传真：(0571)64715693
E-mail：jiang_yp888@sohu.com
公司证券事务代表：李明乔
联系地址：浙江省建德市新安江白沙路93号
电话：(0571)64726275,64723891转2080
传真：(0571)64726275
E-mail：li_mq@xinanchem.com
4、公司注册地址：浙江省建德市新安江白沙路93号
公司办公地址：浙江省建德市新安江白沙路93号
邮政编码：311600
公司国际互联网网址：http://www.xinanchem.com
公司电子信箱：Xinanche@jd.hz.zj.cn
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：新安股份
公司A股代码：600596
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年5月12日
公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局
公司变更注册登记日期：2001年8月21日
公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3300001001033
公司税务登记号码：330182142919274
公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江杭州文三路388号钱江科技大厦15－
21层
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
利润总额 172,958,989.06
净利润 137,280,629.05
扣除非经常性损益后的净利润 144,412,148.84
主营业务利润 396,579,019.41
其他业务利润 4,180,585.73
营业利润 203,534,331.41
投资收益 801,781.39
补贴收入 1,019,305.00
营业外收支净额 -32,396,428.74
经营活动产生的现金流量净额 134,144,649.94
现金及现金等价物净增加额 74,022,677.43
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -16,947,366.48
各种形式的政府补贴 2,006,405.00
短期投资收益 1,881,039.75
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、
-107,651.22
支出
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 1,581,661.06
所得税影响数 4,454,392.10
合计 -7,131,519.79
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2004年 2003年
主营业务收入 1,699,924,336.64 1,018,463,860.87
利润总额 172,958,989.06 51,381,981.62
净利润 137,280,629.05 35,115,702.90
扣除非经常性
144,412,148.84 34,576,477.74
损益的净利润
2004年末 2003年末
总资产 1,454,760,882.46 1,136,126,682.04
股东权益 669,186,948.30 543,026,048.74
经营活动产生
的现金流量净 134,144,649.94 123,749,463.54
额
主要财务指标 2004年 2003年
每股收益（全
0.60 0.262
面摊薄）
最新每股收益 0.60
净资产收益率
（全面摊薄） 20.51 6.47
（%）
扣除非经常性
损益的净利润
的净资产收益 21.58 6.37
率（全面摊
薄）（%）
每股经营活动
产生的现金流 0.59 0.92
量净额
每股收益（加
0.60 0.262
权平均）
扣除非经常性
损益的净利润
0.63 0.258
的每股收益
（全面摊薄）
扣除非经常性
损益的净利润
0.63 0.258
的每股收益
（加权平均）
净资产收益率
（加权平均） 22.44 6.45
（%）
扣除非经常性
损益的净利润
的净资产收益 23.61 6.35
率（加权平
均）（%）
2004年末 2003年末
每股净资产 2.94 4.05
调整后的每股
2.93 4.03
净资产
本期比
主要会计数据 上期增
减(%)
主营业务收入 66.91
利润总额 236.61
净利润 290.94
扣除非经常性
317.66
损益的净利润
本期比
上期增
减(%)
总资产 28.05
股东权益 23.23
经营活动产生 8.40
的现金流量净
额 本期比
上期增
主要财务指标
减(%)
每股收益（全 129.01
面摊薄）
最新每股收益
净资产收益率 14.04
（全面摊薄）
（%）
扣除非经常性
损益的净利润 15.21
的净资产收益
率（全面摊
薄）（%）
每股经营活动 -35.87
产生的现金流
量净额
每股收益（加 129.01
权平均）
扣除非经常性
损益的净利润 144.19
的每股收益
（全面摊薄）
扣除非经常性
损益的净利润 144.19
的每股收益
（加权平均）
净资产收益率 15.99
（加权平均）
（%）
扣除非经常性
损益的净利润 17.26
的净资产收益
率（加权平
均）（%） 本期比
上期增
减(%)
-27.41
每股净资产
调整后的每股 -27.30
净资产
2002年
主要会计数据
调整后 调整前
主营业务收入 782,924,548.67 782,924,548.67
利润总额 38,925,729.85 38,925,729.85
净利润 32,105,861.98 32,105,861.98
扣除非经常性
31,604,182.30 31,604,182.30
损益的净利润
2002年末
调整后 调整前
总资产 924,807,266.23 924,807,266.23
股东权益 527,211,587.44 503,071,722.10
经营活动产生 115,781,370.56 115,781,370.56
的现金流量净
额 2002年
主要财务指标 调整后 调整前
每股收益（全 0.239 0.239
面摊薄）
最新每股收益
净资产收益率 6.09 6.38
（全面摊薄）
（%）
扣除非经常性
损益的净利润 6.28 6.28
的净资产收益
率（全面摊
薄）（%）
每股经营活动 0.86 0.86
产生的现金流
量净额
每股收益（加 0.239 0.239
权平均）
扣除非经常性
损益的净利润 0.236 0.236
的每股收益
（全面摊薄）
扣除非经常性
损益的净利润 0.236 0.236
的每股收益
（加权平均）
净资产收益率 6.11 6.30
（加权平均）
（%）
扣除非经常性
损益的净利润 6.20 6.20
的净资产收益
率（加权平
均）（%） 2002年末
调整后 调整前
3.93 3.75
每股净资产
调整后的每股 3.88 3.70
净资产
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求
计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 59.26 64.84
营业利润 30.42 33.28
净利润 20.51 22.44
扣除非经常性损益后的净利润 21.58 23.61
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.74 1.74
营业利润 0.89 0.89
净利润 0.60 0.60
扣除非经常性损益后的净利润 0.63 0.63
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积
期初
134,110,363 304,984,128.18
数
本期
93,877,254 4,973,514.47
增加
本期
93,877,254.00
减少
期末
227,987,617 216,080,388.65
数
盈余公积 法定公益金
项目
期初 65,364,188.03 10,499,937.62
数
本期 20,718,139.43 6,906,046.48
增加
本期
减少
期末 86,082,327.46 17,405,984.10
数
未分配利润 股东权益合计
项目
期初 38,567,369.53 543,026,048.74
数
本期 137,280,629.05 256,849,536.95
增加
本期 36,811,383.39 130,688,637.39
减少
期末 139,036,615.19 669,186,948.30
数
1)、股本变动原因：以资本公积每10股转增7股
2)、资本公积变动原因：以资本公积每10股转增7股
3)、盈余公积变动原因：按净利润一定比例计提
4)、法定公益金变动原因：按净利润一定比例计提
5)、未分配利润变动原因：本期实现利润及上年利润分配
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动增减（＋，－）
期初值
配股 送股 公积金转股 增发
一、未上市流通股份
1、发起人股份 39,930,000 27,951,000
其中：
国家持有股份 39,930,000 27,951,000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 33,500,363 23,450,254
3、内部职工股 16,680,000 11,676,000
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 90,110,363 63,077,254
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 44,000,000 30,800,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 44,000,000 30,800,000
三、股份总数 134,110,363 93,877,254
本次变动增减（＋，－）
其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 27,951,000
其中：
国家持有股份 27,951,000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 23,450,254
3、内部职工股 -28,356,000 -16,680,000
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 -28,356,000 34,721,254
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 28,356,000 59,156,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 28,356,000 59,156,000
三、股份总数 0 93,877,254
期末值
一、未上市流通股份
1、发起人股份 67,881,000
其中：
国家持有股份 67,881,000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 56,950,617
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 124,831,617
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 103,156,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 103,156,000
三、股份总数 227,987,617
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民
币
发行价格
种类 发行日期 发行数量
（元）
A股 2001-08-06 7.30 44,000,000
获准上市 交易终
种类 上市日期
交易数量 止日期
A股 2001-09-06 44,000,000
经中国证监会证监发行字[2001]54号文批准，并经财政部财企便函[2001] 74号
文《关于浙江新安化工集团股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》的批复，公司
于2001年8月6日，向社会公众发行人民币普通股4,400万股（其中国有股存量发行400万
股），每股面值1.00元，每股发行价为人民币7.30元。2001年9月6日，经上海证交所上
证上字[2001]134号《上市通知书》同意，公司首发的股份4,400万股获准在上海证券交
易所上市交易。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
2004年6月1日，根据2003年年度股东大会决议，以2003年度12月31日总股本134,1
10,363为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增7股。转增后公司总股本
增至为227987617股。
(3)现存的内部职工股情况
单位:股币种:人民
币
内部职工股的发行价格
内部职工股的发行日期 内部职工股的发行数量
(元)
1992-12-01 1.20 16,680,000
2004年5月31日，公司按10: 7比例以资本公积金转增股本后,其内部职工股增至28
356000股。2004年8月6日,内部职工股28356000股全部上市流通。职工股上市后，流通
股股本增至103156000股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为18,685户
2、前十名股东持股情况
单位:
股
年度内增
股东名称(全称) 年末持股情况
减
27,951,00
建德市国有资产管理局 67,881,000
0
开化县工业国有资产经营公司 9,125,480 22,161,880
中国工商银行－国联安德盛小
5,215,523 5,215,523
盘精选证券投资基金
浙江信鸿实业有限公司 2,100,000 5,100,000
中化国际(控股)股份有限公司 1,960,000 4,760,000
景博证券投资基金 4,240,654 4,240,654
光大证券有限责任公司 4,121,057 4,121,057
全国社保基金－―零四组合 3,769,454 3,769,454
中化上海进出口公司 1,400,000 3,400,000
浙江省科技风险投资有限公司 1,171,800 2,845,800
比例 股份类别
股东名称(全称)
(%) 股份类别
建德市国有资产管理局 29.77 未流通
开化县工业国有资产经营公司 9.72 未流通
中国工商银行－国联安德盛小
2.29 已流通
盘精选证券投资基金
浙江信鸿实业有限公司 2.24 未流通
中化国际(控股)股份有限公司 2.09 未流通
景博证券投资基金 1.86 已流通
光大证券有限责任公司 1.81 已流通
全国社保基金－―零四组合 1.65 已流通
中化上海进出口公司 1.49 未流通
浙江省科技风险投资有限公司 1.25 未流通
质押或冻
股东名称(全称) 股东性质
结情况
建德市国有资产管理局 0 国有股东
开化县工业国有资产经营公司 0 国有股东
中国工商银行－国联安德盛小
未知
盘精选证券投资基金
浙江信鸿实业有限公司 0
中化国际(控股)股份有限公司 0
景博证券投资基金 未知
光大证券有限责任公司 未知
全国社保基金－―零四组合 未知
中化上海进出口公司 0
浙江省科技风险投资有限公司 0
前十名股东关联关系或一致行动的说明
持有公司股份2%以上的股东之间均无关联关系或一致行动人关系，其他前十名股东
之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的
一致行动人。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
名称：建德市国有资产管理局
（2）实际控制人情况
名称：建德市国有资产管理局
本公司的第一大股东是建德市国有资产管理局，是代表国家持有股份的单位，属行
政事业单位。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
建德市国有资产管理局
29.77%
浙江新安化工集团股份有限公司
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
报告期内，公司无其他持股10%以上（含10%）的法人股东
5、前十名流通股股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量
中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 5,215,523
景博证券投资基金 4,240,654
光大证券有限责任公司 4,121,057
全国社保基金一零四组合 3,769,454
景阳证券投资基金 2,337,448
东方证券股份有限公司 1,990,093
中国银行－海富通收益增长证券投资基金 1,825,205
博时价值增长证券投资基金 1,800,000
中国银行－湘财荷银行业精选证券投资基金 1,000,000
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 963,684
股东名称 种类
中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 A股
景博证券投资基金 A股
光大证券有限责任公司 A股
全国社保基金一零四组合 A股
景阳证券投资基金 A股
东方证券股份有限公司 A股
中国银行－海富通收益增长证券投资基金 A股
博时价值增长证券投资基金 A股
中国银行－湘财荷银行业精选证券投资基金 A股
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 A股
景博证券投资基金与景阳证券投资基金同属大成基金管理有限公司；博时价值增长
证券投资基金与博时精选股票证券投资基金同属博时基金管理有限公司。
公司未知其他前十名流通股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公
司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
姓名 职务
性 年
别 龄
王伟 董事长 男 55
董事,总
季诚建 男 47
经理
杨瑞龙 独立董事 男 48
李伯耿 独立董事 男 47
何元福 独立董事 男 50
汪绍余 董事 男 40
汪福海 董事 男 37
董事,副
林加善 总经理, 男 40
财务总监
袁一强 董事, 男 53
林连生 监事长 男 61
包雪传 监事 男 53
贾旭东 监事， 女 38
刘侠 副总经理 男 48
方江南 副总经理 男 42
董事会秘
姜永平 男 40
书
任期起始日 任期终止日 年初持
姓名
期 期 股数
王伟 2001-12-26 2004-12-26 5,000
季诚建 2001-12-26 2004-12-26 5,000
杨瑞龙 2001-12-26 2004-12-26 0
李伯耿 2002-05-22 2004-12-26 0
何元福 2003-05-19 2004-12-26 0
汪绍余 2001-12-26 2004-12-26 0
汪福海 2001-12-26 2004-12-26 0
林加善 2001-12-26 2004-12-26 5,000
袁一强 2001-12-26 2004-12-26 0
林连生 2001-12-26 2004-12-26 5,000
包雪传 2001-12-26 2004-12-26 10,000
贾旭东 2001-12-26 2004-12-26 3,630
刘侠 2001-12-26 2004-12-26 10,000
方江南 2001-12-26 2004-12-26 0
姜永平 2001-12-26 2004-12-26 5,000
年末持 股份增
姓名 变动原因
股数 减数
王伟 8,500 3,500 公积金转增股本
季诚建 8,500 3,500 公积金转增股本
杨瑞龙 0 0
李伯耿 0 0
何元福 0 0
汪绍余 0 0
汪福海 0 0
林加善 8,500 3,500 公积金转增股本
袁一强 0 0
林连生 8,500 3,500 公积金转增股本
包雪传 17,000 7,000 公积金转增股本
贾旭东 6,171 2,541 公积金转增股本
刘侠 17,000 7,000 公积金转增股本
方江南 0 0
姜永平 8,500 3,500 公积金转增股本
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)王伟，曾先后担任建德化工厂厂长，建德市工业局局长，浙江新安江化工集团
公司董事长、总经理，浙江新安化工集团股份有限公司董事长、总经理，现任本公司董
事长。
(2)季诚建，曾任建德化工厂副厂长、厂长，浙江新安江化工集团公司副总经理，
浙江新安化工集团股份有限公司董事、副总经理；现任本公司董事、总经理。
(3)杨瑞龙，1987年获南京大学经济学硕士，1990年4月获中国人民大学经济学博士
，曾赴澳大利亚昆士兰大学、丹麦奥登塞大学访问进修。现任中国人民大学经济学院院
长，经济学教授，博士生导师，并担任北京市政府顾问，北京市经济学总会常务副会长
。
(4)李伯耿，1984年11月获浙江大学工学硕士学位，1987年11月获浙江大学工学博
士学位，曾赴英国拉夫伯勒大学、美国麻省理工大学进行访问及科研活动。现任浙江大
学材料与化工学院常务副院长，教授，博士生导师，浙江大学聚合反应工程国家重点实
验室主任，教育部“长江计划”浙江大学化学工程学科特聘教授，国务院学位委员会化
工学科评议组成员。
(5)何元福，曾任浙江省军区财务处助理员；浙江省乔司农场财务科科长、后勤处
处长；浙江省财政厅会管处主任科员，浙江省注册会计师协会副秘书长。现任浙江省注
册会计师协会秘书长。并任菲达环保科技股份有限公司独立董事，浙江嘉康电子股份有
限公司独立董事，浙江报喜鸟股份有限公司独立董事，浙江网盛科技股份有限公司独立
董事。
(6)汪绍余，曾任建德市财政局科长；现任建德国有资产经营公司副总经理，本公
司董事。
(7)汪福海，曾任开化县财政局科长，开化县国有资产经营公司副总经理；现任开
化县工业国有资产经营公司总经理，本公司董事。
(8)林加善，曾任建德化工厂财务科副科长，浙江新安江化工集团公司财务部经理
，浙江新安化工集团股份有限公司财务证券部经理、总会计师；现任公司董事、副总经
理兼财务总监。
(9)袁一强，曾任浙江国际信托投资公司证券总部业务经理，资产管理部总经理；
现任浙江省信鸿实业有限公司董事长兼总经理，本公司董事。
(10)林连生，曾任杭州海军疗养院政治处副主任、建德市纪委常委，浙江新安江化
工集团公司监事长、公司党委副书记兼工会主席等职；现任本公司监事长、公司党委副
书记兼工会主席。
(11)包雪传，曾任建德化工厂党委副书记、工会主席，浙江新安江化工集团公司政
工办公室主任等职；现任本公司监事，公司办公室主任。
(12)贾旭东，曾任本公司经营分公司财务科科长、财务证券部会计科科长，审计室
副主任等职；现任本公司监事，审计室主任。
(13)刘侠，曾任本公司发展部副经理，建德化工厂厂长，公司总经理助理；现任公
司副总经理、农化事业部总经理。
(14)方江南，曾任开化合成材料总厂厂长，开化合成材料有限公司总经理；现任本
公司副总经理，有机硅事业部总经理。并任控股子公司四川阿坝洲禧龙工业硅有限公司
董事长，开化合成材料有限公司董事。
(15)姜永平，曾任建德市经委、建德市工业局秘书，本公司总经理办公室副主任。
现任本公司董事会秘书兼董事会办公室主任。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
开化县工业国有
汪福海 总经理
资产经营公司
浙江信鸿实业有
袁一强 董事长兼总经理
限公司
是否领取
姓名 任期起始日期 任期终止日期
报酬津贴
汪福海 是
是
袁一强
（二）在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
浙江开化合成材
王伟 董事长
料有限公司
浙江开化合成材
方江南 董事
料有限公司
阿坝洲禧龙工业
方江南 董事长
硅有限公司
任期起始日 任期终止日 是否领取
姓名
期 期 报酬津贴
王伟 2005-02-02 2008-02-02 否
方江南 2005-02-02 2008-02-02 否
方江南 2003-05-26 2006-05-26 否
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：因内部董事兼任公司高管其年度
薪酬与其他高管人员一致由公司董事会制定薪酬考核办法，监事的年度报酬按其担任的
职务享受岗位薪酬,独立董事的年度薪酬由董事会制定并经股东大会通过.
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事会根据企业规模及经营业
绩成果，确定基本年薪。同时，根据董事会确定的经营目标，实行分段、定期考核，计
发风险奖金。
3、报酬情况
单位:万元 币种:人民
币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 338.1
金额最高的前三名董事的报酬总额 160.3
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总
102.4
额
独立董事的津贴 6
出席董事会、股东大会的差旅费以及按
独立董事的其他待遇 《公司章程》行使职权发生的费用据
实报销。
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓 是否在股东单位或其他关联单位领取
报酬
名 津贴
汪绍余 在建德市国有资产经营公司领取报酬
汪福海 在开化县工业国有资产经营公司领取
报酬
袁一强 在浙江信鸿实业有限公司领取报酬
5、报酬区间
报酬数额区间 人数
60-70万元 1
50-60万元 1
30-40万元 4
20-30万元 2
20万元以下 1
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
报告期内没有董事、监事和高管人员离任的情况
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为1,859人，需承担费用的离退休职工为0人，公司执
行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、褔利、待业保险及劳动和社会保障部门
颁发的《离退休人员基本养老金制度》，实行全员劳动合同制。员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 1,268
销售人员 90
技术人员 223
财务人员 35
行政人员 243
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生 17
大学本科 124
大专 349
中专 207
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司治理纲要》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，逐步规范公司运作
。严格实施《公司治理纲要》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议议事规则》、《信息披露管理暂行办
法》、《新安股份独立董事工作制度》等规则和制度，按照《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》的要求聘任独立董事。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是
中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；建立了《股东大会
议事规则》；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理
。
2、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事
；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了《董事会议
事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加
相关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。根据中国证监会《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司制订了《公司独立董事制
度》，并遵照执行。目前公司董事会聘请有3名独立董事。其中一名为经济管理方面的
专家，一名为行业方面的专家，还有一名是会计方面的专家。按照中国证监会颁布的《
关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，董事会中独立董事人数已达到三
分之一，符合中国证监会的规定要求。公司还按照有关规定建立了董事会薪酬与考核委
员会，其中独立董事占多数并担任召集人。
3、关于监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事
会建立了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负
责的态度，对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4、关于绩效评估和激励约束机制：公司正积极着手制定《公司高级管理人员选拔
、考评、激励和约束制度》，高级管理人员的聘任公开、透明，符合国家法律法规的规
定。
5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者
等其他相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。
6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司章程的规定，完善
公司信息披露规则，建立了《信息披露管理暂行办法》和《董事会秘书工作条例》，指
定董事会秘书负责信息披露工作。公司能够按照有关规定，真实、准确、完整、及时地
披露有关信息，自觉接受监管部门和广大股东的监督。目前公司治理的实际情况与中国
证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在原则性差异，但公司还要努力解决
以下问题：公司董事会专业委员会除考核与薪酬委员会外，其他三个委员会尚未建立。
为提高公司重大决策的质量，优化董事会组成，强化董事会决策功能，公司将根据董事
会构成，制定董事会专门委员会实施细则，结合公司实际设立其他的董事会专门委员会
，从而进一步规范董事会运作，提高董事会议事质量和效率。
公司董事会秘书主持本公司投资者关系管理工作，公司证券部作为投资者关系管理
的具体工作部门，负责接待股东来访和咨询服务。公司能够按照法律、法规和公司章程
的规定，真实、准确、完整地披露公司基本情况和有关信息，并做好信息披露前的保密
工作，使所有股东有平等的机会获取信息。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓 本年应参加董事会次数 亲自出席
名 （次）
杨瑞龙 7 6
李伯耿 7 7
何元福 7 7
独立董事姓 委托出席 缺席 备
名 （次） （次） 注
杨瑞龙 1 0
李伯耿 0 0
何元福 0 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内独立董事没有对公司有关事项提出异议
报告期内公司独立董事勤勉尽责，积极参加董事会和股东大会，在会议上独立董事
能积极发表相关独立意见，在公司董事会审议年度报告、半年度报告、季度报告以及