凌源钢铁股份有限公司2004年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、公司负责人高益荣，主管会计工作负责人林学敏，会计机构负责人（会计主管
人员）林学敏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：凌源钢铁股份有限公司
公司英文名称：Lingyuan Iron & Steel Co.,Ltd.
2、公司法定代表人：高益荣
3、公司董事会秘书：何东生
联系地址：辽宁省凌源市钢铁路3号凌源钢铁股份有限公司证券事务部
电话：0421-6838259
传真：0421-6830436
E-mail：lgwjch@online.ln.cn
公司证券事务代表：王宝杰
联系地址：辽宁省凌源市钢铁路3号凌源钢铁股份有限公司证券事务部
电话：0421-6838259
传真：0421-6830436
E-mail：lgwjch@online.ln.cn
4、公司注册地址：辽宁省凌源市钢铁路3号
公司办公地址：辽宁省凌源市钢铁路3号
邮政编码：122500
公司国际互联网网址：http://www.lggf.com.cn
公司电子信箱：lgwjch@online.ln.cn
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：凌源钢铁股份有限公司证券事务部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：凌钢股份
公司A股代码：600231
公司首次注册登记日期：1994年5月4日
公司首次注册登记地点：辽宁省朝阳市工商局
公司变更注册登记日期：2004年5月4日
公司变更注册登记地点：辽宁省朝阳市工商局
公司法人营业执照注册号：2113001110055
公司税务登记号码：21138212320998X
公司聘请的境内会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：沈阳市和平区南京北街103号
公司其他基本情况：公司未流通股票的托管机构是中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
利润总额 583,500,924.32
净利润 457,625,081.79
扣除非经常性损益后的净利润 460,619,483.40
主营业务利润 695,828,015.98
其他业务利润 11,608,335.91
营业利润 593,535,024.50
投资收益 214,170.00
补贴收入
营业外收支净额 -10,248,270.18
经营活动产生的现金流量净额 220,315,258.09
现金及现金等价物净增加额 69,701,955.46
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,993,256.13
以前年度已经计提各项减值准备的转回 524,000.00
所得税影响数 -1,474,854.52
合计 -2,994,401.61
注：公司用国产设备投资抵免的企业所得税，在2003年度曾作为非经常性损益项目
，本年度根据中国证监会修订后的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非
经常性损益》规定，对具有正式批准文件的“国产设备投资抵免所得税”不作为非经常
性损益项目。
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2004年 2003年
主营业务收入 5,787,790,737.26 3,595,633,880.92
利润总额 583,500,924.32 541,110,192.09
净利润 457,625,081.79 440,177,087.51
扣除非经常性损益的净利润 460,619,483.40 421,404,671.39
2004年末 2003年末
总资产 3,250,082,296.97 3,045,142,071.65
股东权益 2,233,566,610.28 1,854,526,528.49
经营活动产生的现金流量净额 220,315,258.09 266,356,063.36
主要财务指标 2004年 2003年
每股收益（全面摊薄） 0.873 0.840
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）
20.49 23.74
（%）
扣除非经常性损益的净利润的
净资产收益率（全面摊薄） 20.62 22.72
（%）
每股经营活动产生的现金流量
0.421 0.508
净额
每股收益（加权平均） 0.873 0.840
扣除非经常性损益的净利润的
0.879 0.804
每股收益（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的
0.879 0.804
每股收益（加权平均）
净资产收益率（加权平均）
22.46 26.62
（%）
扣除非经常性损益的净利润的
净资产收益率（加权平均） 22.61 25.48
（%）
2004年末 2003年末
每股净资产 4.263 3.540
调整后的每股净资产 4.263 3.539
本期比 2002年
主要会计数据 上期增 调整后
减(%)
主营业务收入 60.97 2,475,094,195.43
利润总额 7.83 256,309,644.70
净利润 3.96 203,686,869.87
扣除非经常性损益的净利润 9.31 187,800,199.79
本期比 2002年末
上期增 调整后
减(%)
总资产 6.73 2,257,057,897.12
股东权益 20.44 1,473,799,440.98
经营活动产生的现金流量净额 -17.29 197,538,031.35
本期比 2002年
主要财务指标 上期增 调整后
减(%)
每股收益（全面摊薄） 3.93 0.505
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）
-3.25 13.82
（%）
扣除非经常性损益的净利润的
净资产收益率（全面摊薄） -2.10 12.74
（%）
每股经营活动产生的现金流量
-17.13 0.490
净额
每股收益（加权平均） 3.93 0.505
扣除非经常性损益的净利润的
9.33 0.466
每股收益（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的
9.33 0.466
每股收益（加权平均）
净资产收益率（加权平均）
-4.16 14.56
（%）
扣除非经常性损益的净利润的
净资产收益率（加权平均） -2.87 13.42
（%）
本期比 2002年末
上期增 调整后
减(%)
每股净资产 20.42 3.657
调整后的每股净资产 20.46 3.639
2002年
主要会计数据 调整前
主营业务收入 2,475,094,195.43
利润总额 256,309,644.70
净利润 203,686,869.87
扣除非经常性损益的净利润 187,800,199.79
2002年末
调整前
总资产 2,257,057,897.12
股东权益 1,413,349,440.98
经营活动产生的现金流量净额 197,538,031.35
2002年
主要财务指标 调整前
每股收益（全面摊薄） 0.505
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）
14.41
（%）
扣除非经常性损益的净利润的
净资产收益率（全面摊薄） 13.29
（%）
每股经营活动产生的现金流量
0.490
净额
每股收益（加权平均） 0.505
扣除非经常性损益的净利润的
0.466
每股收益（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的
0.466
每股收益（加权平均）
净资产收益率（加权平均）
15.06
（%）
扣除非经常性损益的净利润的
净资产收益率（加权平均） 13.88
（%）
2002年末
调整前
每股净资产 3.507
调整后的每股净资产 3.489
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求
计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 31.15 34.15
营业利润 26.57 29.13
净利润 20.49 22.46
扣除非经常性损益后的净利润 20.62 22.61
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.328 1.328
营业利润 1.133 1.133
净利润 0.873 0.873
扣除非经常性损益后的净利润 0.879 0.879
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:千元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 523,900 437,699 158,398
本期增加 45,762
本期减少
期末数 523,900 437,699 204,160
股东权益合
项目 法定公益金 未分配利润 计
期初数 79,199 655,331 1,854,527
本期增加 22,881 457,625 526,268
本期减少 147,228 147,228
期末数 102,080 965,728 2,233,567
1.盈余公积变动原因：实现净利润按制度提取增加
2.法定公益金变动原因：实现净利润按制度提取增加
3.未分配利润变动原因：实现净利润增加和分红派现减少
4.股东权益变动情况及变化原因：实现净利润增加和利润分配减少
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1.股份变动情况表
单位:股
期初值
一、未上市流通股份
1、发起人股份 301,665,000
其中：
国家持有股份 301,665,000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 8,450,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 310,115,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 213,785,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 213,785,000
三、股份总数 523,900,000
本次变动增减（＋，－）
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
期末值
一、未上市流通股份
1、发起人股份 301,665,000
其中：
国家持有股份 301,665,000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 8,450,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 310,115,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 213,785,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 213,785,000
三、股份总数 523,900,000
2.股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券
转股、减资等原因引起的公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1.报告期末股东总数为72,883户
2.前十名股东持股情况
单位:股
年度内增 年末持股情
股东名称(全称) 减 况
凌源钢铁集团有限责任公司 301,665,000
阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司 845,000
凌源市万元店铁矿 845,000
朝阳市第一建筑工程公司 -45,000 800,000
凌钢集团生活服务有限责任公司 676,000
凌钢集团汽车运输有限责任公司 676,000
张君 606,200 606,200
吉林省富民实业有限公司 570,870 570,870
凌钢集团机械制造有限责任公司 507,000
凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司 507,000
股份类别
股份类别
股东名称(全称) 比例(%) （已流通
或未流
通）
凌源钢铁集团有限责任公司 57.58 未流通
阿克苏地区民用爆破器材专卖有限
0.16 未流通
公司
凌源市万元店铁矿 0.16 未流通
朝阳市第一建筑工程公司 0.15 未流通
凌钢集团生活服务有限责任公司 0.13 未流通
凌钢集团汽车运输有限责任公司 0.13 未流通
张君 0.12 已流通
吉林省富民实业有限公司 0.11 已流通
凌钢集团机械制造有限责任公司 0.10 未流通
凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司 0.10 未流通
股东性质
质押或
（国有股
股东名称(全称) 冻结情
东或外资
况
股东）
凌源钢铁集团有限责任公司 国有股东
阿克苏地区民用爆破器材专卖有限
未知
公司
冻结
凌源市万元店铁矿
845,000
质押
朝阳市第一建筑工程公司
800,000
凌钢集团生活服务有限责任公司
凌钢集团汽车运输有限责任公司
张君 未知
吉林省富民实业有限公司 未知
凌钢集团机械制造有限责任公司
凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司
前十名股东关联关系或一致行动的说明：
公司第1大股东与第5、6、9、10名股东之间存在关联关系，未知其他股东之间的关
联关系。
3.控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：凌源钢铁集团有限责任公司
法人代表：高益荣
注册资本：8亿元人民币
成立日期：1998年7月14日
主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营；黑色金属及副产品采选、
冶炼、加工、销售；机械加工、电力、运输、冶金设计、安装、劳务及第三产业开发；
自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备
、仪器、仪表、零配件进口。
（2）实际控制人情况
凌源钢铁集团有限责任公司是辽宁省人民政府授权经营国有资产的企业集团，实际
控制人为朝阳市国有资产监督管理委员会。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.公司无持股10%以上的法人股东。
5.前十名流通股股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量
张君 606,200
吉林省富民实业有限公司 570,870
肖占川 489,600
招商银行股份有限公司－长城久泰中信标
483,020
普300指数证券
赵芝璇 476,613
曾淑丽 472,700
林加雄 404,397
中国银行－天同180指数证券投资基金 373,470
杨娅茹 315,900
闫晓峰 301,100
股东名称 种类（A、B、H股或其它）
张君 A股
吉林省富民实业有限公司 A股
肖占川 A股
招商银行股份有限公司－长城久泰中信标
A股
普300指数证券
赵芝璇 A股
曾淑丽 A股
林加雄 A股
中国银行－天同180指数证券投资基金 A股
杨娅茹 A股
闫晓峰 A股
未知前10名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。
未知前十名流通股股东和前十名股东之间的关联关系。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1.董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
性 年
姓名 职务 别 龄 任期起始日期 任期终止日期
高益荣 董事长 男 63 2001-06-18 2004-06-18
苑成德 副董事长 男 55 2001-06-18 2004-06-18
吴志先 副董事长 男 60 2001-06-18 2004-06-18
张振勇 董事、经理 男 44 2001-06-18 2004-06-18
郝志强 董事 男 46 2001-06-18 2004-06-18
何东生 董事、董秘 男 50 2001-06-18 2004-06-18
于延琦 独立董事 男 42 2002-06-28 2004-06-18
薛镭 独立董事 男 44 2002-06-28 2004-06-18
刘晓民 独立董事 男 54 2003-07-14 2004-06-18
于福柱 监事 男 56 2001-06-18 2004-06-18
徐晓光 监事 男 55 2001-06-18 2004-06-18
李玉芝 监事 女 53 2001-06-18 2004-06-18
张玺才 监事 男 50 2001-06-18 2004-06-18
王克明 监事 男 51 2001-06-18 2004-06-18
陈雅芬 监事 女 49 2001-06-18 2004-06-18
孙铁茂 副经理 男 43 1999-05-20 2004-06-18
林学敏 总会计师 女 54 2000-07-17 2003-07-17
姓名 年初持股数 年末持 股份增 变动
高益荣 股数 减数 原因
苑成德 174,400 174,400
吴志先 157,040 157,040
张振勇 160,810 160,810
郝志强 157,742 157,742
何东生 111,364 111,364
于延琦 44,889 44,889
薛镭 0 0
刘晓民 0 0
于福柱 0 0
徐晓光 23,660 23,660
李玉芝 8,450 8,450
张玺才 4,745 4,745
王克明 27,040 27,040
陈雅芬 6,760 6,760
孙铁茂 16,900 16,900
林学敏 44,330 44,330
36,491 36,491
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)高益荣，1998年6月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司董事长、总经理、党委
书记；1998年8月至今，任凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司董事长；1999年5月至今
，任凌源钢铁股份有限公司董事长。
(2)苑成德，1998年6月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司副董事长、副总经理、
党委副书记；1999年5月至今，任凌源钢铁股份有限公司副董事长；2004年9月至今，任
凌源钢铁集团有限责任公司纪委书记、工会主席。
(3)吴志先，1998年6月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司副董事长、副总经理、
总会计师；1998年8月至今，任凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司副董事长；1999年
5月至今，任凌源钢铁股份有限公司副董事长，凌钢集团朝阳焦化有限责任公司董事长
；2001年5月至今，任凌钢集团生活服务有限责任公司董事长；2004年10月至今，任锦
西钢管有限公司副董事长。
(4)张振勇，1999年5月至今，任凌源钢铁股份有限公司董事、经理；1999年6月至
今，任凌源钢铁集团有限责任公司董事。
(5)郝志强，1998年6月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司董事、副总经理；199
9年5月至今，任凌源钢铁股份有限公司董事。
(6)何东生，1999年5月至今，任凌源钢铁股份有限公司董事会秘书兼证券事务部经
理；2001年6月至今，任凌源钢铁股份有限公司董事。
(7)于延琦，2000年7月至今，任辽宁省注册会计师公会副主任；2002年4月至今，
任辽宁成大股份有限公司独立董事；2002年6月至今，任凌源钢铁股份有限公司独立董
事，2003年5月至今，任大连大杨创世股份有限公司独立董事。
(8)薛镭，1998年至今，任清华大学经管学院副院长；2002年6月至今，任凌源钢铁
股份有限公司独立董事。
(9)刘晓民，1999年6月至今，任冶金规划院副院长；2003年7月至今，任凌源钢铁
股份有限公司独立董事。
(10)于福柱，1994年4月至今，任凌源钢铁股份有限公司监事；1997年7月，任凌源
钢铁集团有限责任公司办公室兼公司党委办公室主任；2002年2月，兼任凌源钢铁集团
有限责任公司党委常委、组织部长。
(11)徐晓光，1994年4月至今，任凌源钢铁股份有限公司监事；2000年7月-2005年
1月，任凌源钢铁集团有限责任公司纪委副书记、审计监察部部长；2005年1月至今，任
凌源钢铁集团有限责任公司工会副主席兼机关党委副书记。
(12)李玉芝，1997年至今，任凌源钢铁股份有限公司监事；2000年7月至今，任凌
源钢铁集团有限责任公司资产运营部部长。
(13)张玺才，2000年7月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司财务部部长；2001年
6月至今，任凌源钢铁股份有限公司监事。
(14)王克明，1999年4月至今，任凌源钢铁股份有限公司监事、人力资源部部长。
(15)陈雅芬，2000年至今，任凌源钢铁股份有限公司证券事务部副经理；2001年6
月至今，任凌源钢铁股份有限公司监事。
(16)孙铁茂，1999年5月至今，任凌源钢铁股份有限公司副经理兼计划管理部长。
(17)林学敏，2000年7月至今，任凌源钢铁股份有限公司总会计师兼财务部经理。
2.在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
凌源钢铁集团有限
高益荣 董事长、党委书记、总经理
责任公司
凌源钢铁集团有限 副董事长、党委副书记兼纪委书记、
苑成德
责任公司 副总经理、工会主席
凌源钢铁集团有限
吴志先 副董事长、副总经理、总会计师
责任公司
凌源钢铁集团有限
张振勇 董事
责任公司
凌源钢铁集团有限
郝志强 董事、副总经理
责任公司
凌源钢铁集团有限
于福柱 组织部长、办公室主任
责任公司
凌源钢铁集团有限
徐晓光 工会副主席、机关党委副书记
责任公司
凌源钢铁集团有限
李玉芝 资产运营部部长
责任公司
张玺才 凌源钢铁集团有限
责任公司 财务部部长
任期起始日 任期终止 是否领取
姓名 期 日期 报酬津贴
高益荣 1998-06-09 是
苑成德 1998-06-09 是
吴志先 1998-06-09 是
张振勇 1998-06-09 是
郝志强 1998-06-09 是
于福柱 1997-07-10 是
徐晓光 2005-01-10 是
李玉芝 2000-07-10 是
张玺才 2000-07-10 是
（二）在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
高益荣 凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司 董事长
吴志先 凌钢集团汽车运输有限责任公司 董事长
吴志先 凌钢集团朝阳焦化有限责任公司 董事长
吴志先 凌钢集团生活服务有限责任公司 董事长
吴志先 凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司 副董事长
吴志先 锦西钢管有限公司 副董事长
薛镭 清华科技园创业投资有限公司 董事
薛镭 云南新概念保税科技股份有限公司 独立董事
薛镭 清华大学经管学院 副院长
于延琦 辽宁省注册会计师公会 副主任
于延琦 辽宁成大股份有限公司 独立董事
于延琦 中国总会计师协会 副秘书长
于延琦 大连大杨创世股份有限公司 独立董事
刘晓民 冶金规划院 副院长
是否领取
姓名 任期起始日期 任期终止日期
报酬津贴
高益荣
吴志先
吴志先
吴志先
吴志先
吴志先
薛镭
薛镭
薛镭
于延琦
于延琦
于延琦
于延琦
刘晓民
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1.董事、监事、高级管理人员报酬制度的决策程序：由董事会薪酬委员会提议、董
事会审议后，经股东大会批准。
2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司2002年第一次临时股东大会
审议通过的《关于公司董事和高管人员薪酬的议案》和《关于对凌钢股份监事会成员实
行年度职务津贴制的议案》，对公司董事实行年度职务津贴和激励基金制度,高级管理
人员实行基础薪金加激励基金,监事实行年度职务津贴制。
3.报酬情况
单位:万元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 120.18万元人民币
金额最高的前三名董事的报酬总额 46.96万元人民币
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 54.12万元人民币
独立董事的津贴 每人均为4万元人民币
独立董事因履行职权
独立董事的其他待遇 时发生的食宿交通
等必要的费用由公司据实报销。
4.报酬区间
报酬数额区间 人数
15-20万元 3
10-15万元 2
6-10万元 3
4-6万元 3
2万元 4
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
郭瑞芹 监事会主席 退休
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为3,829人，其中68人具有高级职称，259人具有中级
职称。需承担费用的离退休职工为224人。员工的结构如下：
1.专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 3,042
销售人员 54
工程技术人员 346
行政人员 46
财务人员 41
2.教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
大学本科及以上学历 210
大专学历 228
中专学历 61
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司已按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》等文件要求建立了独立董事制
度和董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，设立了董事会专门委
员会，制订了《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等内部制度，
报告期，按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》要求修订了《公司章程》。
公司董事会、监事会人员构成符合中国证监会的有关要求。董事会各专门委员会均
能够按照各自的职责独立开展工作，在公司的发展战略、高层人员的激励与约束及财务
审计等方面发挥了重要作用。公司治理结构基本符合中国证监会有关上市公司治理规范
性文件的要求，但仍需继续完善公司内部制度，规范公司运作。
（二）独立董事履行职责情况
1.独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
薛镭 6 6
于延琦 6 6
刘晓民 6 6
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次）
薛镭
于延琦
刘晓民
2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事勤勉尽责、认真行使职权，出席了各次董事会会议，对公
司发展、会计政策会计估计变更、规范关联交易等方面提出建议，就相关事项出具了独
立意见，帮助董事会科学决策，维护了公司整体利益和中小股东的利益。报告期内无提
出异议情况。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1.业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务和自主经营能
力,但在生产、技术管理上存在代管集团业务现象。
2.人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，相应的规章制度健全，经理
等高级管理人员均在公司领取报酬。
3.资产方面：公司产、供、销系统完整，拥有自己的工业产权、商标、非专利技术
等无形资产。部分原料和辅助生产服务由凌源钢铁集团有限责任公司提供，双方依据已
经签定的有关合同按市场化原则进行关联交易。
4.机构方面：公司按照规范运作的原则设置职能管理部门，组织管理系统健全。
5.财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制
度，具有独立的银行帐户，并独立纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
报告期对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度未发生变化。公司对经理
、副经理等高级管理人员进行了月度履职考评和年度绩效考评，发放月薪,进行年度奖
励。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1.股东大会的通知、召集、召开情况：
2004年3月27日，公司董事会在《中国证券报》第B25版刊登了《凌源钢铁股份有限
公司关于召开2003年度股东大会的通知》。
2004年4月26日，公司2003年度股东大会在凌钢宾馆三楼大会议室召开。出席会议
的股东及股东代表15人，代表股份303,380,047股，占公司股本总额的57.91%。
2.股东大会通过的决议及披露情况：
会议以投票表决的方式审议通过了如下决议：
①二○○三年度董事会工作报告；
②二○○三年度监事会工作报告；
③二○○三年度财务决算报告；
④2003年度利润分配预案。
公司年度股东大会决议公告已于2004年4月27日刊登在《中国证券报》第13版上。
（二）临时股东大会情况
1.第1次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
2004年11月10日，公司董事会在《中国证券报》第24版刊登了《凌源钢铁股份有限
公司关于召开2004年第一次临时股东大会的通知》。
2004年12月22日，公司2004年第一次临时股东大会在凌钢宾馆三楼会议室召开。出
席会议的股东及股东代表17人，代表股份304,688,411股，占公司股本总额的58.16%。
2.股东大会通过的决议及披露情况：
会议以投票表决的方式审议通过了如下决议：
①关于修改《公司章程》部分条款的议案；
②关于提高独立董事津贴的议案；
③关于续聘会计师事务所的议案。
公司临时股东大会决议公告已于2004年12月23日刊登在《中国证券报》第28版上。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
报告期，国内钢材价格经历了一季度维持高位，二季度快速深幅回落，三季度反弹
的走势；宏观调控抑制了投资过热，促进钢铁企业努力增强自身竞争力。公司深入贯彻
"动态优化，协调发展，全面提升企业竞争力"的经营方针，不断优化创新，扎实工作，
在上游产品涨价，能源、运输紧张的经营环境下，实现了生产经营的持续增长。全年完
成钢201.4万吨、铁184万吨、钢材196万吨，分别比上年增长30.25%、29.21%和28.78%
；实现主营业务收入57.88亿元,增长60.97%,利润总额58350万元，增长7.83%,净利润4
5763万元，增长3.96%。
（二）报告期公司经营情况
1.公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
主营业务的范围：生产、经营、开发冶金产品（含副产品）。现经营的主要产品有
热轧中宽带钢，螺纹钢，圆钢，焊接钢管。
报告期内，公司主营业务收入均来自公司主业，即黑色金属冶炼及压延加工，产品
全部来自公司本部。
(2)主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
占主营业务
分行业 主营业务收入 收入比例(%)
黑色金属冶炼及压延加工 5,787,790,737.26 100
其中:关联交易 1,012,540,916.42 17.49
合计 5,787,790,737.26 100
占主营业务利
分行业 主营业务利润 润比例(%)
黑色金属冶炼及压延加工 695,828,015.98 100
其中:关联交易 94,966,553.26 13.65
合计 695,828,015.98 100
(3)主营业务分产品情况表
单位:元 币种:人民币
占主营业务收
分产品 主营业务收入
入比例(%)
棒材 2,681,550,824.01 46.33
焊接钢管 238,197,022.07 4.12
中宽热带 2,681,779,705.06 46.34
其中:关联交易 900,489,139.20 15.56
合计 5,601,527,551.14 96.79
占主营业务利
分产品 主营业务利润
润比例(%)
棒材 250,345,903.84 35.98
焊接钢管 18,863,571.48 2.71
中宽热带 411,389,068.04 59.12
其中:关联交易 83,941,132.15 12.06
合计 680,598,543.36 97.81
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额1,153
,065,453.14元。
(4)主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
占主营业务收
分地区 主营业务收入
入比例(%)
东北地区 2,443,295,750.18 42.21
华北地区 2,120,764,835.28 36.64
华东地区 825,954,068.26 14.27
西北地区 115,296,004.90 1.99
其他地区 235,739,427.45 4.07
其中:关联交易 1,012,540,916.42 17.49
合计 5,741,050,086.07 99.18
占主营业务利
分地区 主营业务利润
润比例(%)
东北地区 275,426,398.75 39.58
华北地区 260,211,646.81 37.40
华东地区 104,960,716.41 15.08
西北地区 18,815,624.86 2.70
其他地区 34,759,086.48 5.00
其中:关联交易 94,966,553.26 13.65
合计 694,173,473.31 99.76
(5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明
产品类别 市场占有率（%）
棒 材 1.70
焊接钢管 &