山东黄金矿业股份有限公司2004年年度报告
山东黄金矿业股份有限公司
600547
2004年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事路东尚先生、邓鹏飞先生因公出差,分别委托董事张万青先生、时民先生就
会议通知中所列议案行使同意表决权。
3、山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人张万青先生，总经理李春元先生，主管会计工作负责人孙秀恩先生
，会计机构负责人（会计主管人员）汪晓玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真
实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：山东黄金
公司英文名称：SHANDONG GOLD MINING CO.,LTD.
2、公司法定代表人：张万青
3、公司董事会秘书：林朴芳
联系地址：济南市解放路16号黄金大厦
电话：0531-8562816
传真：0531-8562801
E-mail：linpf@sdhjgf.com
公司证券事务代表：汤琦
联系地址：济南市解放路16号黄金大厦
电话：0531-8562800
传真：0531-8562801
E-mail：tangqi@sdhjgf.com
4、公司注册地址：济南市解放路16号
公司办公地址：济南市解放路16号
邮政编码：250014
公司国际互联网网址：http://www.sdhjgf.com
公司电子信箱：gftq@sd-gold. com
5、公司信息披露报纸名称：中国证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海证券交易所、公司董事会办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：山东黄金
公司A股代码：600547
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：2000年1月31日
公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局
公司变更注册登记日期：2003年9月28日
公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3700001805943
公司税务登记号码：370001723865016
公司聘请的境内会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省烟台市胜利路201-209号
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
利润总额 89,863,038.39
净利润 58,103,161.51
扣除非经常性损益后的净利润 58,335,469.19
主营业务利润 194,943,567.90
其他业务利润 1,146,580.03
营业利润 89,488,210.93
投资收益 890,449.23
补贴收入
营业外收支净额 -515,621.77
经营活动产生的现金流量净额 49,362,505.96
现金及现金等价物净增加额 -174,934,715.24
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -515,621.77
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 242,076.89
所得税影响数 41,237.20
合计 -232,307.68
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:
人民币
主要会计数据 2004年 2003年
主营业务收入 1,541,069,900.89 323,059,312.78
利润总额 89,863,038.39 55,778,009.94
净利润 58,103,161.51 37,490,435.76
扣除非经常性损益的净利润 58,335,469.19 40,692,641.65
2004年末 2003年末
总资产 934,981,222.03 716,659,614.12
股东权益 542,646,985.32 516,543,823.81
经营活动产生的现金流量净额 49,362,505.96 80,017,014.69
主要财务指标 2004年 2003年
每股收益（全面摊薄） 0.36 0.23
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）（%） 10.71 7.26
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益
10.75 7.88
率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.31 0.50
每股收益（加权平均） 0.36 0.31
净资产收益率（加权平均）（%） 11.03 11.83
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益
11.07 12.85
率（加权平均）（%）
2004年末 2003年末
每股净资产 3.39 3.23
调整后的每股净资产 3.36 3.22
本期比上期增
主要会计数据 2002年
减(%)
主营业务收入 377.02 283,177,907.09
利润总额 61.11 42,538,421.99
净利润 54.98 26,755,012.12
扣除非经常性损益的净利润 43.36 27,365,009.57
本期比上期增
2002年末
减(%)
总资产 30.46 488,836,812.01
股东权益 5.05 207,494,947.39
经营活动产生的现金流量净额 -38.31 45,073,878.19
本期比上期增
主要财务指标 2002年
减(%)
每股收益（全面摊薄） 56.52 0.27
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）（%） 3.45 12.89
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益
2.87 13.19
率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 -38 0.45
每股收益（加权平均） 16.13 0.27
净资产收益率（加权平均）（%） -0.8 13.79
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益
-1.78 14.11
率（加权平均）（%）
本期比上期增
2002年末
减(%)
每股净资产 4.95 2.07
调整后的每股净资产 4.35 2.05
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求
计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 35.92 37.00
营业利润 16.49 16.98
净利润 10.71 11.03
扣除非经常性损益后的净利润 10.75 11.07
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.22 1.22
营业利润 0.56 0.56
净利润 0.36 0.36
扣除非经常性损益后的净利润 0.36 0.36
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 160,000,000.00 261,120,818.70 23,056,287.24
本期增加 11,537,678.04
本期减少
期末数 160,000,000.00 261,120,818.70 34,593,965.28
项目 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 11,528,143.62 72,366,717.87 516,543,823.81
本期增加 5,768,839.02 46,565,483.47 58,103,161.51
本期减少 32,000,000.00 32,000,000.00
期末数 17,296,982.64 86,932,201.34 542,646,985.32
1)、盈余公积变动原因：本年提取
2)、法定公益金变动原因：本年提取
3)、未分配利润变动原因：增加数为本年实现数，减少为上年度现金分红
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动增减（＋，－）
期初值
配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 100,000,000
其中：
国家持有股份 99,400,000
境内法人持有股份 600,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 100,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 60,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 60,000,000
三、股份总数 160,000,000
期末值
增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 100,000,000
其中：
国家持有股份 99,400,000
境内法人持有股份 600,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 100,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 60,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 60,000,000
三、股份总数 160,000,000
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量
A股 2003-08-13 4.78 60,000,000
获准上市 交易终止
种类 上市日期
交易数量 日期
A股 2003-08-28 60,000,000
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]89号文批准，本公司于2003年8月13
日通过上海证券交易所采取“上网定价”方式公开向社会公众发行人民币普通股6,000
万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价4.78元。发行完成后，经上海证券交易所
上证上字[2003]100号文批准，公司股票于2003年8月28日在上海证券交易所挂牌交易。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内公司股份总数及结构未发生变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为15,771户其中非流通股股东5户，流通A股股东15,766户。
2、前十名股东持股情况
单位:股
年末持股情
股东名称(全称) 年度内增减 比例(%)
况
山东黄金集团有限公司 0 97,000,000 60.625
中国工商银行－国联安德盛小盘精
5,101,806 3.189
选证券投资基金
景博证券投资基金 -383,146 4,349,481 2.718
申银万国－花旗－UBS LIMITED -1,149,983 3,882,074 2.426
招商银行股份有限公司－中信经典
2,940,105 1.838
配置证券投资基金
中国工商银行－德盛稳健证券投资
2,702,147 1.689
基金
裕阳证券投资基金 2,379,836 1.487
交通银行－金鹰中小盘精选证券投
1,410,000 0.881
资基金
中国工商银行－鹏华行业成长证券
1,099,967 0.687
投资基金
山东莱州黄金集团有限公司 0 1,000,000 0.625
股份类别
股东性质
股份类别 质押或
（国有股
股东名称(全称) （已流通 冻结情
东或外资
或未流 况
股东）
通）
山东黄金集团有限公司 未流通 国有股东
中国工商银行－国联安德盛小盘精
已流通
选证券投资基金
景博证券投资基金 已流通
申银万国－花旗－UBS LIMITED 已流通
招商银行股份有限公司－中信经典
已流通
配置证券投资基金
中国工商银行－德盛稳健证券投资
已流通
基金
裕阳证券投资基金 已流通
交通银行－金鹰中小盘精选证券投
已流通
资基金
中国工商银行－鹏华行业成长证券 已流通
投资基金
山东莱州黄金集团有限公司 未流通 国有股东
前十名股东关联关系或一致行动的说明
前十名股东关系不详。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：山东黄金集团有限公司
法人代表：张万青
注册资本：551,360,000元人民币
成立日期：1996年7月12日
主要经营业务或管理活动：主营业务是黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵
金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的
生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工，“三
来一补”业务；黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售、汽车出租；企业管理及会计咨
询、物业管理。
（2）实际控制人情况
公司名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
法人代表：王仁元
成立日期：2004年6月18日
主要经营业务或管理活动：根据党中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革
方案》（厅字〔2003〕38号）和省委、省政府《关于山东省人民政府机构改革的
实施意见》（鲁发〔2004〕8号），设置山东省人民政府国有资产监督管理委员会
（简称省国资委），为省政府直属正厅级特设机构。山东省政府授权省国资委代表国家
履行出资人职责。省国资委的监管范围为山东省省属企业国有资产。
山东黄金集团有限公司为省属国有独资公司，属国家大型Ⅰ类企业。集团公司前身
——山东省黄金公司成立于1975年9月，隶属于山东冶金厅；1979年改为由冶金部、山
东省双重领导；1982年冶金部批准山东省黄金公司为厅局级单位；1988年冶金部将山东
省黄金公司下放给山东省管理，更名为山东省黄金工业总公司；1996年7月经山东省人
民政府批准，山东省黄金工业总公司改制为山东黄金集团有限公司，属国家大型一类企
业，是国家首批重点扶持的300家大型国有企业中唯一的黄金企业。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量 种
类（A、
B、H股
或其它）
中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投
5,101,806 A股
资基金
景博证券投资基金 4,349,481 A股
申银万国－花旗－UBS LIMITED 3,882,074 A股
招商银行股份有限公司－中信经典配置证券
2,940,105 A股
投资基金
中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 2,702,147 A股
裕阳证券投资基金 2,379,836 A股
交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 1,410,000 A股
中国工商银行－鹏华行业成长证券投资基金 1,099,967 A股
鸿飞证券投资基金 933,225 A股
中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 725,081 A股
前十名流通股股东之间关系不详。
前十名流通股股东和前十名股东之间关系不详。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
性 年
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
别 龄
张万青 董事长 男 50 2003-06-26 2006-06-25
时民 副董事长 男 47 2003-06-26 2006-06-25
李春元 董事、总经理 男 57 2003-06-26 2006-06-25
路东尚 董事 男 43 2003-06-26 2006-06-25
邓鹏飞 董事 男 51 2003-06-26 2006-06-25
王月永 独立董事 男 40 2003-06-26 2006-06-25
王玉中 独立董事 男 65 2003-06-26 2006-06-25
王民坤 监事会主席 男 59 2003-06-26 2006-06-25
赵文学 监事 男 58 2003-06-26 2006-06-25
镡旭日 监事 男 56 2003-06-26 2006-06-25
王永顺 副总经理 男 54 2003-06-26 2006-06-25
陈玉民 副总经理、总工程师 男 42 2003-06-26 2006-06-25
袁洪美 副总经理、总经济师 男 49 2003-06-26 2006-06-25
孙秀恩 财务负责人、总会计师 男 47 2003-06-26 2006-06-25
林朴芳 董事会秘书 男 51 2003-06-26 2006-06-25
年初持 年末持 股份增 变动
姓名
股数 股数 减数 原因
张万青 0 0 0 /
时民 0 0 0 /
李春元 0 0 0 /
路东尚 0 0 0 /
邓鹏飞 0 0 0 /
王月永 0 0 0 /
王玉中 0 0 0 /
王民坤 0 0 0 /
赵文学 0 0 0 /
镡旭日 0 0 0 /
王永顺 0 0 0 /
陈玉民 0 0 0 /
袁洪美 0 0 0 /
孙秀恩 0 0 0 /
林朴芳 0 0 0 /
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)张万青：曾任嘉祥县团委副书记、书记，济宁市团委办公室主任，济宁市团委
副书记、书记，山东省团省委副书记、山东省青联副主席，山东省省委研究室副主任，
枣庄市委副书记、副市长。现任山东黄金集团有限公司总经理、党委书记，山东黄金矿
业股份有限公司董事长。2001年7月被国家经贸委黄金局评为“优秀思想政治工作者”
，2002年4月荣获“山东省优秀思想政治工作者”荣誉称号，2003年4月先后荣获“山东
省优秀企业家”“山东省先进工作者”“山东省劳动模范”荣誉称号。
(2)时民：曾任枣庄市齐村区西集公社建新大队团总支书记、西集公社团委书记，
枣庄市齐村区委组织部局级组织干事、山亭区委组织部副部长，枣庄市委组织部组织科
长，山东省省委组织部干事、部长秘书、部办公室副主任，山东黄金集团有限公司党委
委员、党务部部长，山东黄金矿业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任山
东黄金集团有限公司副总经理，山东黄金矿业股份有限公司副董事长。1994年被山东省
委组织部评为“先进工作者”，1996年被山东省委组织部评为“优秀共产党员”，200
0年被山东省黄金工业局评为“先进工作者”，2000年被评为“省直机关优秀党务工作
者”。
(3)李春元：曾任吉林省夹皮沟金矿技术员、区长、生产副坑长、经营副坑长；新
城金矿工程技术计划科科长,采掘车间党支部书记；三山岛金矿地测科科长、第一副矿
长、矿长，新城金矿矿长。现任山东黄金矿业股份有限公司董事、总经理，山东黄金鑫
意首饰有限公司董事长。1996年经国务院批准享受政府特殊津贴。
(4)路东尚：曾任玲南金矿副矿长，招远市黄金集团公司基建科科长，招远市黄金
集团公司副总经理，山东招金集团公司副总经理。现任山东招金集团公司董事长、总经
理，山东招金金银精炼有限公司董事长。
(5)邓鹏飞：曾任莱州市望儿山金矿生产科长，莱州市仓上金矿矿长。现任山东莱
州黄金（集团）有限公司董事长、总经理，莱州金仓矿业有限公司董事长，莱州成功高
新电子技术有限公司副董事长，莱州金兴化工有限责任公司董事长。
(6)王月永：曾任山东经济学院讲师、山东证券交易中心研究发展部经理和清算部
经理及总会计师、山东省东西结合信用担保有限公司副总经理兼财务负责人。现任北京
安联投资有限公司产业投资部负责人。发表论文30余篇，编写《实用管理会计学》、《
上市公司财务报表分析》等教材10余部，科研成果百余万字。
(7)王玉中：曾任山东滕县卫生学校教师、滕县二中教师，枣庄三中教师，枣庄市
教育局科员、秘书，枣庄市政府办公室副主任，枣庄市台儿庄区区长，枣庄市市中区区
委书记，枣庄市副市长，省委副秘书长、省委政策研究室主任、山东华鲁集团公司党委
书记，山东省人大常务委员会常委。多次被山东大学、山东师范大学、山东经济学院等
院校聘任为客座教授。
(8)王民坤：曾任山东省纪委办公室副主任，山东省纪委干部处处长，中共广饶县
县委副书记。现任山东黄金集团有限公司纪委书记。
(9)赵文学：曾任济南军区通信仓库主任，山东省黄金工业局纪检员，山东黄金集
团有限公司纪检审计部部长。现任山东黄金集团有限公司人力资源部部长。
(10)镡旭日：曾任莱州市柞庄公社党委副书记，新城金矿建井队书记，新城金矿采
矿车间书记，新城金矿办公室主任。现任新城金矿工会主席。
(11)王永顺：曾任山东黄金集团有限公司焦家金矿机电车间副主任，焦家金矿组织
科长，焦家金矿副矿长、矿长，山东省金兴黄金设备有限公司董事长。
(12)陈玉民：曾任招远金矿计划处处长，招远金矿副总工程师兼计划处处长，玲珑
金矿副矿长兼总工程师，山东黄金矿业股份有限公司总工程师、生产计划部部长。
(13)袁洪美：曾任平度市金矿财务科副科长，平度市金矿副矿长，平度市金矿矿长
、党委书记，青岛金星矿业集团董事长，山东黄金集团平度黄金有限公司副经理，山东
黄金矿业股份有限公司总经济师、证券投资部部长。现兼任山东黄金矿业股份有限公司
证券投资部部长。
(14)孙秀恩：曾任新城金矿财务处处长，山东黄金集团有限公司纪监审计部副部长
，山东万通企业有限公司监事会主席。
(15)林朴芳：曾任招远金矿宣传科科长，政治处副处长，宣传部部长，办公室主任
，山东黄金矿业股份有限公司综合部部长。现兼任山东黄金矿业股份有限公司综合部部
长。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
张万青 山东黄金集团有限公司 总经理、党委书记
时民 山东黄金集团有限公司 副总经理
路东尚 山东招金集团公司 董事长、总经理
邓鹏飞 山东莱州黄金集团有限公司 董事长
王民坤 山东黄金集团有限公司 纪委书记
赵文学 山东黄金集团有限公司 人力资源部部长
任期起始日 任期终止日 是否领取报酬
姓名
期 期 津贴
张万青 1998-07 是
时民 2003-01 是
路东尚 1997-05 是
邓鹏飞 1998-11 是
王民坤 2001-01 是
赵文学 2004-07 是
（二）在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
李春元 山东黄金鑫意首饰有限公司 董事长
王月永 北京安联投资有限公司 产业投资部经理
姓名 是否领取报
任期起始日期 任期终止日期
李春元 酬津贴
王月永 2002-06-23 否
2002-02 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事报酬由股东大会决定
，高级管理人员报酬由董事会决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司对董事、监事和高级管理人员
实行基本工资和效益奖金制度，报酬确定的依据是根据公司的生产经营情况，按工效挂
钩的原则和办法确定报酬。独立董事采用年度补贴的办法确定报酬。
3、报酬情况
单位:元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,495,124.00
金额最高的前三名董事的报酬总额 452,050.00
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 396,274.00
独立董事的津贴 每名独立董事30,000.00
出席公司董事会和股东
大会的差旅费及按《公司
独立董事的其他待遇
章程》行使职权所需费
用，在公司据实报销。
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位
或其他关联单位
领取报酬津贴
董事张万青、时民、路东尚、邓鹏飞 是
监事王民坤、赵文学 是
5、报酬区间
报酬数额区间 人数
15万元-20万元 1
10万元-15万元 9
3万元-10万元 4
3万元以下 1
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管离任。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为4,407人，需承担费用的离退休职工为0人，
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 3,064
销售人员 0
技术人员 198
财务人员 85
行政人员 354
服务人员 546
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生 12
大学本科 182
大学专科 400
中专 397
高中 1,234
初中 1,885
初中以下 297
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《
上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理
结构、建立现代企业制度、规范公司运作。上市以后，公司制定完善了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条
例》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《
董事会秘书工作细则》等规章制度。这些制度的制订和执行，进一步完善了公司治理结
构，保证了公司依法规范运作,符合中国证监会有关文件的要求。
1、公司股东大会
公司按照《股东大会规范意见》的要求，制订了《股东大会议事规则》，股东大会
的召集、召开合法遵规；确保公司所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有
股东能充分行使自己的权利；关联交易公开、公平、合理。
2、公司董事会
董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《董事会议事
规则》等有关法律法规要求履行职责，能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，为
公司重大事项的决策尽职尽责；能积极参加有关培训，学习并熟悉中国证监会、济南证
监局下发的有关法律法规文件与通知精神。
3、公司监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，监事能认真履行自己的职责，
能够本着对股东负责的精神，对公司的财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责
的合法合规性进行监督。
4、公司的绩效评价与激励约束机制
公司对董事、监事和高级管理人员实行基本工资和效益奖金制度，根据公司的生产
经营情况，按工效挂钩的原则和办法确定报酬。独立董事采用年度补贴的办法确定报酬
。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
5、信息披露
公司制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，成立了投资者关系
管理办公室，指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司严格
按照法律法规要求和“公开、公平、公正”的三公原则，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东的利益。
6、公司相关利益者
公司能充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者和其他相关利益者的合法
权益，以谋求公司持续、健康、稳定发展，争取各方利益的共赢。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
王月永 7 7 0
王玉中 7 6 1
独立董事姓名 缺席（次） 备注
王月永 0
王玉中 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，有独立的生产、供应、
销售系统。
2)、人员方面：公司人员在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司总
经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人均专职在公司工作并在公司领取薪酬。
3)、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰。
4)、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其
职能部门完全分开，各自独立运作。
5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求
建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司对高级管理人员按照岗位职责明确分工，并逐步完善以岗位职责为基础的考核
办法。公司高管全部由董事会聘用，对董事会负责，接受董事会的考核，根据公司的经
济效益情况和下达的考核指标完成情况实施奖惩。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、股东大会的通知、召集、召开情况：
2004年3月26日公司第二届董事会第五次会议审议通过，决定2004年4月29日上午9
时在济南市解放路16号本公司会议室召开2003年度股东大会，并于2004年3月30日在《
中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开2003年度股东大会及审议内容的公告
。
2003年度股东大会于2004年4月29日上午9时在济南市解放路16号本公司会议室召开
。出席本次大会的股东及股东授权代表共6人，代表股份104,797,196股，占公司总股本
的65.50%，会议由公司董事长张万青先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了
本次会议。
股东大会通过的决议及披露情况：
以记名投票表决方式审议通过了如下决议：
（1）以普通决议通过如下议案：2003年度董事会工作报告；2003年度监事会工作
报告；2003年年度报告及摘要；2003年度财务决算报告；2004年度财务预算报告；200
3年度利润分配预案；关于续聘会计师事务所的议案；《股东大会议事规则》。
（2）以特别决议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。公司年度股东大
会决议公告已于2004年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
（二）临时股东大会情况
1)、第1次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
2004年7月27日公司第二届董事会第七次会议审议通过，决定2004年8月28日在济南
市解放路16号本公司会议室召开2004年第一次临时股东大会，并于2004年7月29日在《
中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开2004年第一次临时股东大会及审议内
容的公告。
2004年8月28日上午9时在济南市解放路16号本公司会议室召开2004年第一次临时股
东大会。出席本次大会的股东及股东授权代表共8人，代表股份105,336,195股，占公司
总股本的65.84%，会议由公司董事长张万青先生主持，公司董事、监事和高管人员参加
了本次会议。
股东大会通过的决议及披露情况：
会议以记名投票表决方式审议通过了关于公司与集团公司签订的焦家金矿《〈收购
协议书〉补充协议》；关于公司与集团公司签订的焦家金矿《采矿权使用许可协议》；
关于公司与集团公司签订的焦家金矿《土地使用权租赁协议书》；关于公司与山东省黄
金电力公司签订的《高压供用电合同》。公司临时股东大会决议公告已于2004年8月31
日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。2)、第2次临时股东大会的通知、召集
、召开情况：
2004年11月24日公司第二届董事会第十一次会议（临时）审议通过，决定2004年1
2月28日在济南市解放路16号本公司会议室召开2004年第二次临时股东大会，并于2004
年11月27日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开2004年第二次临时股
东大会及审议内容的公告。
2004年12月28日上午9时在济南市解放路16号本公司会议室召开2004年第二次临时
股东大会。出席本次大会的股东及股东授权代表共5人（无社会公众股东参加），代表
股份10000万股，占公司总股本的62.5%，副董事长时民先生受董事长张万青先生委托主
持会议，公司董事、监事和高管人员参加了本次会议。
股东大会通过的决议及披露情况：
会议以记名投票表决方式审议通过了关于公司与山东省乳山市国鑫资产经营管理有
限责任公司签署的《股权转让协议》。
公司临时股东大会决议公告已于2004年12月29日刊登在《中国证券报》、《上海证
券报》上。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年，是公司成立以来发展最快、效益最好的一年。我们抓住黄金行业复苏、黄
金价格上涨的有利机遇，加大措施，提高采掘强度，扩大矿石处理量，加强内部管理，
团结带领广大员工励精图治，干事创业、埋头苦干，圆满完成了各项经营指标，经济效
益大幅度增长，实现利润总额8,986.30万元，净利润5,810.32万元，分别比2003年增长
61.11%和54.98%。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司主要经营范围是黄金地质探矿、开采、选冶；贵金属、有色金属制品、黄金珠
宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售等
。公司的主要产品是黄金和白银。
(2)主营业务分行业情况表
单位
:元 币种:人民币
占主营业务
分行业 主营业务收入
收入比例(%)
黄金开采、冶炼 1,483,756,247.44 96.28
其中：外购非标准金精炼 1,127,166,915.87 73.14
金银珠宝饰品 57,313,653.45 3.72
其中:关联交易
合计 /
内部抵消 /
合计 1,541,069,900.89 100
分行业 占主营业务利润
主营业务利润
黄金开采、冶炼 比例(%)
其中：外购非标准金精炼 189,246,817.40 97.08
金银珠宝饰品 4,628,772.27 2.34
其中:关联交易 5,696,750.50 2.92
合计
内部抵消 /
合计 /
194,943,567.90 100
(3)主营业务分产品情况表
单位
:元 币种:人民币
占主营业务收
分产品 主营业务收入
入比例(%)
黄金 1,478,075,606.83 95.91
其中：外购非标准金精炼 1,127,143,023.27 73.14
白银 4,506,515.74 0.29
硫精矿 1,174,124.87 0.08
金银饰品 57,313,653.45 3.72
其中:关联交易
合计 /
内部抵消 /
合计 1,541,069,900.89 100
分产品 占主营业务利
主营业务利润
黄金 润比例(%)
其中：外购非标准金精炼 186,598,966.74 95.72
白银 4,618,650.28 2.37
硫精矿 2,019,905.26 1.04
金银饰品 627,945.40 0.32
其中:关联交易 5,696,750.50 2.92
合计
内部抵消 /
合计 /
194,943,567.90 100
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品、提供劳务的关联交易金
额0元。
(4)主营业务分地区情况表
单位
:元 币种:人民币
占主营业务收
分地区 主营业务收入
入比例(%)
华北 3,387,230.98 0.22
华东 58,654,044.38 3.44
中南 953,018.70 0.06
黄金交易所交易 1,478,075,606.83 96.28
其中:关联交易
合计 1,541,069,900.89 /
内部抵消 /
合计 1,541,069,900.89
占主营业务利
分地区 主营业务利润
润比例(%)
华北 272,562.19 0.14
华东 5,347,501.23 2.74
中南 76,687.08 0.04
黄金交易所交易 189,246,817.40 97.08
其中:关联交易
合计 194,943,567.90 /
内部抵消 /
合计 194,943,567.90
(5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位
:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本
黄金开采、冶炼 1,483,756,247.44 1,294,440,281.92
其中：外购非标准金精炼 1,127,166,915.87 1,122,538,143.60
黄金 1,478,075,606.83 1,291,476,640.09
其中：外购非标准金精炼 1,127,143,023.27 1,122,524,372.99
分行业或分产品 毛利率(%)
黄金开采、冶炼 12.76
其中：外购非标准金精炼 0.41
黄金 12.62
其中：外购非标准金精炼 0.41
(6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明
本报告期公司主营业务毛利率为12.67%，比上一年的44.76%下降了32.09%，主要原
因是报告期收购焦家金矿精炼厂，增加了外购非标准金精炼标准金销售的业务，使得主
营业务收入、主营业务成本大幅提高，该部分业务毛利率为0.41%，从而导致公司整体
毛利率的下降。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
山东黄金鑫意首饰有限公司为本公司的控股公司，注册资本1,000万元，本公司持
有其90%的股权。截止报告期末，该公司经审计的总资产11,273.26万元，主营业务收入
5,731.37万元，实现净利润-417.75万元。该公司主要从事金银制品的生产、加工和销
售。
山东数字证书认证管理有限公司是本公司的参股公司，注册资本1800万元，本公司
持有其33.33%的股权。截止报告期末，该公司经审计的总资产2,273.88万元，主营业务
收入1,275.73万元，实现净利润248.79万元。
3、主要供应商、客户情况
单位
:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 971,455,731.38 占采购总额比重 76.68
前五名销售客户销售金额合计 1,496,147,049.88 占销售总额比重 97.08
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
2004年，公司生产经营中遇到的最大困难是随着井下开采深度的延伸，原矿品位逐
年下降和原材物料不断涨价、生产成本逐年上升的压力。为了确保生产经营目标的实现
，主要采取了以下措施：
（1）科学调度，强化管理,努力提高综合生产能力。新城金矿全年采掘总量、采矿
量、掘进量、出矿量、提升总量、充填量、选矿处理量等八项指标创历史最好水平。平
均日处理矿量达到1598吨/日，超设计能力348吨/日。焦家金矿深挖生产潜力，平均日
处理矿量达到1500吨/日，超设计生产能力300吨/日。
（2）加强成本管理，努力节支降耗。公司从成本管理的源头抓起，严把设备、物
资采购关，通过定期经济运行分析，狠抓成本控制，实现了降成本、增效益。
（3）加强技术革新改造。抓住制约生产的关键环节，焦家金矿完成了对选厂中碎
系统、提升电控系统的改造，提高了采选能力。新城金矿完成了包括主竖井提升、选矿
破碎和磨浮系统改造等61项技术革新改造项目，获得显著经济效益。
（4）扩大黄金精练规模，抓好黄金销售。焦家精炼厂在激烈的市场竞争中抢得先
机，全年精炼金产量达到26吨，同比增长85%，占全国精炼金产量的五分之一，占全国
黄金产量的八分之一。
（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为18,063.62万元人民币，比上年增加14,686.81万元人民币，
增加的比例为434.93％。
1、募集资金使用情况
公司于2003年通过首次发行募集资金27,146.34万元人民币，已累计使用27,021.7
7万元人民币，其中本年度已使用17,803.62万元人民币，尚未使用124.57万元人民币，
尚未使用募集资金作为流动资金使用。
一、募集资金项目实际完成进度情况
公司按照招股说明书承诺的资金项目进行投入，没有发生变更。对于新城金矿深部
开采、新城金矿深部开拓配套工程两个项目，在公司募股资金到位之前已开工建设，对
此招股说明书已进行披露。募集资金到位后，公司考虑到市场因素，加快了新城金矿深
部开采、新城金矿深部开拓配套工程两个项目的投资进度，于2004年底全部完成。
二、募集资金项目效益情况
截止报告期末，新城金矿深部开采、新城金矿深部开拓配套工程两个项目于2004年
底全部完工并转资正式投入使用；收购山东黄金集团有限公司焦家金矿和焦家金矿引进
黄金精炼新工艺技术改造两个项目实现利润总额806.77万元，因焦家金矿和精炼厂系2
004年9月1日收购成功，故本年实现的利润系9-12月四个月的利润，招股说明书承诺的
该两项目年实现利润总额为2,655.52万元，实现收益与招股说明书的承诺相符合。
三、募集资金使用结余情况
截止报告期末，公司前次募集资金尚未使用数额为124.57万元，占所募集资金总额
的比例为0.46%，主要系实际募集到位的资金比招股说明书预算数多86.16万元，同时新
城金矿深部开采、新城金矿深部开拓配套工程两个项目完工后的结余资金实际使用金额
比预算数节约38.41万元，该结余资金公司将作为流动资金使用。
2、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
是否
实际投入金
承诺项目名称 拟投入金额 变更
额
&nbs