华兰生物工程股份有限公司2004年年度报告
重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2、北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报
告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
3、公司负责人董事长安康先生、财务负责人王启平先生声明：保证年度报告中财
务报告的真实、完整。
目 录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股东变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：华兰生物工程股份有限公司
中文缩写：华兰生物
公司法定英文名称：HUALAN BIOLOGICAL ENGINEERING,INC.
英文缩写：HUALAN
2、公司法定代表人：安康
3、公司联系人及联系方式
董事会秘书
姓 名 范 蓓
联系地址 河南省新乡市华兰大道甲1号
电 话 0373-5056905
传 真 0373-5056911
电子信箱 hualan@hualanbio.com
投资者关系管理负责人
姓 名 安 康
联系地址 河南省新乡市华兰大道甲1号
电 话 0373-5056905
传 真 0373-5056911
电子信箱 hualan@hualanbio.com
4、公司注册地址：河南省新乡市华兰大道甲1号
公司办公地址:河南省新乡市华兰大道甲1号
邮政编码：453003
公司国际互联网网址：http://www.hualanbio.com
公司电子信箱：hualan@hualanbio.com
5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点:公司证券部
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：华兰生物
股票代码：002007
7、公司首次注册登记日期：1992年3月20日
公司最近一年变更注册登记日期：2004年12月6日
公司变更注册登记地点：河南省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：企股豫总字第000001号
税务登记号码：410702614914114
公司聘请的会计师事务所名称：北京中洲光华会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦
二、会计数据和业务数据摘要
（一）、本年度主要利润指标
单位：（人民币）元
项 目 金 额
利润总额 44,899,319.35
净利润 41,358,258.52
扣除非经常性损益后的净利润 40,263,734.14
主营业务利润 98,187,935.61
其他业务利润 31,420.48
营业利润 45,191,643.61
投资收益 -
补贴收入 -
营业外收支净额 -292,324.26
经营活动产生的现金流量净额 21,479,230.38
现金及现金等价物净增减额 177,611,644.24
注：报告期内扣除的非经营性损益项目及金额如下：
单位：（人民币）元
项 目 金 额
营业外支出 329,844.26
营业外收入 -37,520.00
财政贴息 -1,580,000.00
所得税影响 193,151.36
非经常性损益合计 -1,094,524.38
（二）、公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：（人民币）元
项 目 2004年度 2003年度
主营业务收入 320,787,821.34 252,905,460.23
净利润 41,358,258.52 35,490,302.83
总资产 644,014,832.49 348,523,174.38
股东权益（不含少数
500,480,766.60 129,735,627.26
股东权益）
每股收益（全面摊
0.62 0.79
薄）
每股净资产 7.47 2.88
调整后的每股净资产 7.46 2.88
每股经营活动产生的
0.32 0.07
现金流量净额
净资产收益率%（全面
8.26 27.36
摊薄）
净资产收益率%（加权
13.13 31.71
平均）
扣除非经常性损益后
净资产收益率%(全面 8.05 27.78
摊薄)
扣除非经常性损益后
净资产收益率%(加权 12.78 32.21
平均)
项 目 本年比上年增减% 2002年度
主营业务收入 26.84% 172,660,434.73
净利润 16.53% 28,851,389.99
总资产 84.78% 241,564,137.44
股东权益（不含少数
285.77% 94,095,324.43
股东权益）
每股收益（全面摊
-21.52% 0.64
薄）
每股净资产 159.38% 2.09
调整后的每股净资产 159.03% 2.09
每股经营活动产生的
357.14% 0.62
现金流量净额
净资产收益率%（全面
降低19.10个百分点 30.66
摊薄）
净资产收益率%（加权
降低18.58个百分点 36.24
平均）
扣除非经常性损益后
净资产收益率%(全面 降低19.73个百分点 29.03
摊薄)
扣除非经常性损益后
净资产收益率%(加权 降低19.43个百分点 34.31
平均)
（三）、报告期内股东权益变动情况
单位：万元（股）
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 4,500.00 273.16 828.15
本期增加 2,200.00 30,738.69 413.58
本期减少
期末数 6,700.00 31,011.85 1,241.73
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 419.14 6,953.11 12,973.56
本期增加 206.79 4,135.83 37,694.89
本期减少 620.37 620.37
期末数 625.93 10,468.57 50,048.08
1、股本、资本公积增加，主要系报告期内公司经中国证监会证监发行
字[2004]68号文批准，于2004年6月10日向社会公开发行2,200万股人
民币普通股，每股面值1元，发行价15.74元，共募集资金346,280,00
0.00元，扣除发行费用17,041,980.10元，实际取得募集资金329,238
,019.90元，其中新增注册资本22,000,000.00元，新增资本溢价307,
变动原因 238,019.90元。
2、盈余公积、法定公益金报告期内增加，系按照所形成净利润分配所
致。
3、未分配利润增加，系报告期内公司实现净利润所致。
三、股本变动及股东情况
（一）、公司股份变动情况
单位：万股
本次变动增减（＋，－）
本次变动前
公积金
配股 送股 增发
转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 4500
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 3375
境外法人持有股份 1125
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股和其他
未上市流通股份合计 4500
二、已上市流通股
1、人民币普通股
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
已上市流通股份合计
股份总数 4500
本次变动后
首发 小计
一、未上市流通股份 4500
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 3375
境内法人持有股份 1125
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股和其他 4500
未上市流通股份合计
二、已上市流通股 2200 2200 2200
1、人民币普通股
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他 2200 2200 2200
已上市流通股份合计 6700
股份总数
（二）、股票发行与上市情况
经中国证监会证监发行字[2004]68号文核准，公司于2004年6月10日向社会公开发
行2,200万股人民币普通股，每股面值1元，发行价格15.74元/股。
经深证上[2004]38号文核准，公司2,200万股人民币普通股于2004年6月25日在深圳
证券交易所挂牌交易。截止报告期末，公司总股本为6,700万股。
（三）、股东情况
1、截至2004年12月31日，公司股东总为12271户。
2、报告期内公司前十名股东、前十名流通股东持股情况。
（1）报告期末公司前十名股东持股情况：
单位：股
股份类别（已质押或冻
年度内增 年末持股数
股东名称 比例% 流通或未流 结股份数
减 量
通） 量
新乡市华兰生物技术有限
15030000 22.43 未流通 0
公司
苏州金康工贸发展有限公
12870000 19.21 未流通 0
司
香港科康有限公司 11250000 16.79 未流通 0
北京东方世辰生物技术有
3600000 5.37 未流通 0
限公司
成都夸常科技有限公司 2250000 3.36 未流通 0
中国银行-金鹰成份股优选
788800 788800 1.18 已流通 未知
证券投资基金
中国工商银行-国联安德盛
588194 588194 0.88 已流通 未知
小盘精选证券投资基金
交通银行-久富证券投资基
358939 358939 0.54 已流通 未知
金
济宁市永安医疗器械有限
158200 158200 0.24 已流通 未知
公司
刘勇 155525 155525 0.23 已流通 未知
本公司前十大股东中第一大股东华兰技术与第三大股东
香港科康的实际控制人为本公司董事长安康先生；第二
大股东苏州金康的实际控制人为安康的母亲陈元兰女士
；此外香港科康的第二大股东为本公司总经理邹方霖先
生；而本公司第五大股东成都夸常的股东为邹方霖先生
前十名股东管理关系或一 和其夫人李北宁女士；公司第四大股东东方世辰的股东
之一安颖女士为公司实际控制人安康的妹妹,也存在一致
致行动说明 行动的可能；因此，本公司第一、二、三、四、五大股
东之间存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信
息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司前五大股
东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的
一致行动人。
股东名称 股东性质
新乡市华兰生物技术有限
境内法人股
公司
苏州金康工贸发展有限公
境内法人股
司
香港科康有限公司 境外法人股
北京东方世辰生物技术有
境内法人股
限公司
成都夸常科技有限公司 境内法人股
中国银行-金鹰成份股优选
流通股
证券投资基金
中国工商银行-国联安德盛
流通股
小盘精选证券投资基金
交通银行-久富证券投资基
流通股
金
济宁市永安医疗器械有限
流通股
公司
刘勇 流通股
（2）前十名流通股股东持股情况：
单位：股
股东名称 年末持有流通股数量（股）
中国银行-金鹰成份股优选证券
788800
投资基金
中国工商银行-国联安德盛小盘
588194
精选证券投资基金
交通银行-久富证券投资基金 358939
济宁市永安医疗器械有限公司 158200
刘勇 155525
李成国 115000
李燕 111368
裘荣 106400
刘宏刚 77000
方少武 76400
股东名称 种类（A、B、H或其他）
中国银行-金鹰成份股优选证券
A
投资基金
中国工商银行-国联安德盛小盘
A
精选证券投资基金
交通银行-久富证券投资基金 A
济宁市永安医疗器械有限公司 A
刘勇 A
李成国 A
李燕 A
裘荣 A
刘宏刚 A
方少武 A
未知以上流通股股东之间是否存在关联关系，也未
前十名流通股关联关系的说明 知以上流通股股东之间是否属于《上市公司股东持
股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
3、控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东情况
公司名称：新乡市华兰生物技术有限公司
法定代表人：赵京生
注册资本：3006万元人民币
成立日期：1996年
公司住所：河南省新乡市解放路250-1号
主要经营业务或管理活动：经营范围包括研究、开发、销售生物技术、生化技术、
生物制品批发、零售（不包括生产、销售血液制品）。
（2）公司实际控制人：安康先生，男，56岁，工程师，毕业于河南师范大学生物
系，安康先生通过新乡市华兰生物技术有限公司、苏州金康工贸发展有限公司、香港科
康有限公司控制公司29.47%的股份，其母亲陈元兰女士间接持有公司16.33%的股份，其
妹妹安颖女士间接持有公司0.56%的股份。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：
■■图像■■
4、其他持股在10%以上的法人股东
（1）苏州金康工贸发展有限公司
法定代表人：陈元兰
成立日期：1994年4月
注册资本：2800万元人民币
公司住所：苏州新区鹿山路
经营范围：五金交电、化工产品（不含危险品）、建筑及装饰材料、塑料及包装制
品、汽车配件、家具、百货的销售，花木、盆景的养殖、销售。
（2）香港科康有限公司
成立日期：2000年6月
注册资本：500万港元
公司住所：FLAT/RM703 CHINA INSURANCE GROUP BLDG 141 DES VOEUX RD CENTRA
L HK.
经营范围：主营投资和进出口贸易。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）、董事、监事、高级管理人员的情况
1、董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 性别 年龄
安康 董事长 男 56
邹方霖 董事兼总经理 男 49
赵京生 董事 男 44
刘文芳 董事 男 67
方泽沛 董事 男 68
安颖 董事 女 48
于鸿君 独立董事 男 42
李德富 独立董事 男 67
冯顺利 独立董事 男 43
穆学奎 监事 男 45
张宝献 监事 男 35
陈磊山 监事 男 34
杨保平 监事 女 34
韩斌 监事 男 30
范蓓 董事会秘书兼副总经理 女 33
王启平 财务总监 男 50
潘若文 副总经理 女 37
姓名 任期起止日期
安康 2000.9-至今
邹方霖 2000.9-至今
赵京生 2000.9-至今
刘文芳 2000.9-至今
方泽沛 2000.9-至今
安颖 2002.3-至今
于鸿君 2002.3-至今
李德富 2002.3-至今
冯顺利 2002.3-至今
穆学奎 2000.9-至今
张宝献 2002.3-至今
陈磊山 2000.9-至今
杨保平 2000.9-至今
韩斌 2000.9-至今
范蓓 2000.9-至今
王启平 2000.9-至今
潘若文 2000.9-至今
姓名 年初持股 年末持股
安康 0 0
邹方霖 0 0
赵京生 0 0
刘文芳 0 0
方泽沛 0 0
安颖 0 0
于鸿君 0 0
李德富 0 0
冯顺利 0 0
穆学奎 0 0
张宝献 0 0
陈磊山 0 0
杨保平 0 0
韩斌 0 0
范蓓 0 0
王启平 0 0
潘若文 0 0
注：在股东单位任职的董事、兼事情况
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间
新乡市华兰生物技
赵京生 董事长兼总经理 1996年至今
术有限公司
新乡市华兰生物技
方泽沛 董事 1996年至今
术有限公司
新乡市华兰生物技
董事 1996年至今
术有限公司
苏州金康工贸发展
安康 董事 2002年1月至今
有限公司
香港科康有限公司 董事 2000年6月至今
北京东方世辰生物
刘文芳 董事长兼总经理 2000年8月至今
技术有限公司
北京东方世辰生物
安颖 董事 2000年8月至今
技术有限公司
香港科康有限公司 董事 2000年6月至今
邹方霖
成都夸常科技有限
董事 1999年5月至今
公司
是否领取报酬、
姓名 津贴（是或否）
赵京生 否
方泽沛 否
安康 是
刘文芳 否
安颖 否
邹方霖 是
2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位
的任职或兼职情况
（1）董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事
安康先生，男，56岁，大学文化，医学生物学高级工程师，河南省第六、七、八届
政协委员。1974年参加工作，历任新乡市地区卫生防疫站站长、兰州生物制品研究所所
长、华兰生物工程有限公司总经理。曾先后获得全国科学大会奖、卫生部甲级成果奖、
国家科技二等奖及省、市级科技奖。现任本公司董事长。
方泽沛先生，男，68岁，大学文化，研究员。1959年参加工作，曾任新乡市科委科
技开发中心主任、华兰生物工程有限公司董事长、本公司常务副总经理。现任本公司董
事。
赵京生先生，男，44岁，在读硕士研究生、高级工程师。1981年参加工作，曾任河
南省干部疗养院检验员、本公司物料部经理。现任华兰技术董事长兼总经理、本公司董
事。
邹方霖先生，男，49岁，法国巴黎北方大学化学博士、法国里尔第一大学应用经济
学博士。曾任法国CRTS研究与开发试验室副主任、法国血浆分离与生物技术国家实验室
新产品开发室主任、美国血液技术公司HPPS分公司中国部主任。现任本公司董事兼总经
理。
刘文芳先生，男，67岁，大学文化，研究员，博士生导师，享受国务院政府特殊津
贴，卫生部生物制品标准化委员会
安颖女士，48岁，大学文化，高级经济师，中共党员。1976年参加工作，曾任山西
大同口泉中学教师、河南省新乡第一卫校教师；1993年至今在中国政法大学人事处做经
济管理工作。现任本公司董事。
李德富先生，男，67岁，大学文化、中国药品生物制品研究所研究员。曾任中国药
品生物制品检定所副所长。现为SDA中国生物制品标准化委员会常务副主任委员，本公
司独立董事。
于鸿君先生，男，42岁，博士生导师、经济学博士、北京大学光华管理学院教授。
现任北京大学光华管理学院党委副书记、院长助理，北京大学金融与证券研究中心副主
任，本公司独立董事。
冯顺利先生，男，43岁，江西财经大学经济学硕士，中国注册会计师，现任新乡中
新会计师事务所所长，本公司独立董事。监事
穆学奎先生，男，45岁，在读硕士研究生，医学生物学高级工程师。曾任新乡市卫
生防疫站医师、华兰生物工程有限公司销售部经理。现任本公司监事会主席。
陈磊山先生，男，34岁，大学文化，在读硕士研究生，工程师。现任本公司人力资
源部经理、本公司监事。
张宝献先生，男，35岁，大学文化，在读硕士研究生，工程师。现任江苏华辰生物
工程有限公司副总经理、本公司职工代表监事。
杨保平女士，35岁，大学文化，在读硕士研究生，工程师。现任江苏华辰生物工程
有限公司质保部经理、本公司职工代表监事.
韩斌先生，男，30岁，大学文化，助理工程师。现任本公司实验室化验员、本公司
职工代表监事。
高级管理人员
邹方霖先生，现任本公司总经理，见董事简历。
范蓓女士，33岁，在读硕士研究生，医学生物学工程师。曾任华兰生物工程有限公
司总经理办公室主任。现任本公司副总经理、董事会秘书。
潘若文女士，37岁，大学文化，在读硕士研究生，医学生物学高级工程师。曾任华
兰生物工程有限公司质保部经理。现任本公司副总经理。
王启平先生，男，50岁，毕业于上海纺织大学会计专业，会计师。曾任新乡市生物
化工厂副总会计师、华兰生物工程有限公司财务部经理。现任本公司财务总监。
1、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司按其工作业绩、职责、能力，结合
市场价值和公司的经营业绩确定。
单位：（人民币）万元
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 82.21
金额最高的前三名董事的报酬总额 24.94
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 22.16
独立董事的津贴 2万元/人.年
独立董事参加本公司有关会议
独立董事的其他待遇 或履行相关职责时每天补助500元
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 方泽沛、赵京生、刘文芳
报酬区间 人数
10万元以上 2
5-10万元 4
5万元以下 7
4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况
报告期内公司董事、监事、高级管理人员未有离任情况。
（二）、公司员工情况
截至2004年12月31日，公司在职员工546人。
专业构成：生产人员220人，销售人员140人，技术人员126人，管理财务人员60人
。
教育程度：研究生以上15人，本科93人，大专206人，中专及以下232人，
公司无需承担离退休职工人员的费用。
五、公司治理结构
（一）、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，规
范公司运作，公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求，内容如
下：
1、关于股东与股东大会：公司能够根据《股东大会规范意见》的要求及公司制定
的《公司章程》、《股东大会议事规则》要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对
待所有股东，中小股东享有平等权利，能够充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司
控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直
接或间接干预公司的决策和经营活动，公司未与控股股东进行关联交易，公司与控股股
东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机
构能够独立运作。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序
选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据
《董事会议事规则》等制度，执行董事权利，履行董事义务。
4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规
定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够依据《监事会议事规则》
等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职
责的合法合规性进行有效的监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经
理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、公正。
6、关于信息披露与透明度：公司制定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来
访和咨询，选定《证券时报》为公司信息披露的报纸：公司严格按照有关法律、法规及
公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
并确保所有股东有平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东
、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（二）、独立董事履行职责情况
公司现有独立董事三人，报告期内公司的独立董事能按照有关法律、法规及《公司
章程》的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席2004年六次董事会会议，报告期
内无缺席情况发生。对涉及需独立董事发表意见的事项认真对待，及时、主动了解信息
。
1、独立董事出席董事会的情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
冯顺利 6 6
李德富 6 5
于鸿君 6 4
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注
冯顺利 0 0
李德富 1 0
于鸿君 2 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司3位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司
其他事项没有提出异议。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况
自公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，
具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。
1、业务方面
（1）本公司由华兰生物工程有限公司整体变更设立。在整体变更设立前，华兰生
物工程有限公司就是一个独立的企业，具有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完
整的业务及面向市场自主经营的能力；
（2）为避免同业竞争，本公司与前五大股东签订了《不竞争协议》，有效地维护
了本公司的业务独立。
2、资产完整方面
（1）本公司由华兰生物工程有限公司整体变更设立后，已办理了相关资产的权属
变更，取得了相关资产权属证书；
（2）本公司独立拥有血液制品的四种“华兰牌”商标；
（3）本公司具有独立完整的产、供、销系统，独立的生产经营环境。
3、人员独立方面
（1）本公司的生产经营完全独立于现有股东，在行政管理方面，建立了独立的劳
动、人事及工资管理制度，办公机构和生产经营场所与现有股东分开；
（2）本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专
职，在本公司领取薪酬，未在主要股东单位兼职；
（3）主要股东推荐董事人选通过合法程序进行，没有干预本公司董事会和股东大
会已经做出的人事任免决定。
4、财务独立方面
（1）本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；
（2）本公司独立在银行开户，独立纳税；
（3）本公司具有规范、独立的财务会计制度；
（4）本公司独立进行财务决策。
5、机构独立方面
（1）本公司与现有股东的办公机构和生产经营场所有效分离，不存在“两块牌子
、一套人马”合署办公的情况；
（2）本公司由独立的组织机构，与股东单位的职能部门不存在上下级关系。
（四）、对高级管理人员的考评及激励机制、相关监理制度的建立、实施情况。
公司的考评及激励机制主要体现在薪酬水平上。董事会负责对总经理的职责、能
力和工作业绩进行考评。总经理负责对公司其他高级管理人员进行考评，2004年度公司
总经理及其他高级管理人员经考评，认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成
了年初所确定的各项工作任务。
六、股东大会情况简介
（一）报告期内公司共召开了两次股东大会，即2003年度股东大会和2004年度第一
次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》
、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。
1、2003年度股东大会情况
公司2003年年度股东大会于2004年3月26日上午在公司办公楼会议室召开。出席会
议股东及股东授权代表共5人，代表公司股份4,500万股，占公司全部股份的100%,符合
《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事会召集，董事长安康先生主持，会议审
议并以记名投票表决方式逐项表决通过如下决议：
（1）、《2003年度董事会工作报告》；
（2）、《2003年度监事会工作报告》；
（3）、《2003年度财务决算报告》；
（4）、《2003年度利润分配方案》；
（5）、《2004年度财务预算报告》；
（6）、《关于2004年度公司贷款计划的议案》；
（7）、《关于修改公司章程的议案》；
（8）、《关于董事换届选举的议案》；
（9）、《关于监事换届选举的议案》。
因召开2003年股东大会时，公司尚未公开发行股票，故本次股东大会内容未在指定
信息披露报纸上进行披露。
2、2004年第一次临时股东大会情况
2004年8月24日，公司在《证券时报》上刊登召开2004年度第一次临时股东大会的
通知，公司公布了会议召开的时间、地点、审议内容和登记办法等事项。
公司2004年度第一次临时股东大会于2004年9月24日在公司办公楼会议室召开，会
议由董事会召集，董事长安康先生主持，部分董事、监事及见证律师出席了本次会议。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表5人，代表股份总数45,005,300股，占总股份
的67.17%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以记名投票方式逐项表
决通过如下决议：
（1）《关于修改公司章程的议案》；
（2）《华兰生物工程股份有限公司投资者关系管理办法议案》；
（3）《关于公司新征建设用地的议案》；
（4）《关于实施12吨人血白蛋白募集资金项目的议案》。
本次临时股东大会决议公告刊登在2004年9月25日《证券时报》上。
3、选举、更换公司董事、监事情况
1）、2004年3月26日，经公司2003年度股东大会审议并通过决议，选举安康先生、
邹方霖先生、方泽沛先生、赵京生先生、刘文芳先生、安颖女士为公司第二届董事会董
事；选举于鸿君先生、李德富先生、冯顺利先生为第二届董事会独立董事。
2）、2004年3月26日，经公司2003年度股东大会审议并通过决议，选举穆学奎先生
、陈磊山先生、张宝献先生为公司监事，与职工代表选举的监事韩斌先生、杨保平女士
组成公司第二届监事会。
七、董事会报告
(一）、董事会讨论与分析
报告期内公司坚持以市场为导向、以销售为龙头、以降低单位产品成本为核心，强
化内部管理，加大科研力度，保持了公司的稳定发展。
2004年公司克服了价格竞争激烈、能源供应紧张、原料血浆不允许抵扣进项税额等
诸多不利因素的影响，积极完善营销网络，开拓市场，加强管理，增源节流，确保公司
经营业绩稳定增长。
2004年度公司实现主营业务收入32,078.78万元，比上年同期增长26.84%；净利润
4,135.83万元，比上年同期增长16.53%，主要原因是：公司加大了市场开发的力度，针
对不同市场区域采取相应的市场开发策略，从而使公司在原核心市场（华东区）的市场
份额保持稳定增长，在原相对薄弱地区（华南区、华中区）销售收入增长迅速，增幅均
达到50%以上，此外，公司2004年在出口方面也取得突破。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额2,147.92万元，比上年同期增长541
.91%，主要原因是：1、公司2004年市场开拓与应收账款管理取得良好成效，主营业务
收入增长较快，货款回收状况较好，加之税款退回等因素，公司当年经营性现金流入量
大幅增加；2、公司严格成本控制，致力降低消耗与库存，从而相应减少经营性现金流
出。
(二)、本报告期内的经营情况
1、主营业务的范围及经营状况：
（1）公司主营业务范围为：生产、销售自产的生物制品、血液制品。
公司主营业务收入主要来自人血白蛋白、静注丙球、肌注丙球等血液制品的销售。
2004年公司实现主营业务收入32,078.78万元，与2003年相比增加6,788.24万元，同比
增长26.84%，完成净利润4135.8万元，比2003年增加了586.80万元，同比增长16.53%。
（2）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况
1）公司主营业务分行业、产品构成情况
单位：人民币
主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
分行业
血液制品 320,787,821.34 222,599,885.73 30.61%
其中关联
无
交易
分产品
人血白蛋
281,979,540.03 188,969,891.93 32.98%
白
静注丙球 12,306,747.03 10,040,682.64 18.41%
肌注丙球 3,989,109.11 3,571,349.23 10.47%
其他 22,512,425.17 20,017,961.93 11.08%
其中关联
无
交易
关联交易
的定价原 无
则
关联交易
必要性、持
无
续性的说
明
主营业务收 主营业务成
毛利率较上年
入较上年同 本较上年同
同期增减%
期增减% 期增减%
分行业
降低4.99个
血液制品 26.84% 36.66%
百分点
其中关联
交易
分产品
人血白蛋 降低4.19个
33.58% 42.50%
白 百分点
降低15.70个
静注丙球 -26.18% -8.60%
百分点
降低3.70个
肌注丙球 -64.47% -62.94%
百分点
降低19.55个
其他 61.81% 107.42%
百分点
其中关联
交易
关联交易
的定价原
则
关联交易
必要性、持
续性的说
明
2）主营业务分地区构成情况
地区 2004年度主营业务收入
华北区 78,918,335.69
华东区 121,521,031.26
华南区 50,864,894.26
华中区 48,973,746.19
西北区 20,252,121.35
国外 257,692.59
合计 320,787,821.34
地区 2003年度主营业务收入
华北区 70,634,241.47
华东区 97,477,204.31
华南区 33,368,539.69
华中区 32,634,503.06
西北区 18,790,971.70
国外 -
合计 252,905,460.23
地区 较上年同期增减（%）
华北区 11.73
华东区 24.67
华南区 52.43
华中区 50.07
西北区 7.78
国外 -
合计 26.84
3）报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明
报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有发生较大
变化。报告期内公司产品或服务未发生变化。
2、报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额占年度采购总额的31.53%，
公司向前五名客户销售的合计金额占年度销售总额的28.62%。
3、在经营中出现的问题与困难及解决方案
(1)公司利润来源较为单一，人血白蛋白的销售收入占销售收入总额的比重达87.9
0%，这在一定程度上限制了公司销售收入的大幅提升，公司今后将加强对小制品（如丙
球类、凝血因子类）的市场开发力度，逐步提高小制品在公司销售收入中的比重。
（2）公司产品结构相对单一，目前主要从事血液制品的生产，抵御和化解行业风
险的能力不够。公司将在继续扩大血液制品市场份额的基础上，适度进入诊断试剂、疫
苗及基因工程产品等领域，目前菌苗项目的研发已进入新产品报批的前期准备阶段。公
司拟通过疫苗、菌苗项目的建设为公司培育新的利润增长点，以化解产品结构单一风险
。
（3）2004年度公司综合毛利率较上年度下降4.99个百分点，主要原因是：市场价
格竞争激烈，产品售价有所下滑；而能源供应紧张，部份原料进项税额不能抵扣，公司
产品成本增加，从而造成主营业务毛利率有所下降。针对这一情况，公司加大销售力度
，积极开发新市场，提高市场占有率，确保主营业务稳定增长；同时严格内部管理，致
力于成本费用控制，净利润都得以稳步增长；另外，公司加强募集资金项目的管理，以
增强公司抗风险能力及盈力能力。
（三）、公司投资情况
1、报告期内，公司募集资金投资项目情况。
单位：（人民币）万元
本年度已使用募集资金总额
募集资金总额 32,923.80
已累计使用募集资金总额
承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额
年产100万套冻干人
1,327.00 否 1,300.00
纤维蛋白胶项目
年产12吨人血白蛋
4,950.20 否 4,974.00
白生产线项目
华兰生物制药工程
2,000.00 否 2,000.00
技术研究中心项目
年产60吨病毒灭火
4,891.00 否 /
人全血清项目
年产8000万单位静
脉注射用人乙型肝
炎免疫球蛋白生产 4,890.00 否 /
线高技术产业化推
及项目
年产40万支静脉注
射用人纤维蛋白原
4,354.00 否 /
生产线高技术产业
化推进项目
年产70万支破伤风
免疫球蛋白生产线
4,649.00 否 /
高技术产业化推进
项目
年产1亿单位冻干人
凝血酶生产向高技 4,908.00 否 /
术产业化推进项目
预付项目土地款
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