湖北宜化化工股份有限公司2004年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事张忠华先生、王在孝先生、吴书平先生分别委托董事余晨扬先生、王华雄
先生、强炜先生，董事刘燕红女士委托余晨扬先生代为出席公司四届八次董事会并表决
。
大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长蒋远华先生、总经理王华雄先生、财务总监王在孝先生和会计主管肖永
清先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确和完整。
目录
一 公司基本情况简介
二 会计数据和业务数据摘要
三 股本变动及股东情况
四 董事、监事高级管理人员和员工情况
五 公司治理结构
六 股东大会情况简介
七 董事会报告
八 监事会报告
九 重要事项
十 财务会计报告
十一 备查文件
会计报表附注
会计报表
第一节 公司基本情况简介
(一)公司法定中文名称：湖北宜化化工股份有限公司
公司法定英文名称：Hubei Yihua Chemical Industry Co., LTD
公司英文名称缩写: HBYH
(二)公司法定代表人：蒋远华
(三)公司董事会秘书：余晨扬
证券事务代表： 张拥军
电话：0717-6442268、6444588
传真：0717-6448689
电子信箱：zyj@hbyh.cn
联系地址：湖北省宜昌市东山大道102号
(四)公司注册地址：湖北省宜昌市犭虎亭大道399号
邮政编码：443007
公司办公地址：湖北省宜昌市东山大道102号
邮政编码：443000
公司国际互联网网址：http://www.hbyh.cn/
电子信箱：yhirm@hbyh.cn
(五)公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
登载年报的互联网网址：http://www.cninfo.com.cn/
公司年度报告备置地点：公司证券部
(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：湖北宜化
股票代码：000422
(七)其他有关资料：
公司最近一次变更注册登记日期：2004年11月24日
公司法人营业执照注册号：4200001000398
公司税务登记号码：17912037-8
公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司
会计师事务所办公地址：武汉市中山大道1056号金源世界中心8楼A、B座
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、公司2004年度主要会计数据
项 目 金 额（元）
利润总额 159,684,308.46
净利润 115,600,191.51
扣除非经常性损益后的净利润 130,437,218.16
主营业务利润 320,980,440.06
其他业务利润 -1,062,984.04
营业利润 178,440,054.54
投资收益 -373,209.25
补贴收入 353,334.19
营业外收支净额 -18,735,871.02
经营活动产生的现金流量净额 387,002,731.91
现金及现金等价物净增加额 116,519,948.86
注:扣除的非经常性损益项目及金额
营业外收入:1,956,540.13元
营业外支出:20,692,411.15元
短期投资收益：139,080.11元
补贴收入：353,344.19元
所得税影响：-3,406,420.07元
非经常性损益影响净利润额为：-14,837,026.65
二、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标
项 目 单位 2004年
主营业务收入 万元 163058.09
净利润 万元 11560.02
总资产 万元 243260.09
股东权益（不含少数股东权益） 万元 113057.71
每股收益 元/股 0.4689
每股净资产 元/股 4.59
调整后的每股净资产 元/股 4.58
每股经营活动产生的的现金流量净额 元/股 1.57
净资产收益率(摊薄) % 10.22
净资产收益率(加权) % 12.74
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 % 14.37
项 目 2003年 2002年
主营业务收入 99136.43 79021.78
净利润 6540.92 5083.66
总资产 198504.43 164253.94
股东权益（不含少数股东权益） 84656.79 78115.87
每股收益 0.3058 0.2377
每股净资产 3.96 3.65
调整后的每股净资产 3.96 3.65
每股经营活动产生的的现金流量净额 0.57 0.82
净资产收益率(摊薄) 7.93 6.51
净资产收益率(加权) 8.04 6.63
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 8.08 6.52
三、报告期利润附表
净资产收益率（%）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 28.39 35.36
营业利润 15.78 19.66
净利润 10.22 12.74
扣除非经常性损益后的净利润 11.54 14.37
每股收益（元）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.3020 1.4819
营业利润 0.7238 0.8238
净利润 0.4689 0.5337
扣除非经常性损益后的净利润 0.5291 0.6022
四、报告期内股东权益变动情况及原因
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 213880370.00 431080525.86 56393418.02
本期增加 32655109.00 157141960.04 17340028.73
本期减少
期未数 246535479 588222485.90 73733446.75
实施2003年度 股本溢价 提取盈余公积
配股
变动原因
单位：元
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 18797805.97 123825536.54 846567887.42
本期增加 5780009.58 115600191.51 338329574.13
本期减少 54320350.58 54320350.58
期未数 24577815.55 185105377.47 1130577110.97
系提取法定公 增加系公司盈 -
益金 利；减少系2004
变动原因 年度拟分派现
金股利及提取
公积金
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、股份变动情况表（数量单位：股）
本次变动前
一、未上市流通股份
1、发起人股份 62875822
其中：
国家持有股份 62875822
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2.募集法人股份 42154183
3.内部职工股
4.优先股或其他
未上市流通股份合计 105030005
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 108850365
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 108850365
三、股份总数 213880370
本次变动增减（+，-）
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2.募集法人股份
3.内部职工股
4.优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 32655109 32655109
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 32655109 32655109
三、股份总数 32655109 32655109
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 62875822
其中：
国家持有股份 62875822
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2.募集法人股份 42154183
3.内部职工股
4.优先股或其他
未上市流通股份合计 105030005
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 141505474
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 141505474
三、股份总数 246535479
2、股票发行与上市情况
（1）经中国证监会证监公司字（2001）65号文核准，2001年8月14日，公司实施配
股方案，共计向股东配售26917335股普通股，每股配股价格为10元人民币，获配股份可
流通部分于2001年9月28日在深圳证券交易所上市流通。
（2）经中国证监会证监发行字（2004）142号文核准，2004年10月25日，公司实施
2003年度配股方案，共计向股东配售32655109股普通股，每股配股价格为6.17元人民币
，获配股份中可流通部分于2004年11月18日在深圳证券交易所上市交易。本次配股结束
后，公司总股本增至246535479股。
二、股东情况
1、报告期末股东总数为34250户。
2、前十名股东持股情况
年度内股
年末持股数
股东名称 份增减变
量（股）
动（±）
湖北宜化集团有限责任 0 60232029
公司
中国信达资产管理公司 0 14274000
广发证券股份有限公司 +5309357 7142801
宜昌市供电局 0 6768450
中国工商银行-银河银泰 +5924312 5924312
理财分红证券投资基金
宏源证券股份有限公司 -4150178 5314690
湖北三环投资管理有限 0 5070000
公司
裕隆证券投资基金 +4370163 4370163
宝盈鸿利收益证券投资 +3282318 3282318
基金
鸿阳证券投资基金 +3112310 3112310
所持股份
持股比例
股东名称 质押或冻
（%）
结情况
湖北宜化集团有限责任 24.43 无
公司
中国信达资产管理公司 5.79 无
广发证券股份有限公司 2.90 未知
宜昌市供电局 2.75 无
中国工商银行-银河银泰 2.40 未知
理财分红证券投资基金
宏源证券股份有限公司 2.16 未知
湖北三环投资管理有限 2.06 无
公司
裕隆证券投资基金 1.77 未知
宝盈鸿利收益证券投资 1.33 未知
基金
鸿阳证券投资基金 1.26 未知
股东名称 股份类别 股份性质
湖北宜化集团有限责任 未流通 国家股
公司
中国信达资产管理公司 未流通 -
广发证券股份有限公司 已流通 -
宜昌市供电局 未流通 -
中国工商银行-银河银泰 已流通 -
理财分红证券投资基金
宏源证券股份有限公司 已流通 -
湖北三环投资管理有限 未流通 -
公司
裕隆证券投资基金 已流通 -
宝盈鸿利收益证券投资 已流通 -
基金
鸿阳证券投资基金 已流通 -
前十名股东中，中国信达资产管理公司持有宏源证券股份有限公司37.28%的股份，
为其控股股东。其他股东之间不存在关联关系，也不存在属于《上市公司股东持股变动
信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。
3、控股股东情况介绍：
本公司控股股东为湖北宜化集团有限责任公司，该公司为国有独资公司，代表国家
持有本公司国有股份，该公司成立于1995年4月16日，法定代表人为蒋远华先生。注册
资本20500万元，经营范围为化肥化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；火力发
电；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企
业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
图像
5、前十名流通股东持股情况
股东名称 持股数（股）
广发证券股份有限公司 7142801
中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 5924312
宏源证券股份有限公司 5314690
裕隆证券投资基金 4370163
宝盈鸿利收益证券投资基金 3282318
鸿阳证券投资基金 3112310
中国银行-同智证券投资基金 2706448
交通银行-鹏华中国50开放式证券投资基金 1945193
中国工商银行-南方积极配置证券投资基金 1671492
上海宝钢设备检测公司 1459291
股东名称 持股种类
广发证券股份有限公司 A
中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 A
宏源证券股份有限公司 A
裕隆证券投资基金 A
宝盈鸿利收益证券投资基金 A
鸿阳证券投资基金 A
中国银行-同智证券投资基金 A
交通银行-鹏华中国50开放式证券投资基金 A
中国工商银行-南方积极配置证券投资基金 A
上海宝钢设备检测公司 A
前十名流通股股东之间未知关联关系及一致行动人情况。
第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄
蒋远华 董事长 男 39
余晨扬 副董事长、董秘 男 55
王华雄 董事、总经理 男 39
张忠华 董事 男 42
吴书平 董事 男 49
王在孝 董事、副总经理、财务总监 男 39
强炜 董事 男 38
唐春风 董事 男 41
刘燕红 董事 女 40
傅建均 董事 男 47
甘德安 独立董事 男 52
杨继林 独立董事 男 57
刘桂柱 独立董事 男 39
陈继勇 独立董事 男 51
李守明 独立董事 男 59
白梅 监事会召集人 女 36
桂智莉 监事 女 32
彭志刚 监事 男 44
施辉 监事 男 40
李先军 监事 男 34
李宝林 监事 男 34
王宏志 监事 男 30
吴世华 副总经理 男 34
杨晓勤 总工程师 男 35
张新亚 副总经理 男 34
熊立 副总经理 男 33
姓名 任期起止日期 期初持股数
蒋远华 2003－2006 5703
余晨扬 2003—2006 0
王华雄 2003—2006 0
张忠华 2003—2006 0
吴书平 2003—2006 0
王在孝 2003—2006 0
强炜 2003—2006 0
唐春风 2003—2006 0
刘燕红 2003—2006 0
傅建均 2003—2006 10610
甘德安 2003—2006 0
杨继林 2003—2006 0
刘桂柱 2003—2006 0
陈继勇 2003—2006 0
李守明 2003—2006 0
白梅 2003—2006 0
桂智莉 2003—2006 0
彭志刚 2003—2006 0
施辉 2003—2006 0
李先军 2003—2006 0
李宝林 2003—2006 0
王宏志 2003—2006 0
吴世华 2003—2006 0
杨晓勤 2003—2006 0
张新亚 2003—2006 0
熊立 2003—2006 0
姓名 期末持股数
蒋远华 7413
余晨扬 0
王华雄 0
张忠华 0
吴书平 0
王在孝 0
强炜 0
唐春风 0
刘燕红 0
傅建均 10610
甘德安 0
杨继林 0
刘桂柱 0
陈继勇 0
李守明 0
白梅 0
桂智莉 0
彭志刚 0
施辉 0
李先军 0
李宝林 0
王宏志 0
吴世华 0
杨晓勤 0
张新亚 0
熊立 0
报告期内，董事长蒋远华先生持股增加1710股，系参加配股所致。董事傅建均持股
未发生变化。其他董事、监事及高管人员未持有本公司股票。
董事长蒋远华先生兼任公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司董事长。
二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位
的任职或兼职情况
蒋远华董事长：曾任宜昌化工厂生技科、造气车间技术员，有机车间副主任，厂长
助理，本公司副总经理等职。1996年至2001年2月任本公司总经理，2001年2月至今任湖
北宜化集团有限责任公司董事长，2001年5月至今任本公司董事长。
余晨扬副董事长：曾任宜昌化工厂车间主任、经销科长、厂办主任、经营厂长、副
总经理等职，2001年2月至今任本公司副董事长，兼本公司董事会秘书。
王华雄董事：曾任本公司合成车间技术员、生产科副科长、科长、公司副总经理等
职，2001年2月至今任本公司总经理，2001年5月至今任本公司董事。
张忠华董事：曾任造气车间主任、能源事业部书记、部长等职。现任湖北宜化化工
股份有限公司党委委员。2004年3月至今任本公司董事。
吴书平董事：曾任宜昌化工厂行政科长、副厂长、湖北宜化物资公司总经理、本公
司副总经理等职，2001年2月至今现任本公司董事。
王在孝董事：曾任宜昌化工厂仪表车间技术员、车间主任、湖北长阳化工公司总经
理等职。2001年2月至今任本公司副总经理，2002年4月至今任本公司财务总监，2003年
9月至今任本公司董事。
强炜董事：曾任宜昌化工厂法律中心主任等职，现任本公司资本运营部部长，200
3年9月至今任本公司董事。
唐春风董事：曾任中国信达信托投资公司国际业务部副总经理、资产管理部副总经
理等职，现任信达投资有限公司委托资产管理部总经理，2004年3月至今任本公司董事
。
刘燕红董事：曾任湖北二轻贸易中心主管会计，现任湖北三环集团公司总会计师、
湖北三环投资管理公司董事长，2003年9月至今任本公司董事。
傅建均董事。曾任宜昌市供电局用电分局局长，宜昌市供电局副总经济师兼市场营
销部主任。现任宜昌市供电局副局长，2003年9月至今任本公司董事。
陈继勇独立董事：经济学博士，武汉大学教授，博士生导师。现任武汉大学美国加
拿大经济研究所所长，同时兼任国际东亚经济学会理事、全国美国经济学学会会长、中
国世界经济学会副会长、湖北省社联副主席、湖北省经济学团体联合会执行主席等职。
2001年11月至今任本公司独立董事。
李守明独立董事：武汉大学教授，现任武汉大学商学院会计系任教，兼任中国会计
学会理事、湖北省会计学会常务理事、湖北省注册会计师协会理事、湖北省会计专业高
级职称评审委员会评委等职。200年11月至今任本公司独立董事。
甘德安独立董事：经济学教授，工商管理博士，现任江汉大学商学院院长，兼任中
国社会科学院经济学博士发展研究中心研究员、副主任、中国民营企业研究会理事。2
002年12月至今任本公司独立董事。
杨继林独立董事：热物理工程博士、教授，现任华中科技大学化学系副主任，兼任
中国金属协会理化检测分会理事、中国金属协会热疲劳分会副理事长等职。2002年12月
至今任本公司独立董事。
刘桂柱独立董事：武汉大学法学硕士，执业律师，现任湖北宜昌普济律师事务所主
任，兼任宜昌仲裁委员会仲裁员。2002年12月至今任本公司独立董事。
白梅监事：曾任宜化化工股份公司团委书记、工会副主席，现任公司综合办公室主
任。2004年2月任本公司职工监事，2004年7月至今任本公司监事会召集人。
李先军监事：曾任公司人力资源部劳资处办事员、副处长、党支部书记、副部长等
职，2001年10月至今任本公司职工监事。
李宝林监事：曾任公司财务主管等职，现任纪检监察部审计中心主任。2000年4月
至今任本公司职工监事。
桂智莉监事：曾工作于戴梦得股份公司技术部、中国信达信托投资公司营业部、委
托业务部、人事部，现于信达投资有限公司委托资产管理部从事投资项目管理工作。2
004年3月至今任本公司监事。
彭志刚监事：曾任宜昌供电局财务科科员、审计科科员、合同管理科副科长，现任
宜昌永耀电力集团有限责任公司总会计师兼财务部主任。2001年11月至今任本公司监事
。
施辉监事：先后在国营企业、投资管理公司工作，现任上海证大投资管理有限公司
战略投资部总经理。2001年11月至今任本公司监事。
王宏志监事：现任宜昌市住友投资咨询有限公司执行董事。2000年4月至今任本公
司监事。
杨晓勤总工程师：曾任公司技术开发部部长，2001年2月至今任本公司总工程师。
吴世华副总经理：曾任本公司生产调度、尿素车间主任、生产部副部长、部长等职
，2001年2月至今任本公司分管生产副总经理。
张新亚副总经理：曾任公司团委书记、销售经理、总经理助理等职，2003年9月至
今任本公司分管销售副总经理。
熊立副总经理：曾任宜昌宜化太平热电有限公司车间主任、生产部部长、董事会秘
书、总经理等职，2003年9月至今任本公司分管销售副总经理。
三、年度报酬情况
2004年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬，根据2004年12月
24日股东大会审议通过的薪酬制度确定。其薪酬决策程序为由董事会薪酬委员会每年会
同公司目标管理办公室考核公司董事、监事及高管人员目标完成情况，确定薪酬方案提
交公司董事会、股东大会审议通过后予以执行。
2004年度现任董事、监事、高级管理人员的报酬总额为343.62万元；
2004年度金额最高的前三名董事的报酬金额为94.2万元；
2004年度金额最高的前三名高级管理人员的报酬金额为87.75元；
经公司2004年临时股东大会审议决定，公司独立董事的津贴为4万元／年（税后）
。
报告期内,在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员14人，其中，年度报酬总
额在38万元至30万元之间的有1名，在30万元至20万元之间的有9名，在20万元至10万元
之间的有2名，10万元至4万元2名。
报告期内，未在公司领取报酬的董事、监事有如下人员：唐春风、刘燕红、傅建均
、桂智莉、彭志刚、施辉、王宏志，以上人员也未在公司控股股东单位或关联单位领取
报酬、津贴。
三、报告期内，董、监事及高级管理人员离任情况及原因
1、报告期内，董事、监事离任情况
报告期内，离任董事2名，高晓勇先生离任原因为法人股东股份转让，卢进福先生
离任原因为工作变动。离任监事2名，耿刚先生离任原因为法人股东股份转让，刘建明
先生离任原因为工作变动。
2、报告期内，高级管理人员变动情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变动。
四、员工情况
报告期末，公司共有员工2464人，平均年龄32岁。
员工构成为：管理人员227人，专业技术人员403人，销售人员148人，财务人员54
人，生产及其他人员1632人。
按学历划分：大专及以上学历901人，高中及中专学历1341人，高中以下学历222人
。
公司员工实行全员劳动合同制，公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳
保福利、失业保险和养老退休制度，公司离、退休人员的费用均由社会统筹支付。
第五节 公司治理结构
一、公司治理结构情况
按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，公司建立了较为完善
的法人治理结构，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《重大投资决策程序》、《投资者关系
管理制度》等规章制度，保证了公司的规范运作，符合《上市公司治理准则》等规范性
文件的要求。
二、独立董事履行职责情况
按照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》等文件
的要求，公司已聘请了五位独立董事，建立了完善的独立董事制度。独立董事任职以来
，认真参加了报告期内的董事会，并分别担任了董事会专门委员会的主任委员或成员，
对公司的关联交易、对外担保、资产减值、对外担保、董事监事及高管人员任免、董事
监事及高管人员薪酬方案等重大决策事项发表了独立意见，并就公司的生产经营和发展
提出了中肯的建议，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
报告期内，独立董事出席董事会的情况
独立董事姓名 报告期应参加董事会次数 亲自出席次数
陈继勇 5 3
李守明 5 4
甘德安 5 5
杨继林 5 5
刘桂柱 5 5
独立董事姓名 委托出席次数 缺席次数 备注
陈继勇 2 0
李守明 1 0
甘德安 0 0
杨继林 0 0
刘桂柱 0 0
报告期内，公司独立董事没有对相关事项提出异议的情况。
三、公司与控股股东在资产、人员、财务、业务、机构方面做到了“五分开”，公
司具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司与控股股东湖北宜化集团有限责任公司在劳动、人事、及工资管理方面独立，
公司经理、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在股东单位担任行政职务
。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、注册商标均由本
公司拥有；采购和销售系统由本公司独立拥有。本公司设立了独立的财会部门，并建立
了独立的会计核算体系和财务管理体系，在银行独立开户。公司与控股股东在业务、人
员、资产、机构、财务等方面已做到分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
四、报告期内高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励的建立及实施情况。
公司通过不断完善法人治理结构，以公司章程、劳动合同、财务、人事管理等各项
规章制度，对公司高级管理人员的履行职责情况进行约束和考评，将公司经营效益、高
级管理人员的工作业绩与高管人员的报酬紧密挂钩，定期根据有关指标和标准对高级管
理人员的业绩和绩效进行考评，制定了对高管人员的激励制度，充分调动了高管人员以
及管理、技术骨干的积极性，并使得一大批高学历、年轻的人才脱颖而出，为高管人员
队伍充实了新生力量。
2004年12月24日公司临时股东大会审议通过了公司董事、监事及高级管理人员薪酬
制度调整方案，提出了高管人员薪酬方案，包括年薪部分和股权激励部分，年薪部分已
实施，考虑到国内有关法规尚未完善，股权激励部分暂不执行。
第六节 股东大会情况简介
报告期内，公司召开了两次股东大会，股东大会的会议通知、召集、召开均严格按
照《公司法》和《公司章程》的规定程序和要求进行会议具体情况如下：
一、2003年股东年会
㈠会议通知、召集、召开情况
会议由董事长蒋远华先生召集，会议通知刊登于2004年2月12日的《中国证券报》
和《证券时报》上。股东年会于2004年3月20日在湖北省宜昌市东山大道102号宜化大厦
11楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共4人，代表股份87523050股，占公司总
股本的40.92%。会议由副董事长余晨扬先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员
出席了本次会议。
㈡大会审议并以记名投票方式通过了如下决议：
1、审议通过了公司2003年度董事会工作报告。
2、审议通过了公司2003年度监事会工作报告。
3、审议通过了公司2003年年报及年报摘要。
4、审议通过了公司2003年度财务决算报告。
5、审议通过了公司2003年度利润分配方案：以公司2003年末总股本213880370股为
基数，向全体股东每10股分派现金红利1元(含税)。
6、审议通过了修改公司章程部分条款的议案：经营范围增加进出口业务，修改董
事会风险投资权限，规范对外担保行为。
7、审议通过了变更部分董事、监事的议案。
8、审议通过了将公司2003年配股发行方案有效期延长一年的议案
1)本次配股发行股票类型及面值：境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民
币1元。
2)本次配股基数、配股比例和配售数量：本次配股以2002年末总股本213,880,370
股为基数，每10股配3股。共计可配售64164111股，其中，国家股股东可配18862746股
，法人股股东可配12646254股，社会公众股股东（流通股）可配32655109股
3)配股价格及定价依据
A、本次配股价格区间初步拟定为公司配股说明书刊登日前30个交易日公司股票收
盘价的算术平均值或前一个交易日收盘价的65％-85％（以两个价格低者为基准价），
并授权董事会与主承销商协商确定。
B、定价依据如下：
a、配股价格不低于公司最近一次经审计后的每股净资产值；
b、募集资金计划投资项目的资金需求量；
c、公司二级市场股票价格、市盈率状况；
d、遵循与主承销商协商一致的原则。
4)配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。
5)本次配股决议的有效期：自股东大会审议通过本次配股方案之日起一年内有效。
9、审议通过公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司关于公司配股发行方案相关
提案
10、审议通过了投资氯碱及PVC项目的议案
11、审议通过了续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司财务审计机构的议案。
㈢北京市君泽君律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。
㈣会议决议公告刊登于2004年2月14日的《中国证券报》和《证券时报》上。
二、2004年第一次临时股东大会
㈠会议通知、召集、召开情况
会议由公司董事长蒋远华先生召集，会议通知刊登于2004年11月23日的《中国证券
报》和《证券时报》上。股东大会于2004年12月24日在湖北省宜昌市东山大道102号宜
化大厦11楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共2人，代表有表决权的股份数68
413064股，占公司总股本的27.75%，其中非流通股股东及股东代表共1人，代表有表决
权的股份数60232029股，占公司总股本的24.43%，流通股股东及股东代表1人，代表有
表决权的股份数8181035股，占公司总股本的3.32%。会议由董事长蒋远华先生主持，公
司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。
㈡大会审议并以记名投票方式通过了如下决议：
1、审议通过了公司2003年度董事、监事及高管人员薪酬实施方案；
2、审议通过了公司董事、监事及高管人员薪酬制度调整方案；
3、审议通过了公司独立董事津贴调整方案；
4、审议通过了增加注册资本及修改公司章程的报告。
㈢北京市君泽君律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。
㈣会议决议公告刊登于2004年12月25日的《中国证券报》和《证券时报》上。
三、选举、更换公司董事、监事情况
经2004年3月20日股东大会审议通过：高晓勇先生、卢进福先生不再担任公司董事
，选举唐春风先生、张忠华先生为公司董事；耿刚先生、刘建明先生不再担任公司监事
，选举桂智莉女士为公司监事，白梅女士为公司职工监事。
第七节 董事会报告
一、公司主营业务范围及经营情况
公司属于化肥化工行业，主营化肥化工产品的生产与销售。公司化肥主导产品尿素
占有湖北省1/3的市场，并占有广东、广西一定的市场份额；另一化工主导产品季戊四
醇已占有全国2/5的市场，聚氯乙烯（PVC）作为公司报告期新投产的新产品，产销情况
良好。
2004年，公司面临的主要困难仍然是煤炭资源紧张、电力及原材料价格上涨等，
同时，公司主导产品市场在成本推动和市场需求的双重作用下，市场价格呈现持续上涨
的良好势头。报告期内，公司坚持以经济效益为中心，以技术进步为动力，以管理创新
为支撑，通过全面挖潜改造降低成本，优化产品结构，加大营销战略管理等措施，取得
了良好的经济效益，保障了公司持续健康的发展势头。
1、报告期内公司主营业务收入构成情况
2004年，公司共计实现主营业务收入163,058.09万元，主营业务利润32,098.04万
元,具体构成情况如下：
⑴主营业务分行业、产品情况
分行业或 主营业务收 主营业务成
毛利率(%)
分产品 入(万元) 本(万元)
化学肥料 79033.21 62499.84 20.92
制造业
有机化学
产品制造 37909.87 30825.19 18.69
业
尿素 79033.21 62499.84 20.92
季戊四醇 27858.04 22773.94 18.25
聚氯乙烯 31950.57 25722.93 19.33
主营业务收 主营业务成
分行业或 毛利率比
入比上年增 本比上年增
分产品 上年增减
减(%) 减(%)
化学肥料 增加1.23
24.50 22.91
制造业 个百分点
有机化学 减少0.31
产品制造 39.48 40.01
个百分点
业 增加1.03
尿素 24.50 22.91
个百分点
增加0.12
季戊四醇 66.20 65.96
个百分点
聚氯乙烯 - - -
⑵主营业务分地区情况
地区 主营业务收入(万元) 主营业务收入比上年增减(%)
省内 33193.95 16.20
尿素 省外 45839.26 31.29
华南 11003.93 26.15
季戊四醇 华东 8184.69 27.69
其它 8669.42 432.10
华南 13524.68 -
聚氯乙烯 华东 13122.10 -
其他 5303.79 -
⑶报告期内主营业务收入较前一报告期增长64.48%，主要原因系公司本期氯碱工程
及PVC工程全面投产，相关新产品上市所致。主营业务收入构成中，化肥所占比例由20
03年的64%进一步降至48%，新产品聚氯乙烯实现销售收入占主营收入的近20%。报告期
内，主导产品实现主营业务收入比去年均有较大增长，季戊四醇实现销售收入增长66%
主要是产量增长所致。报告期主营业务盈利能力较前一报告期基本持平。
二、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
本公司持有宜昌宜化太平洋热电有限公司36.5%的股份，该公司为中外合作经营企
业，注册资本为2998万美元，主要产品为发电和生产蒸汽，截止2004年12月31日，该公
司资产总额为49,220.29万元，2004年度实现净利润5,973.25万元。
三、主要供应商、客户情况
报告期内，公司向前五名供应商(包括电力供应)采购的金额为50013.65万元，占年
度采购总额的35.18%；
报告期内，公司主营业务收入中向前五名客户销售的金额为23107.44万元，占本期
主营业务收入的14.17%。
四、在经营中出现的主要问题与困难及解决方案
报告期内，公司经营中的主要问题与困难是,煤炭供应紧张、价格上涨，电力及生
产原材料价格上涨，运力紧张等，同时，随着公司产品结构的调整，产品销售压力进一
步增大。
针对存在的问题与困难，公司采取的措施：
一是加大技改投入和改造力度，完善粉煤成型气化技术，消化煤炭、电力及生产原
材料涨价等因素，降低产品成本，提高产品竞争力。2003年度配股募集资金投资项目之
一，合成氨、尿素节能技改项目的完成，将进一步降低产品消耗，降低产品成本。
二是在销售方面，推行品牌经营战略。优化升级市场网络，充分利用市场优势及区
位优势。化肥销售以巩固本地市场为的重点，同时加大了海外市场的拓展，使销售区域
更趋合理。
三是围绕生产资源的综合利用进行产品结构的优化调整。公司目前的合成氨、尿素
、季戊四醇、PVC等产品的生产都是相互关联的，经过不断的调整，已形成一体化的生
产体系，上下游一体化的产品链有效地提高了原料的利用率，降低了运输成本，减少了
原材料和产品价格波动的不利影响，实现了生产资源的优化配置，提升了公司产品的盈
利能力。
四是加大公司规范运作力度，严格按照《上市公司治理准则》的要求，完善公司治
理结构，规范公司决策程序，“及时、准确、真实、完整”地披露公司信息，切实保护
中小股东的利益,不断强化各项基础管理工作，保障了公司的良性运作。
五是逐步形成以人为本的宜化文化，创新公司各项管理，促进了公司的高速增长。
“招投标”与“比较管理”是宜化开展得比较好的两项管理。在招投标方面实行100%的
物资招标，在“比较管理”方面，实行全员参与、全方位的比较管理，将比较管理充分
运用于生产、销售、管理等各个环节，有效降低产品成本，提升公司竞争力。
五、公司投资情况
（一）募集资金使用情况
2004年10月，公司实施了2003年度配股发行方案。本次配股募集资金总额201,482
,022.53元，扣除配股发行费用11,711,490.82元，加上配股利息26,537.33元，实际募
集资金189,797,069.04元。截止到报告期末，募集资金使用情况如下：
单位：万元
报告期使用金额
实际募集资金额 18979.71
尚未使用金额
承诺投资项目 募集资金拟投入金额 报告期投入金额
合成氨尿素节能技能项目 11000 4408.64
多元醇项目 6200 5159.70
9568.34
实际募集资金额 9411.37
承诺投资项目 项目进度
合成氨尿素节能技能项目 60%
季戊四醇部分已基本完工，
多元醇项目 项目总进度完成约90%
说明：1、报告期使用募集资金9568.34万元，尚未使用9411.37万元，尚未使用部
分将按《配股说明书》所承诺项目在下一年度投入；
2、报告期内，合成氨尿素节能技改项目部分投产，主导产品尿素消耗降低，产量
增加产生效益1872万元；多元醇项目中季戊四醇部分已完工，产量增加产生效益1258万
元。与项目预计收益情况基本一致；
3、按照公司《配股说明书》，募集资金投资项目将在配股资金到位后六个月个完
成，上述项目实际进度与预计进度一致。
4、投资项目变更情况：
⑴投资项目变更情况介绍
本次拟变更的募集资金投资项目为公司投资建设的1.65万吨多元醇项目中的三羟甲
基丙烷项目（包括双三羟甲基丙烷，下同），涉及变更的金额为2006万元，占募集资金
总额的10.57%，该项目尚未进行投入。新投资的项目为投资年产1.6万吨乙醛生产装置
，预计投资总额为2279万元，新项目不构成关联交易。该投资项目变更须经公司董事会
审议通过报经公司股东大会批准。
⑵变更原项目原因
a、技术原因
在工业上，三羟甲基丙烷（简称TMP）主要是以正丁醛和甲醛为主要原料，在碱性
催化剂作用下缩合反应制得中间体二羟甲基丁醛，该中间体进一步与甲醛反应生成三羟
甲基丙烷。主要生产方法有：康尼查罗法和催化加氢法。康尼查罗法又称甲酸钠法，属
于传统的TMP生产方法，存在副产品多、生产流程长、产品收率相对较低等问题，但生
产技术基本成熟，是目前大部分生产企业采用的技术。催化加氢法是近年开发出来的新
型的TMP生产工艺技术，该法缩短了生产工艺过程，而且大幅度降低了甲醛及碱的用量
，产品的精制也相对简化了许多，产品收率相对较高。但是该法对催化剂和甲氢设备要
求较高，生产过程中的工艺技术指标控制难度也相对较大。目前，仅有BASF公司采用该
工艺技术生产TMP产品。本公司原拟从国外引进康尼查罗法生产技术，与外方的洽谈工
作一直在进行之中，但外方提出了包括占该项目一定股权的条件，从广大股东的利益出
发，公司难以满足外方提出的条件，洽谈的实际情况与预计相差较大，公司引进该项目
的生产技术可能性较小，暂时难以实施。
b、原料供应原因
本项目所用的主要原料之一正丁醛产品需从外地购入，而目前国内有可能供应正丁
醛产品的生产厂家较少，仅有大庆石化、北京化工三厂等少数厂家，均位于华北、东北
地区，且正丁醛的产量较少，而且未来正丁醛的产量可预见的增长较小，因此本项目在
将来的生产过程中，势必将会遇到原料长途运输的困难，且原料供应不一定能够得到保
证，存在一定的原料供应不足风险，这与公司最初计划募集资金投向项目时所预测的情
况有所不符。
基于上述两个原因，经公司董事会充分研究，本着谨慎经营和防范风险的原则，决
定不实施该项目，以充分保护公司广大投资者的利益。
⑶新项目介绍
本公司计划投资年产1.6万吨乙醛生产装置，该项目计划投资2279万元，其中固定
资产投资1935万元，流动资金344万元，已经湖北省宜昌市发展计划委员会宜计工业[2
004]526号批准。
乙醛是有机化工产品的重要中间体，是生产乙酸、季戊四醇、乙酸乙酯和过乙酸等
的原料。乙醛的沸点在常压下仅为20度，使得其运输困难，因此乙醛生产装置绝大部分
都建在生产衍生物品的同一地点。乙醛的下游产品之一的季戊四醇应用范围较为广泛，
主要应用于醇酸树脂、松得/妥尔油脂及其它领域中，近年世界季戊四醇的生产消费增
长平衡，年增长率在2-3%左右，而地区间的发展不平衡，除日本外的其它亚洲国家和地
区消费增长速度高达5.4%，将成为今后世界季戊四醇发展的新重点。因此，近年来，公
司的季戊四醇生产装置进一步扩建，产量不断增加，对乙醛的需求量将达到1.6万吨/年
，为避免乙醛供应成为季戊四醇生产的瓶颈，解决公司季戊四醇生产原料采购难的问题
，新建乙醛装置十分必要的。
根据该项目可研报告，该项目投产后，具有较好的经济效益，可实现年平均利润总
额587.91万元，平均年税后利润393.9万元，投资利润率19.07%,投资利税率25.61%，全
部投资税后财务内部收益率20.25%，全部税后投资回收期6.10年。
本项目是公司季戊四醇装置的配套项目，主要供公司生产季戊四醇所需，本项目建
成完工后，既保证了公司生产季戊四醇的需要，解决原料采购问题，为原料的质量提供
了保障，又降低了采购成本，能在一定程度上降低季戊四醇的生产成本，从而提高公司
产品的市场竞争力，将大大降低本项目的市场波动风险。
（二）报告期内非募集资金投资项目：
报告期内，非募集资金主要投入以下项目
1. 有机工程改造，报告期内投入1891.94万元；
2. 氯碱工程，报告期内投入9365.13万元；
3. PVC及配套工程，报告期内投入15523.07万元；
4. 双子楼工程，报告期内投入5436.22万元；
5. 其他项目，报告期内投入529.59万元；
六、公司财务状况、经营成果
主要财务指标及变动原因
单位：万元
项目 2004年 2003年 增长比率（%）
总资产 243,260.09 198,504.43 22.55
股东权益 113,057.71 82,517.99 37.01
主营业务利润 32,098.04 18,835.71 70.41
净利润 11,560.02 6,540.92 76.73
现金及现金等价 11,651.99 -3,999.29 -
物净增加额
增减变动的主要原因是：
1、总资产增加主要系公司固定资产增加所致；
2、股东权益增加主要系公司生产经营盈利所致；
3、主营业务利润增加系新产品聚氯乙烯投产，主导产品产品价格上升，主营业务
收入增加所致；
4、净利润增加主要系公司主营业务利润增加所致；
5、现金及现金等价物净增加额增加系生产经营活动产生的现金流量净额及筹资活
动产生的现金流量净额增加所致。
七、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司产生的影响
1、为保护农民利益，切实减轻农民负担，调动农民生产积极性，促进粮食等重要
农产品生产，加大对化肥等重要农业生产资料生产的支持和发展的力度，2004年1月2日
，国家发改委等六部委联合下发了《关于做好化肥生产供应工作稳定化肥价格的紧急通
知》，按该文规定，自2004年1月1日起，公司生产销售的尿素将继续实行增值税先征后
返50%的优惠政策。公司2004年度增值税返还部分将在2005年度中体现出来。
2、2004年11月17日，国家发改委等部委联合发下了《关于做好化肥生产供应工作
加强价格监管的通知》，该文规定：继续实行促进化肥生产流通的各项优惠措施，化肥
生产用电继续实行优惠电价，化肥铁路运输继续实行优惠运价，2005年对尿素产品增值
税继续实行先征后返50%的政策；对合成氨年产能30万吨以上的大氮肥企业，从2004年
12月1日起将1998年确定的中准价水平由现行每吨1400元提高到1500元，上浮幅度为10
%（上限1650元不变），下浮不限；2005年继续实行对尿素、磷酸二铵等主要化肥产品
暂停出口退税的政策。随着国家加大农村经济发展支持力度，各项农业政策的进一步落
实，农民对生产资料投入的积极性将进一步提高，将推动化肥市场稳步上升。作为支农
企业，该文件规定中的系列优惠政策将对公司的化肥生产经营产生积极的影响。
3、为抑制因出口量增加而拉动国内尿素价格的上涨，以及增加国内可供资源总量
，保证2005年春耕用肥，自2005年1月1日起，国家对出口尿素临时从量征收三个月260
元/吨的出口关税。该政策出台目的是保证春耕期间国内化肥市场供应，保证国内市场
价格稳定。该文件执行后，公司将根据市场情况相应减少化肥产品的出口量。
八、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况及决议内容
报告期内，董事会召开了5次会议。
1、四届三次董事会
2004年2月10日，公司召开四届三次董事会，应到董事15名，实到董事12名，公司
监事会成员列席了会议。会议审议通过了如下决议：
a)审议通过《公司2003年度董事会工作报告》
b)审议通过《公司2003年度财务决算和2004年财务预算报告》
c)审议通过《公司2003年年报及年报摘要》
d)审议通过《公司2003年度利润分配预案》
e)审议通过《公司投资者关系管理制度》
f)审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
g)审议通过《关于变更部分董事的议案》
h)审议通过《关于续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司财务审计单位的议案》
i)审议通过《关于将公司2003年配股发行方案决议有效期延长一年的议案》
j)审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
k)审议通过《关于投资氯碱及PVC项目的议案》
l)审议通过《关于召开公司2003年股东年会的议案》
董事会决议公告刊登在2004年2月12日的《中国证券报》和《证券时报》上。
2、四届四次董事会
2004年4月11日，公司召开四届四次董事会，应到董事15名，实到董事14名，公司
监事会成员列席了会议。会议审议通过了如下决议：
a)通过了公司2004年第一季度报告。
董事会决议公告刊登在2004年4月13日的《中国证券报》和《证券时报》上。
3、四届五次董事会
2004年7月14日，公司召开四届五次董事会，应到董事15名，实到董事9名，公司监
事会成员列席了会议。会议审议通过了如下决议：
a)审议通过了《公司2003年半年度报告及半年度报