长沙中联重工科技发展股份有限公司2004年年度报告
第一节 重要提示及目录
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
独立董事白暴力先生因工作原因，未出席本次董事会，委托独立董事王忠明先生代
为行使表决权。
公司董事长詹纯新先生、财务总监苏用专先生及财务稽核部经理寻明花女士声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
释义：公司、本公司、股份公司指长沙中联重工科技发展股份有限公司；
建机院指长沙建设机械研究院；
浦沅集团指湖南省浦沅集团有限公司
目 录
第一节 重要提示及目录
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件目录
第二节公司基本情况简介
一、公司名称（中文）：长沙中联重工科技发展股份有限公司
公司英文名称：Changsha Zoomlion Heavy Industry Science And
Technology Development Co.，Ltd
二、公司法定代表人：詹纯新
三、公司董事会秘书：李建达 证券事务代表：黄伟
联系地址：湖南省长沙市银盆南路307号
电话：（0731）8923779 8923977 8923908
传真：（0731）8923906 8923904
电子信箱：000157@zljt.com
四、公司注册地址及办公地址：湖南省长沙市银盆南路307号
邮政编码：410013
公司网址：http://www.zljt.com
电子信箱：zljt@public. cs.hn.cn
五、公司指定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
年度报告登载网站：http://www.cninfo.com.cn
年度报告备置地点：公司证券部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中联重科
股票代码：000157
七、其他有关资料
公司首次注册登记时间：1999年8月31日
首次注册地点：长沙市银盆南路307号
变更注册登记时间：2004年5月21日
变更登记注册地点：长沙市银盆南路307号
企业法人营业执照注册号：4300001004095
税务登记号：430104712194405
公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度公司利润情况
单位：元
利润总额 383,718,692.80
净利润 382,852,453.48
扣除非经常性损益后的净利润 386,912,907.60
主营业务利润 886,091,933.76
其他业务利润 12,099,860.85
营业利润 389,776,497.80
投资收益 -607,667.89
补贴收入 -
营业外收支净额 -5,450,137.11
经营活动产生的现金流量净额 233,055,495.51
现金及现金等价物净增加额 89,420,817.99
注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额-4,060,454.12元，明细如下：
项目 金额（元）
营业外收入 302,348.08
营业外支出 -4,340,010.78
所得税影响数 -22,791.42
合计： -4,060,454.12
二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
单位：元
项 目 2004年
主营业务收入 3,380,456,152.49
净利润 382,852,453.48
总资产 3,581,083,661.15
股东权益(不含少数股东权益) 1,620,492,099.51
每股收益（摊薄） 0.7551
每股收益（加权平均） 0.7551
扣除非经常性损益后的每股收益 0.7631
每股净资产 3.1962
调整后的每股净资产 3.1815
每股经营活动产生的现金流量净额 0.4597
净资产收益率（摊薄％） 23.6257
净资产收益率（加权平均％） 26.9429
项 目 2003年
主营业务收入 1,173,333,459.73
净利润 230,757,023.60
总资产 2,598,075,982.61
股东权益(不含少数股东权益) 1,236,860,810.68
每股收益（摊薄） 0.5917
每股收益（加权平均） 0.5917
扣除非经常性损益后的每股收益 0.5893
每股净资产 3.1714
调整后的每股净资产 3.1564
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0831
净资产收益率（摊薄％） 18.6567
净资产收益率（加权平均％） 20.5761
项 目 2002年
主营业务收入 665,441,571.25
净利润 153,708,162.65
总资产 1,472,171,587.77
股东权益(不含少数股东权益) 1,006,103,787.08
每股收益（摊薄） 0.3941
每股收益（加权平均） 0.3941
扣除非经常性损益后的每股收益 0.3938
每股净资产 2.58
调整后的每股净资产 2.57
每股经营活动产生的现金流量净额 0.0747
净资产收益率（摊薄％） 15.28
净资产收益率（加权平均％） 16.18
三、报告期利润表附表
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 54.6804 62.3580
营业利润 24.0530 27.4302
净利润 23.6257 26.9429
扣除非经常性损益后的净利润 23.8763 27.2287
每股收益（元/股）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.7477 1.7477
营业利润 0.7688 0.7688
净利润 0.7551 0.7551
扣除非经常性损益后的净利润 0.7631 0.7631
注：根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》要求计算
。
四、报告期内股东权益变动情况
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 390,000,000 491,796,156.46 86,409,698.14
本期增加 117,000,000 10,528,835.35 59,048,268.50
本期减少 - 117,000,000.00
期末数 507,000,000 385,324,991.81 145,457,966.64
其中：法 未分配 股东权益
项目
定公益金 利润 合计
期初数 28,803,232.71 268,654,956.08 1,236,860,810.68
本期增加 19,721,959.96 382,852,453.48 569,429,557.33
本期减少 68,798,268.50 185,798,268.50
期末数 48,525,192.67 582,709,141.06 1,620,492,099.51
注：1、股本增加系报告期内实施了每10转增3股的利润分配方案所致
2、资本公积减少系报告期内实施2003年度利润分配方案；资本公积增加系前募的
无效申购利息余款从长期应付款中转入、无法支付的应付款项及股权投资准备所致。
3、盈余公积增加系净利润提取及补提2003年盈余公积所致。
4、未分配利润增加系实现净利润所致；未分配利润减少系提取公积金、公益金及
实施利润分配所致。
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况表
（单位：股）
本年度变动增减（+，
-）
本次变动
公积金
前
配 送 转股
股 股
一、未上市流通股份
1、发起人股 260,000,000 78,000,000
其中：国家持有股份 194,356,500 58,306,950
境内法人持有股份 65,643,500 19,693,050
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 260,000,000 78,000,000
二、已上市流通股
1、人民币普通股 130,000,000 39,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股合计 130,000,000 39,000,000
三、股份总数 390,000,000 117,000,000
本年度变动增减（+，-）
本次变动
小计 后
增 其
发 他
一、未上市流通股份
1、发起人股 78,000,000 338,000,000
其中：国家持有股份 58,306,950 252,663,450
境内法人持有股份 19,693,050 85,336,550
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 78,000,000 338,000,000
二、已上市流通股
1、人民币普通股 39,000,000 169,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股合计 39,000,000 169,000,000
三、股份总数 117,000,000 507,000,000
（二）股票发行与上市情况
1、至本报告期末为止的前三年公司没有新股份发行及上市。
2、公司无内部职工股。
二、股东情况介绍
（一）截止2004年12月31日，公司共有股东28,801户。
（二）公司前10名股东持股情况：
（单位：股）
年度内 年末持股
股东名称
增减（股） 数量（股）（％）
长沙建设机械研究院 +58,306,950 252,663,450
深圳市金信安投资有限公司 +80,301,702 80,301,702
科瑞证券投资基金 +751,335 6,902,785
科翔证券投资基金 +1,789,780 6,149,780
科汇证券投资基金 +1,486,107 5,675,107
中信经典配置证券投资基金 +4,703,266 4,703,266
易方达平稳增长证券投资基金 -431,853 4,678,375
易方达策略成长证券投资基金 -115,984 3,061,903
科讯证券投资基金 -3,273,149 1,791,901
北京中利四达科技开发有限公
+290,472 1,258,712
司
北京瑞新建设技术开发有限公
+290,472 1,258,712
司
广州黄埔中联建设机械产业有
+290,472 1,258,712
限公司
广州市天河区新怡通机械设备
+290,472 1,258,712
有限公司
比例
股东名称 股份类别
长沙建设机械研究院 49.83 未流通股
深圳市金信安投资有限公司 15.83 未流通股
科瑞证券投资基金 1.36 已流通股
科翔证券投资基金 1.21 已流通股
科汇证券投资基金 1.12 已流通股
中信经典配置证券投资基金 0.93 已流通股
易方达平稳增长证券投资基金 0.92 已流通股
易方达策略成长证券投资基金 0.60 已流通股
科讯证券投资基金 0.35 已流通股
北京中利四达科技开发有限公
0.25 未流通股
司
北京瑞新建设技术开发有限公
0.25 未流通股
司
广州黄埔中联建设机械产业有
0.25 未流通股
限公司
广州市天河区新怡通机械设备
0.25 未流通股
有限公司
质押或冻
股东
股东名称 结的股份
性质
数量（股）
国有法
长沙建设机械研究院 0
人股东
深圳市金信安投资有限公司 0 其他
社会公
科瑞证券投资基金 0
众股东
社会公
科翔证券投资基金 0
众股东
社会公
科汇证券投资基金 0
众股东
社会公
中信经典配置证券投资基金 0
众股东
社会公
易方达平稳增长证券投资基金 0
众股东
社会公
易方达策略成长证券投资基金 0
众股东
社会公
科讯证券投资基金 0
众股东
北京中利四达科技开发有限公
0 其他
司
北京瑞新建设技术开发有限公
0 其他
司
广州黄埔中联建设机械产业有
0 其他
限公司
广州市天河区新怡通机械设备
0 其他
有限公司
1、公司的控股股东为长沙建设机械研究院。该研究院成立于1956年，为全民所有
制企业，注册资本为18,000万元。法定代表人：詹纯新先生。经营范围：建筑、能源、
交通等基础设施建设的重大装备及新技术、新工艺和新材料的科研开发和行业发展规划
、行业标准的制定以及产品质量监督与检验。其所持股份无质押、无冻结或托管等情况
。该研究院为我公司的发起人、控股股东；建机院与其他股东之间不存在关联关系，也
不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
经国家经贸委和财政部批准，建设部长沙建设机械研究院划归湖南省管理。其上级
主管部门为湖南省国资委。为理顺隶属关系，公司第一大股东原建设部长沙建设机械研
究院于2004年10月21日完成企业名称变更登记手续，变更后的企业名称为“长沙建设机
械研究院”，仍持有本公司49.83％（即252,663,450股）的股份。
公司大股东长沙建设机械研究院目前正处于改制阶段，其《改制总体方案》已经湖
南省省属国有企业改革领导小组办公室《关于同意长沙建设机械研究院改制总体方案的
批复》（湘国企改革办【2004】18号）批准。根据《改制总体方案》长沙建设机械研究
院将改制成为国有控股的有限公司，其股本结构方案为：国有股持股比例为38％；员工
持股比例为30％；引进的两名财务投资者持股比例为32％，单一财务投资者持有改制后
新公司的股权将不超过总股本的20％。新公司的股本结构将以保证国有控股地位为前提
，通过湖南省产权交易所挂牌交易引进财务投资者，并根据挂牌交易的结果确定股本结
构。截止2004年12月31日，长沙建设机械研究院正在积极配合湖南省省属国有企业改革
领导小组办公室的工作并组织制订改制具体方案，具体方案经湖南省省属国有企业改革
领导小组办公室批准后实施。
建机院的改制对本公司的实际控制将不会发生变化。
2、持有本公司的10%以上法人股股份的股东名称：深圳市金信安投资有限公司。该
公司成立于1995年，注册资本为7,298万元。法定代表人：张卫勇先生。经营范围：投
资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商
品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。其所持股份无质押、无冻结或托管等
情况。
公司原第二大股东长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司（以下简称“中标公
司）于2004年6月23日与深圳市金信安投资有限公司签署了《股权转让协议》，以人民
币19,600万元出让其持有的本公司法人股（共计80,301,702股，占本公司总股本的15.
83％）。2004年11月1日，该项转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
了股权过户登记手续，深圳市金信安投资有限公司成为本公司第二大股东（持有本公司
15.83％股权，即80,301,702股），中标公司不再持有公司股份。
3、本年度公司控股股东及实际控制人未发生变更，仍为长沙建设机械研究院。20
04年度，长沙建设机械研究院持有公司的股份比例未发生变化。
4、公司与实际控制人之间产权和控制关系的方框图
5、第三、第四、第五、第七、第八、第九名股东同属易方达基金管理有限公司管
理。
6、六名法人股东之间没有关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露
管理办法》中规定的一致行动人。未知社会法人股股东与社会公众股股东及社会公众股
股东之间是否存在关联关系，也未知社会法人股股东与社会公众股股东及社会公众股股
东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（三）公司前10名流通股东持股情况：
股东姓名 年末持股数量（股）
科瑞证券投资基金 6,902,785
科翔证券投资基金 6,149,780
科汇证券投资基金 5,675,107
中信经典配置证券投资基金 4,703,266
易方达平稳增长证券投资基金 4,678,375
易方达策略成长证券投资基金 3,061,903
科讯证券投资基金 1,791,901
博时裕富证券投资基金 1,019,465
陈迪 914,800
宁迎春 773,048
年末持股 股东之间的
股东姓名
种类 关联关系
科瑞证券投资基金 A股 注
科翔证券投资基金 A股 注
科汇证券投资基金 A股 注
中信经典配置证券投资基金 A股 未知
易方达平稳增长证券投资基金 A股 注
易方达策略成长证券投资基金 A股 注
科讯证券投资基金 A股 注
博时裕富证券投资基金 A股 未知
陈迪 A股 未知
宁迎春 A股 未知
注：公司第一、第二、第三、第五、第六、第七名流通股东同属易方达基金管理有
限公司管理。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 性 年 职务
别 龄
詹纯新 男 49 董事长
李佑民 男 65 监事会召集人
张建国 男 45 董事
方明华 男 47 董事
刘 权 男 41 董事、总工程师
殷正富 男 48 董事、总经理
熊焰明 男 40 董事、常务副总经理
王春阳 男 49 董事
王忠明 男 51 独立董事
白暴力 男 50 独立董事
瞿宝元 男 67 独立董事
任祖武 男 66 独立董事
何建明 男 42 监事
陈旭辉 女 47 监事
许武全 男 47 副总经理
李江涛 男 41 副总经理
陈晓非 男 41 副总经理
卓先委 男 45 副总经理
陈铁坚 男 39 副总经理
苏用专 男 32 财务总监
刘国基 男 51 策划总监
李建达 男 41 董事会秘书
年初持 年末持
姓
名 任期起止日期
股数 股数
詹纯新 2002.10－2005.10
— —
李佑民 2002.10－2005.10 — —
张建国 2002.10－2005.10
— —
方明华 2002.10－2005.10 — —
刘 权 2002.10－2005.10
— —
殷正富 2004.9－2005.10 — —
熊焰明 2004.9－2005.10
— —
王春阳 2004.9－2005.10 — —
王忠明 2002.10－2005.10
— —
白暴力 2002.10－2005.10 — —
瞿宝元 2003.7－2005.10
— —
任祖武 2003.7－2005.10 — —
何建明 2004.9－2005.10
— —
陈旭辉 2004.9－2005.10 — —
许武全 2004.12－2005.10
— —
李江涛 2004.12－2005.10 — —
陈晓非 2002.10－2005.10
— —
卓先委 2002.10－2005.10 — —
陈铁坚 2004.12－2005.10
— —
苏用专 2004.9－2005.10 — —
刘国基 2004.12－2005.10
— —
李建达 2004.9－2005.10 — —
董事、监事在股东单位任职情况：
姓名 任职单位 职务
詹纯新 长沙建设机械研究院 院长、党委副书记
李佑民 长沙建设机械研究院 党委书记
王春阳 湖南省浦沅集团有限公司 总经理
姓名 任职时间 是否领取报酬、津贴
詹纯新 1996年至今 是
李佑民 1996年至今 是
王春阳 2003年至今 否
注：1、2004年3月22日，经上级主管部门批准，湖南省浦沅集团有限公司划转至长
沙建设机械研究院。
2、董事王春阳先生及四名独立董事不在公司领取报酬，董事王春阳先生在股东单
位领取报酬，四名独立董事在公司领取津贴。
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职或兼职情况
1、董事
詹纯新先生：董事长，男，1955年生，中共党员，硕士研究生，研究员；曾任建设
部长沙建设机械研究院研究室主任工程师、副主任、院党委委员、副院长，中联建设机
械产业公司总裁；曾获全国先进工作者，建设部优秀领导干部，建设部有突出贡献的中
青年科学、技术、管理专家，中国优秀青年科技创业奖，湖南省光召科技奖，湖南省青
年科技创业“十杰”称号，被评为“湖南省科技兴企名人”，湖南省“优秀共产党员”
，湖南省直属机关“模范共产党员”，2001年度“全国最受关注十大企业家”，2001年
度湖南省“十大杰出经济人物”，多次获国家、省、部级科技进步奖，享受国务院政府
特殊津贴，中共十六大代表，十届全国人大代表。现任中国企业家协会副会长，湖南省
省直企业家协会副会长，长沙建设机械研究院院长兼党委副书记，长沙中联重工科技发
展股份有限公司第二届董事会董事长，广东中联南方建设机械有限公司董事长、中联保
路捷股份有限公司(英国)董事长、长沙高新技术产业开发区中科北斗航电科技有限公司
董事长、长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司董事长、湖南中昊工程监理咨询有
限公司董事长、湖南特力液压有限公司董事长、长沙中宸建筑钢品工程有限公司董事长
、长沙中联消防机械有限公司董事长。
张建国先生：董事，男，1959年生，硕士研究生，高级工程师；曾任中联建设机械
产业公司副总裁，长沙中联重工科技发展股份有限公司副总经理、董事会秘书、第一届
董事会董事；曾获国家科技进步三等奖，国家科技部火炬优秀项目二等奖，湖南省科技
进步一等奖，建设部有突出贡献的中青年科学、技术、管理专家，享受国务院政府特殊
津贴。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、上海昊达建设机械
设备租赁有限公司董事长、北京中联新兴建设机械租赁有限公司董事。
方明华先生：董事，男，1957年生，大专学历，高级经济师；曾任建设部长沙建设
机械研究院处长，中联建设机械产业公司营销公司总经理，总裁助理、副总裁，长沙中
联重工科技发展股份有限公司第一届董事会董事；曾获国家科技部火炬优秀项目二等奖
，第三届湖南青年企业经营者“鲲鹏奖”，多次被评为企业十佳管理者。现任长沙中联
重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、北京中联新兴建设机械租赁有限公司董
事长、湖南建设集团有限公司董事。
刘权先生：董事，男，1963年生，大学学历，研究员。曾任建设部长沙建设机械研
究院工程师，长沙中联重工科技发展股份有限公司混凝土机械研究所所长，混凝土机械
制造公司副总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司第一届董事会董事；曾获国家
科技进步三等奖，多次获省部级科技进步一、二等奖，湖南省先进技术工作者，湖南省
优秀中青年专家，曾获第二届湖南省杰出青年科技创新奖，享受国务院政府特殊津贴。
现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、总工程师、首席研究员，
北京中联新兴建设机械租赁有限公司董事。
殷正富先生：董事、总经理，男，1956年生,中共党员，大学学历,高级经济师；曾
任湖南浦沅工程机械总厂厂办党支部书记、主任，湖南浦沅工程机械总厂副厂长，长沙
重型机器厂厂长、党委副书记，湖南省浦沅集团有限公司党委书记、副董事长、总经理
，湖南浦沅工程机械有限公司总经理。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届
董事会董事、总经理。
熊焰明先生：董事、常务副总经理，男，1964年生，大学学历，高级工程师；曾任
建设部长沙建设机械研究院工程师，中联建设机械产业公司营销公司副总经理、总经理
；长沙中联重工科技发展股份有限公司第一届监事会监事、营销公司总经理、公司副总
经理。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、常务副总经理，上
海昊达建设机械设备租赁有限公司董事。
王春阳先生：董事，男，1955年生，中共党员，大学学历，高级工程师；曾任湖南
浦沅工程机械总厂研究所所长、总厂副厂长，湖南省浦沅集团有限公司副总经理、常务
副总经理、董事。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、湖南省
浦沅集团有限公司总经理。
王忠明先生：独立董事，男，1953年出生，博士，副研究员。现任国务院国资委研
究中心主任。曾任国家计划委员会处长、国家经贸委办公厅副主任和培训司司长、国家
经贸委经济研究中心主任、长沙中联重工科技发展股份有限公司第一届董事会独立董事
，期间曾赴德国完成为期年余的竞争政策研究。在宏观经济、企业管理、人力资本理论
等方面有领先性研究。长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会独立董事。
白暴力先生：独立董事，男，1954年生，1988年晋升经济学副教授，1992年晋升经
济学教授，1993起享受国务院政府特殊津贴；现任北京师范大学经济学院教授、博士生
导师、副院长，兼任西北工业大学经济研究中心教授、博士生导师、主任。主要研究方
向为：证券市场与证券价格、价值与价格理论、西方经济理论和政治经济学。长沙中联
重工科技发展股份有限公司第一、二届董事会独立董事。
瞿宝元先生：独立董事，男，1938年生，上海人，大学文化，中共党员，高级会计
师、中国注册会计师、中国注册资产评估师；湖南省政协第五届委员、第七届全国人大
代表、湖南省政协第七、第八届常委。瞿宝元先生1956年2月毕业于财政部扬州财政学
院，分配至湖南省财政厅工作，后就读于湖北大学（现为中南财经政法大学）。历任湖
南省财政厅预算处副处长、副厅长、厅长和湖南省国有资产管理局局长。现任湖南省人
民政府参事，湖南省财政学会、会计学会、国有资产学会、外商投资企业财会学会、资
产评估协会会长，中国珠算协会、湖南省老科技工作者协会、湖南省工业经济联合会副
会长。长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会独立董事。
任祖武先生：独立董事，男，1939年10月出生，湖南人，大学文化，1968年由湖北
大学法律系毕业后参加工作。先后在湖北汉川县沉湖军垦农场军训、湖北通城水兴中学
任教、通城县公检法军管组、通城县公安局工作。1974年调入浏阳县人民法院，先后任
办公室秘书、副院长、院审判委员会委员。1984年调任长沙市中级人民法院副院长、党
组成员、审判委员会委员。1988年至1997年任长沙市中级人民法院院长、院党组书记。
中共长沙市第七、八、九届党代会代表、市委委员；长沙市第九、十届人民代表大会代
表。长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会独立董事。
2、监事
李佑民先生：监事会召集人，男，1939年生，中共党员，大学学历，高级工程师；
曾任建设部长沙建设机械研究院处长、研究所副所长、党委委员，中联建设机械产业公
司副董事长、长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届监事会监事会召集人；曾获全
国科学大会奖，曾被评为建设部优秀领导干部，曾当选为长沙市第十届人大代表。现任
长沙建设机械研究院党委书记，长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届监事会监事
会召集人。
何建明先生：监事，男，1963年生，中共党员，大学本科学历，高级会计师；曾任
湖南省财政厅中央企业财务处副科长、科长，财政部驻湖南省财政监察专员办业务一处
副处长、综合处处长，长沙中联重工科技发展股份有限公司财务总监，被选为湖南省外
商投资企业财务会计学会常务理事。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届监
事会监事、上海昊达建设机械设备租赁有限公司监事。
陈旭辉女士：监事，女，1957年生，研究生学历，工程师；曾任建设部长沙建设机
械研究院科技管理处副处长、办公室主任，中联建设机械产业公司总裁助理、长沙中联
重工科技发展股份有限公司董事长特别助理、办公室主任、董事会秘书。现任长沙中联
重工科技发展股份有限公司第二届监事会监事。
3、高级管理人员
总经理殷正富先生、常务副总经理熊焰明先生的资料见董事部分。
陈晓非先生：副总经理，男，1963年生，大学学历，高级工程师。曾任建设部长沙
建设机械研究院起重机械研究所副所长，长沙中联起重机械有限公司副总经理；曾三次
获国家、省、部级科技进步一、二、三等奖。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司
副总经理。
卓先委先生：副总经理，男，1959年生，大学学历，高级工程师。曾任建设部长沙
建设机械研究院室主任，起重机械研究所所长，中联建设机械产业公司研究开发中心主
任；曾获省、部级科技进步二、三等奖。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司副总
经理。
许武全先生：副总经理，男，1957年生，中共党员，大学学历、研究员；曾任建设
部长沙建设机械研究院起重机械研究室室主任，起重机械研究所所长，中联建设机械产
业公司建机研究所所长，长沙中联重工科技发展股份有限公司董事、起重机械制造公司
总经理；曾多次获省、部级科技进步一、二、三等奖，国家有突出贡献中青年科学技术
管理专家，享受国务院政府特殊津贴。现任中国工程机械工业协会建筑起重机械分会理
事长，长沙中联重工科技发展股份有限公司副总经理、工会主席、研究院院长，上海昊
达建设机械设备租赁有限公司董事。
李江涛先生：副总经理，男，1963年生，中共党员，大学学历，高级工程师；曾任
湖南省冷水滩市科技副市长，中联建设机械产业公司部门经理，中联环卫机械公司副总
经理、代总经理，长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司总经理，长沙中联重工科
技发展股份有限公司第一、二届监事会监事；曾于1991年被湖南省政府授予“七五”扶
贫先进个人、优秀科技副市长，被长沙高新技术产业开发区授予“优秀企业家”称号，
被长沙市人民政府授予“长沙市劳动模范”荣誉称号，长沙市第十届人大代表。现任长
沙中联重工科技发展股份有限公司副总经理、中标事业部总经理、中国城市环境卫生协
会副理事长、长沙市第十届人大代表。
陈铁坚先生：副总经理，男，1965年生,中共党员，大学学历,高级工程师；曾任湖
南机床厂设计处室主任、处长、厂长助理、副厂长、总工程师、厂长。现任长沙中联重
工科技发展股份有限公司副总经理、湖机事业部总经理。
苏用专先生：财务总监，男，1972年生,中共党员，大学学历,高级经济师；曾任湖
南省浦沅集团有限公司供应处长、销售公司副经理、副总经理，湖南浦沅工程机械有限
公司董事、副总经理。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司财务总监。
刘国基先生：策划总监，男，1953年生,博士学历,曾任台湾《海峡评论》杂志主编
、《远见》杂志高级编辑，中国人民大学港澳新闻研究所研究员、媒体策划学教授，北
京大学、清华大学及中国传媒大学等广告学教授，海润国际广告公司营销总监、执行总
裁、中华传媒网首席执行官。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司策划总监。
李建达先生：董事会秘书，男，1963年生，研究生学历，高级工程师；曾任建设部
长沙建设机械研究院科技处处长，长沙中联重工科技发展股份有限公司投资发展部经理
、证券事务代表。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会秘书。
（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员年度报酬总额：479.4万元
年度报酬金额最高的前三名董事的报酬总额：162.1万元。
年度报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：98.7万元。
公司独立董事的津贴是根据公司2002年度股东大会审议通过的《公司关于调整独立
董事津贴的议案》确定的。2004年度，公司4名独立董事的津贴为每人6万元/年（含税
）。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需的费
用在公司据实报销。
年度报酬区间
年度报酬额区间 分布人数
50万以上 2人
20—40万 5人
10—20万 10人
为切实履行企业国有资产出资人职责，建立企业负责人激励与约束机制，促进企业
的改革和发展，确保国有资产的保值增值，湖南省国资委根据有关法律法规，制定了《
湖南省国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法》（湘国资[2004]155号），办法规定
了企业负责人的薪酬构成及确定，并按照“先审计、后兑现”的原则对企业负责人支付
薪酬。本公司属于湖南省国资委监管企业，因此，上述董事、监事和高级管理人员年度
报酬情况除独立董事津贴外的其他统计数据均为预测值。
董事王春阳先生在股东单位领取报酬，不在本公司领取报酬、津贴；四名独立董事
在其任职单位领取报酬，在本公司领取津贴。
（四）董事、监事、高级管理人员变动情况
经公司第二届董事会第十四次会议及2004年度第一次临时股东大会审议通过：接受
龙国键先生、刘安元先生、许武全先生及刘驰先生辞去公司董事职务的请求，聘任殷正
富先生、熊焰明先生及王春阳先生为公司董事。上述公告刊登于2004年8月27日及2004
年9月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露
。
经公司第二届监事会第十二次会议及2004年度第一次临时股东大会审议通过：接受
寻明花女士及李江涛先生辞去公司监事职务的请求，聘请何建明先生及陈旭辉女士为公
司监事，其中陈旭辉女士为职工代表出任的公司监事会监事。上述公告刊登于2004年8
月27日及2004年9月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网
上进行了披露。
经公司第二届董事会第十五次会议审议通过：接受方明华先生辞去公司总经理职务
的请求，聘任殷正富先生为公司总经理；聘任苏用专先生为公司财务总监；聘任李建达
先生为公司董事会秘书。上述公告刊登于2004年9月14日的《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。
经公司第二届董事会第十七次会议审议通过：聘任许武全先生、李江涛先生及陈铁
坚先生为公司副总经理，聘任刘国基先生为公司策划总监。上述公告刊登于2004年12月
7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。
二、公司员工情况
（一）截止2004年12月31日止，公司员工总数为6,129人，其中具有大专以上学历
的员工2,344人，占员工总人数的38.24%。
（二）专业构成：产品研究开发人员1,061人，销售及售后服务人员1,902人，财务
人员148人，生产工人2,571人，管理人员447人。
（三）本公司无离退休人员。
第六节公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完
善公司法人治理结构、规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作
有效，维护了投资者和公司利益。中国证监会湖南监管局于2004年9月20日至9月24日对
我公司进行了巡回检查，公司已按照巡回检查的要求认真地对公司进行了自查及纠改。
目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不
存在差异：
（一）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地
位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照中国证监会颁布的《股东大会规
范意见》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，并
对定价依据予以充分披露。因工作认识不足，公司历次股东大会均没有原始会议纪录，
只有会议纪要和会议决议。公司将严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等
法律法规、规章制度的规定，认真做好股东大会的纪录。
（二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直
接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开
，机构和业务独立。
（三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定，进一步完善董事选聘
程序，积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；
独立董事人数占到董事会总人数的三分之一；公司各位董事能够严格按照《董事会议事
规则》的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟
悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策
。
（四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；
公司建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责
的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的“
3＋X”薪酬体系及《公司高级管理人员薪酬体系实施方案》，并以此对公司员工及高级
管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。公司已初步建立了公正、透明的董事、监事和
经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规
的规定。
（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费
者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、
健康地发展。
（七）关于关联交易：公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均
按照市场价格制定，并对定价依据予以充分披露。
（八）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东
来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及
时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。为加强公司相关人员对信
息披露认识，公司组织了涉及信息披露的工作人员（包括财务人员、分子公司相关人员
）认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等相关法律法规及
规章制度，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人，确保公司信息披露的
规范性。
报告期内，公司未发生证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资
金往来的行为。
二、独立董事履行职责情况
公司独立董事严格依照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》等规章制度的规定履行职责。报告期内，公司四位独立
董事积极参加公司召开的董事会及股东大会，并充分发挥其专业特长，在董事会运作规
范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见
，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护了公司和广大股东的利益。
（一）独立董事参加董事会情况
本年度召开 亲自出席董
姓名
董事会次数 事会次数
王忠明 7 4
白暴力 7 7
瞿宝元 7 7
任祖武 7 7
委托出席董 缺席董事会
姓名 备注
事会次数 次数
王忠明 3 0
白暴力 0 0
瞿宝元 0 0
任祖武 0 0
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司四名独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案
事项提出异议。
三、与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况说明
（一）人员独立方面：公司设立了专门的人力资源部，负责劳动人事管理、员工绩
效考核及薪酬分配等方面的管理，并制订了独立的、完善的劳动人事及薪酬体系。目前
公司控股股东正处于改制过程中，为了控股股东顺利地完成改制工作，目前公司董事长
仍兼任着控股股东及其下属5家子公司的法定代表人，该问题将在严格的法律规范下和
公司的客观必要性前提下给予解决。公司总经理、副总经理及其他高级管理人员在本公
司领取薪酬，没有在股东单位担任任何职务。
（二）在资产完整方面：公司拥有独立的经营系统和相应的配套设施，并建立了由
公司所独立拥有的采购和销售、服务系统，非专利技术、商标等无形资产也均由公司独
立拥有。
（三）在财务分开方面：公司设立了独立的财务部，包括子公司、分公司在内均设
立了独立的财务核算体系，开设了独立的银行帐户，依法独立纳税；并根据上市公司有
关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理制度，形成了完
全独立的内部控制机制，能够独立进行财务决策。
（四）业务独立方面：公司拥有自己独立的业务和产业结构体系，独立决策、自主
经营、自负盈亏，并独立承担相应的责任和风险。
（五）机构独立方面：公司所有机构的设置程序和机构职能独立，在劳动、人 事
及工资关系等行政管理上与控股股东完全分开，董事会、监事会等机构独立运作， 不
存在与控股股东职能部门之间的从属关系。目前，公司存在与控股股东共用一栋 办公
楼，公司承诺：积极创造条件尽快解决上述问题；公司所属浦沅分公司与存续 企业湖
南浦沅工程机械有限责任公司及其控股股东浦沅集团存在合署办公的情况， 公司已于
2005年1月23日与存续企业湖南浦沅工程机械有限责任公司及其控股股 东浦沅集团签定
其租用上市公司办公场地的《协议》，解决了浦沅分公司与存续企业 湖南浦沅工程机
械有限责任公司及其控股股东浦沅集团存在合署办公的问题。
四、高级管理人员的考评及激励机制
公司2004年高级管理人员的考评及激励机制的依据为经湖南省经贸委批准、公司2
002年度第二次临时股东大会审议通过的《公司高级管理人员薪酬体系实施方案》，同
时接受湖南省国资委制订的《湖南省国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法》（湘国
资[2004]155号文）的考评与激励。
第七节 股东大会情况简介
一、报告期内公司共召开二次股东大会：
（一）2004年3月8日，公司2003年年度股东大会于9：30在本公司二楼多功能会议
厅召开，大会由董事张建国先生主持。出席本次会议的股东及股东代表共6人，代表股
份数287,079,769股，占公司股份总数的73.6102％。公司部分董事、监事及其他高级管
理人员出席了会议，本公司聘请的律师亦列席了会议。本次会议召开符合《公司法》及
《公司章程》的规定。会议就公司2003年度总结等事项进行了讨论，经过记名投票表决
的方式通过了如下议案：
1、《公司2003年度董事会工作报告》；
2、《公司2003年度监事会工作报告》；
3、《公司2003年度监事会独立意见书》；
4、《公司2003年年度报告及摘要》；
5、《公司2003年度财务决算报告》；
6、《公司2003年度会计审计报告》；
7、《公司2003年度利润分配预案》；
8、《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》；
9、《公司关于调整设置董事会专门委员会及人员组成的议案》；
10、《公司关于2004年度关联交易事项的议案》；
11、《公司关于修改章程的议案》。
对《公司关于2004年度关联交易事项的议案》进行表决时，关联人建设部长沙建设
机械研究院进行了回避。
本次股东大会经北京天银律师事务所员三喜律师现场见证，并出具法律意见书，认
为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次会议召开的通知和会议决议已分别于2004年2月7日和2004年3月9日在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。
（二）2004年9月27日，公司2004年度第一次临时股东大会在公司二楼多功能会议
厅召开，大会由詹纯新先生主持。出席本次会议的股东及股东代表共4人，代表股份数
370,473,358股，占公司股份总数的73.0717％。公司部分董事、监事及其他高级管理人
员出席了会议，中国证监会湖南监管局蒋军先生及本公司聘请的律师亦列席了会议。本
次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就公司2004年度关联交易、再
融资等事项进行了讨论，经过记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、《关于关联交易事项的议案》；
2、《关联交易决策制度》；
3、《关于变更前次募集资金项目－商品混凝土搅拌站技术改造项目投向的议案》
；
4、《募集资金使用管理办法》；
5、《关于前次募集资金使用情况的说明》；
6、《中喜会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》；
7、《关于符合增发新股（A股）条件的议案》；
8、《关于2004年度增发新股（A股）具体发行方案的议案》；
9、《关于本次增发新股（A股）募集资金计划投资项目可行性的议案》；
10、《关于修改公司章程的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司增发相关事宜的议案》；
12、《关于申请增发新股（A股）完成前的滚存利润分配方案》；
13、《关于增补第二届董事会董事候选人的提案》；
14、《关于增补第二届监事会监事候选人的提案》。
关联人建设部长沙建设机械研究院在《关于关联交易事项的议案》及《关于本次增
发新股（A股）募集资金计划投资项目可行性的议案》之收购湖南浦沅工程机械有限责
任公司经营性资产项目表决时回避表决。
本次股东大会经北京天银律师事务所吴团结律师现场见证，并出具法律意见书，认
为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次会议召开的通知和会议决议已分别于2004年8月27日和2004年9月28日在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网上进行了披露。
二、选举、更换董事、监事情况
详见本报告第五节－董事、监事、高级管理人员变动情况。
第八节 董事会报告
一、公司经营情况的讨论与分析
2004年，国家的宏观经济调控政策的出台导致我国工程机械行业销售收入增长率较
2003年温和回落，保持调整态势。公司根据市场现状，紧紧围绕公司的发展战略目标，
坚定不移地走品牌发展之路，不断打造精品工程，加大改革，加快创新，经营工作取得
了新的突破：1、巩固形象，狠抓品牌建设。通过策划系列大型活动，成功地组织了工
程机械国内参展并参加境外展览，企业良好的公众形象在国内得到巩固并延伸至国外。
通过统一企业文化与企业形象，提升了企业形象与企业品牌的影响力，营造了良好市场
氛围。2、重视计划，完善物流建设，充分挖掘内部潜能。报告期内，公司制定了《生
产计划控制程序》和《作业计划制定及监督考核办法》，进一步理顺了生产工作流程，
加快了应对市场的计划调整力度。同时，充分利用ERP系统，完善订单管理，挖掘内部
潜能。3、坚持不懈地加强质量管理。为加强质量管理，公司引入“零缺陷”理念，进
一步完善质量运行体系，明确了质量改进方向。质量管理部门与售后服务部门的信息沟
通得到加强，特别是信息准确性和反馈时效性有了提高。通过对质量问题的综合分析处
理和全员质量意识的提升，进一步打造“精品工程”。4、坚持技术研发以市场为主导
。坚持技术与市场的密切结合，围绕技术与市场这条主线，首次试行以利润为目标对科
研人员进行考核。寻求科研开发进一步与经营成本有机结合的路径，探索科研开发管理
新方向。5、加强营销管理力度，完善营销网络建设。构建了全新的营销体系，进一步
完善营销分公司及直销网点的建设，实行销售、服务、信息、备件、维修的“五位一体
”，实行统一形象、统一管理、统一规范、统一企业文化的“四统一”的管理模式，强
化了市场预测和营销策划职能，提高了市场反应能力。推行“服务营销”，倡导企业和
用户双赢，成功地组织了“销售服务万里行”活动。6、积极开拓国际市场。通过国际
合作及国际展览，不断将公司产品打入国际市场，目前，公司的出口产品已扩展到汽车
起重机、拖式泵、泵车、布料机、铣刨机、摊铺机、扫路车和输送管等产品。
本年度，公司共实现主营业务收入338,045.62万元，主营业务利润88,609.19万
元，净利润38,285.25万元，分别较上年增加188.11%、110.60%、65.91%。
二、报告期内的经营情况
（一）公司所处行业
本公司为国家级高新技术企业，所处行业为工程机械行业，是目前全国最大的基础
设施重大装备的研究、制造基地之一。
（二）公司的主营业务范围及经营状况
公司主营业务为混凝土机械、起重机械、路面机械、环卫机械、非开挖设备等产品
及配套件的开发、生产、销售和租赁。
1、公司主营业务收入分行业构成情况
（单位：万元）
主营业务 主营业务 毛利率
分行业
收入 成本 (%)
工程机械 296,985.95 221,080.48 25.56
环卫机械 28,136.71 19,239.04 31.62
其中：关联
5,117.24 4,120.65 19.48
交易金额
主营业务收 主营业务成 毛利率比
分行业 入比上年同 本比上年同 上年同期
期增减（％） 期增减（％） 增减（％）
工程机械 169.57 214.84 -10.70
环卫机械 426.79 459.95 -4.05
其中：关联
- - -
交易金额
2、公司主营业务收入分产品主要构成情况
（单位：万元）
主营业务 主营业务 毛利率
分产品
收入 成本 (%)
混凝土机械 129,109.16 96,657.37 25.14
起重机械 146,892.94 109,493.75 25.46
路面机械 20,983.85 14,929.36 28.85
环卫机械 28,136.71 19,239.04 31.62
其中：关联
5,117.24 4,120.65 19.48
交易金额
主营业务收 主营业务成 毛利率比
分产品
入比上年同 本比上年同 上年同期
混凝土机械 期增减（％） 期增减（％） 增减（％）
起重机械 51.48 80.99 -12.20
路面机械 974.70 1024.40 -3.29
环卫机械 114.47 133.93 -5.85
其中：关联 426.79 459.95 -4.05
交易金额 - - -
关联交易的
&nbs