中兴通讯股份有限公司2004年半年度报告
目 录
重要提示
释义
第一节 公司基本情况
第二节 股本变动和主要股东持股情况
第三节 董事、监事、高级管理人员情况
第四节 管理层讨论与分析
第五节 重要事项
第六节 财务报告
第七节 备查文件
重要提示
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司二○○四年半年度财务报告未经审计。
本公司第三届董事会第八次会议审议通过二○○四年半年度报告，副董事长王宗银
先生因工作原因未能出席本次董事会，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事
张俊超先生因工作原因未能出席本次董事会，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权
；独立董事乔文骏先生因工作原因未能出席本次董事会，已书面委托独立董事陈少华先
生行使表决权。
本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和财务机构负责人于涌先生声明：
保证本公司二○○四年半年度报告中财务报告真实、完整。
释 义
CDMA:码分多址（Code-Division Multiple Access）技术的缩写，是近年来在数字
移动通信技术领域中出现的一种先进的无线扩频通信技术。
WCDMA：直接扩频的码分多址复用方式，一种适用于数字蜂窝移动通信的技术。
DSL：Digital Subscriber Loop，数字用户环线。包括：ADSL、VDSL、SHDSL、LA
N、E1等用户端口的多业务接入系统。
PCS：个人通讯系统（Personal Communication System）的缩写，是一种基于PHS
（Personal Handphone System）制式的通讯系统，目前在国内为中国电信和中国网通
广泛采用。
6σ：定义、测量、分析、改进和控制每一个公司产品、流程和交易的质量的数理
统计术语，其终极目标是要真正实现零缺陷率。
第一节公司基本情况
一、公司基本信息
（一）公司法定中文名称：中兴通讯股份有限公司
公司简称：中兴通讯
公司法定英文名称：ZTE CORPORATION
英文名称缩写：ZTE
（二）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：中兴通讯
股票代码：000063
（三）公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
公司办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
邮政编码：518057
公司网址：http://www.zte.com.cn
公司电子信箱：info@mail.zte.com.cn
（四）公司法定代表人：侯为贵
（五）公司董事会秘书：冯健雄
公司证券事务代表：李柳红、李黔
公司联系地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯Ａ座6楼
联系电话：0755-26770282
联系传真：0755-26770286
电子信箱：fengjianxiong@mail.zte.com.cn
（六）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券报》
公司指定的互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司半年度报告备置地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯A座6楼
（七）其他有关资料：
公司首次注册日期：1997年11月11日
公司首次注册地址：广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层
公司最近一次变更注册登记日期：2004年6月18日
公司目前注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
企业法人营业执照注册号：4403011015176
公司税务登记证号：国税44030127939873X
地税44030527939873X
公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所
办公地址：深圳市福田区滨河路联合广场B座11楼
二、主要财务数据和指标
单位：元
项目 2004年6月30日 2003年12月31日
流动资产 14,45 7,980,629 13,802,367,707
流动负债 10,38 8,474,593 9,983,755,835
总资产 16,54 2,206,577 15,857,637,772
股东权益(不含少数股东权益) 5,09 7,508,713 4,757,863,210
每股净资产 *6.37 7.13
调整后每股净资产 *6.34 6.86
单位：元
项目 2004年1-6月 2003年1-6月
净利润 513,181,782 194,781,814
扣除非经常性损益后的净利润 506,556,525 177,830,860
净资产收益率(%) 10.07 4.09
每股收益 *0.641 0.292
经营活动产生的现金流量净额 113,660,470 724,307,961
*公司2004年5月25日实施了2003年度利润分配方案（以2003年12月31日总股本667
29.6万股为基数，每10股送2股，每10股派3元现金），该数字为该方案实施后的摊薄数
字。注:扣除的非经常性损益项目和金额 单位:元
项 目 金 额
补贴收入 3,679,669
营业外收入 3,434,361
减：营业外支出 488,773
合计 6,625,257
第二节 股本变动和主要股东持股情况
一、股份变动情况
单位：股
本次变动前 报告期变动数 本次变动后
（送股）
一、未上市流通股份
1.发起人股份 415,584,000 83, 116,800 498, 700,800
其中：
国家持有股份 386,380,800 77, 276,160 463, 656,960
境内法人持有股份 29,203,200 5, 840,640 35, 043,840
境外法人持有股份
其他
2.募集法人股份
3.内部职工股
4.优先股或其他
未上市流通股份合计 415,584,000 83, 116,800 498, 700,800
二、已上市流通股份
1.人民币普通股 251,712,000 50, 342,400 302, 054,400
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已上市流通股份合计 251,712,000 50, 342,400 302, 054,400
三、股份总数 667,296,000 133, 459,200 800,755,200
注：本公司于2004年5月25日实施了2003年度利润分配方案（以本公司2003年12月
31日总股本66729.6万股为基数，每10股送2股，每10股派3元现金。）
二、股东持股情况
报告期末股东总数 34,383户
前十名股东持股情况
股东名称（全称） 报告期内增减 报告期末持 比 例
（股） 股数量（股） （％）
深圳市中兴新通讯设备有 +70,536,960 423,221,760 52.85
限公司
华宝信托投资有限责任公 +3,594,240 21,565,440 2.69
司
MORGAN STANLEY 不详 21,266,449 2.66
&CO.INTERNATIONAL
LIMITED
DEUTSCHE BANK +10,295,764 17,413,881 2.17
AKTIENGESELLSCHAFT
湖南南天集团有限公司 +2,246,400 13,478,400 1.68
申银万国证券股份有限公 +8,649,948 11,427,802 1.43
司
南方稳健成长证券投资基 +1,945,539 7,751,567 0.97
金
中国精密机械进出口深圳 +1,123,200 6,739,200 0.84
公司
河北省邮电器材公司 +1,123,200 6,739,200 0.84
中国移动通信第七研究所 +1,123,200 6,739,200 0.84
骊山微电子公司 +1,123,200 6,739,200 0.84
陕西电信实业公司 +1,123,200 6,739,200 0.84
吉林省邮电器材总公司 +1,123,200 6,739,200 0.84
股东名称（全称） 股份类别 质押或冻 股东性质
（已流通或 结的股份 （国有股东或
未流通） 数量 外资股东）
深圳市中兴新通讯设备有 未流通 无 国有法人股
限公司
华宝信托投资有限责任公 未流通 无 境内法人股
司
MORGAN STANLEY 已流通 未知 社会公众股
&CO.INTERNATIONAL
LIMITED
DEUTSCHE BANK 已流通 未知 社会公众股
AKTIENGESELLSCHAFT
湖南南天集团有限公司 未流通 无 境内法人股
申银万国证券股份有限公 已流通 未知 社会公众股
司
南方稳健成长证券投资基 已流通 未知 社会公众股
金
中国精密机械进出口深圳 未流通 无 国有法人股
公司
河北省邮电器材公司 未流通 无 国有法人股
中国移动通信第七研究所 未流通 无 国有法人股
骊山微电子公司 未流通 无 国有法人股
陕西电信实业公司 未流通 无 国有法人股
吉林省邮电器材总公司 未流通 无 国有法人股
备注： 1.公司2004年5月25日实施了2003年度利润分配方案（以公司
2003年12月31日总股本66729.6万股为基数，每10股送2股，
每10股派3元现金。）公司国有法人股东、境内法人股东本期
持股增加系该原因所致。
2.公司社会公众股东持股变动系二级市场买入和公司实施利润分
配综合原因所致。
3.第三名股东系社会公众股股东，在2003年12月31日没有进入
公司前100名股东，故年初数不详。
4.公司原第二名股东深圳高特佳创业投资有限责任公司已将其所
持有的股份全部转让给华宝信托投资有限责任公司，并已于
2004年3月完成了股份过户手续。
5.公司前十名股东之间不存在关联关系。
6.公司控股股东（或实际控制人）报告期内没有发生变化。
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有流通股的数量（股）
MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL LIMITED 21,266,449
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 17,413,881
申银万国证券股份有限公司 11,427,802
南方稳健成长证券投资基金 7,751,567
天元证券投资基金 6,300,480
申万巴黎盛利精选证券投资基金 5,526,980
科瑞证券投资基金 5,418,029
中信经典配置证券投资基金 5,338,858
鸿阳证券投资基金 5,047,192
海富通收益增长证券投资基金 5,005,652
股东名称（全称） 种类（A、B、H股或其它）
MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL LIMITED A股
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT A股
申银万国证券股份有限公司 A股
南方稳健成长证券投资基金 A股
天元证券投资基金 A股
申万巴黎盛利精选证券投资基金 A股
科瑞证券投资基金 A股
中信经典配置证券投资基金 A股
鸿阳证券投资基金 A股
海富通收益增长证券投资基金 A股
上述股东关联关系或一致行动的说明 1、南方稳健成长证券投资基金
和天元证券投资基金是同一基金管
理人---南方基金管理公司；申
银万国证券股份有限公司持有申
万巴黎盛利精选证券投资基金的基
金管理人申万巴黎基金管理
有限公司67%的股份。
2、上述以外的其他股东之间不存在
关联关系或一致行动情况。
战略投资者或一般法人参与配售新股约定持 股东名称 约定持股期限
股期限的说明 无 无
第三节 董事、监事、高级管理人员情况
一、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况
序号 姓名 职务 期初持股数量 报告期内变动数量 期末持股数量
(股) (股) (股)
1 侯为贵 董事长 146,400 +29,280 175,680
2 殷一民 董事、总经理 81,120 +16,224 97,344
3 史立荣 董事、副总经理 63,840 +12,768 76,608
4 何士友 董事、副总经理 60,672 +12,134 72,806
5 张太峰 监事会召集人 81,120 +16,224 97,344
6 韦在胜 副总经理、财务总监 63,840 +12,768 76,608
7 谢大雄 副总经理 29,892 +5,979 35,871
8 周苏苏 副总经理 63,840 +12,768 76,608
9 方榕 副总经理 27,590 +5,518 33,108
10 陈杰 副总经理 63,000 +12,600 75,600
11 丁明峰 副总经理 41,171 +8,234 49,405
12 田文果 副总经理 16,200 +3,240 19,440
13 张传海 副总经理 6,600 +1,320 7,920
14 叶卫民 副总经理 22,536 +4,507 27,043
15 倪勤 副总经理 52,560 +10,512 63,072
注：
1、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动原因为公司2004年5月25日
实施了2003年度利润分配方案（以公司2003年12月31日总股本66729.6万股为基数，每
10股送2股，每10股派3元现金。）
2、上表中未列示的董事（王宗银、谢伟良、张俊超、李居平、董联波、谭善益、
朱武祥、陈少华、乔文骏、谈振辉、糜正琨、李劲）、监事（王网喜、何雪梅、曹全生
、李焕茹、崔红卫、李进虎）、高级管理人员（邱未召、赵先明、徐慧俊、冯健雄）未
持有公司股票。
二、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）公司董事变动情况
1、2004年1月15日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会
换届及选举第三届董事的议案》，会议采取累积投票制的方式选举侯为贵、王宗银、谢
伟良、张俊超、李居平、董联波、谭善益、殷一民、史立荣、何士友为公司第三届董事
会非独立董事；选举朱武祥、陈少华、乔文骏、谈振辉、糜正琨为公司第三届董事会独
立董事。公司第三届董事会成员任期自2004年2月8日至2007年2月7日。
2、2004年1月15日召开的公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第三
届董事会董事长、副董事长的议案》，会议选举侯为贵为公司第三届董事会董事长，会
议选举王宗银、谢伟良为公司第三届董事会副董事长。
3、2004年6月30日召开的公司2004年第二次临时股东大会审议通过了《关于增补独
立董事的议案》，公司增补李劲为公司第三届董事会独立董事，任期自2004年6月30日
至2007年2月7日。
（二）公司监事变动情况
1、2004年1月15日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于监事会
换届及选举第三届股东代表担任的监事的议案》，会议选举李焕茹、崔红卫、曹全生、
李进虎为公司第三届监事会股东代表担任的监事。另外，公司职工代表2003年12月15日
选举张太峰、王网喜、何雪梅公司第三届监事会职工代表担任的监事。公司第三届监事
会成员任期自2004年2月8日至2007年2月7日。
2、2004年1月15日召开的公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于选举第三
届监事会召集人的议案》，会议选举张太峰为公司第三届监事会召集人。
（三）公司高级管理人员变动情况
2004年1月15日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司新
一任高级管理人员的议案》，聘任殷一民为公司总经理，聘任史立荣、何士友、韦在胜
、谢大雄、周苏苏、方榕、陈杰、丁明峰、田文果、张传海、叶卫民、邱未召、倪勤、
赵先明、徐慧俊为公司副总经理；聘任韦在胜兼任公司财务总监；聘任冯健雄为公司董
事会秘书。
第四节 管理层讨论与分析
报告期内，我国电信业继续保持快速增长势头。截止2004年6月底，全国通信业务
收入完成2815.9亿元，较上年同期增长13％。其中：电信业务收入2536.1亿元，增长1
3.8％。新增电话用户6807.1万户。通信固定资产投资完成894.4亿元。其中，电信固定
资产投资完成886.4亿元，较上年同期增长12.9％。（以上数据来源于信息产业部）
一、公司主要经营成果及财务状况分析
1、主要经营成果分析
主营业务收入、主营业务利润、净利润、经营性活动产生的现金流量净额、现金及
现金等价物净增加额同比增减情况：
单位：元
项目 本期数 上年同期数 增减比率
主营业务收入 11, 774,259,418 5,868,203,664 100.65%
主营业务利润 4, 303,111,110 2,067,795,287 108.10%
净利润 513,181,782 194,781,814 163.46%
经营性活动产生的 113,660,470 724,307,961 -84.31%
现金流量净额
现金及现金等价物 117,938,250 -17,515,120 673.35%
净增加额
说明：
本公司主营业务收入、主营业务利润及净利润的增长主要是由于公司销售规模的扩
大，其中移动终端产品的销售与国际市场的销售均有比较显著的增长。主营业务利润、
净利润的增长速度均超过了主营业务收入的增长速度，说明公司在扩大经营规模的同时
，十分注重成本与费用的控制，并且规模效应的优势正在逐步体现。公司经营性活动产
生的现金流量净额减少，主要是由于公司为了保证供应渠道的畅通，在本期向供应商支
付了较多的原材料货款。
2、财务状况分析
单位：元
项目 20 04年6月3 0日 2003年12月31日 增减比率
总资产 16,542,206,57 7 15,85 7,637,772 4.32%
应收账款 3,245,213,01 2 2,15 5,168,855 50.58%
存货 4,451,863,40 2 4,70 4,395,974 -5.37%
股东权益 5,097,508,71 3 4,75 7,863,210 7.14%
说明：
本公司应收账款的增长主要是由于销售规模扩大所致。
3、报告期内，公司有会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的情况发生，具
体参见会计报表附注三。
二、公司经营状况分析
公司主要从事无线通信系统、有线交换和接入系统、数据通讯系统、多媒体通讯系
统、光通信系统、卫星及微波通讯系统、移动通信终端、电信软件业务开发与生产以及
包括承包境内外通讯工程和国际招标在内的各种对内、外经济技术合作业务、电信工程
专业承包。
报告期内，在广大股东的支持和董事会的领导下，公司管理层紧密团结，采取稳健
而适度的可持续发展策略，使公司在2004年上半年实现主营业务收入117.74亿元，比去
年同期增长100.65%；实现净利润5.13亿元，比去年同期增长163.46%。
按照产品划分，本报告期内的各项指标及与去年同期的对比情况：
分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
（元） （元） （%）
无线通
5,257,740,239 3,116,050,546 40.73
信产品
有线交
换及接 1,827,683,337 1,035,466,174 43.35
入产品
数据及
光通信 1,499,738,226 947,982,948 36.79
产品
移动通
信终端 2,653,375,452 2,063,377,589 22.24
产品
其他
535,722,163 276,035,090 48.47
其中：
关联交 41,812,134.11 25,170,90 4.73 39.80
易
分产品 主营业 主营业 毛利率
务收入 务成本 比上年
比上年 比上年 同期增
同期增 同期增 减（%）
减（%） 减（%）
无线通
73.91 61.64 4.5
信产品
有线交
换及接 122.03 132.75 -2.6
入产品
数据及
光通信 55.93 65.45 -3.44
产品
移动通
信终端 194.22 175.69 5.23
产品
其他
238.76 172.34 12.56
其中：
关联交 365.41 379.79 -1.80
易
关联交
易的定 本公司与关联方的关联交易价格与市场价格基本一致。
价原则
其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为3 5,1
2 6,211.32元。
占主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要产品收入、成本、毛利率情况：
产品分类 主营业务收入 占主营业务收
（元） 入比例（%）
无线通信产品 5,257,740,239 44. 65
有线交换及接入产品 1,827,683,337 15. 52
数据及光通信产品 1,499,738,226 12. 74
移动通信终端产品 2,653,375,452 22. 54
产品分类 主营业务成本 毛利率
（元） （%）
无线通信产品 3,116,050,546 40.73
有线交换及接入产品 1,035,466,174 43.35
数据及光通信产品 947,982,948 36.79
移动通信终端产品 2,063,377,589 22.24
按照地区划分，本报告期内实现的主营业务收入及主营业务成本情况：
地区分类 主营业务收入 主营业务收入比去年同 主营业务成本
（元） 期增减（%） （元）
中国北方地区 4,990,114, 026 74.39 3,273,486,130
中国南方地区 4,714,340, 861 84.85 3,125,393,428
国际市场 2,069,804, 531 3 53.48 1,040,032,789
无线通信产品方面：报告期内，CDMA系列产品功能得到了有效完善和增强，差异化
服务能力进一步提高。在国内联通市场不但保持了原有15个省的三期网络建设的市场份
额，并且拓展了新的市场和业务区，市场份额不断增大。国际市场增势强劲，在印度尼
西亚、埃及、俄罗斯、蒙古、印度等国家和地区实现了有效地突破和推广。报告期内，
WCDMA全套系统在MTNET第二阶段测试以及中移研发中心测试中取得了优异的成绩，在中
国移动、中国电信和中国网通的几大重点样板点已进入实质性测试阶段，国际市场上也
与突尼斯正式签署了3G试验局合同，公司可以提供从设备到终端全系列和价格竞争力强
的3G解决方案。报告期内，TD－SCDMA系统的研发取得重要进展，在核心网、基站控制
器、基站及业务支撑体系的研发上，公司充分利用在WCDMA研发中的技术成果，加快研
发进度和提高产品商用化程度。报告期内，PCS产品的研发在新业务开发和成本降低方
面取得了显著成效，PCS网络已在全国大中城市全面铺开，公司PCS产品已成功承建上海
、粤东PCS项目，并实现巴拿马等国家的商用突破。报告期内，GSM系列产品，国内市场
稳定，已成功进入黑龙江、辽宁、山东等空白地区；国际市场成绩显著，实现赞比亚、
巴基斯坦等国家和地区的合作。
有线交换和接入产品方面：报告期内，交换接入产品推出的综合业务接入网，融合
宽带、有线和无线的综合智能交换机，已实现规模销售，相关标准等保持领先，品牌认
可度不断提升。交换接入产品国内市场继续保持强势，延续了近几年的增长势头，同时
国际市场也成绩显著。
数据产品方面：报告期内，ZXDSL产品重点开发具有综合运维能力和支持组播业务
的系列升级产品，相关设备已在北京、上海、天津等地规模应用，IP内核DSLAM设备已
实现规模生产并已服务于各大电信运营商，ZXDSL产品的市场份额显著上升。软交换产
品重点提供IP漫游管理、安全容灾、V5信令等电信运营商所需的商用功能，进一步提升
商用成熟度，为运营商提供全面的新建、网改、大客户接入等综合解决方案。作为国内
第一品牌，公司软交换产品已全面介入五大运营商的大量商用实验和相关测试。国际市
场取得了香港、罗马尼亚和菲律宾等商用合同，在美洲、非洲、东欧、中东、独联体和
亚太地区全面参与当地运营商的测试。
光通信产品方面：报告期内，光通信产品大量新技术研究成果逐渐在研发产品中全
面实现，并在国内各大运营商的干线网络得以大规模使用，市场份额持续上升，相继中
标承建了中国移动西部环扩容、中国联通京呼银兰乌传输工程、浙江电信城域网、江苏
电信城域网等多个项目。国际市场方面，在欧洲、中东、南亚、亚太、非洲、拉美、独
联体等片区均有可喜突破，大大提高了公司光通信产品的国际知名度。
移动通信终端产品方面：报告期内，移动通信终端产品取得了显著成绩，GSM、CD
MA、PCS三种制式的手机共实现主营业务收入265,338万元，比去年同期增长194%。中兴
手机的市场知名度大幅提升，PCS手机的市场占有率显著提高。从南美、南亚、东南亚
、东欧到非洲，中兴手机正沿着中兴系统设备的外销之路，稳步推进。
市场方面：报告期内，公司主要产品销售比例基本符合当前市场投资结构，抓住了
各家运营商的投资热点，在国内市场取得了较好成绩。同时，国际市场整体发展态势良
好，战略市场相继取得重大突破，在主流运营商的销售比例有所提升，在香港、希腊等
发达国家（地区）也实现了突破。国际市场潜力巨大，公司将积极探索合资合作、本地
化生产等经营模式，以更快、更低的成本促进公司国际市场的更快发展。
2004年是公司的“协同发展年”。上半年，公司多项管理举措围绕协同发展有序展
开，主要体现在：拟定协同发展年工作规划；深入宣贯产品经营团队运作模式，并实现
阶段性工作目标；进行重点流程优化和流程管理体系建设；进一步推进国际化战略，成
立国际化战略团队，建立国际市场产品策划体系，制定与实施差异化竞争策略；启动质
量、环境、职业健康与安全的一体化管理体系建设工作、国际客户满意度调查项目、质
量承诺书签署及测评等一系列重要工作。
财务管理方面：实施全成本责任核算，促使责任单位从更全面的角度进行经营决策
；进一步强化预算管理能力，支持公司各项资源整合举措；加大存货的管理力度，提高
公司资金的使用效率；开展以大项目管理为主线的业绩达标跟踪、管理和协调工作；完
善合同模版，积极推进企业信用商务管理体系的建设与完善，达到了全程管理、降低风
险的目标，为业务的健康发展提供了有力的支持。
三、报告期内，公司在利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力未发生重
大变化。
四、报告期内，公司未发生对利润产生重大影响的其他经营业务活动。
五、报告期内，公司没有来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到1
0%以上（含10%）的情况。
六、投资情况
1、前次募集资金的使用情况
公司于2001年3月13日通过向机构投资者网下投标询价和向原股东及其他社会公众
投资者网上投标询价同步进行的方式，成功地向社会公开发行了人民币普通股5000万股
，每股发行价32.7元。公司本次公募增发共募集资金1,635,000,000元，扣除发行费用
40,520,189.37元后，募集资金净额为1,594,479,810.63元。全部资金已于2001年3月2
0日到达本公司指定帐户，深圳南方民和会计师事务所出具了深南验字（2001）第YA04
8号《验资报告》对上述资金进行了验证。
（1） 募集资金的运用和结果（单位:万元）
序 项目承诺总 项目承诺使
承诺投资项目
号 投资 用募集资金
1 WCDMA第三代移动通信 59,084.00 48,263.00
建设项目
2 线速路由器建设项目 27,068.00 19,068.00
3 宽带交换系统建设项目 21,969.00 11,969.00
4 宽带接入系统建设项目 26,723.60 17,723.60
5 数字电视编解码系统建 10,062.00 5,060.00
设项目
6 光通信传输系统建设项 55,230.00 34,230.00
目
7 信息化智能小区系统技 22,435.00 15,498.00
改项目
8 补充流动资金 / 7,636.38
合计 222,571.60 159,447.98
序 截止2004年4月
实际投资项目
号 30日使用募集资金
1 WCDMA第三代移动通信建 48,263.00
设项目
2 线速路由器建设项目 19,068.00
3 宽带交换系统建设项目 11,969.00
4 宽带接入系统建设项目 17,723.60
5 数字电视编解码系统建设 5,060.00
项目
6 光通信传输系统建设项目 34,230.00
7 信息化智能小区系统技改 15,498.00
项目
8 补充流动资金 7,636.38
合计 159,447.98
（2）项目进展情况
截止2004年4月30日，公司2001年增发新股募集资金已全部使用完毕。深圳南方民
和会计师事务所已对公司募集资金的使用情况出具了深南专审报字
(2004)第ZA071号专项审计报告。公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明以
及深圳南方民和会计师事务所关于公司前次募集资金的专项审计报告已于20 0 4年5月
2 9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。
（3）项目收益情况
由于公司所提供的服务系为客户提供全面解决方案，各种产品的销售均以综合合同
的形式出现，故上述募集资金投资项目的收益体现在公司的总体收益中。除WCDMA第三
代移动通信项目外，其余项目已自2001年起陆续投产并产生收益，且体现在公司主营业
务收入和主营业务利润中。
截止2004年4月30日，WCDMA第三代移动通信建设项目募集资金已使用完毕，并已推
出WCDMA第一代商用系统，该系统在信息产业部MTNET第二阶段系统测试以及中移研发中
心测试中均取得了优异成绩，完全具备首批参加下一阶段运营商外场试验及商业应用能
力的资格。公司WCDMA产品已经全面达到第三代移动通信技术和性能要求，保持了与国
际同步的技术水平。由于目前3G产业链还有待于不断成熟和完善，预计3G系统将在2年
之内开始全球规模应用，公司开发的WCDMA产品将有望在未来的3G市场发展中获得收益
。
（4）项目变更情况
公司实际投资项目与《招股意向书》承诺投资项目完全一致，无项目变更情况。
2、非募集资金的投资情况
（1）2004年1月，本公司拟现金出资6万美元在马来西亚设立ZTE（MALAYSIA）COR
PORATION SDN.BHD.，持有其100%的股份。该公司主要从事在马来西亚代理、销售、营
销本公司产品，并提供相应的工程、售后服务、技术支持、咨询、培训活动。有关审批
程序正在进行中。
（2）2004年2月，本公司现金出资450万元人民币设立广东新支点技术服务有限公
司，持有其90%的股份。该公司主要从事计算机软硬件、数据设备的开发、设计、集成
，上述相关产品销售与技术转让、技术服务；科技产品开发；企业投资策划；商贸信息
咨询。该公司已正式成立。
（3）2004年2月，本公司现金出资1530万元人民币设立深圳市长飞投资有限公司，
持有其51%的股权。该公司主要从事投资兴办实业，电子及通信设备零部件的销售。该
公司已正式成立。
（4）2004年3月，本公司拟现金出资250万美元在开曼群岛设立Zimax(Cayman)Hol
ding Ltd.，持有其100%的股份。该公司主要从事无线通信产品的研制、生产和销售。
有关审批程序正在进行中。
（5）2004年3月，本公司拟现金出资90万瑞典克郎对中兴通讯瑞典研究所增加投资
，增资后本公司仍持有100%的股份。有关审批程序已完成。
（6）2004年5月，本公司现金出资4500万元人民币设立深圳市中兴通讯技术服务有
限责任公司，持有其90%的股份。该公司主要从事计算机网络、电子设备、计算机软件
及通讯产品的技术开发；国内商业、物资供销业；信息咨询。该公司已正式成立。
（7）2004年5月，本公司现金出资510万元人民币设立上海中兴通讯技术有限责任
公司，持有其51%的股份。该公司主要从事通讯技术的研发，通讯产品及相关软硬件的
设计、研究、开发、生产、销售，相关的技术咨询、技术服务。该公司已正式成立。
（8）2004年5月，本公司拟现金出资4500万港币向中兴通讯（香港）有限公司增加
投资，增资后本公司仍持有100%的股份。有关审批程序正在进行中。
（9）2004年5月，本公司拟以设备作价150.45万美元在塔吉克斯坦设立塔中移动有
限公司,持有其51%的股份。该公司主要从事在塔吉克斯坦境内建设、安装移动运营网络
，提供相应的工程及维护，提供移动通信服务。有关审批程序已完成。
（10）2004年5月，本公司拟现金出资1725万元人民币对深圳市中兴集讯通信有限
公司增加投资，增资后本公司的股权比例仍为75%。有关工商登记变更手续正在办理中
。
（11）2004年6月，本公司现金出资2500万元人民币对深圳市中兴移动技术有限公
司增加投资，增资后本公司的股权比例由80%增至95%。有关工商登记变更手续已完成。
（12）2004年6月，本公司拟现金出资24万美元在南非共和国设立ZTECorporation
African(PTY) Ltd,持有其60%的股份。该公司主要从事在南非共和国境内代理、生产
、销售、营销、分销本公司产品，并执行相应的进出口、投标业务，提供相应的工程、
售后服务、技术支持、咨询与培训等。有关审批程序正在进行中。
（13）2004年6月，本公司拟现金出资20万美元在印度设立中兴康讯电信印度私有
有限公司，持有其99.99989%的股份。该公司主要在印度从事电信系统设备和终端设备
的组装、集成、测试、销售和售后服务、客户培训的业务。有关审批程序已完成。
（14）2004年7月，本公司现金出资3200万元人民币设立中移鼎讯通信股份有限公
司，持有其16%的股份。该公司主要从事电子通讯产品的研发、生产、销售与维修；物
流服务与仓储；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机软件、硬件的生产、开发、销
售；电信业务代办、电信增值服务、网上营业厅。该公司已正式成立。
七、公司没有对报告期之经营成果作盈利预测。
八、公司没有在2003年年度报告中披露2004年度经营计划。
九、公司预计，公司2004年1-9月的净利润将比去年同期增长50%以上，具体
财务数据将在公司200 4年第三季度报告中详细披露。
十、2004年下半年工作展望
2004年下半年，国际电信业将继续保持快速发展态势，电信运营商会继续在全球范
围内整合电信资源，关注国际电信需求，重塑其核心竞争力，逐渐从规模型向效益型增
长方式转变。国内电信运营商从市场竞争和产业稳定持续发展的角度看，预计市场结构
不会有大变化，但内部整合以及市场定位的战略部署可能有所变化，发展思路已由“外
延式”向“内涵式”转变。
在这种市场环境下，公司下半年的重点工作主要包括以下几个方面。
（一）进一步加大国际市场的开拓力度以及国际合同的执行能力
为了保持公司国际市场的持续发展，下半年公司将进一步加强国际市场的人员覆盖
以及产品渗透工作。国际市场需要积累，公司通过加强人员、队伍的建设和管理，加大
人员对国家和运营商的覆盖率，争取更多的市场空间。加大针对主流运营商的工作力度
，争取成为更多主流运营商的主要供应商，争取与更多的主流运营商形成战略合作伙伴
关系。在大力拓展国际市场的同时，公司将通过加强国际合同的风险管理等举措进一步
加强国际合同的执行能力。
（二）继续深化落实产品经营团队运作，不断提升产品经营绩效
深化落实团队各成员单位围绕产品经营团队的管理达标验收工作，根据实际需要，
加强与业务紧密结合的针对性培训和研讨。深化团队内部的协作，策划团队活动,加强
与事业部和各产品经营团队的沟通和互动，以达标验收为手段，促进各产品经营团队规
范化管理，不断提升经营业绩。
（三）继续推进公司质量战略，进一步提高客户满意度
下半年，公司质量战略领导小组将重点跟踪质量团队的运行，试点进行质量测评以
及相应的奖惩措施，质量改进工作将作为6σ的工作重点，以保证推进实效。流程审计
工作力求审计计划更加全面、审计深度得到加强。在研发过程控制、检测以及需求研究
方面重点关注公司战略产品，与国际市场一线需求紧密联系并尝试在质量领域进行国际
间交流。下半年，公司力求通过一系列重点工作的开展使公司质量战略得到更加有效地
落实和体现，进一步提升客户满意度。
（四）持续落实效率提升工作，增强公司市场竞争力
效率是企业管理永恒的主题，树立全员求生存、求发展强烈的危机意识，争创出色
的业绩，不断提升工作效率，是实现公司经营目标和持续稳健发展的重要保证。下半年
公司将结合工作流程优化、员工敬业度提升、基层管理干部直选、员工职业发展规划和
知识管理等举措，实现公司整体效率的进一步提升，不断增强公司市场竞争力。
（五）不断优化重要管理举措，强化重要管理举措的执行力度
结合上半年各项管理举措的考核结果和项目实施情况，公司将制订下半年各项管理
举措的调整改进方案和落实办法，加强与团队管理办公室的配合和沟通，对重点管理举
措的团队加强项目跟踪和监控力度，重点是阶段性输出成果和里程碑的检查，保证各项
管理举措能够在今年圆满完成目标。
（六）继续实施稳健的财务策略，加快国际财务运作体系建设
下半年，公司继续深入推行以产品经营为主线的全成本、全周转的内部经济责任制
核算，提升各责任单位经营资源的盈利能力和周转性；理顺和优化财务内部的运作机制
，加速内部资金运作、内部责任核算等财务流程的一体化融合，全面提高财务管理效率
；通过预算操作指引、预算模板以及内在经济要素互相约束的预算模型的制订，全面提
升公司的预算管理水平；结合各种金融产品和各项金融创新，制订融资策略，充分利用
各类资金资源，引导和推动国际化市场的开拓；加速海外资金平台和海外财务运作体系
建设，提高国际财务管理水平，为公司国际化战略提供强有力的支撑。
第五节 重要事项
一、公司治理状况
公司一直致力于加强公司治理的建设工作，目前公司治理的实际状况基本符合中国
证监会有关文件的要求。
二、公司2003年度利润分配方案的实施情况
公司2003年度利润分配方案（以2003年12月31日总股本66729.6万股为基数，每10
股送2股，每10股派3元现金），已经2004年5月17日召开的2003年度股东大会审议通过
，该方案已实施完毕，股权登记日为2004年5月24日，除权除息日为2004年5月25日。公
司2003年度分红派息公告详见2004年5月19日的《中国证券报》、《证券时报》和《上
海证券报》。
三、公司2004年中期拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
公司2004年中期不分配，不转增。
四、公司无在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项
。
五、公司无在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售
及资产重组事项。
六、关联交易事项
（一）关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联公司
关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围
深圳市中兴新通讯
国有 张太峰 RMB1,000万元 *
设备有限公司
关联公司名称 所持本公司股份 与本公司关系
深圳市中兴新通讯
52.85% 本公司控股股东
设备有限公司
*生产程控交换机柜、电话机及其零配件、电子产品、进出口业务
24
2、不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司关系
深圳市中兴维先通设备有限公司 本公司控股股东的股东
深圳中兴信息技术有限公司 本公司控股股东的股东的参股公司
深圳市立德通讯器材有限公司 * 与本公司同一控股股东
深圳市康铨机电有限公司 * 本公司控股股东的股东的子公司
北京中兴远景科技有限公司 本公司之联营公司
深圳市中兴新地通信器材有限公司 与本公司同一控股股东
西安微电子技术研究所 本公司控股股东的股东
*该等公司在纳入本公司合并范围之前属于与本公司不存在控制关系的关联方
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
关联公司 2004.1.1 本期增加
深圳市中兴新通讯设备有限公司 352,684,800 70,536,960
关联公司 本期减少 2004.6.30
深圳市中兴新通讯设备有限公司 -- 423,221,760
4、关联方交易
（1）采购货物
本公司20 04年1-6月及2 00 3年1-6月向关联方采购货物有关明细资料如下：
2004.1—6
关联方名称
占本期购货
金 额
比例（％）
深圳市中兴新通讯设备有限公司 167,581,653.39 2.53
深圳市中兴维先通设备有限公司 45,393,547.58 0.68
深圳市中兴新地通信器材有限公司 94,939,145.98 1.43
西安微电子技术研究所 8,258,808.50 0.12
深圳市康铨机电有限公司 * 32,150,501.98 0.48
深圳市立德通讯器材有限公司 * 39,746,548.52 0.60
合计 388,070,205.95 5.84
2003.1—6
关联方名称
占本期购货
金额
比例（％）
深圳市中兴新通讯设备有限公司 93,381,970.51 2.89
深圳市中兴维先通设备有限公司 46,278,457.33 1.43
深圳市中兴新地通信器材有限公司 -- --
西安微电子技术研究所 3,709,292.51 0.11
深圳市康铨机电有限公司 *
深圳市立德通讯器材有限公司 * -- --
合计 143,369,70.35 4.43
*2004年1—3月该公司纳入本公司合并范围前与本公司的关联交易金额
（2）销售货物
本公司2 00 4年1-6月及20 03年1-6月向关联方销售货物明细如下：
2004.1—6
关联方名称 占本期销售
金额 货物比例
（％）
深圳市中兴信息技术有限公司 359,760.67 0
深圳市中兴新通讯设备有限公司 --
北京中兴远景科技有限公司 5,769,059.40 0.05
深圳市立德通讯器材有限公司* 35,126,211.32 0.30
深圳市中兴维先通设备有限公司 557,102.72 0
合计 41,812,134.11 0.35
2003.1—6
关联方名称 占本期销售
金 额 货物比例
（％）
深圳市中兴信息技术有限公司 6,691,542.89 0.11
深圳市中兴新通讯设备有限公司 838,433.37 0.01
北京中兴远景科技有限公司 2,292,436.58 0.04
深圳市立德通讯器材有限公司* -- --
深圳市中兴维先通设备有限公司 -- --
合计 9,822,412.84 0.16
*2004年1—3月该公司纳入本公司合并范围前与本公司的关联交易金额
（3）关联方往来
余 额
往来项目 关联方名称
2004.6.30
应付账款
深圳市中兴新通讯设备有限公司 54,741,797.45
深圳市中兴维先通设备有限公司 8,075,849.27
深圳市中兴信息技术有限公司 --
深圳市立德通讯器材有限公司 --
西安微电子技术研究所 3,412,645.94
深圳市中兴新地通信器材有限公司 7,149,873.78
其他应付款
深圳市中兴新通讯设备有限公司 313,243.66
应付票据
深圳市中兴维先通设备有限公司 --
预付账款
深圳市中兴新通讯设备有限公司 --
深圳市中兴维先通设备有限公司 1,000,000.00
深圳市中兴信息技术有限公司 884,891.25
其他应收款
西安微电子技术研究所 630,000.00
深圳市中兴信息技术有限公司 --
应收账款
深圳市中兴新通讯设备有限公司 --
深圳市中兴维先通设备有限公司 --
深圳市立德通讯器材有限公司 --
北京中兴远景科技有限公司 14,586,500.00
深圳市中兴信息技术有限公司 596,477.23
预收帐款
西安微电子技术研究所 --
应付股利
深圳市中兴维先通设备有限公司 12,086,673.62
往来项目 关联方名称
2004.1.1
应付账款
深圳市中兴新通讯设备有限公司 --
深圳市中兴维先通设备有限公司 23,481,072.43
深圳市中兴信息技术有限公司 2,737,170.75
深圳市立德通讯器材有限公司 22,507,341.07
西安微电子技术研究所 --
深圳市中兴新地通信器材有限公司 10,059,598.73
其他应付款
深圳市中兴新通讯设备有限公司 313,243.66
应付票据
深圳市中兴维先通设备有限公司 4,499,327.00
预付账款
深圳市中兴新通讯设备有限公司 702,419.90
深圳市中兴维先通设备有限公司 1,000,000.00
深圳市中兴信息技术有限公司 5,257,676.40
其他应收款
西安微电子技术研究所 630,000.00
深圳市中兴信息技术有限公司 1,037,902.58
应收账款
深圳市中兴新通讯设备有限公司 215,746.87
深圳市中兴维先通设备有限公司 1,081,682.01
深圳市立德通讯器材有限公司 32,257,860.81
北京中兴远景科技有限公司 4,016,396.00
深圳市中兴信息技术有限公司 2,181,116.51
预收帐款
西安微电子技术研究所 712,150.00
应付股利
深圳市中兴维先通设备有限公司 12,086,673.62
（4）定价政策
本公司与控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司等关联方的关联交易根据交易发
生时的市场价分批签订《购销合同》，其交易价格的确定与本公司尚不存在关联关系的
其他供应商购买材料所确定的价格基本一致。
（二）关联交易说明
1、报告期内，公司无重大资产收购、出售的关联交易事项。
2、报告期内，公司与关联方的债权、债务为正常的业务往来，对公司没有重大影
响。公司与关联方未发生任何关联担保事项。
3、公司控股股东及其子公司无占用公司资金的情况。公司无向任何关联方提供资
金，关联方亦无向公司提供任何资金等关联交易事项。
七、报告期内，公司应当披露的重大合同及其履行情况信息如下：
1、公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租
赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
2、公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现
金资产管理的事项。
八、担保事项
1、公司无在报告期内或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同事项。公司
的对外担保情况如下：
担保对象 发生日期（协 担保金额 担保
名称 议签署日期） 类型
国家广播电影 2003.12.30 1284万元人民币 连带
电视信息网络 责任
中心
深圳市中兴康 2004.4.23 2851万美元 连带
讯电子有限公 （折合人民币 责任
司 236,633,000元）
担保对象 担保期 是否履 是否为关
名称 行完毕 联方担保
国家广播电影 2003.12.30—2004.12.25 否 否
电视信息网络
中心
深圳市中兴康 2004.4.23—2004.7.1 否 是
讯电子有限公
司
担保发生额合计 0元
担保余额合计 1284万元
其中：关联担保余额合计 0元
违规担保总额 0元
担保总额占公司净资产的比例 4.89%
上市公司对控股子公司担保发生额合计 2851万美元（折合人民币236,633,000元）
注：
1、上表中的“担保发生额”、“担保余额”和“关联担保余额合计”中不包括本
公司对控股子公司的担保。
2、国家广播电影电视信息网络中心的担保合同已于2003年12月30日到期，已经办
理了延期手续，担保期限延长至2004年12月25日。
3、本公司对控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司的担保合同已于2004年7月1
日履行完毕，担保责任已经解除。
2、公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正琨先
生、李劲先生对公司与关联方的资金往来以及公司的对外担保事项作如下专项说明及独
立意见：
（1）公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常的商品销售与采购行
为，该类交易始终以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。公司控股股东及
其子公司以及其他关联方没有发生占用公司资金的行为。
（2）为了实现对外担保的规范管理，公司已制订了《对外担保事项管理办法》，
并在《公司章程》中对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等做出规定。200
4年半年度报告中披露的担保情况属实，公司从未发生任何违规担保以及违规关联担保
行为。
（3）公司独立董事已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行了该通知
的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
九、报告期内，公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东没有发生或以前期间发
生但持续到报告期内对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。
十、公司本期财务报告未经审计。
十一、公司改聘境内审计机构的情况
公司2004年7月22日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于改聘公司境
内审计机构的议案》，本公司原境内审计机构深圳南方民和会计师事务所的聘期已满，
公司董事会组织了关于聘任公司新的境内审计机构的招标工作，经过竞标，中标单位为
深圳大华天诚会计师事务所。由此公司董事会决定聘任深圳大华天诚会计师事务所为本
公司新的境内审计机构，聘期一年。公司已计划将该议案提交将于2004年9月2日召开的
公司2004年第三次临时股东大会审议。
相关公告已于2004年7月24日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》
上刊登。
十二、其他重要事项信息索引
公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，指
定的网址为：http://www.cninfo.com.cn。报告期内，公司的具体信息披露情况如下：
时间 报纸 版面
2004年1月6日 《中国证券报》 第21版
《证券时报》 第9版
《上海证券报》 第24版
2004年1月8日 《中国证券报》 第24版
《证券时报》 第11版
《上海证券报》 第21版
2004年1月16日 《中国证券报》 第29版
《证券时报》 第17版
《上海证券报》 第44版
2004年2月14日 《中国证券报》 第48版
《证券时报》 第22版
《上海证券报》 第24版
2004年2月28日 《中国证券报》 第40版
《证券时报》 第2版
《上海证券报》 第61版
2004年3月20日 《中国证券报》 第33版
《证券时报》 第8版
《上海证券报》 第8版
2004年4月10日 《中国证券报》 第37-38版
《证券时报》 第27-28版
《上海证券报》 第37-38版
2004年4月14日 《中国证券报》 第25版
《证券时报》 第23版
《上海证券报》 第32版
2004年4月23日 《中国证券报》 第45版
《证券时报》 第17版
《上海证券报》 第72版
2004年5月18日 《中国证券报》 第25版
《证券时报》 第22版
《上海证券报》 第25版
2004年5月19日 《中国证券报》 第21版
《证券时报》 第11版
《上海证券报》 第32版
2004年5月29日 《中国证券报》 第33-35版
《证券时报》 第49-52版
《上海证券报》 第41-43版
2004年7月1日 《中国证券报》 第24版
《证券时报》 第26版
《上海证券报》 第C8版
2004年7月15日 《中国证券报》 &