上海开开实业股份有限公司2003年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本公司年度报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所分别
按照国内和国际会计准则出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人董事长江玉森先生，主管会计工作负责人总会计师姚祖裕先生、财务部
经理孔伟芳女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
目录
第一节 公司基本情况简介
第二节 会计数据和业务数据摘要
第三节 股本变动及股东情况
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五节 公司治理结构
第六节 股东大会情况简介
第七节 董事会报告
第八节 监事会报告
第九节 重要事项
第十节 财务报告
第十一节 备查文件目录
第一节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：上海开开实业股份有限公司
公司中文名称缩写：开开实业
公司法定英文名称：SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY COMPANY LIMITED
公司英文名称缩写：SHKK
二、公司法定代表人：江玉森
三、公司董事会秘书：徐笑白
公司证券事务代表：尹佩娟
联系电话：86－21－62127558
传真：86－21－62127558
电子信箱：kaikaidm@public3.sta.net.cn
联系地址：上海市万航渡路888 号24 层（开开广场）董事会秘书室
四、公司注册、办公地址：上海市万航渡路888 号
邮政编码：200042
公司国际互联网网址：http://www.e-kaikai.com.
公司电子信箱：kaikaidm@public3.sta.net.cn
五、公司选定的信息披露报刊名称：《上海证券报》（境内）
《香港文汇报》（境外）
登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市万航渡路888 号24 楼董事会秘书室
六、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称及代码：A股：开开实业600272
B股：开开B 股900943
七、公司的其它有关资料
公司首次注册和变更注册登记日期、地点：
公司首次注册登记日期：1993 年3 月18 日
公司首次注册登记地点：上海市西康路379 号
公司变更注册登记日期：1997 年8 月4 日
公司变更注册登记地点：上海市万航渡路888 号
企业法人营业执照注册号：企股沪总字第023823 号（市局）
税务登记号码：国税沪字310106132231214
地税沪字310106132231214
公司聘请的会计师事务所
名称：上海立信长江会计师事务所有限公司(A 股审计)
办公地址：上海市南京东路61 号4 楼
名称：浩华会计师事务所（B 股审计）
办公地址：香港湾仔港湾道18 号中环广场2001 室
第二节、会计数据和业务数据摘要
一、本年度的主要会计数据和财务指标（合并报表）
单位：人民币元
利润总额 44,770,138.85
净利润 30,771,492.64
扣除非经常性损益后的净利润 25,038,212.08
主营业务利润 238,335,804.66
其他业务利润 15,542,061.57
营业利润 33,602,564.92
投资收益 8,626,884.57
补贴收入 3,440,818.47
营业外收支净额 -900,129.11
经营活动产生的现金流量净额 46,620,768.61
现金及现金等价物净增加额 -9,394,419.86
注：非经常性损益项目涉及的金额
单位：人民币元
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 4,251,178.41
无形资产、其他长期资产产生的损益
各种形式的政府补贴 3,440,818.47
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 199,504.01
占用费
委托投资损益 171,651.62
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提 -171,454.79
的资产减值准备后的其他各项营业外收
入、支出
少数股东承担上述因素 384,704.57
所得税影响额 -2,543,121.73
合计 5,733,280.56
二、境内外审计差异说明
根据上海立信长江会计师事务所有限公司按国内会计准则审计的结果与经浩华会计
师事务所按国际财务报告准则审计结果的差异如下：
单位：人民币千元
净利润 净资产
根据中国会计准则列示： 30,771.49 869,188.94
按国际会计准则调整：
直接计入储备之收入及支出(a)
----提取职工奖励及福利基金 -214.00
----其他 1754.00
附属公司损失(b) -2715.00
开办费摊销(c) 820.00 375.00
根据国际会计准则列示： 30,416.00 869,564.00
说明：(a) 1、A 股于税后计提职工奖励及福利基金，B 股作为本年度费用处理，
计入当前损益。
2、因联营公司增资扩股产生的投资收益，A 股计入资本公积，B 股计入当前收益
。
(b) 对附属公司的累计亏损大于公司投资的金额，A 股计入未确认投资损失直接计
入股东权益，B 股计入本年损益表。
(c) )对于附属公司于开始营运前产生的收入及支出，A 股列为资产计入长期待摊
费用，B 股作为本年度费用处理，计入当前损益。
三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标（合并报表）
单位：人民币元
2003年度
会计数据和财务指标
主营业务收入 2,179,799,385.38
净利润 30,771,492.64
每股收益 0.127
每股经营活动产生的现金流 0．129
量净额
净资产收益率(%) 3．540
扣除非经常性损益后的加权 2．881
平均净资产收益率(%)
2002年度
会计数据和财务指标
调整前 调整后
主营业务收入 1,688,875,980.55 1,688,875,980.55
净利润 50,838,947.51 50,838,947.51
每股收益 0.209 0.209
每股经营活动产生的现金流 -0.025 0.025
量净额
净资产收益率(%) 6.055 5.918
扣除非经常性损益后的加权 5.807 5.529
平均净资产收益率(%)
2001年度
会计数据和财务指标
调整前 调整后
主营业务收入 1,114,928,182.95 1,114,928,182.95
净利润 49,258,879.46 49,258,879.46
每股收益 0.203 0.203
每股经营活动产生的现金流 0.292 0.292
量净额
净资产收益率(%) 6.091 5.913
扣除非经常性损益后的加权 3.987 3.583
平均净资产收益率(%)
单位：人民币元
2003年度 2002年度
会计数据和财务指标
调整前 调整后
总资产 2,079,408,996.31 2,007,745,919.06 2,007,745,919.06
股东权益 869,188,937.95 839,593,222.51 859,033,222.51
每股净资产 3．577 3.455 3.535
调整后每股净资产 3．525 3.446 3.505
2001年度
会计数据和财务指标
调整前 调整后
总资产 1,937,176,968.26 1,937,176,968.26
股东权益 808,696,925.83 832,996,925.83
每股净资产 3.328 3.428
调整后每股净资产 3.299 3.398
项目 净资产收益率(%)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 27.420 27.460
营业利润 3.866 3.872
净利润 3.540 3.545
扣除非经常性损益后的净利润 2.881 2.885
项目 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.981 0.981
营业利润 0.138 0.138
净利润 0.127 0.127
扣除非经常性损益后的净利润 0.103 0.103
四、报告期内股东权益变动情况
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 243,000,000.00 454,721,378.18 123,800,132.32 29,055,388.97
本期增加 1,754,169.47 9,408,768.46 2,975,811.50 30,771,492.64
本期减少
期末数 243,000,000.00 456,475,547.65 133,208,900.78 32,031,200.47
项目 未分配利润 未确认的投资损失 股东权益
期初数 42,250,183.84 -4,738,471.83 859,033,222.51
本期增加 -2,715,444.66 39,218,985.91
本期减少 29,063,270.47 29,063,270.47
期末数 43,958,406.01 -7,453,916.49 869,188,937.95
变动原因：1、资本公积本期增加系子公司增加资本公积，按权益比例，增加股权
投资准备。
2、盈余公积本期增加主要是本期实现的净利润分配所致。
3、未分配利润本期增加主要是本期实现的净利润分配后的余额所致。
4、股东权益本期增加主要是资本公积增加和本期实现的净利润所致。
5、未确认投资损失增加主要是下属2 家子公司净资产出现负数，且持续经营期间
继续亏损所致。
第三节、股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、股份变动情况表
数量单位：股
本次变动前 本次变动增减(＋，--)
配 送 公积金 增
股 股 转股 发
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 80,090,200
2、募集法人股份 22,909,800
3、内部职工股 15,000,000
未上市流通股份合计 118,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 45,000,000
2、境内上市的外资股 80,000,000
已上市流通股份合计 125,000,000
三、股份总数 243,000,000
本次变动增减(＋，--)
其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 -45,000,000 -45,000,000
2、募集法人股份 +45,000,000 +45,000,000
3、内部职工股
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
已上市流通股份合计
三、股份总数
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 35,090,200
2、募集法人股份 67,909,800
3、内部职工股 15,000,000
未上市流通股份合计 118,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 45,000,000
2、境内上市的外资股 80,000,000
已上市流通股份合计 125,000,000
三、股份总数 243,000,000
2、股票发行与上市情况
⑴经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）225 号文核准，本公司于2001
年1 月10 日增发人民币普通股（A 股）4500 万股，每股发行价格为9.6 元人民币，合
计432,000,000 元人民币,扣除发行费用19,504,093.94 元人民币,实际募集净额412,4
95,906.06 元人民币。4500 万股A 股于2001 年2 月28 日在上海证券交易所挂牌上市
。经本次增资发行后,公司的总股本为243,000,000 股。
⑵经国家财政部财企（2002）626 号文批准，上海开开（集团）有限公司将其所持
有的本公司国家股8,009.02 万股中的4,500 万股分别转让给上海和康旅游用品有限公
司1,100 万股、上海九豫服饰有限公司1,900 万股、上海怡邦针织品有限公司1,500 万
股，转让后的股权性质均为社会法人股。股权变更手续已于2003 年6 月19 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
(3)内部职工股说明：本公司已获中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）38
号文批准，公司1500万股内部职工股自A 股上市之日起三年后上市流通。
二、股东情况介绍
1、报告期末股东总数49,507 户(其中：A 股32,318 户，B 股17,189 户)。
2、持股5%以上股份的股东情况
海开开(集团)有限公司：截止2003 年12 月31 日上海开开（集团）有限公司共持
有本公司3,509.02万股国家股，占公司总股本的14.44%，报告期内其所持股份未质押或
冻结。
海九豫服饰有限公司：截止2003 年12 月31 日上海九豫服饰有限公司共持有本公
司1,900 万股社会法人股，占公司总股本的7.82%，已于2003 年9 月22 日全部质押给
中国农业银行深圳市分行上步支行，为该公司取得贷款额度提供出质，质押期限为三年
。
海怡邦针织品有限公司：截止2003 年12 月31 日上海怡邦针织品有限公司共持有
本公司1,500 万股社会法人股，占公司总股本的6.17%，已于2003 年9 月22 日全部质
押给中国农业银行深圳市分行上步支行，为该公司取得贷款额度提供出质，质押期限为
三年。
3、报告期末公司前10 名股东持股情况:
股东名称 年末持股 比例 股份类别
数(万股) (%)
上海开开(集团)有限公司 3,509.02 14.44 未流通股
上海九豫服饰有限公司 1,900.00 7.82 未流通股
上海怡邦针织品有限公司 1,500.00 6.17 未流通股
上海和康旅游用品有限公司 1,100.00 4.53 未流通股
中国石油化工股份有限公司上海石
油零售分公司 450.00 1.85 未流通股
上海华凯贸易发展有限公司 450.00 1.85 未流通股
上海东方明珠(集团)股份有限公司 300.00 1.23 未流通股
上海金兴贸易发展中心 300.00 1.23 未流通股
上海建中房地产开发经营有限公司 106.94 0.44 流通股
上海现代建筑设计(集团)有限公司 90.00 0.37 未流通股
股东名称 质押或冻结 股份性质
的股份数量
上海开开(集团)有限公司 无质押或冻结 国家股
上海九豫服饰有限公司 全部质押 社会法人股
上海怡邦针织品有限公司 全部质押 社会法股
上海和康旅游用品有限公司 无质押或冻结 社会法人股
中国石油化工股份有限公司上海石
油零售分公司 无质押或冻结 社会法人股
上海华凯贸易发展有限公司 无质押或冻结 社会法人股
上海东方明珠(集团)股份有限公司 无质押或冻结 社会法人股
上海金兴贸易发展中心 无质押或冻结 社会法人股
上海建中房地产开发经营有限公司 未知 流通A股
上海现代建筑设计(集团)有限公司 无质押或冻结 社会法人股
4、本公司前10 名股东中除了上海建中房地产开发经营有限公司未知外，其余股东
之间均不存在关联关系。
5、本公司控股股东情况：
股东名称：上海开开（集团）有限公司
法定代表人：江玉森
成立日期：1996 年6 月
注册资本：11,211 万元
公司类别：国有独资有限责任公司
经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料
，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化
工原料（除危险品），化工产品，自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内
商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加
工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
6、报告期内不存在其他持有10%以上的法人股东。
报告期末公司前10 名流通股股东持股情况:
股东名称 年末持有流通股的数(万股) 种类
上海建中房地产开发经营有限公司 106.94 流通A股
上海三阳食品厂 64.06 流通A股
上海市王宝和总公司工会委员会 48.07 流通A股
郑创宏 40.4 流通B股
孙樵孟 34.35 流通B股
冯文军 31.52 流通B股
曲辰 30.68 流通B股
周丽华 30.65 流通B股
狄亚雄 29.69 流通B股
周笑波 28.22 流通B股
本公司前10 名流通股东中除了冯文军、周丽华、狄亚雄与其他股东之间不存在关
联关系外，其余股东均未知是否存在关联关系。
第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事、高级管理人员情况
1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 性 年龄 职务 任期起止日期
别
江玉森 男 57 董事长 2002.6-2005.6
夏建 男 50 副董事长 2003.6-2005.6
黄佳康 男 53 董事 2002.6-2005.6
沈士祥 男 56 董事 2002.6-2005.6
尹胜利 男 53 董事 2002.6-2005.6
熊克力 男 36 董事 2002.6-2005.6
陈敏仪 女 31 董事 2002.6-2005.6
许佩能 女 53 董事 2002.6-2005.6
吴利华 女 32 董事 2002.6-2005.6
陈达行 男 63 独立董事 2003.6-2005.6
胡锦华 男 61 独立董事 2003.6-2005.6
余惕君 男 51 独立董事 2003.6-2005.6
袁杰 男 41 独立董事 2003.11-2005.6
戴继雄 男 44 独立董事 2002.6-2005.6
宋培咪 女 50 监事长 2002.6-2005.6
徐耀庭 男 49 监事 2003.6-2005.6
沈颉 男 59 监事 2002.6-2005.6
楼新国 男 45 监事 2003.5-2005.6
王伟民 男 43 监事 2002.6-2005.6
Charlie
Chang 男 40 总经理 2002.6-2005.6
朱雷 男 57 副总经理 2002.6-2005.6
於培志 男 49 副总经理 2002.6-2005.6
姚祖裕 男 55 总会计师 2002.6-2005.6
徐笑白 女 42 董事会秘书 2002.6-2005.6
姓名 年初持 年末持 变动原
股数 股数 因
江玉森 36,000 36,000 无
夏建 0 0 --
黄佳康 18,000 18,000 无
沈士祥 12,600 12,600 无
尹胜利 1,500 1,500 无
熊克力 0 0 --
陈敏仪 0 0 --
许佩能 0 0 --
吴利华 0 0 --
陈达行 0 0 --
胡锦华 0 0 --
余惕君 0 0 --
袁杰 0 0 --
戴继雄 0 0 --
宋培咪 18,000 18,000 无
徐耀庭 0 0 --
沈颉 3,000 3,000 无
楼新国 12,000 12,000 无
王伟民 0 0 --
Charlie
Chang 0 0 --
朱雷 18,000 18,000 无
於培志 30,000 30,000 无
姚祖裕 13,500 13,500 无
徐笑白 7,200 8,200 二级市场购入
2、董事、监事在股东单位任职情况
姓名 任职的股东名称
江玉森 上海开开(集团)有限公司
夏 建 上海开开(集团)有限公司
黄佳康 上海开开(集团)有限公司
吴利华 上海和康旅游用品有限公司
陈敏仪 上海九豫服饰有限公司
许佩能 上海九豫服饰有限公司
熊克力 上海怡邦针织品有限公司
沈士祥 中国石化股份有限公司上海石油零
售分公司
尹胜利 上海东方明珠(集团)股份有限公司
徐耀庭 上海开开(集团)有限公司
沈颉 上海华凯贸易发展有限公司
王伟民 上海开开(集团)有限公司
姓名 在股东单位担任的职务
江玉森 董事长
夏 建 总经理、董事
黄佳康 党委书记兼副董事长
吴利华 董事、业务主管
陈敏仪 经理
许佩能 副经理
熊克力 经理
沈士祥
经理
尹胜利上海东方明珠(集团)股份有限公司 党委副书记、工会主席
徐耀庭上海开开(集团)有限公司 董事兼常务副总经理
沈颉上海华凯贸易发展有限公司 总经理
王伟民上海开开(集团)有限公司 党委副书记、工会主席、
纪委书记
姓名 任职期间
江玉森 1996.7--至今
夏 建 2003.5--至今
黄佳康 1996.7--至今
吴利华 2001.12--至今
陈敏仪 2001.12--至今
许佩能 2001.12--至今
熊克力 2001.12--至今
沈士祥
2001.1--至今
尹胜利上海东方明珠(集团)股份有 2002.12--至今
徐耀庭上海开开(集团)有限公司 2000.4--至今
沈颉上海华凯贸易发展有限公司 1998.10--至今
王伟民上海开开(集团)有限公司
3、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 1999.11--至
今
⑴报酬的决策程序、报酬确定依据
在公司任职的监事、高级管理人员的报酬按公司的劳动人事工资制度和有关规章制
度执行。独立董事津贴由董事会提出标准，报股东大会审议通过后执行。
报告期内，在公司领取报酬的监事、高级管理人员共有7 人，其报酬总额（包括工
资、奖金等）为140.60万元。报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为90.86
万元。独立董事的津贴费为2003 年度每人36,000 元（含税）。
⑵现任监事、高级管理人员年度报酬区间人数分布如下：
报酬区间 人数
10万元以下 2
10万元--20万元 2
20万元--30万元 2
49万元--50万元 1
董事长江玉森、副董事长夏建、董事黄佳康、尹胜利、沈士祥、熊克力、陈敏仪、
吴利华、许佩能，监事沈颉、徐耀庭、王伟民均不在公司领取报酬，他们分别在各自任
职的单位领取报酬。
4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况。
报告期内公司董事会进行了部分董事的变更。因退休的原因，陈重远女士辞去副董
事长及董事职务；因工作调动的原因，杨桦小姐辞去董事职务；因健康的原因，杨良骐
先生辞去独立董事职务；因本人提出要求，徐耀庭先生和黄佳康先生分别辞去董事和副
董事长职务。
报告期内公司监事会人员没有离任的情况。
5、聘任总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书情况
本报告期内无变动。
二、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休职工情况
截止2003 年末，公司在职员工1192 人，其中生产人员447 人，销售人员86 人，
技术人员107 人，财务人员51 人，其他人员(包括管理人员、后勤人员)114 人。具有
大专以上学历的有193 人。
第五节、公司治理结构
一、公司治理情况公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及相关法律、法规、规范性文件的要求，并对照《上市公司治理准则》，
重新修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》，相继建立了
《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露内控制度》、《控股股东行为规
则》、《董事会四个专业委员会实施细则》等等，使公司法人治理结构不断完善，推进
公司的规范化运作。从总体上看，公司的运作和管理基本上符合《上市公司治理准则》
等规范性文件的要求。
报告期内公司治理状况如下：
1、公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，根据中
国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，引入五
名独立董事，使独立董事在董事会成员中的比例达到了证监会规定的要求。公司董事积
极参加培训，熟悉相关法律法规，认真履行职责。董事会还成立了董事会战略委员会、
董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会，并制订了董事会四
个专业委员会实施细则，提高了公司董事会决策的科学性、客观性，有利于公司规范运
作。
2、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，职工代
表担任监事的比例占到监事会成员的三分之一以上，充分保证了监事会的独立性。监事
会能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自已的职责，对报告期内的变更募集资金
及关联交易等事项均发表了独立意见，对公司的经营、财务状况及董事和高级管理人员
履职的合法合规性进行了监督，较好地履行了监事会的监督职责。
3、根据上海证管办沪证司〔2003〕213 号文《关于推动上海上市公司投资者关系
管理工作的通知》的要求，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《上海开开实业
股份有限公司投资者关系管理工作制度》，充分保护了广大投资者的合法权益，确保股
东充分行使权利，促进了公司与投资者和潜在投资者的有效沟通，努力实现股东利益最
大化和公司价值最大化。
二、独立董事履行职责情况
公司的五名独立董事，自任职以来，充分履行了独立董事职责，认真参加了报告期
内的董事会、股东大会会议，并从行业发展、法律、财务角度对报告期内的变更部分募
集资金投资事项、关联交易、投资决策均发表了专业性独立意见，还分别担任了董事会
专门委员会的主任委员或成员，五名独立董事勤勉尽责，对董事会科学决策和公司的健
康发展起到了积极作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在报告期内，未发生独立董事要求召开董事会、股东大会、征集投票表决权等事项
。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况
1、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理
、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取
报酬或兼任具体管理职务。
2、在资产方面，本公司与控股股东的资产严格分开，商标等无形资产均由公司拥
有。
3、在财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算体系和财务
管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。
4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独
立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，拥有自己独立的产、供、销
系统。
四、公司对高级管理人员的考评及相关激励机制
公司依据年度生产经济指标的完成情况，对公司董事、监事和高级管理人员进行绩
效考核，目前正在酝酿建立科学有效的激励机制和考核指标体系，以进一步调动高级管
理人员的积极性、创造性，促进公司长远发展。经公司四届十一次董事会审议通过成立
了董事会薪酬委员会以保证公司激励制度的实施。
第六节、股东大会情况简介
一、报告期内召开股东年会和临时股东大会的通知、召集、召开情况
1、公司董事会于2002 年12 月19 日在《上海证券报》、《香港文汇报》上刊登了
召开2003 年度第1次临时股东大会的公告，会议于2003 年1 月24 日在本公司七楼会场
召开。出席该次会议并投票表决的股东（或授权代表）人数为66 人，代表公司有表决
权股份93827933 股（其中B 股股份16800 股），占公司股份总数的38.6178％，符合《
公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长江玉森先生主持，与会股东对会议
通知中所列议题进行了审议，经股东发言和投票表决，最后会议宣布表决结果并宣读了
会议决议。该次会议由上海市国耀律师事务所律师见证并出具法律意见书。
2、公司董事会于2003 年5 月23 日在《上海证券报》、《香港文汇报》上刊登了
召开公司2002 年度股东年会的公告，会议于2003 年6 月26 日在上海市常德路940 号
(上海市静安区工人俱乐部)群星楼三楼会场召开。出席该次会议并投票表决的股东（或
授权代表）人数为77 人，代表公司有表决权股份98760402股（其中B 股股份19600 股
），占公司股份总数的40.6479％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
由董事长江玉森先生主持，与会股东对会议通知中所列议题进行了审议，经投票表决，
最后会议宣布表决结果并宣读了会议决议。该次会议由上海市国耀律师事务所律师见证
并出具法律意见书。
3、公司董事会于2003 年10 月18 日在《上海证券报》、《香港文汇报》上刊登了
召开2003 年度第2次临时股东大会的公告，会议于2003 年11 月20 日在本公司七楼会
场召开。出席该次会议并投票表决的股东（或授权代表）人数为61 人，代表公司有表
决权股份97085925 股（其中B 股股份230716 股），占公司股份总数的39.9610％，符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长江玉森先生主持，与会股东对
会议通知中所列议题进行了审议，经投票表决，最后会议宣布表决结果并宣读了会议决
议。该次会议由上海市国耀律师事务所律师见证并出具法律意见书。
二、报告期内召开年度股东年会和临时股东大会通过的决议及披露情况
1、2003 年度第1 次临时股东大会以记名投票方式，对如下议案逐项进行表决并通
过决议如下：
⑴本公司以每股4.21 元受让兰州三毛纺织（集团）有限责任公司所持有的兰州三
毛实业股份有限公司（上市公司，证券代码000779）的51,283,344 股国有法人股，占
其总股本的28%，受让价款为人民币215,902,878.20 元以现金支付）。
⑵本公司与上海九百股份有限公司签订人民币3 亿元的互为担保协议，期限为二年
（自股东大会通过之日起二年内）。
本次大会决议公告刊登于2003 年1 月25 日的《上海证券报》和《香港文汇报》上
。
2、2002 年度股东年会以记名投票方式，对如下议案逐项进行表决并通过决议如下
：
⑴公司2002 年度董事会工作报告
⑵公司2002 年度监事会工作报告
⑶公司2002 年度财务决算报告
⑷公司2002 年度利润分配方案
⑸选举陈达行先生、余惕君先生、胡锦华先生为公司第四届董事会独立董事
⑹选举夏建先生为公司第四届董事会董事
⑺选举徐耀庭先生为公司第四届监事会监事
⑻公司关于董事会成立四个专业委员会的议案及公司四个专业委员会的实施细则
⑼公司关于修改公司章程部分条款的议案
⑽公司关于控股股东行为规则的议案
⑾公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所担任本公司2
003 年度A、B 股财务报告的审计工作，并授权董事会确定2003 年度两家审计机构的审
计费用及与其签订2003 年度聘用合同。
本次年会决议公告刊登于2003 年6 月27 日的《上海证券报》和《香港文汇报》上
。
3、2003 年第2 次临时股东大会以记名投票方式，对如下议案逐项进行表决并通过
决议如下：
⑴关于变更部分募集资金投向的议案
⑵审议关于拟投资设立上海毕纳高房地产投资有限公司（暂定名）的议案
⑶关于增补袁杰先生为公司第四届董事会独立董事的议案
⑷关于修改公司章程部分条款的议案
本次大会决议公告刊登于2003 年11 月21 日的《上海证券报》和《香港文汇报》
上。
三、报告期内选举、更换董事、监事的情况
因退休的原因，陈重远女士辞去副董事长及董事职务；因工作调动的原因，杨桦小
姐辞去董事职务；因健康的原因，杨良骐先生辞去独立董事职务；因本人提出要求，徐
耀庭先生和黄佳康先生分别辞去董事和副董事长职务。股东大会增选陈达行先生、余惕
君先生、胡锦华先生、袁杰先生为公司第四届董事会独立董事；增选夏建先生为第四届
董事会董事。目前，四届董事会由江玉森、夏建、黄佳康、尹胜利、沈士祥、熊克力、
戴继雄、许佩能、陈敏仪、吴利华、陈达行、余惕君、胡锦华、袁杰14 位董事组成，
其中戴继雄、陈达行、余惕君、胡锦华、袁杰为独立董事。
职代会增选了楼新国先生为第四届监事会职工代表监事；股东大会增选了徐耀庭先
生为公司第四届监事会监事。四届监事会由宋培咪、王伟民、沈颉、楼新国、徐耀庭5
位监事组成。其中宋培咪、楼新国为由职工代表担任的监事。
第七节、董事会报告
一、公司整体经营情况的讨论与分析
2003 年，公司董事会按照既定方针，以经济效益为中心，以股东利益最大化为目
标，在不断发展传统产业的基础上，继续坚持经营结构的调整，经过一年多来运作，公
司已从传统的服装业、百货业逐步向新兴的服装业、百货业进军；公司的医药板块自2
000 年投资构建以来，经过数年的精心运作，使医药产业的资产管理质量、经营管理效
益都有显著提高。同时公司又向新的目标——房地产这新兴的产业迈进，大力营造产业
投资新亮点。通过经营班子及全体员工的共同努力， 克服全国性“非典”疫情的严重
影响，使企业得到了进一步的发展。2003 年公司实现主营业务收入217,979.94 万元，
比同期增加29.07 %，主营业务利润23,833.58 万元，比同期增加27.44 %，利润总额4
,477.01 万元, 比同期减少33.90%，净利润3,077.15 万元，比同期减少39.47%。
（一）、公司主营业务范围及其经营状况
1、主营业务经营范围：生产和销售衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织
面料；内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产
产品并提供产品咨询及售后服务。自有房屋出租（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、主营业务收入、主营业务利润和主营业务成本构成情况：按行业划分
行业 主营业务收入(元) 主营业务成本(元)
工业 324,702,520.35 241,995,054.40
商业 551,360,953.70 480,087,795.84
外贸 1,316,439,299.41 1,234,400,082.45
广告 1,536,073.00 1,506,037.88
租赁 8,285,764.80 2,341,653.32
小计 2,202,324,611.26 1,960,330,623.89
公司内各业务分部相 22,525,225.88 22,525,225.88
互抵销
合计 2,179,799,385.38 1,937,805,398.01
行业 主营业务毛利(元)
工业 82,707,465.95
商业 71,273,157.86
外贸 82,039,216.96
广告 30,035.12
租赁 5,944,111.48
小计 241,993,987.37
公司内各业务分部相 ----
互抵销
合计 241,993,987.37
按地区划分
地区 主营业务收入(元) 主营业务成本(元) 主营业务毛利(元)
内销 857,339,396.94 696,355,472.48 160,983,924.46
外销 1,322,459,988.44 1,241,449,925.53 81,010,062.91
合计 2,179,799,385.38 1,937,805,398.01 241,993,987.37
3、开开牌服装是中国著名品牌，开开商标是“上海著名商标”及“中国驰名商标
”。据国家信息中心信息资源开发部上海市商业信息中心市场调查报告，2003 年开开
牌衬衫在上海市男衬衫零售量和零售额市场占有率分别为20.68%和13.54%，均居同行业
第一位。
（二） 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
控股公司名称 注册资 所占 主营业务
本(万 比例
元) (%)
上海开开制衣公司 1000 100 主要从事衬衫零售及批发
业务
上海开开商城有限 1000 100 主要从事日用百货零售业务
公司
上海开开集团上虞 700 100 主要从事衬衫生产业务
开开衬衫厂
上海开开西服有限 1000 100 主要从事西服的批发及零
公司 售业务
上海开开免烫制衣 USD150 60 主要从事衬衫生产业务
有限公司
上海开开百货有限 1000 100 主要从事日用百货零售业
公司 务
上虞市开开服装有 300 100 主要从事服装、服饰生产业
限公司 务
上海雷允上药业西 13678 100 主要从事药品的生产、销售
区有限公司 8400 51.19 主要从事药品及包装材料
开开援生制药股份 的生产、销售
有限公司 2090 60 主要从事生物试剂、制剂、
上海其胜生物制剂 材料销售
有限公司 3000 90 主要从事实业投资，投资咨
上海赢运资产管理 询业务
有限公司 2000 98.50 主要从事区内贸易、国际贸
上海赢运国际贸易 易、贸易咨询服务
有限公司 18000 44.44 主要从事信息技术、生物医
上海鼎丰科技发展 药等四技服务
有限公司 3000 75 主要从事生产销售服装
嘉兴港区大洋服饰
有限公司 3000 100 主要从事生产销售服装、经
深圳市赢润实业有 济信息咨询
限公司 USD98 99 主要从事中西医药产品、保
香港开开药业有限 健品、生物制剂的生产和销
公司 售等
控股公司名称 总资产(万 主营业务 净利润(万
元) 收入(万 元)
元)
上海开开制衣公司 2,038.18 2,189.65 7.96
业务
上海开开商城有限 1,338.41 14,966.56 -216.65
公司
上海开开集团上虞 1,221.09 1,350.24 16.93
开开衬衫厂
上海开开西服有限 1,535.01 777.91 -239.12
公司
上海开开免烫制衣 1246.01 817.39 -114.06
有限公司
上海开开百货有限 4,047.85 5,984.67 364.53
公司
上虞市开开服装有 661.76 3,101.29 7.33
限公司
上海雷允上药业西 25,840.48 30,506.42 950.06
区有限公司
开开援生制药股份 18,693.13 12,661.22 115.69
有限公司
上海其胜生物制剂 3731.59 2,946.32 709.58
有限公司
上海赢运资产管理 3,169.06 8.19
有限公司
上海赢运国际贸易 6,428.44 38,268.83 1,846.39
有限公司
上海鼎丰科技发展 26,562.56 239.85 711.53
有限公司
嘉兴港区大洋服饰 8,587.58 9,946.48 475.03
有限公司
深圳市赢润实业有 3,000.00 -_ _-
限公司
香港开开药业有限 802.84 _- -_
公司
（三） 公司主要客户情况
单位：人民币万元
前五名供应商采购金额
合计(元) 113,518.59 占采购总额比重(%) 54.43
前五名销售客户销售金
额合计(元) 126,154.49 占销售总额比重(%) 57.87
（四）、在经营中出现的问题与困难及解决方案
①服装业： 2003 年服装业市场竞争越来越激烈，一方面销售成本上升，而另一方
面销售价格持续下降，销售毛利受到双重挤压。而且受全国性“SARS”疫情影响，全国
服装内销市场的开拓受到了限制，客户需求量大幅减少，对原有的服装市场形成了较大
的冲击；公司在香港的接单工作受到直接影响。为此,公司在进一步发挥开开服装主业
的品牌优势，巩固国内市场的占有率的同时, 紧紧抓住中国加入世贸的有利时机，建立
了国际贸易营销网络平台，加速了服装纺织品对外贸易的发展，,外贸业务收入得到了
大幅度增长。
②百货业：受到购物中心、大卖场等新型业态的挑战，传统百货业面临着举步维艰
的困境，开开百货积极配合公司的整体战略规划，做好经营结构调整和招商工作，逐步
由自营商场向物业出租经营方式过渡，从而推动公司商业房地产业的发展进程。2003
年度开开百货连锁经营取得了稳步的发展。
③医药业：2003 年，经济药房及卖场式大药房的出现，以及国内医药市场的分化
重组，又进一步激化了流通企业的竞争，压缩了企业的利润空间，使企业的生存发展更
加取决于市场占有、资本规模、经营成本和管理水平。公司将工作重点放在雷允上药业
西区公司经营规模的发展扩张上，通过开拓总代理、区域代理等方式发展药品连锁网络
，形成经营特色，开拓委托加工等新业务。开开援生、其胜生物制剂公司两家医药生产
企业在努力提高产品质量、扩大高附加值品种的生产销售的同时，另一方面严格控制非
生产性支出，使利润与销售得到同步增长。
二、公司投资情况
（一）、募集资金投资的情况
报告期内公司未募集资金。公司曾于2001 年发行A 股，共计募集资金41,250 万元
，其中：计划内募集资金30,003 万元，计划外募集资金11,247 万元。截止报告期末，
募集资金已全部使用完毕。具体使用情况详见下表：
承诺投 实际投 尚未投
承诺投资项目
资金额 资金额 入资金
计 二期收购雷允上药业
14,569 12,769 1,800
划 西区有限公司并增资
内 投资控股河南援生制
4,300 4,300
募 药股份有限公司
集 投资控股上海其胜生
4,134 1,254 2,880
资 物制剂实业公司
金
投资组建开开药物研
用 3,500 0 3,500
途 发中心
补充营运资金 3,500 3,500 0
合计 30,003 21,823 8,180
计 认购上海华拓医药科
划 技发展有限公司 500 500 0
外 10.99%股权
募 投资鼎丰科技发展有
8,000 8,000 0
集 限公司
资 投资嘉兴港区大洋服
1,627 1,627 0
金 饰有限公司
用
途 投资嘉兴港区开凌服
1,120 1,120 0
饰有限公司
合计 11,247 11,247 0
第一次变更
承诺投资项目
项目 资金
计 二期收购雷允上药业
—— ——
划 西区有限公司并增资
内 投资控股河南援生制
—— ——
募 药股份有限公司
集 投资控股上海其胜生
2,880
资 物制剂实业公司
金 投资设立嘉兴港区开
投资组建开开药物研
用 凌服饰有限公司 3,500
途 发中心
补充营运资金 0
合计 6,380
计 认购上海华拓医药科
划 技发展有限公司 —— ——
外 10.99%股权
募 投资鼎丰科技发展有
集 限公司 —— ——
资 投资嘉兴港区大洋服
金 饰有限公司 —— ——
用
途 投资嘉兴港区开凌服
—— ——
饰有限公司
合计 —— ——
第二次变更
承诺投资项目
项目 资金
计 二期收购雷允上药业
补充营运资金 1,800
划 西区有限公司并增资
内 投资控股河南援生制
—— ——
募 药股份有限公司
集 投资控股上海其胜生
资 物制剂实业公司
收购大唐旅游用品（常熟）有限
金 6,380
投资组建开开药物研 公司75%股权并对其进行增资
用
途 发中心
补充营运资金
合计 8,180
计 认购上海华拓医药科
划 技发展有限公司 —— ——
外 10.99%股权
募 投资鼎丰科技发展有
——
集 限公司
资 投资嘉兴港区大洋服
—— ——
金 饰有限公司
用
收购大唐旅游用品（常熟）有限
途 投资嘉兴港区开凌服 595
&nb