上海龙头(集团)股份有限公司2003年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况
三、会计数据和业务数据摘要
四、股东变动和股东情况
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人董事长朱匡宇先生、主管会计工作负责人张咏村女士及会计机构负责人
谭剑红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）公司法定中文名称：上海龙头（集团）股份有限公司
公司法定英文名称：SHANGHAI DRAGON CORPORATION
英文名称缩写：SHD
（二）法定代表人：朱匡宇
（三）公司董事会秘书：周燕敏
公司证券事务代表：何徐琳
联系电话：021-34061116
传真：021-54666630
电子信箱：ltdsh@shanghaidragon.com.cn
联系地址：上海市肇嘉浜路736 号
（四）公司注册地址：上海市浦东南路360 号新上海国际大厦
公司办公地址：上海市肇嘉浜路736 号
邮政编码：200030
公司网址：http://www.shanghaidragon.com.cn
公司电子信箱：longtou@shanghaidragon.com.cn
（五）公司指定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点:公司董秘室
（六）公司股票上市地：上海证券交易所
A股简称：龙头股份
A股代码：600630
（七）公司的其他有关资料：
1、公司首次注册日期：1992 年6 月30 日
公司首次注册地点：上海市工商行政管理局
变更注册日期：2001 年9 月28 日
变更注册地点：上海市工商行政管理局
2、企业法人营业执照注册号：3100001000424
3、税务登记号码：310042520103016
4、公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算公司上海分公司
5、公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司
6、会计师事务所的办公地址：上海市南京东路61 号4 楼
三、会计数据和业务数据摘要
1、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）
项目 金额
利润总额 25,157,088.83
净利润 17,121,569.25
扣除非经常性损益后的净利润 226,838.01
主营业务利润 475,611,691.14
其他业务利润 21,906,238.19
营业利润 9,509,236.72
投资收益 17,902,845.89
补贴收入 3,180,691.20
营业外收支净额 -5,435,684.98
经营活动产生的现金流量净额 41,432,407.96
现金及现金等价物净增减额 -119,962,550.86
注：扣除非经营性损益的项目和涉及金额
处置长期投资、固定资产、在建工程、无形资产
、其他长期资产产生的损益 16,010,713.65
各种形式的政府补贴 3,180,691.20
短期投资损益 1,458,324.65
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资
产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -5,435,684.98
以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,590,844.43
所得税的影响额 -2,970,733.34
其中少数股东承担 60,575.63
非经营性损益合计 16,894,731.24
2、公司近三年主要会计数据和财务指标：
指标项目 单位 2003年
主营业务收入 元 3,286,761,676.77
净利润 元 17,121,569.25
总资产 元 4,517,706,339.38
股东权益(不含少数股东权益) 元 1,655,409,197.40
每股收益 元/股 0.040
扣除非经常性损益后的净利润 元 226,838.01
每股净资产 元/股 3.896
调整后的每股净资产 元/股 3.622
每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.098
净资产收益率 % 1.034
2002年
指标项目
调整前 调整后
主营业务收入 2,240,965,657.78 2,240,965,657.78
净利润 50,488,276.40 50,488,276.40
总资产 4,299,107,623.81 4,299,107,623.81
股东权益(不含少数股东权益) 1,651,656,857.34 1,677,148,553.16
每股收益 0.119 0.119
扣除非经常性损益后的净利润 50,012,842.32 50,012,842.32
每股净资产 3.888 3.948
调整后的每股净资产 3.645 3.705
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.132 -0.132
净资产收益率 3.057 3.010
指标项目
2001年
主营业务收入 2,078,799,708.39
净利润 96,795,823.28
总资产 4,388,543,314.03
股东权益(不含少数股东权益) 1,625,659,426.99
每股收益 0.228
扣除非经常性损益后的净利润 96,697,794.99
每股净资产 3.826
调整后的每股净资产 3.453
每股经营活动产生的现金流量净额 0.009
净资产收益率 5.954
3、报告期利润表附表单位：人民币元
净资产收益率(%)
2003年度利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 28.73 28.39
营业利润 0.57 0.57
净利润 1.034 1.022
扣除非经营性损益后的净利润 0.014 0.014
每股收益(元/股)
2003年度利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.12 1.12
营业利润 0.02 0.02
净利润 0.040 0.040
扣除非经营性损益后的净利润 0.001 0.001
4、报告期内股东权益变动情况及说明
⑴、股东权益变动情况(单位：人民币元)
项目 期初数 审计调整期初数
股本 424,861,597.00
资本公积 1,109,945,657.00
盈余公积 113,023,236.57
其中：法定公益金 47,197,772.95
未分配利润 3,826,366.77 25,491,695.82
减：未确认的投资损失
股东权益合计 1,651,656,857.34 25,491,695.82
项目 本期增加 本期减少
股本
资本公积
盈余公积 20,768,700.57
其中：法定公益金 10,196,596.86
未分配利润 17,121,569.25 46,260,396.39
减：未确认的投资损失 13,369,229.19
股东权益合计 24,521,040.63 46,260,396.39
项目 期末数
股本 424,861,597.00
资本公积 1,109,945,657.00
盈余公积 133,791,937.14
其中：法定公益金 57,394,369.81
未分配利润 179,235.45
减：未确认的投资损失 13,369,229.19
股东权益合计 1,655,409,197.40
⑵、变动原因说明
A、盈余公积增加原因：本年度利润分配；
B、法定公益金增加原因：本年度利润分配；
C、未分配利润审计调整期初数原因：会计政策变更；
未分配利润减少原因：本年度提取盈余公积与法定公益金及2002 年度红利在2003
年7 月分派；
D、未确认的投资损失增加原因：纳入合并范围的子公司洪都拉斯华康制衣厂净资
产为负数，母公司对其长期投资已减至零。
四、股本变动和股东情况
（一）股本变动情况
1. 公司股份变动情况表
数量单位：股
本次变动前
一、未上市流通股份
1、发起人股份 190,874,197
其中：
国家持有股份 190,874,197
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 42,887,400
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 233,761,597
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 191,100,000
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计 191,100,000
三、股份总数 424,861,597
本次变动增减(＋，--)
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股 0 0 0 0 0 0
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 190,874,197
其中：
国家持有股份 190,874,197
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 42,887,400
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 233,761,597
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 191,100,000
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计 191,100,000
三、股份总数 424,861,597
报告期内股份总数及结构变动情况说明：报告期内公司无送股、转增股本或内部职
工股上市的情形，股本总数及结构未发生变化。
2. 股票发行与上市情况
公司至报告期末的前三年股票发行情况：公司于2001 年实施了增资配股，2002 年
和2003年均未发行股票及衍生证券。
经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2001](16)号文件”批准，公司于2001
年3 月2 日至3 月15 日实施了增资配股事宜。具体内容是以1999 年年末总股本37,52
0.2154 万股为基数，以10 配3 的比例，向全体股东以8.80 元/股的价格实施配股。该
次配股，国家股以现金配股555.9443 万股，公众股可配4,410 万股，由承销商包销。
扣除各项费用后实际募得资金423,350,710.47 元。公司总股本由37,520.2154 万股增
加到42,486.1597 万股。获配新增的社会公众股流通部分4,410 万股于2001 年4 月10
日起上市流通。
3. 公司现在无内部职工股。
（二）股东情况介绍
1. 报告期末股东总数：截止2003 年12 月31 日，公司股东总数为95331 户。
2. 截止2003 年12 月31 日，拥有公司股份前十名的股东情况：
序号 股东名称 年末持股数(股)
1 上海纺织(集团)有限公司 190,874,197
2 上海国际信托投资有限公司 15,156,000
3 合肥科创投资管理有限公司 3,600,000
4 中国纺织机械股份有限公司 2,401,300
5 上海天迪科技投资发展有限公司 2,400,000
6 上海申达股份有限公司 2,400,000
7 上海南上海商业房地产有限公司 2,160,000
8 上海高舜企业发展有限公司 1,900,000
9 江南重工股份有限公司 1,800,000
10 宝钢集团上海五钢有限公司 1,710,000
序号 股东名称 报告期增减情况(+-)
1 上海纺织(集团)有限公司 0
2 上海国际信托投资有限公司 0
3 合肥科创投资管理有限公司 0
4 中国纺织机械股份有限公司 0
5 上海天迪科技投资发展有限公司 0
6 上海申达股份有限公司 0
7 上海南上海商业房地产有限公司 0
8 上海高舜企业发展有限公司 0
9 江南重工股份有限公司 0
10 宝钢集团上海五钢有限公司 0
序号 股东名称 持股占总股本比例(%)
1 上海纺织(集团)有限公司 44.93
2 上海国际信托投资有限公司 3.57
3 合肥科创投资管理有限公司 0.85
4 中国纺织机械股份有限公司 0.57
5 上海天迪科技投资发展有限公司 0.56
6 上海申达股份有限公司 0.56
7 上海南上海商业房地产有限公司 0.51
8 上海高舜企业发展有限公司 0.45
9 江南重工股份有限公司 0.42
10 宝钢集团上海五钢有限公司 0.40
序号 股东名称 性质
1 上海纺织(集团)有限公司 国家股
2 上海国际信托投资有限公司 法人股
3 合肥科创投资管理有限公司 法人股
4 中国纺织机械股份有限公司 法人股2,400,000股
流通股1,300股
5 上海天迪科技投资发展有限公司 法人股
6 上海申达股份有限公司 法人股
7 上海南上海商业房地产有限公司 法人股
8 上海高舜企业发展有限公司 法人股
9 江南重工股份有限公司 法人股
10 宝钢集团上海五钢有限公司 法人股
注：①持股5%以上的法人股东所持股份无质押及冻结情况。
②前十名股东中，法人股股东无关联关系，流通股股东未有关联关系。
3. 截止2003 年12 月31 日，拥有公司股份前十名流通股东情况：
序号 股东名称 年末持股数(股)
1 陈升华 989,802
2 兴和证券投资基金 464,600
3 云南省国际信托投资公司 260,000
4 浙江华世纪文化传播有限公司 212,000
5 韩建 205,200
6 葛修琼 200,000
7 珠海市金鑫发展有限公司 188,841
8 唐金华 178,600
9 曾志梅 176,280
10 陈文凤 162,674
序号 股东名称 关联情况说明 种类
1 陈升华 未知 A
2 兴和证券投资基金 不存在关联关系 A
3 云南省国际信托投资公司 不存在关联关系 A
4 浙江华世纪文化传播有限公司 未知 A
5 韩建 未知 A
6 葛修琼 未知 A
7 珠海市金鑫发展有限公司 未知 A
8 唐金华 未知 A
9 曾志梅 未知 A
10 陈文凤 不存在关联关系 A
注：上表对流通股东之间存在的关联关系的说明,是依据本公司向前10 名股东发出
的《关于公司前十名股东及流通股东之间关联关系情况调查的函》的实际情况填写。
4. 公司控股股东情况
控股股东名称：上海纺织（集团）有限公司
法人代表：朱匡宇
成立日期:2001 年12 月17 日
注册资本:980761.43 万元
经营业务：资产经营与管理、实业投资、纺织产品制造、销售、技术业务、经营贸
易。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员情况
1. 现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任期
朱匡宇 男 56 董事长 2001.6-2004.6
薛伟 男 61 副董事长 2001.6-2004.6
吴光玉 女 48 董事 2001.6-2004.6
丁晓云 女 46 董事 2001.6-2004.6
芮明杰 男 50 独立董事 2001.6-2004.6
余木火 男 43 独立董事 2001.6-2004.6
史建三 男 49 独立董事 2002.6-2004.6
陈凯先 男 59 独立董事 2002.6-2004.6
陆红军 男 55 独立董事 2002.6-2004.6
周端 男 54 独立董事 2002.6-2004.6
曹惠民 男 50 独立董事 2003.6-2004.6
黄均祥 男 50 董事、总经理 2001.6-2004.6
凌建华 女 50 董事、人事总监 2002.8-2004.6
苏寿南 男 66 董事 2001.6-2004.6
刘寅峰 男 54 董事 2001.6-2004.6
戴自毅 男 50 董事 2001.6-2004.6
黄昭仁 男 59 监事长 2001.6-2004.6
董奇雄 男 54 监事 2002.11-2004.6
赵达 男 39 监事 2001.6-2004.6
包炜堂 男 59 监事 2001.6-2004.6
金跃 女 57 监事 2001.6-2004.6
丁祖光 男 54 副总经理 2001.6-2004.6
黄杰 男 39 副总经理 2001.6-2004.6
黎玲玲 女 50 副总经理 2001.6-2004.6
杜国巍 男 40 总经理助理 2001.6-2004.6
周燕敏 女 48 董事会秘书 2002.2-2004.6
姓名 性别 年龄 职务 年初持股(股) 年末持股(股)
朱匡宇 男 56 董事长 0 0
薛伟 男 61 副董事长 0 40,035
吴光玉 女 48 董事 0 0
丁晓云 女 46 董事 0 0
芮明杰 男 50 独立董事 0 0
余木火 男 43 独立董事 0 0
史建三 男 49 独立董事 0 0
陈凯先 男 59 独立董事 0 0
陆红军 男 55 独立董事 0 0
周端 男 54 独立董事 0 0
曹惠民 男 50 独立董事 0 0
黄均祥 男 50 董事、总经理 0 40,000
凌建华 女 50 董事、人事总监 0 24,000
苏寿南 男 66 董事 0 24,000
刘寅峰 男 54 董事 0 24,000
戴自毅 男 50 董事 0 24,000
黄昭仁 男 59 监事长 0 0
董奇雄 男 54 监事 0 0
赵达 男 39 监事 0 0
包炜堂 男 59 监事 0 0
金跃 女 57 监事 0 0
丁祖光 男 54 副总经理 0 20,000
黄杰 男 39 副总经理 0 20,000
黎玲玲 女 50 副总经理 0 20,000
杜国巍 男 40 总经理助理 0 0
周燕敏 女 48 董事会秘书 0 20,012
姓名 性别 年龄 职务 年度内股份增减变动量(股)
朱匡宇 男 56 董事长 0
薛伟 男 61 副董事长 40,035
吴光玉 女 48 董事 0
丁晓云 女 46 董事 0
芮明杰 男 50 独立董事 0
余木火 男 43 独立董事 0
史建三 男 49 独立董事 0
陈凯先 男 59 独立董事 0
陆红军 男 55 独立董事 0
周端 男 54 独立董事 0
曹惠民 男 50 独立董事 0
黄均祥 男 50 董事、总经理 40,000
凌建华 女 50 董事、人事总监 24,000
苏寿南 男 66 董事 24,000
刘寅峰 男 54 董事 24,000
戴自毅 男 50 董事 24,000
黄昭仁 男 59 监事长 0
董奇雄 男 54 监事 0
赵达 男 39 监事 0
包炜堂 男 59 监事 0
金跃 女 57 监事 0
丁祖光 男 54 副总经理 20,000
黄杰 男 39 副总经理 20,000
黎玲玲 女 50 副总经理 20,000
杜国巍 男 40 总经理助理 0
周燕敏 女 48 董事会秘书 20,012
姓名 性别 年龄 职务 持股变动原因
朱匡宇 男 56 董事长 -
薛伟 男 61 副董事长 期内新购
吴光玉 女 48 董事 -
丁晓云 女 46 董事 -
芮明杰 男 50 独立董事 -
余木火 男 43 独立董事 -
史建三 男 49 独立董事 -
陈凯先 男 59 独立董事 -
陆红军 男 55 独立董事 -
周端 男 54 独立董事 -
曹惠民 男 50 独立董事 -
黄均祥 男 50 董事、总经理 期内新购
凌建华 女 50 董事、人事总监 期内新购
苏寿南 男 66 董事 期内新购
刘寅峰 男 54 董事 期内新购
戴自毅 男 50 董事 期内新购
黄昭仁 男 59 监事长
董奇雄 男 54 监事 -
赵达 男 39 监事 -
包炜堂 男 59 监事 -
金跃 女 57 监事 -
丁祖光 男 54 副总经理 期内新购
黄杰 男 39 副总经理 期内新购
黎玲玲 女 50 副总经理 期内新购
杜国巍 男 40 总经理助理 -
周燕敏 女 48 董事会秘书 期内新购
上述人员所持有的股票帐户及本公司股票，均已按照有关法规的规定予以锁定。
注:在股东单位任职的董事、监事情况
姓名 任职单位 职务
朱匡宇 上海纺织(集团)有限公司 董事长、党委书记
薛伟上 海纺织(集团)有限公司 副总裁
吴光玉 上海纺织(集团)有限公司 资产经营部经理
黄昭仁 上海纺织(集团)有限公司 总会计师
包炜堂 上海纺织(集团)有限公司 监审室主任
丁晓云 上海国际信托投资公司 上海国际信托投资公司投资的上海
证券有限责任公司副董事长
姓名 任职单位 任职期间
朱匡宇 上海纺织(集团)有限公司 1995.7至今
薛伟上 海纺织(集团)有限公司 1995.7至今
吴光玉 上海纺织(集团)有限公司 2000.10至今
黄昭仁 上海纺织(集团)有限公司 1995.7至今
包炜堂 上海纺织(集团)有限公司 1999.6至今
丁晓云 上海国际信托投资公司 2001.2至今
2. 年度报酬情况
（1） 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为147.58 万元
，共有5名董事在公司领取报酬，报酬总额为67.70 万元，金额最高的前三名董事在公
司领取报酬的总额为42.80 万元，金额最高的前三名高级管理人员在公司领取报酬的总
额为38 万元。
（2） 年度报酬总额及划分年度报酬区间：
a、年度报酬总额：147.58 万元；
b、年度报酬区间：6-11 万元9 人
12-15 万元5 人
（3） 不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员
董事：朱匡宇、薛伟、吴光玉、丁晓云、芮明杰、余木火、史建三、陈凯先、陆红
军、周端、曹惠民。
监事：黄昭仁、包炜堂、赵达。
（4） 独立董事的津贴及其它待遇：
2002 年6 月18 日召开的2001 年度股东大会审议通过了关于独立董事津贴的议案
，每人每年4 万元（含税）津贴。
3. 报告期内聘任或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况：
(1)、2003 年4 月29 日，经第四届第八次董事会会议审议通过顾永林先生因工作
变动原因，提出辞去董事职务。公司总经理助理钟振华女士因到退休年龄，不再担任公
司总经理助理职务。
(2)、2003 年6 月16 日，经2002 年度股东大会审议通过，选举凌建华女士为公司
董事，选举曹惠民先生为公司独立董事。
(3)、2003 年10 月24 日，经第四届第十次董事会会议审议通过公司董事兼副总经
理刘平先生因继续返校攻读博士学位，提出辞去公司董事、副总经理职务。
（二）公司员工情况：
总数 生产人员 销售人员
博士研究生
硕士、研究生 15 1
大学 192 2 48
大专 506 52 78
高中、中专 2074 1380 223
初中 4757 4101 327
其他 83 76 3
合计 7627 5611 680
技术人员 财务人员 行政人员
博士研究生
硕士、研究生 2 12
大学 59 9 74
大专 122 74 180
高中、中专 125 59 287
初中 45 13 271
其他 1 3
合计 354 155 827
公司需承担费用的离退休职工人数：9906
六、公司治理结构
（一）公司治理结构现状
报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等中国证监会相关法律
法规的要求，公司治理结构得到了进一步完善，修改了《公司章程》，制定了《投资者
管理制度》《独立董事工作制度》等，公司的运作进一步规范。符合中国证监会颁布的
《上市公司治理准则及相关法律法规的规定。具体体现在以下几个方面：
1. 关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和
充分行使权利，公司设有股东联系的专用电子信箱、专线电话和语言录音装置，用于接
待股东来电来访。公司制定了《股东大会议事规则》，按照中国证监会公布的《股东大
会规范意见》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，召集召开股东大会，使尽可
能多的股东参加会议，行使股东应有的权力。
2. 关于控股股东和上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没
有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务
、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能
够独立运作，确保公司的重大决策按照规范的程序运作。
3. 关于董事和董事会：本公司严格按照有关规定施行董事选聘程序选举董事，保
证董事选聘的公开、公平、公正、独立；2003 年，根据中国证监会发布的《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司在原有6 名独立董事的基础上,按
照规定增补了一名会计专业的独立董事,公司独立董事的人数达到和超过三分之一的比
例；董事会的人员构成符合法律法规的规定，公司董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职
责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，履行董事的权利、义务和责任。
4. 关于监事和监事会：本公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章
程》的要求；公司监事会建立了《监事会议事规则》，公司监事会能够本着对股东负责
的态度，真地履行自己的职责，定期召开监事会，按规定程序对公司的财务以及董事、
公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。
5. 关于绩效评价和激励约束机制：公司根据实际情况，实行了全员岗位绩效考评
制度。每半年进行一次。
6. 关于相关利益者：公司充分尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者、供应
商、社区等利益相关者的合法利益；与他们积极合作，共同推动公司持续健康地发展；
重视公司的社会责任。
7. 关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和《公司章程》，真实、准
确、完整、及时地披露信息，公司制定了《公司公开信息披露制度》，使信息披露更加
规范，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司指定董事会秘书负责信息披露、接待
股东来访和咨询，公司按照有关规定，及时披露公司大股东的详细资料和股份变化情况
；每年免费向股东赠送年度报告全文的印刷文本。
（二）公司独立董事履行职责情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
规定，将董事会中独立董事人数由6 名增加到7 名。独立董事所占比例已超过董事会人
数的三分之一。专业涵盖会计、管理、法律、金融、医药和纺织，董事会人员结构和专
业结构进一步合理。公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照有关法律法规的要
求履行自己的职责。独立董事积极参加董事会和股东大会，认真行使董事的职责，为公
司的长远发展和管理出谋划策，对公司变更募集资金用途等重大事项发表了专业性意见
。对董事会的科学决策，规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大
中小股东的利益。
（三）公司与控股股东“五分开”情况
公司拥有完整独立的资产，业务及产供销系统，，在人员、机构、财务方面也与控
股股东上海纺织（集团）相应独立，完全分开。
（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度
公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公司持续
发展和维护股东的长期利益，公司建立了对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励
制度，以岗位职责为基础进行半年一次的考评。
七、股东大会情况简介
（一）本年度召开股东大会情况
2003 年,公司召开了一次股东大会。
1. 本年度股东大会的通知、召集、召开情况2003 年5 月16 日，公司董事会在《
上海证券报》和《中国证券报》刊登《关于召开第十二次股东大会暨二OO 二年年度股
东大会的公告》。
2003 年6 月16 日，公司2002 年年度股东大会在上海市虹漕南路200 号中共上海
市委党校召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共48 名，代表股份421277193
股，占公司有表决权总股本的61.1031%。
2002 年度股东大会通过的决议及决议的披露情况会议以投票表决形式审议通过了
以下议案：
（1） 《2002 年董事会工作报告》
（2） 《2002 年监事会工作报告》
（3） 《2002 年年报》
（4） 《2002 年年报摘要》
（5） 《2002 年财务决算》
（6） 《利润分配方案》
（7） 《关于支付2002 年度会计师事务所报酬以及聘任2003 年度会计师事务所的
议案》
（8） 《关于公司增选独立董事候选人的提案》
（9） 《关于提名凌建华女士为公司董事候选人的议案》
（10）《关于转让上海菊花纺织有限公司长期对外投资的议案》
（二）选举、更换公司董事、监事情况
本次股东大会审议通过了《关于公司增选独立董事候选人的提案》选举曹惠民先生
为公司独立董事。股东大会审议通过了《关于提名凌建华女士为公司董事候选人的议案
》选举凌建华女士为公司董事。
本次股东大会决议刊登在2003 年6 月17 日《中国证券报》、《上海证券报》。
八、董事会报告
（一）经营情况的讨论和分析
公司所处行业为纺织品制造业，针织、家用纺织品、服装服饰及纺织品印染是公司
的主营业务。公司拥有“三枪”、“民光”、“海螺”、“菊花”等四大著名产品品牌
和“华纶”印染的企业品牌。报告期内公司主营业务收入完成32.87 亿元，主营业务利
润4.75 亿元，较去年同期相比分别增长了46.67%和18.32%。
2003 年，公司面对复杂多变的市场环境，经历了许多外来不可抗力的“天灾”和
内部艰苦卓绝的调整转型，克服了伊拉克战争、非典疫情、棉价上升、贸易设限等重重
困难，经营情况保持持续发展的态势。公司主营业务收入32.87 亿，递增46.67%，外贸
出口达到15.87 亿元的历史最好水平，同比跃升62%，虽然主营业务收入总额比2002 年
有大幅度增长，但净利润比2002 年下降66%，导致利润下降的主要原因是：
1. 公司对外长期投资的个别项目出现较大金额的亏损。
2. 公司按照谨慎原则，增加了计提减值准备金。
（二）报告期内公司经营情况
1. 主营业务范围及经营状况
（1） 报告期内公司主营业务收入构成情况如下：
主营业务收入
项目 本年数 比例
业务分布
1、工业 1,486,005,109.22 45%
2、商业 2,621,978,393.00 80%
3、房地产业 -
4、旅游饮食服务业 39,114.00
小计 4,108,022,616.22 125%
减：公司内各业务分布相互抵销 821,260,939.45 25%
合计 3,286,761,676.77 100%
地区分布
东北地区 29,414,927.65 1%
华北地区 59,733,553.96 2%
华东地区 3,296,493,914.90 100%
西北地区 24,785,424.04 1%
西南地区 54,293,566.39 2%
华中地区 29,338,532.66 1%
华南地区 38,159,719.96 1%
中美洲 44,551,279.62 1%
小计 3,576,770,919.18 109%
减：公司内各业务分布相互抵销 290,009,242.41 9%
合计 3,286,761,676.77 100%
主营业务利润
项目 本年数 比例
业务分布
1、工业 277,474,166.90 58%
2、商业 204,728,020.80 42%
3、房地产业 -
4、旅游饮食服务业 39,114.00
小计 482,241,301.70 100%
减：公司内各业务分布相互抵销 -
合计 482,241,301.70 100%
地区分布
东北地区 3,730,822.16 1%
华北地区 7,890,508.65 2%
华东地区 448,802,071.30 93%
西北地区 4,490,473.96 1%
西南地区 8,326,831.46 2%
华中地区 4,957,425.49 1%
华南地区 8,210,187.27 2%
中美洲 -4,167,018.59 -1%
小计 482,241,301.70 100%
减：公司内各业务分布相互抵销 0%
合计 482,241,301.70 100%
（2） 公司生产经营的主要产品及其市场占有率情况：
主要产品市场占有率：针织内衣27.68%（三枪25.64%，菊花2.04%），床上用品3.
28%，衬衫6.6%。（针织及衬衫资料来源：全国商业信息中心。床上用品：上海家纺协
会）
（3） 公司主要业务活动所属行业及主要产品介绍：
行业 主营业务收 占全部主营业 主营业务利
入(亿元) 务收入(%) 润(亿元)
针织 13.10 40% 2.95
家用纺
织品 10.16 31% 0.97
服装服
饰 3.45 10% 0.47
华纶印
染 2.17 7% 0.23
行业 占全部主营业 产品品牌产 品品牌说明
务利润(％)
针织 62% 三枪、菊花 “三枪”为中国驰名商标
“菊花”为上海著名商标
家用纺
织品 20% 民光、幸福钟牌414 “民光、幸福、钟牌414”