深圳市赛格达声股份有限公司2003年年度报告
重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
独立董事孙献军先生书面委托独立董事宋金铭先生出席董事会。
公司董事长李成碧女士、总经理吴爱国先生、总会计师赵谦先生、财务部经理魏翔
先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
一、公司简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务会计报告
十一、备查文件目录
一、公司简介
1、公司中文名称：深圳市赛格达声股份有限公司
英文名称：ShenZhen SEG. DASHENG Co., Ltd.
2、法定代表人：李成碧女士
3、董事会秘书：陈仕郴先生
董事会证券事务代表：龚欣先生
联系地址：深圳市华强北路现代之窗大厦23楼董事会秘书处
电话：0755-83280053
传真：0755-83280089
电子信箱:szsegds@public.szptt.net.cn
4、公司注册地址：深圳市华强北路现代之窗大厦23楼
公司办公地址：深圳市华强北路现代之窗大厦23楼
邮政编码：518031
公司电子信箱：szsegds@public.szptt.net.cn
5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.c
n
公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处
6、股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：深达声A
股票代码：000007
7、公司首次注册登记日期：一九八三年三月十一日，地点：深圳市
公司变更注册登记日期：二○○三年十二月二十四日，地点：深圳市
企业法人营业执照注册号：19217870-X
税务登记号码：
国税：44030119217870X
地税：44030419217870X
公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所
办公地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼
二、会计数据和业务数据摘要
1、公司本年度主要会计数据：
单位：人民币元
利润总额 28,422,571.23
净利润 14,968,296.88
扣除非经常性损益后的净利润 20,928,667.63
主营业务利润 154,152,895.85
其他业务利润 5,264,459.22
营业利润 52,992,096.55
投资收益 (7,826,864.84)
补贴收入
营业外收支净额 (16,742,660.48)
经营活动产生的现金流量净额 (10,479,371.24)
现金及现金等价物净增加额 23,550,011.88
注：扣除非经常性损益的项目：
（1）、坏账准备 (8,591,798.60)
（2）、投资收益 31,422.16
（3）、营业外收入 225,708.48
（4）、营业外支出 16,968,368.96
（5）、所得税影响 (2,159,068.97)
合计 5,960,370.75
2、前三年的主要会计数据和财务指标：
指标项目 2003年 2002年
主营业务收入（千元） 334,488.38 227,319.83
净利润（千元） 14,968.30 21,951.95
总资产（千元） 1,117,684.18 1,150,916.32
股东权益（不含少数股东权益）（千元） 232,995.00 198,929.98
每股收益（元/股） 0.10 0.15
每股净资产（元/股） 1.62 1.39
调整后的每股净资产（元/股） 1.46 1.13
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.07 0.17
净资产收益率（%） 6.42 11.04
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.15 0.22
2001年
指标项目 调整前 调整后
主营业务收入（千元） 339,715.06 339,715.06
净利润（千元） 15,336.70 35,010.76
总资产（千元） 1,102,173.56 1,094,609.62
股东权益（不含少数股东权益）（千元） 146,221.61 156,189.69
每股收益（元/股） 0.11 0.24
每股净资产（元/股） 1.02 1.09
调整后的每股净资产（元/股） 0.64 0.73
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.22 0.22
净资产收益率（%） 10.49 22.42
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.13 0.26
3、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的
2003年度利润数据：
2003年度
报告年利润 净资产收益率
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 66.16% 70.09%
营业利润 22.74% 24.09%
净利润 6.42% 6.81%
扣除非经常性损益后的净利润 8.98% 9.52%
2003年度
报告年利润 每股收益
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.07 1.07
营业利润 0.37 0.37
净利润 0.10 0.10
扣除非经常性损益后的净利润 0.15 0.15
2002年度
报告年利润 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 67.54% 74.93% 0.94 0.94
营业利润 15.76% 17.48% 0.22 0.22
净利润 11.04% 12.24% 0.15 0.15
扣除非经常性损益后的净利润 16.49% 17.77% 0.22 0.22
4、报告期内股东权益变动情况
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 143,593,664.00 113,435,299.88 8,998,897.98
本期增加 19,096,728.32 1,929,443.70
本期减少 12,540,359.61
期末数 143,593,664.00 119,991,668.59 10,928,341.68
变动原因 其他公积金补亏 本年提取
项目 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 8,998,897.98 (67,097,884.74) 198,929,977.12
本期增加 643,147.90 27,508,656.49 35,994,468.90
本期减少 1,929,443.70 1,929,443.70
期末数 9,642,045.88 (41,518,671.95) 232,995,002.32
变动原因 本年收益及其他公 本年收益增加
积金补亏
三、股本变动及股东情况
（一）、股本变动情况
1、股份变动情况表：
2003年度公司股份变动情况表
数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-）
其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 47,338,194 -40,206,226 -40,206,226
其中：国家持有股份 47,338,194 -40,206,226 -40,206,226
2、募集法人股份 16,694,509 40,206,226 40,206,226
未上市流通股份合计 64,032,703 0 0
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 79,560,961 0 0
已上市流通股份合计 79,560,961 0 0
三、股份总数 143,593,664 0 0
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 7,131,968
其中：国家持有股份 7,131,968
2、募集法人股份 56,900,735
未上市流通股份合计 64,032,703
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 79,560,961
已上市流通股份合计 79,560,961
三、股份总数 143,593,664
2、股票发行与上市情况
（1）、截至报告期为止的前三年，本公司没有发行股票或衍生证券。
（2）、报告期内本公司股份总数没有变动，股份结构发生了变动，深圳赛格股份
有限公司将其所持本公司股份47,338,194股中的40,206,226股过户给新疆宏大房地产开
发有限公司，并导致本公司股份结构发生变动。
（3）、本公司现已没有内部职工股。
（二）、股东情况介绍
1、报告期末股东总数：本公司期末股东总数为35,624户。
2、截至报告期末，前10名股东持股情况：
序 股东名称 期初持股数 期内增减数量 期末持股数
号 量（股） （股） 量（股）
1 新疆宏大房地产开发有限公司 0 +40,206,226 40,206,226
2 北京电子城有限责任公司 7,684,550 0 7,684,550
3 深圳赛格股份有限公司 47,338,194 -40,206,226 7,131,968
4 深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 0 4,095,000
5 深圳市申投投资有限公司 2,673,216 0 2,673,216
6 深圳三环电阻有限公司 873,600 0 873,600
7 上海致真投资咨询有限公司 0 +865,000 865,000
8 上海申攀商贸有限公司 0 +500,000 500,000
9 马宝兴 不详 不详 279,840
10 高宜梁 不详 不详 264,100
序 股东名称 持股比 股份类别
号 例（%）
1 新疆宏大房地产开发有限公司 28.00 法人股
2 北京电子城有限责任公司 5.35 法人股
3 深圳赛格股份有限公司 4.97 国有法人股
4 深圳市智雄电子有限公司 2.85 法人股
5 深圳市申投投资有限公司 1.86 法人股
6 深圳三环电阻有限公司 0.61 法人股
7 上海致真投资咨询有限公司 0.60 法人股
8 上海申攀商贸有限公司 0.35 法人股
9 马宝兴 0.19 社会公众股
10 高宜梁 0.18 社会公众股
截止至2003年12月31日
注：
（1）截至报告期末，新疆宏大房地产开发有限公司所持有本公司40,206,226股法
人股中的14,388,489股被深圳市中级人民法院司法冻结，截至本报告签发之日，相关股
份的解冻手续已经办理完毕，并已于2004年3月16日过户给广州博融投资有限公司。上
述有关事项，曾于2003年12月25日、2004年2月28日和2004年3月17日披露，有关书面文
本请参阅《证券时报》，有关电子文档请参阅WWW.CNINFO.COM.CN。
（2）截至报告期末，代表国家持有股份的单位为深圳赛格股份有限公司。
（3）截至报告期末，未发现本公司前十名股东之间存在关联关系或者属于《上市
公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情形。
（4）截至报告期末，本公司无战略投资者，也没有一般法人因配售新股成为前十
名股东的情形。
3、公司控股股东情况：
公司控股股东为新疆宏大房地产开发有限公司，法定代表人：周邦武，注册资本：
18600万元，成立日期：一九九八年九月十五日，经营范围：房地产开发；商品房销售
、出租；建筑装饰材料、水电材料的销售；公寓出租；食品、百货（限雅安公寓）。
新疆宏大房地产开发有限公司的控股股东为新疆宏大投资（集团）有限公司，法定
代表人：贾伟，注册资本26164万元，成立日期：二○○○年十月十二日，经营范围：
农业开发、房地产开发、生物工程及相关产业（行业）的投资（国家法律、行政法规禁
止投资的领域除外）。
公司潜在控股股东为广州博融投资有限公司，法定代表人：李成碧，注册资本：1
8000万元，成立日期：二○○三年七月十二日，经营范围：以自有资金投资、投资策划
及咨询顾问。
广州博融投资有限公司的控股股东为自然人李成碧女士，中国国籍，未取得其他国
家或地区的居留权。曾任电子工业部107信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品
开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理，广州广博粤科汽车租
赁有限公司董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，本公司董事长
。
报告期内，公司控股股东发生了变更，由深圳赛格股份有限公司变更为新疆宏大房
地产开发有限公司。有关信息曾于2003年4月22日以及各定期报告中披露，有关书面文
本请参阅《证券时报》和《证券日报》，有关电子文档请参阅WWW.CNINFO.COM.CN。
4、截至报告期末前十名流通股股东持股情况：
序号 股东名称 期末持有流通股数量（股） 持股比例（%）
1 马宝兴 279,840 0.19
2 高宜梁 264,100 0.18
3 无锡市青山良荣电器厂 241,959 0.17
4 北京红金麦科贸有限公司 225,900 0.16
5 陈绍明 205,433 0.14
6 万金华 190,000 0.13
7 许门娣 171,500 0.12
8 丘春媚 159,005 0.11
9 唐大细 152,200 0.11
10 张建奇 139,600 0.10
序号 股东名称 股份类别
1 马宝兴 A股
2 高宜梁 A股
3 无锡市青山良荣电器厂 A股
4 北京红金麦科贸有限公司 A股
5 陈绍明 A股
6 万金华 A股
7 许门娣 A股
8 丘春媚 A股
9 唐大细 A股
10 张建奇 A股
截止至2003年12月31日
未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系。
5、本公司控股股东新疆宏大房地产开发有限公司已于2003年7月25日与广州博融投
资有限公司签署了《股份转让协议》，转让其持有的本公司法人股40,206,226股，占本
公司总股本的28％，转让价款人民币8000万元。此次股份转让过户手续已于2004年3月
16日办理完毕，新疆宏大房地产开发有限公司不再持有本公司法人股，广州博融投资有
限公司持有本公司法人股40,206,226股，占本公司总股本的28％，为第一大股东。
上述有关事项，曾于2003年7月29日、2003年7月30日、2003年8月1日、2003年8月
7日、2003年10月18日、2003年11月19日、2003年12月18日、2004年3月17日以及各定期
报告中披露。有关书面文本请参阅《证券时报》和《证券日报》，有关电子文档请参阅
WWW.CNINFO.COM.CN。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）、董事、监事、高级管理人员情况：
1、基本情况：
姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数
李成碧 董事长 女 65 2003.9-2004.9 0
王亿鑫 董事 男 22 2003.9-2004.9 0
朱晓辉 董事 男 39 2003.9-2004.9 0
吴谦平 董事 男 35 2003.9-2004.9 0
何素英 董事 女 38 2003.9-2004.9 0
朱龙清 董事 男 43 2001.9-2004.9 0
王洪福 董事 男 55 2001.9-2004.9 0
陈德棉 独立董事 男 42 2002.6-2004.9 0
宋金铭 独立董事 男 72 2003.9-2004.9 0
孙献军 独立董事 男 41 2003.9-2004.9 0
朱汉扬 独立董事 男 64 2003.9-2004.9 0
陈国良 监事会召集人 男 70 2003.9-2004.9 0
李平平 监事 男 41 2001.9-2004.9 0
应华东 监事 男 35 2001.9-2004.9 0
吴爱国 总经理 男 47 2002.8-2004.9 0
李 勇 副总经理 男 42 2002.6-2004.9 0
宋厚良 副总经理 男 52 2002.1-2004.9 0
陈仕郴 董事会秘书 男 30 2002.8-2004.9 0
赵 谦 总会计师 男 57 2001.9-2004.9 0
姓 名 年末持股数
李成碧 0
王亿鑫 0
朱晓辉 0
吴谦平 0
何素英 0
朱龙清 0
王洪福 0
陈德棉 0
宋金铭 0
孙献军 0
朱汉扬 0
陈国良 0
李平平 0
应华东 0
吴爱国 0
李 勇 0
宋厚良 0
陈仕郴 0
赵 谦 0
报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股票数量没有变化。
现任董事、监事在股东单位任职情况：
姓名 股东单位 职务 任职期间
李成碧 广州博融投资有限公司 法定代表人、执行董事 2003.7至今
王亿鑫 广州博融投资有限公司 副总经理 2003.7至今
朱龙清 深圳赛格股份有限公司 企划部部长 2001.4至今
王洪福 北京电子城有限责任公司 总经理 2000.12-2004.12
应华东 深圳赛格股份有限公司 财务部副部长 2001.5至今
注：截至报告期末，广州博融投资有限公司为本公司潜在股东，截至本报告签发之
日，广州博融投资有限公司为本公司股东。
2、年度报酬情况：
本公司支付给董事、监事、高级管理人员的报酬包括薪酬和津贴。本公司董事、监
事的薪酬和津贴方案于2001年12月28日经本公司2001年第四次临时股东大会表决通过；
本公司高级管理人员的薪酬方案于2001年11月23日经本公司第五届董事会第三次会议表
决通过；本公司独立董事津贴方案于2003年11月18日经本公司2003年第二次临时股东大
会表决通过。
（1）薪酬：
报告期内，本公司支付给现任董事、监事和高级管理人员的年度薪酬总额为人民币
76.07万元，其中金额最高的前三名现任董事报酬总额为人民币12.67万元，金额最高的
前三名现任高级管理人员报酬总额为人民币43万元，其中20万元以上1人，10-20万元3
人，10万元以下3人。
（2）津贴：
按照本公司2001年第四次临时股东大会决议，董事长以及在本公司任职的董事，津
贴每月人民币800元，其他董事会成员津贴每人每月人民币500元，监事会召集人津贴每
月人民币500元，监事会成员津贴每人每月人民币300元。
报告期内，本公司支付给独立董事的津贴合计人民币7万元。
（3）不在本公司领取薪酬的董事、监事：
本公司董事王亿鑫先生、朱晓辉先生、吴谦平先生，监事会召集人陈国良先生不在
本公司领取薪酬。
本公司监事李平平先生因在本公司担任其他职务而领取（未以监事身份领取）薪酬
。
本公司董事朱龙清先生、王洪福先生、监事应华东先生不在本公司领取薪酬，在股
东单位领取薪酬。
本公司独立董事陈德棉先生、宋金铭先生、孙献军先生、朱汉扬先生不在本公司领
取薪酬，也不在股东单位领取薪酬。
3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员以及聘任或解聘公司经理、副经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况：
(1)经2003年6月20日召开的2002年年度股东大会表决通过：同意周刚先生辞去董事
职务；选举贾玉发先生为公司第五届董事会董事。
(2)经2003年8月6日召开的第五届董事会临时会议表决通过：同意张武先生辞去公
司副总经理职务；同意张红斌先生辞去公司董事长职务，临时授权公司董事吴爱国先生
在国家法律、法规及公司章程规定的职权范围内代行董事长职权和义务。
(3)经2003年8月6日召开的第五届监事会临时会议表决通过：同意监事会召集人姜
建新先生辞去公司监事会召集人职务，临时授权公司监事李平平先生在国家法律、法规
及公司章程规定的职权范围内代行监事会召集人职权和义务。
(4)经2003年9月12日召开的2003年第一次临时股东大会表决通过：同意张红斌先生
、吴爱国先生、张武先生、贾玉发先生、曹川疆先生辞去公司董事职务；同意唐立久先
生辞去公司独立董事职务；同意监事姜建新先生辞去公司监事职务；选举李成碧女士、
吴谦平先生、何素英女士、王亿鑫先生、朱晓辉先生为本公司董事；选举宋金铭先生、
孙献军先生、朱汉扬先生为本公司独立董事；选举陈国良先生为本公司监事。
(5)经2003年9月12日召开的第五届董事会临时会议表决通过：选举李成碧女士为本
公司董事长，任期至第五届董事会任期届满为止。
(6)经2003年9月12日召开的第五届监事会临时会议表决通过：选举陈国良先生为本
公司监事会召集人，任期至第五届监事会任期届满为止。
（二）、公司员工情况：
公司现有员工数量：769人，其中：
生产人员：423人；销售人员：46人；技术人员：77人；财务人员：38人；行政人
员：185人。
大学本科学历及以上：208人；大专学历：292人，大专以下269人。
内退职工：4人。
五、公司治理结构
（一）、公司治理情况：
本公司正按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证
监会有关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范运作
。对照《上市公司治理准则》以及其他有关规范性文件，本公司法人治理的实际情况说
明如下：
1、关于公司股东与股东大会：本公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的
要求，依法召集、召开股东大会。报告期内本公司召开的三次股东大会的召集召开程序
、出席会议人员的资格和表决程序都符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东
大会规范意见》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等规范性文件的规定。以前
年度，本公司存在股东大会权力受到侵蚀的现象，报告期内，本公司予以了整改，并将
深刻吸取教训，加强学习，规范运作，切实保障股东大会的权力，杜绝类似事情的再次
发生。
2、关于上市公司的独立性：本公司独立性存在一定的问题，本公司与控股股东在
人员、财务方面做到分开，机构、业务独立，各自独立核算，但由于2001年本公司实施
资产重组以及后续往来等原因，本公司存在资金被控股股东新疆宏大房地产开发有限公
司的关联方占用的情况，报告期初，关联占用金额为9392.11万元，报告期内，本公司
通过多种方式，逐步清理、解决关联占用，并得到了潜在关联股东广州博融投资有限公
司的大力支持，截至报告期末，关联占用金额下降到4211.61万元。
3、关于董事与董事会：本公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事（
含独立董事）。报告期内，本公司增设了两名独立董事，并完成了甄选、聘任工作，截
至报告期末，本公司董事11名，其中独立董事4名，符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的规定。同时，基于规范发展的需要，结合公司实际情况，对《董
事会议事规则》进行了修订。以前年度，本公司存在部分重大事项未经董事会审议批准
的现象，报告期内，本公司予以了整改，并将经常组织董事、监事和高级管理人员加强
公司治理的学习，完善对控股子公司的管理和规范，对于公司今后的诸如投资等重大事
项须严格按照《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定和要求进行，充分保
障和发挥董事会的管理、决策职能。
4、关于监事与监事会：报告期内，监事会会议按照《公司章程》的规定召集和召
开；监事会将进一步加强学习，严格遵照法律法规及《公司章程》的有关规定和要求，
切实履行监事会的职责和义务，加强对董事会和经营层的监督，维护上市公司和全体股
东的利益。
5、关于利益相关者：本公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社
区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。
6、关于信息披露与透明度：本公司存在个别信息披露遗漏、不及时和不规范等问
题，主要是因为公司内部相关人员对上市公司规范运作认识不足以及内部信息沟通不及
时充分，致使出现重大事项未报经公司董事会、股东大会审议批准的情形，从而出现个
别信息披露滞后或者遗漏、不规范。
对照《上市公司治理准则》以及其他有关规范性文件，董事会认为，本公司治理的
实际状况与有关规范性文件的要求存在一些差异。公司深刻认识到，须对公司治理以及
信息披露存在的问题认真总结、深刻反省、积极整改，报告期内，公司已采取相应措施
，以改善公司的治理状况。本公司将继续本着对广大投资者负责的态度，在全公司范围
内认真开展上市公司规范运作的学习和培训工作，经常不定期对公司治理运作事项予以
积极主动的自查和总结，不断提高公司治理水平；并切实按照《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等的规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（二）、独立董事履行职责情况：
本公司已建立独立董事制度，截至报告期末，公司董事11名，其中独立董事4名，
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
本公司独立董事除认真履行公司董事职责外，还对提交董事会的议案进行了严格的
审查，专门针对公司董事、高管人员变更、重大关联交易事项等发表独立意见，发挥和
体现了独立董事在公司治理运作中的积极作用。
（三）、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：
1、业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力。
2、人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位没有担任任何职务，均在本公司领取薪酬。
3、资产方面：本公司存在资产被控股股东的关联方占用的情况，如上文所述，报
告期初，关联占用金额为9392.11万元，截至报告期末，关联占用金额下降到4211.61万
元，本公司将继续按照计划清理、解决关联占用，维护公司利益。
4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其
职能部门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有
向本公司及本公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形
式影响其经营管理的独立性。
5、财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全财务、会计管理制度
，独立核算。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。
（四）、本公司尚未完全建立高级管理人员的考评及激励机制，也未完全建立相关
奖励制度。
六、股东大会情况简介
报告期内，本公司共召开股东大会三次，有关情况如下：
（一）、2003年4月25日本公司在《证券时报》和《证券日报》上刊登了《关于召
开公司2002年度股东大会的通知》。2003年6月20日上午9时30分，本公司2002年年度股
东大会在深圳市华强北路现代之窗大厦22楼本公司会议室如期召开。出席本次大会股东
及股东代理人共3人，代表股份55,022,744股，占公司有表决权总股本38.32％，大会由
本公司第五届董事会董事长张红斌先生主持，经广东华商律师事务所孔雨泉律师现场见
证，采用记名投票表决方式，依次逐项表决通过了如下决议：
1、表决通过了《关于周刚先生辞去董事职务的议案》；
2、表决通过了《关于增补贾玉发先生为公司第五届董事会董事的议案》；
3、表决通过了《关于撤销“以持有部分子公司的股权为新疆宏大房地产开发有限
公司及其关联企业提供反担保”的决议的议案》（关联股东依法回避）；
4、表决通过了《关于对东莞市宏大教育发展有限公司进行清算的议案》，并授权
公司董事会办理相关具体事宜；
5、表决通过了《关于东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有限公司股东出资额及
出资方式变更的议案》，并授权公司董事会办理相关具体事宜；
6、表决通过了《关于受让深圳市新业典当有限公司股权的议案》，并授权公司董
事会办理相关具体事宜（关联股东依法回避）；
7、表决通过了《关于受让深圳市名佳物业管理有限公司股权的议案》，并授权公
司董事会办理相关具体事宜（关联股东依法回避）；
8、表决通过了《关于受让东莞市清溪山水天地度假村有限公司股权的议案》，并
授权公司董事会办理相关具体事宜（关联股东依法回避）；
9、表决通过了《关于受让深圳市格兰德酒店管理有限公司股权的议案》, 并授权
公司董事会办理相关具体事宜（关联股东依法回避）；
10、表决通过了《关于受让深圳市格兰德假日俱乐部有限公司股权的议案》，并授
权公司董事会办理相关具体事宜（关联股东依法回避）；
11、表决通过了《关于受让深圳市格兰德酒店有限公司股权的议案》，并授权公司
董事会办理相关具体事宜（关联股东依法回避）；
12、表决通过了《关于续聘会计师事务所及拟定其审计报酬的议案》：
续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司2003年度财务审计机构，并根据公司2002年度
的实际审计业务，向其支付2002年度财务审计报酬人民币35万元。
13、表决通过了《公司2002年度董事会工作报告》；
14、表决通过了《公司2002年度监事会工作报告》；
15、表决通过了《公司2002年度财务决算报告》；
16、表决通过了《公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：
经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司2002年实现净利润21,951,951.34元，
加上年初未分配利润（亏损）及盈余公积转入数后，公司2002年度可供分配利润为-67
,097,884.74元。根据《公司法》等法律法规及本公司《章程》的规定，并结合公司实
际情况，公司2002年度利润分配方案为：全部利润用于弥补以前年度亏损，不计提公积
金及公益金，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
17、表决通过了《关于公积金弥补以前年度亏损方案》：
经深圳鹏城会计师事务所审计确认，截止2002年12月31日，本公司可以用公积金弥
补亏损的项目为资本公积中的其他公积，计：12,540,359.61元。根据法律、法规及本
公司《章程》的有关规定，并结合公司实际情况，大会同意以公积金12,540,359.61元
弥补以前年度亏损。
18、表决通过了《本公司2002年年度报告及其摘要》；
19、表决通过了《董事会议事规则》（修正稿）；
20、表决通过了《公司章程》（修正稿）。
有关信息刊登在2003年6月21日的《证券时报》和《证券日报》。
（二）、2003年8月7日本公司在《证券时报》和《证券日报》上刊登了《关于召开
公司2003年第一次临时股东大会的通知》。2003年9月12日上午9时30分，本公司2003年
第一次临时股东大会在深圳市华强北路现代之窗大厦22楼本公司会议室如期召开。出席
本次大会股东及股东代理人共2人，代表股份47,890,776股，占公司有表决权总股本33
.35％，大会由本公司第五届董事会经授权的董事吴爱国先生主持，经广东君言律师事
务所李建辉律师现场见证，采用记名投票表决方式，依次逐项逐人表决通过了如下普通
决议：
1、表决通过了《关于部分董事（含独立董事）辞去董事职务的议题》：
同意张红斌先生辞去公司董事职务；同意吴爱国先生辞去公司董事职务；同意张武
先生辞去公司董事职务；同意贾玉发先生辞去公司董事职务；同意曹川疆先生辞去公司
董事职务；同意唐立久先生辞去公司独立董事职务。
2、表决通过了《关于监事辞去监事职务的议题》：
同意监事姜建新先生辞去公司监事职务。
3、表决通过了《关于选举董事（含独立董事）的议题》：
选举李成碧女士为本公司董事；选举吴谦平先生为本公司董事；选举何素英女士为
本公司董事；选举王亿鑫先生为本公司董事；选举朱晓辉先生为本公司董事；
选举宋金铭先生为本公司独立董事；选举孙献军先生为本公司独立董事；选举朱汉
扬先生为本公司独立董事。
4、表决通过了《关于选举监事的议案》：
选举陈国良先生为本公司监事。
有关信息刊登在2003年9月13日的《证券时报》和《证券日报》。
（三）2003年10月18日本公司在《证券时报》和《证券日报》上刊登了《关于召开
公司2003年第二次临时股东大会的通知》。2003年11月18日上午9时30分，本公司2003
年第二次临时股东大会在深圳市华强北路现代之窗大厦22楼本公司会议室如期召开。出
席本次大会股东及股东代理人共3人，代表股份55,022,744股，占公司有表决权总股本
38.32％，大会由本公司第五届董事会董事长李成碧女士主持，经广东君言律师事务所
李建辉律师现场见证，采用记名投票表决方式，依次逐项表决通过了如下决议：
1、以特别决议通过了《宏大地产关于拟撤销“持有达声股份五年以上”的承诺的
决定的议案》（关联股东依法回避）；
2、以特别决议通过了表决《关于修改公司章程的议案》；
3、以普通决议通过了《关于向潜在关联人融资的议案》（关联股东依法回避）；
4、以普通决议通过了《关于公司独立董事津贴发放标准议案》。
有关信息刊登在2003年11月19日的《证券时报》和《证券日报》。
七、董事会报告
（一）、报告期内经营情况
报告期内，公司业务仍然以地产业和酒店业为主，其中地产业相对稳定，收入增长
17.67％，酒店业收入增长迅速，达309.90％。
1、主营业务的范围及其经营情况：
（1）、报告期内，本公司业务情况分类说明如下：
A、按行业分类：
房地产行业：实现营业收入24,433.20万元，实现毛利9,793.48万元
旅游饮食行业：实现营业收入5,961.05万元，实现毛利5,205.66万元
租赁行业：实现营业收入1,782.83万元，实现毛利1,565.27万元
物业管理行业：实现营业收入916.07万元，实现毛利164.61万元
典当行业：实现营业收入210.96万元，实现毛利210.96万元
B、按产品分类：
房产：实现营业收入24,433.20万元，实现毛利10,009.64万元
服务：实现营业收入6,877.12万元，实现毛利5,370.27万元
房产使用权：实现营业收入1,782.83万元，实现毛利1,565.27万元
货币使用权：实现营业收入210.96万元，实现毛利210.96万元
C、按地区分类：
华南地区：实现营业收入22,036.09万元，实现毛利13,310.65万元
西北地区：实现营业收入11,412.75万元，实现毛利3,774.06万元
（2）、占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上的业务为现代之窗大厦和宏
汇苑的销售，属房地产业。
单位：万元
营业收入 营业成本 营业毛利
现代之窗 13,020.45 6,784.86 6,235.59
宏汇苑 11,412.75 7,638.70 3,774.05
（3）、报告期内主营业务或其结构较前一报告期没有重大变化，均以房地产为主
。
报告期内，本公司主营业务利润率较前一报告期出现较大变化，原因如下：
A、房地产业主营业务利润率下降，系现代之窗商铺销售占总销售的比重降低所致
。
B、旅游饮食行业主营业务利润率上升，系客房收入占总收入的比重上升所致。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
深圳市赛格达声房地产开发有限公司：注册资本人民币2800万元，本公司拥有100
％的权益，经营范围：在合法取得土地使用权范围内单项开发经营业务，报告期末总资
产31,421.39万元，报告期实现净利润2,204.70万元。
深圳市宏大海景名苑实业有限公司：注册资本人民币1500万元，本公司拥有90％的
权益，经营范围：从事K801-0009地块的房地产开发经营业务；国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；报告期末总资
产11,979.80万元，报告期实现净利润-24.19万元。
新疆深发房地产开发投资有限公司：注册资本人民币1000万元，本公司拥有90％的
权益，经营范围：房地产开发经营、物业管理等，报告期末总资产14,323.57万元，报
告期实现净利润1,752.58万元。
深圳市格兰德酒店管理有限公司：注册资本人民币500万元，本公司拥有其100％的
权益，经营范围：旅游饭店业管理及旅游项目管理；企业信息咨询（不含限制项目）；
报告期末总资产499.99万元，报告期实现净利润-0.27万元。
深圳市格兰德假日俱乐部有限公司：注册资本人民币2000万元，本公司拥有其100
％的权益，经营范围：客房、中西餐、健身；信息咨询（不含限制项目）；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；报告期末总资产2,086.54万元，报告期实
现净利润-300.49万元。
深圳市格兰德酒店有限公司：注册资本人民币5000万元，本公司拥有其100％的权
益，经营范围：经营旅业及配套的中西餐、茶艺、健身、美容美发、游泳池、网球、桌
球、乒乓球、保龄球；内设商场、商务中心；报告期末总资产6,307.22万元，报告期实
现净利润783.09万元。
东莞市清溪山水天地度假村有限公司：注册资本人民币9000万元，本公司拥有其7
6.67％的权益，经营范围：卡拉OK厅、歌舞厅、住宿、中西餐、美容、美发、桑拿、果
树种植、农副产品加工、养殖等；报告期末总资产10,010.71万元，报告期实现净利润
-231.27万元。
深圳市新业典当有限公司：注册资本人民币1000万元，本公司拥有其100％的权益
，经营范围：质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估
及咨询业务；国家经贸委依法批准的其他业务；报告期末总资产1,559.76万元，报告期
实现净利润24.99万元。
深圳市名佳物业管理有限公司：注册资本人民币300万元，本公司拥有其100％的权
益，经营范围：物业管理，信息咨询（不含限制项目），机动车停放业务（分公司营业
执照另行申报）；报告期末总资产1,904.59万元，报告期实现净利润92.35万元。
东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有限公司：注册资本人民币2000万元，本公司
拥有68.58％的权益，经营范围：房地产开发（按建设部门有效资质证经营），报告期
末总资产1,792.06万元，报告期实现净利润-118.85万元。
注：由于该等子公司均纳入合并报表范围，合并报告将抵消内部往来及相应坏帐准
备，上述净利润以分部报表加因内部往来计提的坏帐准备列示。
3、主要供应商、客户情况：
公司向前五名供应商合计的采购金额为7,247.81万元，占公司年度采购总额的44.
29％。
公司向前五名客户销售的收入总额为3,528.11万元，占全部主营业务收入的10.55
％。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案：
经营中出现的问题与困难主要有：（1）、可持续均衡发展的主业不突出，公司地
产项目开发周期长，项目的筹备和开发资金需求量大，且缺乏土地储备，市场竞争压力
大；（2）、公司酒店业经营规模有限，市场竞争激烈；（3）、尚有数千万的税款和诉
讼赔付，以及每年数千万的银行贷款利息需要支付，给公司带来沉重的现金支付压力，
影响并制约公司的良性发展；（4）、对外互保的历史遗留问题增加了经营的风险和不
确定性。
解决方案：（1）、树立达声新形象，多渠道筹集资金；（2）、在确保现有地产项
目顺利开发的基础上，积极寻求和拓展新的地产项目，做到持续发展；（3）、酒店旅
游业细分市场，针对不同的客户，开展有针对性的特色经营，并在适当的时机寻求合适
的项目进行扩张；（4）、与银行等有关各方磋商，逐步降低对外互保额度，积极妥善
理顺和处理好相关历史遗留问题；（5）、积极应诉，加大追索力度，维护公司合法利
益；（6）、就公司的现金支付压力，寻求多方支持，争取在正常的生产经营过程中逐
步缓解。
5、报告期内，本公司未曾公开披露过本年度盈利预测。
（二）、报告期内投资情况
1、报告期内，公司未进行新的项目投资，增加的投资为原项目的后续投入或增持
控股子公司的股权。
2、报告期内，公司增持控股子公司股权的情况如下：
（1）投资3,914,783.91元，受让深圳市新业典当有限公司39％的股权，截至报告
期末，有关工商注册变更登记手续已经办理完毕，深圳市新业典当有限公司注册资本人
民币1000万元，经营范围：质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变
卖；鉴定评估及咨询业务；国家经贸委依法批准的其他业务；本公司合并拥有其100％
的权益。
（2）投资673,560.54元，受让深圳市名佳物业管理有限公司30％的股权，截至报
告期末，有关工商注册变更登记手续已经办理完毕，深圳市名佳物业管理有限公司注册
资本人民币300万元，经营范围：物业管理，信息咨询（不含限制项目），机动车停放
业务（分公司营业执照另行申报）；本公司合并拥有其100％的权益。
（3）投资8,516,620.51元，受让东莞市清溪山水天地度假村有限公司10％的股权
，截至报告期末，有关工商注册变更登记手续已经办理完毕，东莞市清溪山水天地度假
村有限公司注册资本人民币9000万元，经营范围：卡拉OK厅、歌舞厅、住宿、中西餐、
美容、美发、桑拿、果树种植、农副产品加工、养殖等；本公司合并拥有其76.67％的
权益。
（4）投资1,401,037.68元，受让深圳市格兰德酒店管理有限公司40％的股权，截
至报告期末，有关工商注册变更登记手续已经办理完毕，深圳市格兰德酒店管理有限公
司注册资本人民币500万元，经营范围：旅游饭店业管理及旅游项目管理；企业信息咨
询（不含限制项目）；本公司合并拥有其100％的权益。
（5）以零价格受让深圳市格兰德假日俱乐部有限公司40％的股权，截至报告期末
，有关工商注册变更登记手续已经办理完毕，深圳市格兰德假日俱乐部有限公司注册资
本人民币2000万元，经营范围：客房、中西餐、健身；信息咨询（不含限制项目）；国
内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；本公司合并拥有其100％的权益
。
（6）投资12,791,103.63元，受让深圳市格兰德酒店有限公司30％的股权，截至报
告期末，有关工商注册变更登记手续已经办理完毕，深圳市格兰德酒店有限公司注册资
本人民币5000万元，经营范围：经营旅业及配套的中西餐、茶艺、健身、美容美发、游
泳池、网球、桌球、乒乓球、保龄球；内设商场、商务中心；本公司合并拥有其100％
的权益。
上述有关事项，曾于2003年3月22日和2003年6月21日在临时报告以及各定期报告中
披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅http://www.cninfo.com.cn。
3、本公司没有在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内
的情况。
4、对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况：
2002年，经公司股东大会决议，同意投资受让位于深圳市南山区K801-0009号宗地
90％的开发经营权益。报告期内，拥有该宗地100％权属的深圳市宏大海景名苑实业有
限公司的有关工商注册变更登记手续已经办理完毕，截至报告期末，项目正处于投入期
，报告期内投资14,437.28万元，累计投资16,537.28万元，尚未产生收益。
（三）、报告期内的财务状况和经营成果
单位：人民币元
帐项 本年度发生额 上年度发生额 变动金额
（或本年末余 （或上年末余
额） 额）
资产总计 1,117,684,181.10 1,150,916,322.07 (33,232,140.97)
股东权益合计 232,995,002.32 198,929,977.12 34,065,025.20
主营业务利润 154,152,895.85 134,349,087.75 19,803,808.10
净利润 14,968,296.88 21,951,951.34 (6,983,654.46)
现金及现金等 23,550,011.88 (43,923,219.82) 67,473,231.70
价物净增加额
其他应收款 133,464,414.54 212,758,425.61 (79,294,011.07)
长期股权投资 74,377,810.71 3,482,075.00 70,895,735.71
长期借款 110,709,475.00 10,709,475.00 100,000,000.00
少数股东权益 31,380,709.15 61,954,574.63 (30,573,865.48)
主营业务收入 334,488,384.31 227,319,830.34 107,168,553.97
主营业务成本 163,641,304.14 81,179,196.50 82,462,107.64
营业费用 38,008,192.31 30,452,065.09 7,556,127.22
管理费用 34,832,550.72 55,557,260.94 (20,724,710.22)
财务费用 33,584,515.49 27,322,902.69 6,261,612.80
帐项 变动幅度 变动原因
（%）
资产总计 (2.89) 变动不显著
股东权益合计 17.12 本年经营产生利润
主营业务利润 14.74 本年业务增长以及母公司将租赁业务由
其他业务转入主营业务
净利润 (31.81) 营业费用以及财务费用增长
现金及现金等 (153.62) 投资活动流出的现金减少
价物净增加额
其他应收款 (37.27) 主要收回关联公司的欠款及应付达声投
资股权转让款抵欠款
长期股权投资 2,036.02 收购深圳市宏大海景名苑实业有限公司
股权形成股权投资差额
长期借款 933.75 房地产开发而增加银行借款
少数股东权益 (49.35) 收购少数股东-达声投资的股权
主营业务收入 47.14 宏汇苑房地产销售增加及酒店收入增加
主营业务成本 101.58 收入增加相应的成本增加
营业费用 24.81 主要为酒店经营的费用增加
管理费用 (37.30) 主要是坏账准备转回
财务费用 22.92 本年借款增加，相应利息费用增加
（四）、生产经营环境以及宏观政策、法规的重大变化及其影响：
如前文所述，新疆宏大房地产开发有限公司已于2003年7月25日与广州博融投资有
限公司签署了《股份转让协议》，转让其持有的本公司法人股40,206,226股；有关过户
手续已于2004年3月16日办理完毕，本公司第一大股东发生变更。
（五）、新年度的经营计划：
1、房地产业：多渠道筹集资金及各种资源，搞好深圳市南山区K801-0009号宗地的
开发工作，争取2004年内封顶，并不断寻求各地土地储备，努力发展壮大公司房地产业
。
2、酒店业：继续开展特色经营，稳健有序地做好现有业务和新业务的推广工作，
并在适当的时机寻求合适项目予以适度扩张。
3、物业管理：认真整合公司现有物业资源，充分利用现代之窗、停车大楼的配套
优势，做好现代之窗大厦的物业管理工作和公司自有物业的出租业务，积极开拓新的业
务。
4、加强规范化建设，完善公司治理。
5、处理好对外担保、应收款项等历史遗留问题，维护公司利益和资产安全。
（六）、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内共召开董事会会议十一次，各次会议情况及决议内容如下：
（1）、第五届董事会临时会议于2003年3月19日在本公司会议室召开，形成决议简
述如下：
A、同意本公司董事周刚先生辞去董事会职务，并同意将有关事项提请公司股东大
会审议表决；
B、同意提名贾玉发先生为公司第五届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选
举；
C、同意在经公司2001年12月28日召开的2001年第四次临时股东大会决议的基础上
，对现有双方互保额予以调整，具体为：到2003年年底互保额降至5,000万元（含等额
外币）；到2004年年底互保额降为零；
D、由于本公司第五届董事会临时会议、二○○二年第三次临时股东大会先后于20
02年10月29日、2002年12月2日通过的“以持有部分子公司的股权为新疆宏大房地产开
发有限公司及其关联企业提供反担保”的决议不符合上市公司治理原则的精神，拟同意
撤销该决议，并同意将有关事项提请股东大会审议表决（关联董事已依法回避）；
E、拟终止东莞市宏大教育发展有限公司，对其进行清算，并同意将有关事项提请
股东大会审议表决；
F、拟对东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有限公司股东出资额及出资方式变更
进行追认，并调整本公司控股公司东莞市清溪山水天地度假村有限公司的出资方式，由
以土地使用权出资调整为以货币出资，出资额不变；并同意将有关事项提请股东大会审
议表决；
G、拟同意以深圳市新业典当有限公司2002年12月31日经审计净资产值为作价依据
，受让深圳市赛格达声投资发展有限公司持有的深圳市新业典当有限公司39％的股权,
并同意将有关事项提请股东大会审议表决（关联董事已依法回避）；
H、拟同意以深圳市名佳物业管理有限公司2002年12月31日经审计净资产值为作价
依据，受让深圳市赛格达声投资发展有限公司持有的深圳市名佳物业管理有限公司30％
的股权（其中本公司受让其中的25％，本公司控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有
限公司受让其中的5％），并同意将有关事项提请股东大会审议表决（关联董事已依法
回避）；
I、拟同意以东莞市清溪山水天地度假村有限公司2002年12月31日经审计净资产值
为作价依据，受让深圳市赛格达声投资发展有限公司持有的东莞市清溪山水天地度假村
有限公司10％的股权，并同意将有关事项提请股东大会审议表决（关联董事已依法回避
）；
J、拟同意以深圳市格兰德酒店管理有限公司2002年12月31日经审计净资产值为作
价依据，受让深圳市赛格达声投资发展有限公司持有的深圳市格兰德酒店管理有限公司
40％的股权，并同意将有关事项提请股东大会审议表决（关联董事已依法回避）；此外
，还受让本公司控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司持有的深圳市格兰德酒
店管理有限公司55％的股权；
K、拟同意以深圳市格兰德假日俱乐部有限公司2002年12月31日经审计净资产值为
作价依据，受让深圳市赛格达声投资发展有限公司持有的深圳市格兰德假日俱乐部有限
公司40％的股权，并同意将有关事项提请股东大会审议表决（关联董事已依法回避）；
此外，还受让本公司控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司持有的深圳市格兰
德假日俱乐部有限公司55％的股权；
L、拟同意以深圳市格兰德酒店有限公司2002年12月31日经审计净资产值为作价依
据，受让深圳市赛格达声投资发展有限公司持有的深圳市格兰德酒店有限公司30％的股
权，并同意将有关事项提请股东大会审议表决（关联董事已依法回避）；此外，还受让
本公司控股公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司持有的深圳市格兰德酒店有限公司6
5％的股权，由本公司控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司受让深圳市格兰
德假日俱乐部有限公司持有的深圳市格兰德酒店有限公司5％的股权。
董事会认为，上述六项关联交易可有效避免或减少在实际经营过程中和关联方的往
来，并有利于今后对控股公司的产业产权调整或整合，此外还能够冲抵部分本公司应收
关联方款项，部分解决因资产重组等历史原因的造成关联方应付本公司款项问题，整个
交易对公司规范运作、理顺产权关系有着积极而重要的作用。
对个别不遵守公司股东大会、董事会决议以及未经公司董事会、股东大会审议批准
擅自行事的行为，董事会认为，在今后的经营过程中，应当切实加强规范，严格遵守各
项法律法规的要求和规定，责成经营班子对此等事项予以认真的自查和总结。
（2）、第五届董事会2003年第一次定期会议于2003年4月9日在本公司会议室召开
，形成决议简述如下：
A、表决通过了《董事会2002年度工作报告》，并同意将有关事项提请2002年年度
股东大会审议表决；
B、表决通过了《总经理2002年度工作总结及2003年度工作规划报告》；
C、表决通过了《公司2002年度财务决算报告》，并同意将有关事项提请2002年年
度股东大会审议表决；
D、表决通过了《公司2002年度利润分配及公积金转增股本预案》，并同意将有关
事项提请2002年年度股东大会审议表决：
经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司2002年度实现净利润21,951,951.34元
，加上年初未分配利润（亏损）及盈余公积转入数（弥补亏损）后，2002年度实际可供
分配的利润为-67,097,884.74元，根据有关法律法规及公司章程的规定，并结合公司实
际情况，2002年度利润分配预案为：全部利润用于弥补以前年度亏损，不计提公积金及
公益金，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
E、表决通过了《公司2003年度利润分配政策》：
(1)公司2003年度利润分配的次数拟不超过1次；
(2)公司将按照有关规章制度以及《公司章程》的规定，首先弥补以前年度未弥补
亏损，并提取公积金和公益金；如有剩余，将分配剩余部分的50%以上；
(3)公司利润分配的形式以派发现金或送红股或两者相结合的方式，具体分配方案
将根据公司2003年度实际经营情况确定；
(4)公司2003年资本公积金转增股本的问题，公司董事会将根据的实际情况进行研
究。
F、表决通过了《公司2002年度报告及其摘要》，并同意将有关事项提请2002年年
度股东大会审议表决；
G、表决通过了《关于以公积金弥补亏损的议案》，并同意将有关事项提请2002年
年度股东大会审议表决；
根据法律法规及公司章程的规定，并结合公司实际，董事会同意拟以其他公积金1
2,540,359.61元弥补以前年度亏损。
H 、表决通过了《关于粤景轩酒楼对外租赁经营的议案》；
I、同意续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司2003年度财务审计机构，同意支付该
所2002年度财务审计报酬人民币35万元，并同意将有关事项提请2002年年度股东大会审
议表决；
J、同意聘请广东华商律师事务所孔雨泉律师为公司2003年度法律顾问；
K 、审议通过了《董事会议事规则》（修正稿），并同意将有关事项提请2002年年
度股东大会审议表决；
L、审议通过了《总经理工作细则》（修正稿）
（3）、第五届董事会临时会议于2003年4月23日以通讯表决方式召开，形成决议简
述如下：
A、表决通过了《公司2003年第一季度报告》；
B、表决通过了《关于调整公司房屋建筑物折旧年限的议案》；
C、表决通过了《关于变更公司名称的议案》；
公司董事会同意公司名称拟变更为：深圳市宏大投资股份有限公司，授权公司总经
理经营班子办理相关工商核准事项，并以核准后的名称提交公司2002年度股东大会审议
同时修改公司章程。
D、表决通过了《公司章程》（修正稿）；
E、表决通过了《关于召开公司2002年度股东大会的议案》。
（4）、第五届董事会临时会议于2003年6月26日以通讯表决方式召开，形成决议简
述如下：
A、同意增设2名独立董事，至此，本公司第五届董事会将有11名成员，其中独立董
事将为4名；
B、同意将提名人——新疆宏大房地产开发有限公司提名的2名独立董事候选人盛斌
先生、李雷先生提交公司股东大会选举（逐人表决）；
C、同意对深圳市赛格达声房地产开发有限公司（本公司控股子公司）截至2002年
度末未分配利润进行分配，受让深圳市赛格达声房地产开发有限公司所持有的新疆深发
房地产开发投资有限公司90％的股权，并同意授权公司经营班子具体办理上述相关事宜
。
D、同意受让深圳市赛格达声房地产开发有限公司（本公司控股子公司）所持有的
深圳市宏大海景名苑实业公司90％股权，并同意授权公司经营班子具体办理上述相关事
宜。
（5）、第五届董事会临时会议于2003年8月6日在本公司会议室召开，形成决议简
述如下：
A、同意张武先生辞去公司副总经理职务；
B、同意张红斌先生辞去公司董事长职务，在股东大会批准吴爱国先生的辞呈并选
举出新的董事前，临时授权公司董事吴爱国先生在国家法律、法规及公司章程规定的职
权范围内代行董事长职权和义务；
C、同意张红斌先生辞去公司董事职务；同意吴爱国先生辞去公司董事职务；同意
张武先生辞去公司董事职务；同意贾玉发先生辞去公司董事职务；同意曹川疆先生辞去
公司董事职务；同意唐立久先生辞去公司独立董事职务（逐人表决）；同意将有关事项
提请2003年第一次临时股东大会审议表决；
D、同意独立董事候选人盛斌先生放弃作为独立董事候选人参加选举；同意独立董
事候选人李雷先生放弃作为独立董事候选人参加选举（逐人表决）；
E、同意提名李成碧女士为本公司董事候选人；同意提名吴谦平先生为本公司董事
候选人；同意提名何素英女士为本公司董事候选人；同意提名王亿鑫先生为本公司董事
候选人；同意提名朱晓辉先生为本公司董事候选人（逐人表决）；同意将有关事项提请
2003年第一次临时股东大会审议表决；
F、同意提名宋金铭先生为本公司独立董事候选人；同意提名孙献军先生为本公司
独立董事候选人；同意提名朱汉扬先生为本公司独立董事候选人（逐人表决）；并同意
将有关事项提请2003年第一次临时股东大会审议表决；
G、同意聘请具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所作为独立中介机构，对新
疆宏大房地产开发有限公司及其关联方对本公司的关联占用情况进行核查；
H、表决通过《深圳市赛格达声股份有限公司董事会关于广州博融投资有限公司收
购事宜致全体股东的报告书》，并同意按规定履行信息披露义务；
I、表决通过《关于召开本公司2003年第一次临时股东大会的议案》。
（6）、第五届董事会定期会议于2003年8月29日以通讯表决方式召开，形成决议简
述如下：
表决通过了本公司2003年半年度报告及其摘要。
（7）、第五届董事会临时会议于2003年9月12日在本公司会议室召开，形成决议简
述如下：
A、选举李成碧女士为本公司董事长，任期至第五届董事会任期届满为止；
B、同意在资金占用费率不高于银行同期贷款利率，单笔融资期限最长为一年的条
件下，向潜在关联人广州博融投资有限公司及其关联人进行总额度为人民币8000万元的
融资；同意授权经营班子根据经营业务的需要，在同时满足上述条件的情况下，与广州
博融投资有限公司及其关联人签署融资协议（关联董事已依法回避）；并同意将有关事
项提交公司股东大会审议表决。
C、同意公司第五届董事会独立董事津贴发放标准为：四名独立董事津贴合计每年
人民币11万元（含税），独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费以及按《公司章
程》行使职权发生的合理费用可由公司据实报销，并同意将有关事项提交公司股东大会
审议表决。
（8）、第五届董事会临时会议于2003年10月16日以通讯表决方式召开，形成决议
简述如下：
A、同意将《宏大地产关于将拟撤销“持有达声股份五年以上”的承诺的决定提交
深达声股东大会审议的提案》提交公司股东大会审议，并按特别决议事项予以表决；
B 、表决通过了《关于修改公司章程的议案》；
C、表决通过了《关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案》。
（9）、第五届董事会临时会议于2003年10月23日以通讯表决方式召开，形成决议
简述如下：
A、表决通过本公司2003年第三季度季度报告；
B、表决通过本公司《关于巡回检查发现问题的整改报告书》；
C、表决通过《关于调整部分会计政策的议案》。
（10）、第五届董事会临时会议于2003年11月19日以通讯表决方式召开，形成决议
简述如下：
A、表决通过了《关于追认深圳市格兰德假日俱乐部有限公司装修工程的议案》；
B、表决通过了《关于追认深圳市格兰德酒店有限公司装修工程的议案》；
鉴于上述两家酒店运营情况良好，两家酒店装修工程结算审核造价系在对所有工程
均进行实地测量验收后经与施工方共同确认的，价格相对公允，董事会同意对该两家装
修工程予以追认，同时，要求本公司及相关子公司将对此予以深刻反省、认真总结、加
强学习、提高认识，切实按照上市公司治理要求规范运作。
C、表决通过了《关于转出深圳市亚洋机电实业有限公司股权的议案》，不同意深
圳市赛格达声房地产开发有限公司收购深圳市亚洋机电实业有限公司60％股权的行为，
并责令其对此予以整改；要求在确保公司利益的前提下争取于本年度内转出其持有深圳
市亚洋机电实业有限公司的60％股权并收回投资款；要求达声地产深刻反省、认真总结
、加强学习、提高认识，切实按照上市公司治理要求规范运作；同时，董事会今后将进
一步加强对下属子公司治理运作的规范与管理。
（11）、第五届董事会临时会议于2003年12月30日以通讯表决方式召开，形成决议
简述如下：
根据中国证监会发布的证监发〖2003〗56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，表决通过了《关于修改公司章程的议
案》，并同意将本议案内容提交公司股东大会审议。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，本公司董事会本着依法、诚信、尽责的态度去执行股东大会的各项决议
，围绕股东大会决议精神开展工作，对股东大会授权事项都认真地按照授权范围组织公
司相关业务部门办理。如前文所述，以前年度公司在实际工作过程中，出现了个别不遵
守公司股东大会、董事会决议或未经公司董事会、股东大会审议批准，超越授权范围行
事的行为。对此等事项，公司已进行了整改，董事会要求在今后的经营过程中，切实加
强规范，严格遵守各项法律法规的要求和规定，同时责成经营班子对此等事项吸取教训
、深刻反省、提高意思，杜绝类似的事情再次发生。
（七）、会计政策、会计估计变更及其影响：
1、本公司以前年度未将应收合并报表范围内公司的款项列入坏账准备计提范围，
从本年度改为将所有的应收账款和其他应收款均纳入坏账准备计提范围，在合并报表抵
销相应间的往来时，同时抵销相应的坏账准备，该项变更采用未来适用法，由于上述会
计政策变更使母公司净利润减少21,792,520.65元，对合并报表不产生影响。
2、为使会计信息能更准确地体现公司财务和资产状况，结合公司房屋建筑物的实
际使用情况，经本公司董事会表决通过：固定资产中房屋建筑物折旧年限由原来的30年
改按40年计提折旧，该项变更属于会计估计变更，采用未来适用法。由于上述会计估计
变更使本公司本年度净利润增加3,640,621.18元。
本公司董事会和独立董事认为，上述变更符合有关的财务会计制度，是实事求是、
符合客观实际的，公允地反映了本公司的实际财务状况和经营成果。
（八）、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案
经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司2003年实现净利润14,968,296.88元。
根据《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》，并结合公司实际情况，提取法定盈
余公积金1,286,295.80元，提取法定公益金643,147.90元，其余13,038,853.18元全部
用于弥补以前年度亏损。由于补亏后尚有41,518,671.95元的以前年度亏损未弥补，本
年度不向股东进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配预案以及资本公积金转增股本预案尚须经本公司2003 年度股东大会
表决通过后实施。
（九）、2004年度公司的利润分配政策以及资本公积金转增股本的次数和比例
1、本公司2004年度利润分配的次数拟不超过1次。
2、本公司将按照有关规章制度以及《公司章程》的规定，首先弥补以前年度未弥
补亏损，并提取公积金和公益金；如有剩余，将分配剩余部分的50%以上。
3、本公司利润分配的形式以派发现金或送红股或两者相结合的方式，具体分配方
案将根据公司2004 年度实际经营情况确定。
4、本公司2004年资本公积金转增股本的问题，公司董事会将根据实际情况进行研
究。
（十）、由于本公司地产项目现代之窗和宏汇苑拟销售部分所剩不多，海景名苑项
目正处于施工建设期，以及第一季度酒店业务处于淡季，本公司董事会审慎预测，200
4年第一季度，本公司将出现亏损。
（十一）、报告期内，本公司增加了一种信息披露报纸，同时在《证券时报》和《
证券日报》上进行书面的信息披露。
八、监事会报告
（一）、监事会的工作情况：
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法规的规定，遵循
上市公司的治理原则，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职责，行使监督职
能，通过列席和参加董事会、股东大会和经营管理会议，了解和掌握公司的经营和财务
状况，就公司规范运作、关联交易等开展了经常的或专项的调查、质询、监督工作，进
一步促进公司规范运作。
1、报告期内，各次股东大会均有监事出席，并作为监票人进行了监票；各次董事
会均有监事列席会议。
2、报告期内共召开监事会会议七次，各次会议情况如下：
（1）、第五届监事会临时会议于2003年3月19日在本公司会议室召开，形成决议简
述如下：
A、审查通过《关于撤销“以持有部分子公司的股权为新疆宏大房地产开发有限公
司及其关联企业提供反担保”的决议的议案》，经审查，认为：撤销“以持有部分子公
司的股权为新疆宏大房地产开发有限公司及其关联企业提供反担保”的决议不会给公司
的正常生产经营带来负面影响，没有损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的
利益，表决时，关联董事回避表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序合法，未发
现内幕交易。
B、审查通过《关于受让深圳市新业典当有限公司股权的议案》；
C、审查通过《关于受让深圳市名佳物业管理有限公司股权的议案》；
D、审查通过《关于受让东莞市清溪山水天地度假村有限公司股权的议案》；
E、审查通过《关于受让深圳市格兰徳酒店管理有限公司股权的议案》；
F、审查通过《关于受让深圳市格兰德假日俱乐部有限公司股权的议案》；
G、审查通过《关于受让深圳市格兰徳酒店有限公司股权的议案》；
监事会认为：上述六项交易有利于理顺公司产权结构，减少公司与关联方的共同持
股情况，避免或减少与关联方往来；本次交易表决时，关联董事予以了回避，决策程序
合法，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；资产收购以经审计净
资产为作价依据，价格合理，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司
资产流失的情况；关联交易公平，未损害本公司利益。
同时，针对出现的个别不遵守公司股东大会、董事会决议或未经公司董事会、股东
大会审议批准，超越授权范围行事的行为，监事会认为：在今后的经营过程中，应当切
实加强规范，严格遵守各项法律法规的要求和规定，并责成经营班子对此等事项予以认
真的自查和总结。
（2）、第五届监事会2003年第一次定期会议于2003年4月9日在本公司会议室召开
，形成决议简述如下：
A、表决通过本公司2002年度监事会工作报告，对有关事项发表了独立意见，并同
意将有关事项提请2002年年度股东大会审议表决；
B、审查通过本公司2002年度财务决算报告；
C、审查通过本公司2002年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；
D、审查通过本公司2002年年度报告及2002年年度报告摘要。
（3）、第五届监事会临时会议于2003年4月23日以通讯表决方式召开，形成决议简
述如下：
审查通过了本公司2003年第一季度季度报告。
（4）、第五届监事会临时会议于2003年8月6日在本公司会议室召开，形成决议简
述如下：
A、同意监事会召集人姜建新先生辞去公司监事会召集人职务；同意在新的监事会
召集人选举产生前，临时授权公司监事李平平先生在国家法律、法规及公司章程规定的
职权范围内代行监事会召集人职权和义务；
B、同意监事姜建新先生辞去公司监事职务；并同意将此议案的有关内容提交股东
大会审议；
C、同意提名陈国良先生为本公司监事候选人；并同意将此议案的有关内容提交股
东大会审议。
（5）、第五届监事会定期会议于2003年8月29日以通讯表决方式召开，形成决议简
述如下：
审查通过了本公司2003年半年度报告及其摘要。
（6）、第五届监事会临时会议于2003年9月12日在本公司会议室召开，形成决议简
述如下：
A、选举陈国良先生为本公司监事会召集人，任期至第五届监事会任期届满为止；
B、表决通过《审查<关于向关联人融资的议案>的议案》，并发表独立意见：本交
易有利于解决本公司目前资金紧张的局面，体现了潜在关联人广州博融投资有限公司对
本公司的支持；本交易没有损害上市公司或者广大中小股东的利益，没有出现对上市公
司不公允的情况；本交易决策程序合法，未发现违反法律、法规、公司章程的行为，未
发现内幕交易。
（7）、第五届监事会临时会议于2003年10月23日以通讯表决方式召开，形成决议
简述如下：
A、审查通过本公司2003年第三季度季度报告；
B、审议通过本公司《关于巡回检查发现问题的整改报告书》。
（二）监事会对下列事项发表独立意见：
1、报告期内公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定以及股东大会和董
事会决议和授权运作，法人治理结构和内部控制制度比较合理规范，与以前年度相比，
有所改善；公司决策程序合法；未发现公司董事执行公司职务时有违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益的行为；
报告期内，公司对以前年度的不规范行为予以了整改，对此，监事会表示肯定，并
要求公司在今后的经营过程中，继续加强规范，严格遵守各项法律法规的要求和规定，
保证按照股东大会和董事会的决议和授权，规范运作，杜绝不遵守公司股东大会、董事
会决议或未经公司董事会、股东大会审议批准，超越授权范围行事的行为，并尽快妥善
解决关联人的资产占用问题。
2、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具的2003年年度审计报告真实地反映了本公
司的实际财务状况和经营成果；
报告期内，本公司会计政策、会计估计作了如下变更：
（1）、本公司以前年度未将应收合并报表范围内公司的款项列入坏账准备计提范
围，从本年度改为将所有的应收账款和其他应收款均纳入坏账准备计提范围，在合并报
表抵销相应间的往来时，同时抵销相应的坏账准备，该项变更采用未来适用法，由于上
述会计政策变更使母公司净利润减少21,792,520.65元，对合并报表不产生影响。
（2）、为使会计信息能更准确地体现公司财务和资产状况，结合公司房屋建筑物
的实际使用情况，经本公司董事会表决通过：固定资产中房屋建筑物折旧年限由原来的
30年改按40年计提折旧，该项变更属于会计估计变更，采用未来适用法。由于上述会计
估计变更使本公司本年度净利润增加3,640,621.18元。
监事会认为，上述变更符合有关的财务会计制度，是实事求是、符合客观实际的，
公允地反映了本公司的实际财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金为1994年7月，实际投入项目与承诺项目基本一致，资金
用途的变更符合法定程序；
4、报告期内，经股东大会和董事会批准的收购、出售资产交易价格合理，未发现
内幕交易，未发现损害部分股东的权益和造成公司资产流失的现象。
5、报告期内，经股东大会和董事会批准的关联交易未损害上市公司利益，监事会
已就每项重大关联交易专门发表意见，详情请参阅“监事会的工作情况”中的各次会议
情况。
九、重要事项
（一）、重大诉讼、仲裁事项
1、以前年度发生的诉讼、仲裁事项本期进展：
（1）、深圳赛格集团财务公司要求第一被告本公司偿还所贷款项合计10,741,799
.61元及利息合计70万元，第二被告深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担连带清偿
责任的两起诉讼案件，报告期内进展如下：2003年2月17日、2003年2月20日，深圳市福
田区人民法院审理了此案，经（2002）深福法经初字第2081号、（2002）深福法经初字
第2082号民事判决书判决：本公司向原告还清所欠借款本金人民币10,741,799.61元，
并按中国人民银行规定的流动资金贷款利率，包括逾期还款的罚息，向原告支付的利息
，以人民币70万元为限，并驳回了原告对第二被告深圳市康达尔（集团）股份有限公司
的诉讼请求。案件受理费人民币77229元由本公司承担。2003年3月15日，本公司向深圳
市中级人民法院上诉，被驳回，法院维持原判。
由于原告深圳赛格集团财务公司在其他案件中被判令向中国石化财务有限责任公司
支付款项，申请人中国石化财务有限责任公司向法院申请代位申请强制执行本公司对原
告所负的10,741,799.61元及相应利息的债务，深圳市中级人民法院于2003年8月5日签
发了（2003）深中法执一查字第31-2067-2070号民事裁定书，裁定：冻结、划拨、查封
、扣押第三人本公司银行存款及其他财产，限额人民币10,741,799.61元及利息、诉讼
费用。本公司以代位行使强制执行申请权没有法律依据和深圳赛格集团财务公司对本公
司负有到期债务为由，于2003年8月15日对深圳市中级人民法院的上述裁定提出了异议
，请求法院予以撤销，被法院驳回。深圳市中级人民法院于2003年9月8日签发了《查封
令》，查封了本公司持有深圳市格兰德酒店有限公司的95％股权。
本案不会对本公司的财务状况造成重大影响。
上述有关事项，曾于2002年1月30日和2002年6月1日在临时报告以及各定期报告中
披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅http://www.cninfo.com.cn。
（2）、深圳市泛华工程有限公司请求法院判令被告深圳市赛格达声房地产开发有
限公司支付工程款1,402,013.63元及延期付款利息一案报告期内进展如下：2003年1月
5日，经深圳市福田区人民法院（2002）深福房初字第1785号民事判决书判决：被告深
圳市赛格达声房地产开发有限公司支付欠款本金1,402,013.63元，并按银行同期贷款利
率支付自2002年6月8日起的利息，案件受理费原告承担1702元，被告承担15318元。20
03年1月21日，本公司向深圳市中级人民法院上诉，此后，本公司为与原告协商解决有
关事宜，向法院申请撤回上诉，并于2003年6月10日获得深圳市中级人民法院（2003）
深中法民五终字第775号民事裁定书的准许。
本案不会对本公司的财务状况造成重大影响。
上述有关事项，曾于各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件
请参阅http:// www.cninfo.com.cn。
（3）、深圳市霍克建设监理有限公司要求仲裁委员会裁决深圳市赛格达声房地产
开发有限公司支付监理酬金、滞纳金、违约赔偿金，并承担仲裁费、律师费一案报告期
内进展如下：2003年3月6日，经深圳市福田区人民法院（2002）深福法执字第87-2号民
事裁定书裁定，深圳仲裁委员会【2001】深仲裁字第423号裁决不予执行。
本案不会对本公司的财务状况造成重大影响。
上述有关事项，曾于2001年12月13日在临时报告以及各定期报告中披露，书面文件
请参阅《证券时报》，电子文件请参阅http:// www.cninfo.com.cn。
（4）、东莞市轮达实业有限公司、香港轮达发展有限公司拖欠本公司款项一案报
告期内进展如下：东莞市中级人民法院于2002年11月29日向东莞市工商管理局、东莞市
对外经济贸易合作局和东莞市外经委送达了（2002）东中法执字第484号协助执行通知
书，查封、冻结香港轮达发展有限公司在东莞荔枝村娱乐有限公司的股权后，东莞市轮
达实业有限公司、香港轮达发展有限公司对有关判决和执行提出异议。2003年1月15日
，深圳市中级人民法院在（2002）深中法执查字第17-382-2号执行异议答复中确认不能
认定香港轮达发展有限公司将30％的深圳凯悦大酒店有限公司股权抵偿给本公司的行为
；东莞市轮达实业有限公司、香港轮达发展有限公司仍应按照深圳市中级人民法院(19
97)深中法经监字第46号民事判决书确认的债务本金人民币6460万元及相应利息履行义
务。
本公司已按规定计提了准备，并将依法采取各种措施，积极维护公司合法利益。
上述有关事项，曾于2001年10月30日、2001年12月13日和2002年3月15日在临时报
告以及各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅http:// w
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（5）、以前年度，本公司为深圳中浩（集团）股份有限公司银行贷款500万元人民
币担保，将承担担保责任。申请执行人中国信达资产管理公司深圳办事处向深圳市中级
人民法院提出恢复强制执行深圳市中浩（集团）股份有限公司、本公司银行存款及其它
财产事宜，报告期后进展如下：
报告期内，本案进展情况如下：2003年6月13日，深圳市中级人民法院签发了（20
02）法封字第591号查封令，查封本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司90
％的股权。
深圳市中级人民法院委托深圳市公平衡资产评估有限公司对深圳市赛格达声房地产
开发有限公司90％股权进行了评估，评估价值为人民币171,619,950.07元。本公司先后
对评估报告书和深圳市中级人民法院签发的查证结果通知书提出异议。
2003年10月20日，深圳市中级人民法院签发了（2003）深中法执二字第21-273号民
事裁定书，裁定如下：1、解除对本公司在深圳市赛格达声房地产开发有限公司持有的
83.5％股权的冻结；2、拍卖、变卖本公司在深圳市赛格达声房地产开发有限公司6.5％
的股权。
本公司已按规定计提了准备，并将依法采取各种措施，积极维护公司合法利益。
上述有关事项，曾于2003年6月21日在临时报告以及各定期报告中披露，书面文件
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2、报告期内发生的诉讼、仲裁事项：
2003年10月22日，深圳市赛格集团有限公司向深圳市中级人民法院提交民事诉状，
请求法院1、判令本公司偿付原告“现代之窗”写字楼第七层1988.09平方米的房产或等
值人民币2000万元；2、判令本公司偿付土地使用权作价款4000万元；3、判令新疆宏大
房地产开发有限公司对诉状第1项诉讼请求承担连带担保责任；4、诉讼费由本公司及新
疆宏大房地产开发有限公司承担。同时，原告向深圳市中级人民法院提出财产保全的申
请，要求对被告新疆宏大房地产开发有限公司持有的价值20,000,000元的本公司股票予
以查封、冻结，并以其自有财产向深圳市中级人民法院提供担保。2003年12月6日，深
圳市中级人民法院签发了（2003）深中法民五初字第233号民事裁定书，裁定将新疆宏
大房地产开发有限公司持有的价值人民币20,000,000元的本公司股票予以冻结，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司据此冻结了其所持本公司法人股40,206,226股中的
14,388,489股，冻结期限自2003年12月16日至2004年12月15日。
本公司基于在争议及诉讼期间，深圳市赛格集团有限公司始终未出示证明其拥有土
地使用权的证明文件、有关协议约定的“将土地使用权以作价投资方式转让”的行为也
未按照有关土地使用权管理方面的法律法规等强制性规范履行必备的审批或审查程序、
有关协议的签署未按照强制性规范履行必要的审议表决程序、本公司依法与深圳市规划
国土局签订了《深圳市土地使用权出让合同书》，支付了土地出让金等相关费用，依法
取得相关土地的使用权等事实和理由，于2003年12月22日，向深圳市中级人民法院提交
民事反诉状，请求法院1、确认被反诉人（即深圳市赛格集团有限公司）向法庭提交的
被反诉人于1992年8月15日与反诉人（即本公司）签订的《关于将土地使用权作价投资
的协议书》、1994年7月26日与反诉人签订的《关于将土地使用权作价投资的补充协议
书》及2000年12月29日与反诉人、新疆宏大房地产开发有限公司签订的《关于赛格集团
有限公司2000平方米房产处理的补充协议》，均为无效协议；2、判令被反诉人深圳市
赛格集团有限公司返还人民币4000万元及利息；3、被反诉人承担本案相关的诉讼费。
深圳市中级人民法院已经受理此案，并于2003年12月30日签发了《受理反诉案件通
知书》，因本公司在举证期限内提出反诉，法院将原案件与本反诉案合并审理，原定于
2003年12月31日开庭时间改期为2004年2月11日。
上述有关事项，曾于2003年12月2日、2003年12月25日和2004年1月3日在临时报告
中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅http://www.cninfo.com.cn。
3、其他小额案件：
（1）截至报告期末，深圳市赛格达声房地产开发有限公司涉及的业主诉讼累计17
8起，涉及总金额约12,736,260元。
（2）截至报告期末，本公司涉及因拖欠施工方工程款引发的案件共计14起，累计
涉及金额约10,474,932元。
（3）截至报告期末，本公司涉及因拖欠供货商货款引发的案件共计6起，累计涉及
金额约2,426,360元。
（4）截至报告期末，本公司涉及因劳动争议引发的案件共计3起，累计涉及金额约
34,090元。
（5）截至报告期末，深圳市赛格达声房地产开发有限公司涉及因拖欠广告商广告
款引发的案件1起，涉及金额约3,643,683元。
（6）截至报告期末，深圳市名佳物业管理有限公司因租赁纠纷引发的案件共计4起
，累计涉及金额约779,287元。
上述有关事项，曾于2003年12月31日在临时报告中披露，书面文件请参阅《证券时
报》，电子文件请参阅http:// www.cninfo.com.cn。
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