上海实业发展股份有限公司2003年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长陈伟恕先生、总裁卢铿先生、负责财务工作的副总裁董建明先生、财务
总监兼计划财务部总经理赵卫群女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
第一节 公司基本情况简介
第二节 会计数据和业务数据摘要
第三节 股本变动及股东情况
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五节 公司治理结构
第六节 股东大会情况简介
第七节 董事会报告
第八节 监事会报告
第九节 重要事项
第十节 财务报告
第十一节 备查文件目录
第一节、公司基本情况简介
一、法定中文名称：上海实业发展股份有限公司
法定英文名称：SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
英文缩写：SID
二、法定代表人：陈伟恕
三、董事会秘书：阚兆森证券事务代表：陈建梅
联系地址：上海市漕溪北路18 号上海实业大厦7 层
电话：021-54258748
传真：021-54259748
电子信箱：sid748@sidlgroup.com
四、注册地址：上海市浦东南路1085 号华申大厦六层邮政编码：200120
办公地址：上海市漕溪北路18 号上海实业大厦7 层邮政编码：200030
国际互联网网址：www.sidlgroup.com
电子信箱：sid748@sidlgroup.com
五、选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
六、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：上实发展
股票代码：600748
七、其他有关资料：
首次注册登记日期：1996 年9 月19 日地点：上海市工商行政管理局
变更注册登记日期：2003 年2 月26 日地点：上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3100001004379
税务登记号码；31004113227883X
聘请的会计师事务所：上海上会会计师事务所
会计师事务所办公地址：上海市威海路755 号文新报业大厦20 楼
第二节、会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要利润指标：
主要财务数据和指标（合并报表） 单位：人民币元
利润总额 121,296,146.51
净利润 67,608,048.53
扣除非经常性损益后的净利润 29,227,171.23
主营业务利润 96,086,776.03
其他业务利润 637,352.19
营业利润 65,870,540.28
投资收益 44,639,683.62
营业外收支净额 10,785,922.61
经营活动产生的现金流量净额 -147,207,295.02
现金及现金等价物净增减额 545,884,588.63
注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额: 单位：人民币元
转让长期股权投资产生的损益 34,000,000.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 10,207,846.17
准备后的其他各项营业外收入、支出
扣除以上项目所得税影响数 -5,826,968.87
非经常性损益净额 38,380,877.30
二、前三年主要会计数据和财务指标（合并报表）： 单位：人民币元
项目 2003 2002
主营业务收入 307,046,675.32 625,110,631.62
净利润 67,608,048.53 2,831,077.14
总资产 2,550,499,070.13 1,210,409,309.84
股东权益(不含少数
股东权益)
1,132,415,440.03 1,056,497,930.83
每股收益(摊薄) 0.12 0.005
每股收益(扣除非经
常性损益后)
0.05 0.004
每股净资产 1.93 1.80
调整后每股净资产 1.92 1.77
每股经营活动产生
的现金流量净额
-0.25 0.047
净资产收益率(%) 5.97 0.27
扣除非经
后加权平
收益率(%)
2.68 0.22
项目 2001
调整后 调整前
主营业务收入 315,547,247.67 315,547,247.67
净利润 9,522,420.55 7,929,021.90
总资产 1,170,732,183.78 1,170,732,183.78
股东权益(不含少数
股东权益)
1,053,234,764.55 1,051,641,365.90
每股收益(摊薄) 0.016 0.013
每股收益(扣除非经
常性损益后)
0.008 0.005
每股净资产 1.79 1.79
调整后每股净资产 1.76 1.76
每股经营活动产生
的现金流量净额
0.164 0.164
净资产收益率(%) 0.90 0.75
扣除非经
后加权平
收益率(%)
0.43 0.28
三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元
项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：
法定公益金
期初
数
587,541,643.00 424,867,648.32 32,442,911.10 22,153,027.68
本期
增加
8,309,460.67 16,599,051.41 4,361,175.85
本期
减少
期末
数
587,541,643.00 433,177,108.99 49,041,962.51 26,514,203.53
变动 主要系资产重 根据董事会 根据董事会
原因 组溢价 2003年度利润 2003年度利润
分配预案提取 分配预案提取
所致 所致
项目 未分配利润 股东权益合计
期初数
11,645,728.41 1,056,497,930.83
本期
增加
67,608,048.53 92,516,560.61
本期
减少
16,599,051.41 16,599,051.41
期末
数
62,654,725.53 1,132,415,440.03
变动 本年度净利润
原因 增加及根据董
事会2003年度
利润分配预案
提取所致
第三节、股本变动及股东情况
一、公司股本变动情况
1、公司股份变动情况表
数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
配 送 公 增 其 小
股 股 积 发 他 计
金
转
股
、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 430571622
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 430571622
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 156970021
2、境内上市的外资股
境外上市的外资股
其他
已上市流通股份合计 156970021
三、股份总数 587541643
本次变动后
、
未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 430571622
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 430571622
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 156970021
2、境内上市的外资股
境外上市的外资股
其他
已上市流通股份合计 156970021
三、股份总数 587541643
2、股票发行与上市情况
（1）、到报告期末为止的前三年公司无股票及衍生证券的发行情况。
（2）、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股以及因其它原因引起公
司股份总数的变动。
（3）、报告期内，公司原股东上海三钢有限责任公司将其所持有的国有法人股34
5,671,808 股、上海宝钢（集团）公司将其所持有的国家股84,899,814 股转让给上海
上实（集团）有限公司。转让后，上海上实（集团）有限公司持有公司股份430,571,6
22 股，占公司总股本的比例为73.28%，股权性质为国有法人股，成为公司新的第一大
股东。详见2003 年1 月2 日、2003 年2 月20 日《上海证券报》、《中国证券报》的
公司公告。
（4）、公司无现存的内部职工股。
二、股东情况
1、报告期末股东总数：52,559 户
2、报告期末前十名股东持股情况：
序号 股东名称 报告期内股份 期末持股数
增减变动(股) (股)
1 上海上实(集团)有限公司 +430571622 430571622
2 上海安联投资发展公司 不详 2628426
3 博时裕富证券投资基金 不详 942622
4 孙妙琴 不详 571364
5 上海同浮投资管理有限公司 不详 525740
6 上海明天物业管理有限公司 不详 513693
7 章梨香 不详 502200
8 沈晓波 不详 411026
9 上海永银房地产有限公司 不详 395475
10 姜伟强 不详 346000
序号 股东名称 所持股份 占总股本
类别比例 (%)
1 上海上实(集团)有限公司 国有法人股 73.28
2 上海安联投资发展公司 流通股 0.447
3 博时裕富证券投资基金 流通股 0.160
4 孙妙琴 流通股 0.097
5 上海同浮投资管理有限公司 流通股 0.089
6 上海明天物业管理有限公司 流通股 0.087
7 章梨香 流通股 0.085
8 沈晓波 流通股 0.067
9 上海永银房地产有限公司 流通股 0.067
10 姜伟强 流通股 0.059
注1、前十名股东之间存在的关联关系：未知第二名至第十名股东间是否存在关联
关系；
注2、前十名股东中代表国家持股的单位：上海上实（集团）有限公司持有的股份
为国有法人股。
注3、报告期内，非流通股股份未发生质押或冻结情况。
3、公司控股股东情况：
公司控股股东上海上实（集团）有限公司是经上海市人民政府《关于同意组建上海
上实（集团）有限公司的批复》（沪府[1996]27 号）批准于1996 年8 月20 日组建的
国有独资有限责任公司，注册资本为人民币18.59 亿元，法定代表人：陈伟恕，经营范
围：实业投资、国内贸易（除专项规定）、授权范围内的国有资产经营与管理。上海上
实（集团）有限公司是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团，拥有10 多家直属企
业，投资业务领域涉及高新技术、金融投资、商务网络、房地产、工业投资、现代农业
和国内外贸易等，是上海实业（集团）有限公司在中国境内的执行总部。
根据上海市国有资产管理委员会《关于授权上海实业（集团）有限公司统一经营上
海海外公司及其海外各大集团和上海上实（集团）有限公司国有资产的决定》（沪国资
委[1998]6 号），上海实业（集团）有限公司为本公司的实际控制人。上海实业（集团
）有限公司创建于1981 年，法定代表人为蔡来兴，是上海市政府全资拥的海外（香港
）窗口公司，是上海在海外规模最大、实力最强的综合型企业集团，在境内外拥有五个
直属企业集团和多家上市公司，在北美、日本、欧洲、独联体、大洋洲、南非、中东等
地建有9 个海外地区总部，形成全球性跨国经营网络，业务遍及信息技术、生物医药、
金融投资、现代物流以及基础设施、房地产、制造业、商业等。目前，集团主要经营业
务包括医药和房地产二大产业群。
4、公司无其他持股在10%以上的股东。
5、报告期末公司前十名流通股股东情况：
序号名称 期末持股数(股) 股份类别
1 上海安联投资发展公司 2628426 流通股A股
2 博时裕富证券投资基金 942622 流通股A股
3 孙妙琴 571364 流通股A股
4 上海同浮投资管理有限公司 525740 流通股A股
5 上海明天物业管理有限公司 513693 流通股A股
6 章梨香 502200 流通股A股
7 沈晓波 411026 流通股A股
8 上海永银房地产有限公司 395475 流通股A股
9 姜伟强 346000 流通股A股
10 张生 330010 流通股A股
注：公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系。
第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况：
1、基本情况：
姓名 职务 性别 年龄
陈伟恕 董事长 男 57
卢铿 董事、总裁 男 53
杨云中 董事 男 49
副总裁
朱万毅 董事 男 51
副总裁
董建明 董事 男 52
副总裁
姚方 董事 男 34
高培勇 独立董事 男 44
龚晓航 独立董事 男 47
王柏棠 独立董事 男 54
瞿定 监事长 男 54
汪正纲 监事 男 53
王利华 监事 男 41
吕清远 监事 男 47
周志强 监事 男 55
王德钧 副总裁 男 48
阚兆森 董事会秘书 男 47
赵卫群 财务总监 女 40
姓名 任期起止日期 年初持 年末持
股数 股数
陈伟恕 2003年2月--2006年2月 0 0
卢铿 2003年2月--2006年2月 0 0
杨云中 2003年4月--2006年2月 0 0
2003年8月--2006年2月
朱万毅 2003年2月--2006年2月 0 0
2003年8月--2006年2月
董建明 2003年4月--2006年2月 0 0
2003年2月--2006年2月
姚方 2003年2月--2006年2月 0 0
高培勇 2003年2月--2006年2月 0 0
龚晓航 2003年2月--2006年2月 0 0
王柏棠 2003年2月--2006年2月 0 0
瞿定 2003年2月--2006年2月 0 0
汪正纲 2003年2月--2006年2月 0 0
王利华 2003年11月--2006年2月 0 0
吕清远 2003年8月--2006年2月 0 0
周志强 2003年8月--2006年2月 0 0
王德钧 2003年2月--2006年2月 0 0
阚兆森 2003年2月--2006年2月 21309 21309
赵卫群 2003年2月--2006年2月 0 0
在控股股东担任职务人员：
姓名 职务 股东单位职务 任职期间
陈伟恕 董事长 上海实业(集团)有限公司副董事长 1998年7月起
上海上实(集团)有限公司董事长
姚方 董事 上海实业控股有限公司执行董事 2003年7月起
上实管理(上海)有限公司总经理
瞿定 监事长 上海实业(集团)有限公司执行董事 2000年7月起
上海上实(集团)有限公司执行总裁 2002年4月起
汪正纲 监事 上海实业(集团)有限公司企业管理部 2004年1月起
总经理
王利华 监事 上海上实(集团)有限公司计划财务部 2000年7月起
副总经理
2、年度报酬情况：
根据公司的发展战略，为了保障公司的持续稳定发展，更好地吸引、使用和留住优
秀人才，在报告期内，年初公司董事会薪酬与考核委员会制订并通过了公司薪酬管理办
法，依据“有效激励、市场选择、绩效挂钩、按绩取酬”的原则，以工作业绩、岗位责
任、工作态度和智力技能为主要指标，建立规范考核评议体系和激励约束机制，薪资与
福利的水平向经营风险大、责任重大、智力含量高的岗位倾斜。
公司现任董事、监事、高级管理人员的年度薪酬总额为204 万元，其中30-40万元
1人、20-30万元4人、10-20万元4人，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为91
万元。
报告期内支付三名独立董事津贴共12.5万元。
不在公司领取报酬、津贴的非独立董事共5 人，他们是董事长陈伟恕、董事姚方、
监事长瞿定、监事汪正纲、王利华，他们分别在各自任职单位领取薪酬。
3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及聘任高级管理人员的情况
2003 年8 月18 日，公司监事许建育先生因工作原因辞去公司监事职务。
2003 年2 月24 日，公司第三届董事会第一次会议聘任卢铿先生为公司总裁、董建
明先生、王德钧先生为公司副总裁、赵卫群女士为公司财务总监、阚兆森先生为公司董
事会秘书。
2003 年8 月18 日，公司第三届董事会第六次会议聘任杨云中先生、朱万毅先生为
公司副总裁。
二、员工情况：截止报告期末公司本部员工为56 人，其中营销策划及技术人员16
人、财务人员6 人、管理人员34 人，员工中博士3 人、硕士研究生17 人、大学本科1
9 人、专科及以下学历17 人。公司无退休人员。
第五节、公司治理结构
一、公司治理情况：
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的
有关规定要求，完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，重视做好
投资者关系管理。报告期内，公司进行了董事会的换届工作，并选举产生了三名独立董
事，独立董事的比例符合上市公司独立董事占全体董事的比例应达到三分之一以上的规
定，并制订了公司《独立董事制度》。公司第三届董事会第二次会议审议成立了董事会
战略与投资委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会
等四个专门委员会，并制订了相应的实施细则。同时，根据公司的实际情况，对《公司
章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》进行了修订，制订了《公司治理纲要
》、《公司关联交易管理办法》、《公司投资者关系管理办法》等制度。
二、独立董事履行职责情况：
公司董事会中的三名独立董事分别为法律、金融、财税和财务会计领域的资深人士
。根据公司《独立董事制度》的要求，三名独立董事认真履行诚信、勤勉义务，积极参
与公司决策，保持其独立性，维护公司及中小股东的利益。报告期内，独立董事在公司
规范运作、对外投资等重大事项中均提出了法律、财务等方面的专业意见，在董事、监
事的选举、高级管理人员的聘任、关联交易的审核等事项发表了独立意见，充分发挥了
独立董事的作用。
三、公司与控股股东上海上实（集团）有限公司在业务、人员、资产、机构、财务
等方面均完全分开的，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制：公司对高级管理人员主要依
据年初董事会制订的年度经营管理目标进行检查与考核，并把薪酬与目标考核直接挂钩
，主要考核高级管理人员的科学决策、管理能力、工作业绩、创新能力及工作态度等方
面，同时高级管理人员还接受职工民主监督。
第六节、股东大会情况简介
一、2003 年第一次临时股东大会：
公司于2003 年1 月24 日在《上海证券报》和《中国证券报》发布召开2003年第一
次临时股东大会公告，2003 年2 月24 日在公司召开了该次股东大会，出席会议的股东
及股东代表15 人，代表股份345,732,974 股，占公司总股本的比例为58,84%，会议审
议通过了以下议案：
1、关于换届选举公司董事的议案；
选举陈伟恕先生、卢铿先生、朱万毅先生、姚方先生、高培勇先生、龚晓航先生、
王柏棠先生为公司董事。
2、关于换届选举公司监事的议案；
选举瞿定先生、许建育先生、汪正纲先生为公司监事。
3、关于变更公司名称的议案；
4、关于变更公司经营范围的议案；
5、关于变更公司住所的议案；
6、关于修改公司章程的议案；
7、关于独立董事津贴标准的议案；
本次股东大会决议公告于2003 年2 月25 日刊登于《上海证券报》和《中国证券报
》。
二、2002 年年度股东大会：
公司于2003 年3 月28 日在《上海证券报》和《中国证券报》发布召开2002年度股
东大会公告，2003 年4 月28 日在高阳商务中心召开了该次股东大会，出席会议的股东
及股东代表26 人，代表股份430,955,971 股，占公司总股本的比例为73.3490%，会议
审议通过了以下议案：
1、公司2002 年度董事会工作报告；
2、公司2002 年度监事会工作报告；
3、公司2002 年度财务决算报告；
4、公司2002 年度利润分配议案；
5、关于续聘上海上会会计师事务所的议案；
6、关于增补二名董事的议案；
增补杨云中先生、董建明先生为公司董事。
7、关于收购上海上实湖滨新城发展有限公司50%股权的议案；
本次股东大会决议公告于2003 年4 月29 日刊登于《上海证券报》和《中国证券报
》。
三、2003 年第二次临时股东大会：
公司于2003 年10 月28 日在《上海证券报》和《中国证券报》发布召开2003年第
二次临时股东大会公告，2003 年11 月27 日在上海实业大厦召开了该次股东大会，出
席大会的股东及股东代表37 人，代表股份430,605,634 股，占公司总股本的比例为73
.2893%，会议审议通过了以下议案：
1、关于监事许建育辞职的议案；
2、关于增补王利华先生为公司监事的议案；
3、关于出售上海上实房地产有限公司20%股权的议案；
本次股东大会决议公告于2003 年11 月28 日刊登于《上海证券报》和《中国证券
报》。
第七节 董事会报告
一、经营讨论与分析：
2003 年是本公司重大资产重组后进入房地产业发展的第一年，公司以房产经营、
地产经营、资本经营、文化经营“四轮驱动”为经营理念，以上海为基地、长三角为重
点、沿海沿江出国门发展。公司通过房产租赁经营、项目开发、并购合作等方式执着于
地产与文化的融合创新，塑造新公司文化，打造新文化地产、新都市营造，增强企业的
核心竞争力。
报告期内，公司建立、健全法人治理结构，着力创新内部经营管理模式，建立了公
司战略目标体系，完善了“一个公司、五个中心”的业务支持系统，全面提升公司的运
营质量，深化企业管理，并重视人力资源的开发，优化了员工绩效考核体系，在项目创
新、品牌塑造及企业文化建设方面取得了显著成果。
报告期内，公司实现主营业务收入为307,046,675.32 元，主营业务利润为96,086
,776.03 元，净利润67,608,048.53 元。报告期内，公司投资项目情况：
1、“海上海”新城项目，位于上海市杨浦区大连路沿线，紧靠虹口区。项目占地
面积约8.49 万平方米，该项目作为公司新文化地产的开山之作，在项目策划及方案规
划上进行开发理念、建筑品质及文化内涵的提升，“海上海”新城项目的创意商居、住
区与街区形成了完美的结合。该项目于2003 年年末第一期开工。“海上海”新城项目
1-3 期计划开工面积为23.28 万平方米。2004 年“海上海”新城项目一期商业街预计
年内竣工。
2、“海源”别墅项目，第一期472 亩土地坐落在上海市郊美丽的淀山湖畔，拥有
朱家角特色生态居住区得天独厚的自然地域优势。该项目2003 年底样板小区环境建设
正式开工，并实施小区河道整理和驳岸工程。2004 年“海源”别墅项目将完成一期小
区道路、市政配套及公共绿化的造景工程，并将完成样板区别墅建造及土建安装工程，
按照“度身定制”的市场方式进行别墅建设和销售。
3、郑州“家和万世花园”项目，是中原首家“TOWN-HOUSE 联体别墅”，凭借其“
有天有地有花园”的居住形态，成为河南郑州楼市的一个创新典范。2003 年11月“家
和万世花园”项目荣获第五届中国住交会“2003 年度中国名盘50 强”称号。“家和万
世花园”项目占地250 亩，总建筑面积15 万平方米，2003 年“家和万世花园”三期施
工面积3.01 万平方米，竣工面积3.01 万平方米。“家和万世花园”项目第四期3.5 万
平方米预计2004 年4 月开工。
4、重庆“水天花园”项目，地处重庆市著名的文化区沙坪坝与旅游区北碚之结合
地带，总占地面积34.36 万平方米，总建筑面积24.8 万平方米。项目分A、B、C三区建
设，目前已完成A 区全部三期8.5 万平方米，2004 年B 区第一期工程预期开工面积2.
15 万平方米。
5、重庆“锦绣山庄”东区项目，位于重庆北部新区人和镇，是重庆第一座集居住
、商务和度假等功能于一体的外商高级住宅区，主要由南国情调的多层和小高层公寓组
成，项目总规划占地面积20.11 万平方米，总建筑面积18.8 万平方米，目前已开发完
工12 万平方米，2003 年开工面积0.448 万平方米，竣工面积0.078 万平方米，预计2
004 年竣工面积1.959 万平方米。
二、报告期内经营情况：
1、主营业务的范围及其经营状况
（1）公司主要从事房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服
务。
本报告期，公司完成重大资产重组，由冶金企业转型为以房地产开发和经营为主的
综合型企业，公司的主营业务及其结构、主营业务盈利能力、利润构成均发生重大变化
，公司通过房产租赁经营、项目开发、并购及合作等方式，积极进取、开拓创新，不断
推进业务流程的完善和管理效益的提升，公司业务持续平稳发展，投资建设项目进展顺
利。
分行业：
项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率(%)
房地产行业 307,046,675.32 193,796,251.25 113,250,424.07 36.88
分产品：
项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率(%)
房屋租赁 30,384,585.89 14,005,723.30 16,378,862.59 53.91
上海之窗.御景园 12,091,429.00 9,137,459.17 2,953,969.83 24.43
郑州家和万世 137,835,814.00 103,017,938.80 34,817,875.20 25.26
重庆水天花园 6,484,058.00 3,174,719.56 3,309,338.44 51.04
重庆锦绣山庄 97,974,378.65 62,923,201.28 35,051,177.37 35.78
成都锦绣花园 22,276,409.78 1,537,209.14 20,739,200.64 93.10
分地区：
项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率(%)
华东地区 42,476,014.89 23,143,182.47 19,332,832.42 45.51
西南地区 126,734,846.43 67,635,129.98 59,099,716.45 46.63
华中地区 137,835,814.00 103,017,938.80 34,817,875.20 25.26
（2）本报告期，公司完成重大资产重组，由冶金企业转型为以房地产开发和经营
为主的综合型企业，利润构成也随之发生变化，主营业务利润包括商品房销售和房屋租
赁产生的利润，占公司利润总额79.22%，另外，投资收益占利润总额比例为36.80%，主
要包括转让上海上实房地产有限公司的股权、合作公司分配的股利和浦发银行派发的红
利。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）：
公司名称 主要开发项目 注册资本
上海上实房地产有限公司 海上海 3000
上海上实置业有限公司 上海之窗.御景园 3000
上海上实海云置业有限公司 未定 2000
河南国基家和万世置业有限公司 家和万世 6000
重庆华新国际实业有限公司 水天花园 USD4194
重庆华新国际城市发展有限公司 重庆锦绣山庄 USD500
成都华新国际城市发展有限公司 锦绣森邻 USD500
公司名称 2003年末 2003年
资产规模 净利润
上海上实房地产有限公司 36995 0
上海上实置业有限公司 8330 1038
上海上实海云置业有限公司 4223 0
河南国基家和万世置业有限公司 13371 1008
重庆华新国际实业有限公司 46834 2638
重庆华新国际城市发展有限公司 15260 2407
成都华新国际城市发展有限公司 15898 1578
报告期内，来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况
说明：上海实业开发有限公司系中外合作企业，公司本年向上海上实（集团）有限公司
购入对该公司32.27%的出资额，同时取得该公司对东方商厦租赁收益70%的收益权以及
上实大厦租售收益90%的收益权。2003 年上海实业开发有限公司实现净利润3453 万元
，根据合作合同进行2003 年度的利润分配，公司获得分配来的股利为18,389,541.94
元，扣除应冲销的投资成本后的金额为11,216,479.06 元，占公司净利润16.59%。
3、主要供应商、客户情况：
经统计，2003 年前五名客户的销售额合计为13,644,179.35 元，占公司销售总额
的比例为4.44%。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
由于公司刚从冶金企业转型为以房地产开发和经营为主的综合型企业，公司面临的
主要问题与困难是需培植公司新的利润增长点，以保证股东利益最大化。鉴于房地产行
业开发周期长、见效慢这一特点，公司加大了“并购”与“合作”工作的力度，年内完
成了对河南国基家和万世置业有限公司的并购，完成了与新加坡维信发展有限公司就成
渝房地产项目的战略合作，形成了公司新的利润增长点，并为公司后续发展奠定了良好
的基础。
此外，“非典”的发生对公司不动产的租赁经营收入以及异地并购工作产生了一定
的影响，公司结合实际，因地制宜制定落实各项防范措施，对可能影响不动产租赁收入
及异地并购项目采取缓交租赁费及召开电话会议推动项目进展等措施，使可能造成的损
失降到最低。
三、报告期内的投资情况：
报告期内，公司进行重大资产重组，由冶金企业转型为以房地产开发和经营为主的
综合型企业，故投资情况也发生重大变化，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投
资公司权益的比例等见合并会计报表附注9。
1、报告期内无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的。
2、重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况。
（1）报告期内，公司受让上海上实（集团）有限公司持有上海上实湖滨新城发展
有限公司40%出资额以及上海上实投资发展有限公司持有湖滨新城10%出资额。作为股权
转让的对价，按原出资额进行受让，本次受让的总金额为人民币1.25 亿元。由于该公
司正在“海源”别墅项目的前期开发阶段，故报告期内尚未实现收益。
（2）2003 年5 月26 日，公司第三届董事会第五次会议审议同意收购河南国基家
和万世置业有限公司（以下简称“家和万世公司”）60%的股权及进一步增资的议案。
家和万世公司原定注册资本5000 万元，公司占家和万世公司的比例为60%。年底，由于
家和万世公司业务扩展的需要，注册资本增加为6000 万元，其中，公司对其增资600
万元，其他股东同比增资。现公司对家和万世的出资总额为3600 万元，占其股权的比
例仍为60%。公司年内完成了对家和万世公司的收购增资工作。
报告期内，家和万世公司主营业务收入13784 万元，实现净利润1008 万元，为本
公司并入净利润605 万元，占公司利润总额4.99%。
（3）本公司于2003 年8 月28 日与新加坡维信发展有限公司（以下简称“维信发
展”）在香港签署了《上海实业发展股份有限公司和新加坡维信发展有限公司合作总协
议》等相关协议，本公司以自有资金18,728 万元分步对维信发展在国内的房地产独资
企业——重庆华新国际实业有限公司增资，增资完成后本公司持有重庆华新实业50%股
权，维信发展持有重庆华新实业50%股权，根据双方约定，公司拥有重庆华新实业管理
控制权。同时，重庆华新实业分别受让维信发展所持有的重庆华新国际城市发展有限公
司65%股权和成都华新国际城市发展有限公司80%股权。报告期内相关手续已全部完成。
报告期内，该公司主营业务收入12673 万元，实现净利润2638 万元，为本公司并
入净利润1319 万元，占公司利润总额10.87%。
（4）报告期内，公司投资成立了控股子公司——上海上实海云置业有限公司，投
资额为1520 万元，占被投资公司76%的股权。该公司正处于开办期，本报告期尚未实现
收益。
四、公司经营成果与财务状况的分析（单位：人民币元）：
1、经营成果分析
项目 2003年 2002年 增减率(%)
主营业务收入 307,046,675.32 625,110,631.62 -50.88
主营业务利润 96,086,776.03 13,689,377.50 +601.91
其他业务利润 637,352.19 18,090,282.63 -96.48
营业费用 7,93,465.18 2,698,046.84 +194.79
财务费用 5,715,476.48 10,077,966.78 -43.29
投资收益 44,639,683.62 2,110,608.08 +2015.02
营业外收支 10,785,922.61 180,635.15 +5871.11
净利润 67,608,048.53 2,831,077.14 +2288.07
现金及现金等价物净增加额 545,884,588.63 44,026,211.39 +1139.91
注:以上项目增减幅度均超过30%,主要原因系公司进行重大资产重组,主营业务及其
结构、主营业务盈利能力、利润构成也随之发生重大变化所致。
2、财务状况分析
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 增减率(%)
货币资金 673,979,696.88 128,095,108.25 +426.16
短期投资 20,000,000.00 -- --
应收票据 -- 431,122,751.65 --
应收股利 18,389,541.94 -- --
应收账款 17,312,639.88 26,448,661.08 -34.54
其他应收款 40,810,321.76 714,825.94 +5609.13
预付账款 22,718,457.06 69,543,343.77 -67.33
存货 1,173,597,997.22 117,388,054.66 +899.76
长期股权投资 545,080,759.72 16,761,827.46 +3151.92
长期债权投资 10,000,000.00 -- --
固定资产净额 27,845,647.10 317,920,673.18 -91.24
在建工程 -- 6,255,741.75 --
无形资产 -- 96,158,322.10 --
长期待摊费用 764,008.57 -- --
短期借款 478,633,400.00 135,000,000.00 +254.54
应付账款 41,069,712.25 8,406,715.50 +388.53
预收账款 84,037,138.87 2,434,039.97 +3352.58
应付工资 150,397.77 -- --
应付福利费 6,255,221.94 -- --
应交税金 14,965,732.80 3,258,441.97 +359.29
其他应交款 38,735.52 2,212,091.98 -98.25
其他应付款 364,466,553.19 2,404,900.00 +15055.16
预计负债 -- 195,189.59 --
一年内到期的长期负债 32,797,000.00 -- --
长期借款 117,000,000.00 -- --
盈余公积 49,041,962.51 32,442,911.10 +51.16
未分配利润 62,654,725.53 11,645,728.41 +438.01
注：以上项目增减幅度均超过30%，主要系公司进行重大资产重组，主营业务改变
（冶金生产型企业转型为以房地产开发和经营为主的综合型企业），资产、负债结构均
发生重大变化所致。如存货大幅度增加系商务办公楼增加和控股子公司的开发产品、在
建开发成本的增加；长期股权投资的增加系投资浦发银行股权及收购几家房地产项目公
司；其他应付款的增加系控股子公司与其他单位之间的往来款较多所致。
3、由于公司进行了重大资产重组，行业发生了重大变化，由冶金企业转型为以房
地产开发和经营为主的综合型企业，所以根据房地产行业的会计处理特点，在报告期内
对坏账核算方法、存货核算方法、固定资产及折旧、收入确认原则、借款费用等项目根
据房地产行业的有关规定及特点进行了调整。该事项经2003 年4 月24 日召开的公司第
三届董事会第四次会议审议通过。具体参见审计报告中的“公司主要会计政策、会计估
计和合并会计报表的编制方法”。
五、新年度经营计划：
2004 年，公司将按照“聚力战略突破，夯实管理基础，加速业务推进，实现跨越
发展”的总体工作方针，以房产、地产、资本和文化四方面的经营相结合，在地域上的
产业网、功能上的产业链、营运上的产业波和动因上的产业能这四维空间上公司资产的
合理布局，在稳固发展的基础上将力争完成公司超常规、跨越式的发展目标。
在新的一年里，公司将在房地产业务领域不断开发出顺应和引领市场的、差异化的
住宅产品，不断提高公司房地产产业资源整合力，以新文化地产、新都市营造，塑造和
拓展公司的产品品牌；健全内部完善的科学管理体系，强化企业信息化网络平台，提升
企业信息管理系统和统计分析系统，建立和实施科学、合理的投资系统与决策程序；通
过加强以绩效为导向的多层次、系统化、动态化的激励机制以及公司监督控制体系，建
立积极有效的人力资源管理与人才培养开拓机制；完善并不断提升企业文化，为公司各
项经营管理工作的开展以及公司品牌的营造注入新的元素，通过加大资本运营实现公司
新一年的快速发展。
六、董事会日常工作情况：
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
（1）2003 年1 月14 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了
以下议案：《关于换届选举公司董事的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于
变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于修改公司章程的议
案》、《关于独立董事津贴标准的议案》。
（2）2003 年1 月27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了
以下议案：《2002 年年度报告及年报摘要》、《2002 年度财务决算报告》、《续聘上
海上会会计师事务所的议案》、《2002 年度利润分配预案》。
（3）2003 年2 月24 日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了以
下议案：《关于选举董事长的议案》、《关于聘任总裁的议案》、《关于聘任公司高级
管理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》。
（4）2003 年3 月5 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了以下
议案：《关于增补二名董事的议案》、《修订公司董事会议事规则》、《关于审议成立
董事会专门委员会的议案》、《董事会专门委员会实施细则》、《公司独立董事制度》
、《公司总裁工作细则》、《关于审议公司资金审批权限规定的议案》、《关于审议公
司基本管理制度的议案》。
（5）2003 年3 月26 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了以
下议案：《关于收购上海上实湖滨新城发展有限公司50%股权的议案》、《公司薪酬管
理办法》、《关于审议公司申请银行授信额度的议案》、《关于召开2002 年度股东大
会的通知》。
（6）2003 年4 月24 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了以
下议案：《公司2003 年第一季度报告》、《关于公司会计政策、会计估计变更的议案
》。
（7）2003 年5 月26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了以
下议案：《关于公司收购河南国基家和万世置业有限公司60%股权及进一步增资的议案
》、《关于增补董事会专门委员会人选的议案》、《关于公司向中国银行申请壹亿元授
信额度的议案》。
（8）2003 年8 月18 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了以
下议案：《公司2003 年半年度报告及摘要》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《上
海实业发展股份有限公司公司治理纲要》、《上海实业发展股份有限公司关联交易管理
办法》。
（9）2003 年8 月28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《
公司与新加坡维信发展有限公司投资合作的议案》。
（10）2003 年10 月25 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了
以下议案：《公司2003 年第三季度报告》、《公司投资者关系管理办法》、《关于出
售上海上实房地产有限公司20%股权的议案》、《关于投资开发飞虹路483 号地块及成
立项目公司的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
报告期内，公司董事会根据股东大会的决议，忠实地履行、认真地执行了股东大会
的各项决议。
九、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案：
公司本部2003 年度实现净利润72,874,108.27 元，提取10%法定公积金2003 年年
度报告207,287,410.83 元，提取5%法定公益金3,643,705.42 元，加上年初未分配利润
11,645,728.41 元，本年度公司实际可分配利润为73,588,720.43 元。公司以2003年度
总股本587,541,643 股为基数，拟向全体股东按每10 股派发现金红利0.50 元（含税）
，共派发现金29,377,082.15 元，剩余可分配利润44,211,638.28 元结转下一年度。
十、其他需要披露的重要事项
1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明：
我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003
]56 号）的要求，对2003 年度上市公司控股股东及其他关联方占用上市公司及控股子
公司资金及上市公司及其控股子公司为上市公司控股股东及其他关联方提供担保的情况
进行了复核。编制和提供这些资料并保证其真实性、合法性、完整性是上市公司管理当
局的责任。现将有关情况说明如下：
（1）上市公司控股股东及其他关联方占用上市公司及控股子公司资金情况在所有
重大方面符合证监发(2003)56 号文的规定。
（2）上市公司及其控股子公司无为上市公司控股股东及其他关联方提供担保的情
况。
2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况及执行《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）规定情况
的专项说明及独立意见：
公司独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠先生发表了《关于上海实业发展股份有限公
司对外担保的专项说明及独立意见》，相关说明和独立意见如下：“根据中国证监会证
监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》要求，经我们审慎调查，截止2003 年末，公司没有为控股股东及本公司控股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”。
第八节 监事会报告
一、报告期内监事会共召开了七次会议，各次会议的议题如下：
1、2003 年1 月14 日召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案
：
《关于换届选举公司监事的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公
司经营范围的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于修改公司章程的议案》、
《关于独立董事津贴标准的议案》。
2、2003 年1 月27 日召开第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了以下议案
：
《监事会报告》、《2002 年年度报告及年报摘要》、《2002 年度财务决算报告》
。
3、2003 年2 月24 日召开第三届监事会第一次会议，会议选举瞿定先生为公司第
三届监事会监事长。
4、2003 年3 月26 日召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过了以下议案：
《关于收购上海上实湖滨新城发展有限公司50%股权的议案》、《公司薪酬管理办法》
、《关于公司申请2003 年度银行授信额度的议案》。
5、2003 年4 月24 日召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了以下议案：
《公司2003 年第一季度报告》、《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。
6、2003 年8 月18 日召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过了以下议案：
《公司2003 年半年度报告及摘要》、《公司治理纲要》、《公司关联交易管理办法》
、《关于监事许建育辞职的议案》、《关于增补王利华先生为公司监事的议案》，公司
工会选举吕清远先生、周志强先生为员工监事。
7、2003 年10 月25 日召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了以下议案：
《公司2003 年第三季度报告》、《公司投资者关系管理办法》、《关于出售上海上实
房地产有限公司20%股权的议案》、《关于投资开发飞虹路483 号地块及成立项目公司
的议案》。
二、公司依法运作情况。2003 年度监事会出席了各次股东大会，列席了每一次董
事会会议，对公司决策和运作情况进行了监督，监事会认为公司各项决策程序符合法律
、法规和公司章程的规定，公司内部控制制度完善，公司董事、总裁及高级管理人员执
行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务的情况。报告期内监事会审议了公司年度报告、半年度报告及各
季度报告，认为公司各期财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、公司收购、出售资产行为：监事会认为报告期内公司收购、出售资产的定价皆
依据具有资格的会计师事务所出具的审计报告或资产评估机构出具的评估报告，交易价
格是合理、公允的，未发现内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失
。
五、公司关联交易事项：监事会认为报告期内公司的关联交易是公平的，履行了法
定程序，未损害上市公司利益。
第九节 重要事项
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大
诉讼、仲裁事项。
二、公司出售及收购资产事项：
1、公司重大资产重组出售、收购资产的事项：
公司进行重大资产出售、购买的资产重组，在报告期内完成了工商登记变更登记手
续，全部资产已完成交易，全部款项均已付清，出售与购买的资产已在上海技术产权交
易所办理了产权交割手续。整个重大资产重组在报告期内全部完成，国浩律师集团（上
海）事务所根据相关法律法规以及中国证监会的相关规定和要求，对本次资产重组的实
施情况出具了法律意见书，认为本次重大资产重组已经实施完毕，本次资产重组实施结
果合法有效。按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通
知》（证监公司字[2001]105 号）的要求，公司已接受东方证券股份有限公司的辅导。
详见2003 年3 月28 日、4 月29 日、5 月28 日、6 月28日、7 月29 日、8 月30 日、
9 月27 日、10 月28 日、11 月26 日、11 月28 日和12月9 日《上海证券报》、《中
国证券报》公司公告。
2、受让上海上实湖滨新城发展有限公司50%股权的事项：
2003 年3 月26 日，公司分别与上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有
限公司签订《出资转让合同书》，受让上海上实（集团）有限公司持有上海上实湖滨新
城发展有限公司40%出资额以及上海上实投资发展有限公司持有湖滨新城10%出资额。作
为股权转让的对价，按原出资额进行受让，本次受让的总金额为人民币1.25 亿元。本
次交易经公司第三届董事会第三次会议决议和公司2002 年年度股东大会审议通过，并
在规定期限内实施完毕。本次交易符合公司重大资产重组后的总体发展战略的要求，公
司通过并购方式介入好的高档房地产开发项目，有利于扩大企业规模、培养公司的核心
竞争力，塑造公司的良好品牌形象。报告期内，该交易对公司经营成果与财务状况未产
生重大影响。详见2003 年3 月28 日、4 月29 日、6 月28 日《上海证券报》、《中国
证券报》公司公告。
3、关于对重庆华新国际实业有限公司增资的事项：详见本报告第七节董事会报告
第三条报告期内的投资情况之第二款。
4、关于出售上海上实房地产有限公司20%股权的事项：本公司于2003 年10 月25
日在上海与上海宬隆进出口有限公司签订《股权转让协议书》，将本公司所持有的上海
上实房地产有限公司20%股权转让给上海宬隆进出口有限公司，经评估，转让价格为人
民币4000 万元。该事项经2003 年10 月25 日召开的公司第三届董事会第八次会议和2
003 年11 月27 日召开的公司2003 年第二次临时股东大会审议通过。本次股权的转让
，是调整公司控股子公司上海上实房地产有限公司项目布局的需要。报告期内，公司已
收到股权转让款项，该部分股权已在上海产权交易所完成过户并完成营业执照的工商登
记，本次股权转让的工作已全部完成。本次转让产生的收益为3400 万元，占公司利润
总额28.03%。详见2003 年10 月28 日、11 月28 日、12 月31 日《上海证券报》、《
中国证券报》公司公告。
三、重大关联交易事项：
1、资产、股权转让发生的关联交易：
关于受让上海上实湖滨新城发展有限公司50%股权的事项
详见本年度报告第九节第二条第二款。鉴于上海上实（集团）有限公司持有本公司
73.28%国有法人股股权，并持有上海上实投资发展有限公司84.55%的股权，本次交易属
于本公司同控股股东及受同一股东控制下关联公司之间的关联交易，因此关联董事在董
事会上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。独立董事就本次关联交易发表了意
见。东方证券有限责任公司担任本公司本次关联交易的独立财务顾问，出具了《独立财
务顾问报告》，认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》等有关法律、法规
的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的，并有利于上
实发展的长远发展。
2、公司与关联方债权、债务往来事项：
报告期末，公司控股子公司上海上实房地产有限公司应付上实置业集团(上海)有限
公司240,000,000.00 元，应付上海上实投资发展有限公司9,930,824.94 元；上海上实
海云置业有限公司应付上实置业集团(上海)有限公司22,154,257.47 元，以上应付款项
均系代垫前期开发费用。
3、其他重大关联交易：
关于投资开发飞虹路483 号地块及成立项目公司的事项
2003 年10 月25 日，公司与上实置业集团（上海）有限公司（以下简称“上实置
业”）签署了《合资协议书》，由本公司与上实置业共同出资在上海市虹口区成立项目
公司，该项目公司注册资金2000 万元，其中，本公司出资1520 万元，占76%股权，上
实置业占24%股权。由该项目公司参与上海市虹口区飞虹路483 号地块的土地招投标，
开发房地产项目。该事项经2003 年10 月25 日召开的公司第三届董事会第八次会议审
议同意。鉴于上海上实（集团）有限公司持有本公司73.28%国有法人股股权，上海上实
和上实置业的实际控制人均为上海实业（集团）有限公司，本次交易属于本公司与受同
一控制人控制的关联公司之间的关联交易，因此关联董事均回避表决，并且独立董事就
本次关联交易发表了意见：本次交易符合本公司总体发展战略的要求，公司通过合作投
资开发新的房地产项目，有利于扩大企业规模，培养公司的核心竞争力，塑造本公司的
良好品牌形象。该项目公司已完成工商注册，名称为上海上实海云置业有限公司，目前
土地招投标工作正在进行之中。详见2003年10 月28 日《上海证券报》、《中国证券报
》公司公告。
四、重大合同及其履行情况：
1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
租赁上市公司资产且为上市公司带来的利润达到公司当年利润总额10%以上的事项。
2、公司及控股子公司报告期内无对外担保合同。
3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。
五、报告期内公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东没有发生或以前期间发生
持续到报告期内的承诺事项。
六、报告期内公司继续聘任上海上会会计师事务所担任公司审计业务，报告年度内
公司支付给上海上会会计师事务所的审计报酬为45 万元（不包括会计师前往各地子公
司现场审计的差旅费），该事务所已连续7 年为公司提供审计服务。
七、报告期内，公司、公司董事会及董事未发生受中国证监会稽查、中国证监会行
政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。
八、其他重要事项：
1、2003 年2 月24 日，公司2003 年第一次临时股东大会审议通过将公司名称由“
上海浦东不锈薄板股份有限公司”变更为“上海实业发展股份有限公司”。经上海证券
交易所核准，自2003 年3 月3 日起，公司证券简称由“浦东不锈”变更为“上实发展
”。详见2003 年2 月25 日、2 月26 日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告。
2、2003 年2 月24 日，公司2003 年第一次临时股东大会审议通过将公司经营范围
由原来的钢铁生产变更为“房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息
服务”。详见2003 年2 月25 日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告。
3、2003 年3 月26 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过公司向银行申请总
计人民币20 亿元的授信额度。公司于4 月9 日分别与中国工商银行上海市分行、中国
建设银行上海市分行、上海银行、上海浦东发展银行、交通银行上海分行签署了均为人
民币4 亿元授信额度的银企合作协议。详见2003 年3 月28 日、4 月11 日《上海证券
报》、《中国证券报》公司公告。
4、2003 年5 月26 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购
河南国基家和万世置业有限公司60%股权及进一步增资的议案》，《关于增补二名董事
为董事会专门委员会委员的议案》：增补公司董事杨云中先生为董事会提名委员会委员
、增补公司董事董建明先生为董事会战略与投资委员会委员，《关于公司向中国银行虹
桥支行申请壹亿元授信额度的议案》。同日，公司与中国银行虹桥支行签署了《银企合
作协议》。
5、2003 年6 月28 日，公司办公地址搬迁，新办公地址为上海市漕溪北路18 号上
海实业大厦7 层。详见2003 年6 月28 日《上海证券报》、《中国证券报》公司公告。
6、本公司于2003 年12 月10 日在上海与上海百联（集团）有限公司、上海锦江国
际（集团）有限公司、上海世纪出版（集团）有限公司、上海电影（集团）有限公司共
同签署了《关于共同拓展全国市场的战略合作框架协议书》。详见2003 年12月11 日《
上海证券报》、《中国证券报》公司公告。
7、由于公司进行了重大资产重组，公司主营由钢铁行业转变为房地产行业，因此
，为公司进行审计的上海上会会计师事务所调换了一名注册会计师，由原来的陈斌先生
调换为张健先生。
第十节 财务报告
一、审计报告
上会师报字(2004)第588 号
上海实业发展股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海实业发展股份有限公司(以下简称“贵公司”)2003 年12月
31 日的资产负债表以及2003 年度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编
制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发
表意见。
我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计
报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露
的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及
评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的
规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003 年12 月31 日的财务状况以及2003年1
月1 日至2003 年12 月31 日期间的经营成果和现金流量。
上海上会 中国注册会计师
会计师事务所有限公司 刘小虎
张健
中国 上海 二OO四年四月十日
二、经审计财务报表(附后)
三、财务报表附注
一、公司简介
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）更名前为上海浦东不锈薄板股份
有限公司（以下简称“浦东不锈”）。浦东不锈于1995 年经沪经企（1995）608 号文
批准，采用募集方式设立的股份有限公司，浦东不锈股票于1996 年9 月25 日在上海证
券交易所上市交易，浦东不锈原属冶金行业，经营范围包括：生产、加工、销售各类冷
轧不锈薄板、热轧薄板及其延伸制品，经销各类钢材。
公司于2003 年1 月实施重大资产重组并于2003 年2 月26 日领取上海市工商行政
管理局颁发的注册号为3100001004379 号企业法人营业执照，公司名称变更为上海实业
发展股份有限公司，经营范围变更为：房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内
贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。
二、公司重大资产重组事项
公司于2002 年12 月30 日召开临时股东大会，决议通过《关于浦东不锈由于资产
重组将本公司资产出售给上海三钢有限责任公司的议案》与《关于浦东不锈由于资产重
组购买上海上实（集团）有限公司及其下属企业相关资产的议案》。根据上述议案，司
同上海三钢有限责任公司（以下简称“上海三钢”）、上海上实（集团）有限公司（以
下简称“上海上实”）、上海上实投资发展有限公司（以下简称“上实投资发展”）及
上海金钟商业发展有限公司（以下简称“金钟发展”）实施重大出售、购买资产交易：
公司向上海三钢出售资产，资产标的包括公司除上海浦东发展银行股份有限公司1,310
万元长期股权投资及20,700 万元应收上海三钢票据之外的全部资产，上海三钢同时承
担公司全部债务和或有责任，负责与本次重大资产重组完成前安置公司全部人员且承担
所有相关费用。有关出售资产的价格以经中资资产评估有限公司评估并经上海宝钢集团
公司备案的评估价格为基准，确定出售价格为人民币84,208.95万元。
公司向上海上实、上实投资发展以及金钟发展购买资产，资产标的包括：
1、上海上实所持中外合资企业上海淀山湖新城发展有限公司86.67%股权；
2、上海上实所持中外合作企业上海实业开发有限公司（更名前为上海实业发展有
限公司）32.27%出资额及相关的权益；
3、上海上实所持上海浦东发展银行股份有限公司国有法人股4,650 万股（包括20
02年度实施转增的股份及评估基准日后产生的一切权益及孳息）；
4、上海上实所有上实大厦（5-8 裙房，18 层之A、B、C、D 座，28 层之A、B、C
、E、H、G 座，32 层）部分房产；
5、上实投资发展所持上海上实置业有限公司80%股权；
6、上实投资发展所有高阳商务中心（26,668 平方米）房产；
7、上实投资发展所有上实大厦（25 层之B、C、D、E、F、G 座）部分房产；
8、金钟发展所有金钟广场（4、6、9、30、31、32 层）部分房产。
有关购入资产的价格以经上海东洲资产评估有限公司评估并经国有资产管理部门确
认的价格为基础确定为：
1、上海上实所持中外合资企业上海淀山湖新城发展有限公司86.67%股权，购买价
格为6,503.70 万元人民币；
2、上海上实所持中外合作企业上海实业开发有限公司（更名前为上海实业发展有
限公司）32.27%出资额及相关的权益，购买价格为14,541.61 万元人民币；
3、上海上实所持上海浦东发展银行股份有限公司国有法人股4,650 万股（包括20
02年度实施转增的股份及评估基准日后产生的一切权益及孳息），购买价格为9,786.7
0 万元人民币；
4、上海上实所有上实大厦（5-8 裙房，18 层之A、B、C、D 座，28 层之A、B、C
、E、H、G 座，32 层）部分房产，购买价格为13,658.62 万元人民币；
5、上实投资发展所持上海上实置业有限公司80%股权，购买价格为5,531.21 万元
人民币；
6、上实投资发展所有高阳商务中心（26,668 平方米）部分房产，购买价格为10,
809.37 万元人民币；
7、上实投资发展所有上实大厦（25 层之B、C、D、E、F、G 座）部分房产，购买
价格为1,511.32 万元人民币；
8、金钟发展所有金钟广场（4、6、9、30、31、32 层）部分房产，购买价格为21
,889.08万元人民币。
上述资产购买总价为84,231.61 万元人民币。
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2002]字19 号文，公司重大资产重组方
案已经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核通过。
截止2003 年12 月31 日，公司与上海上实进行重大资产重组所涉及的出售、购买
资产的过户或转移手续已全部完成。国浩律师集团(上海)事务所对本次重大资产重组的
实施情况出具了法律意见书，认为本次重大资产重组已经实施完毕，本次重大资产重组
实施结果合法有效。
三、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
执行中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补
充规定。
2、会计年度
自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3、记账本位币
人民币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础, 按历史成本为计价原则，各项资产如果发生减值，则提
取相应的减值准备。
5、外币业务折算方法
对涉及外币的经济业务采用业务发生当月1 日人民币市场中间汇价折合人民币记账
，期末按期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关
资产价值，在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余
汇兑差额列作财务费用。
6、现金等价物的确定标准
指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额，价值变动风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括
股票、债券、基金等。
短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或
已到期尚未领取的债券利息后的金额确认投资成本。
短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时
，将短期投资账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。
期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损
益。
8、坏账核算方法
坏账损失核算方法：坏账核算采用备抵法。
坏账损失确认标准：
(1)因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项
；
(2)因债务人逾期未履行偿债义务，超过三年仍然不能收回，且具有明显特征表明
不能收回的应收款项。
坏账根据本公司的管理权限，经相关的报批程序后作为坏账损失，冲销提取的坏账
准备。
坏账准备计提方法：
A、本次重大资产重组前：
根据年末应收账款及其他应收款余额的15%计提。
B、本次重大资产重组后：
坏账准备计提方法为账龄分析法，除经有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不
大的，应全额提取坏账准备外，其余按以下比例计提坏账准备：
1年以内 0.3%
1~2年 5%
2~3年 10%
3年以上 50%
9、存货核算方法
A、本次重大资产重组前：
存货包括：库存商品、在产品、原材料、辅助材料、低值易耗品、委托加工物资。
存货以其成本入账。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货时按
加权平均法计价。存货采用永续盘存制。低值易耗品和包装物采用一次摊销法核算。
存货跌价准备确认标准：期末按可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，
可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以存货估计售价减去至完工估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。
存货跌价准备计提方法：存货跌价准备按期末单个存货项目的成本与可变现净值孰
低计量。
B、本次重大资产重组后：
①公司存货的构成
公司存货主要由开发成本与开发产品构成。
②开发用土地的核算方法；
对于开发用土地，公司以购入或支付土地出让金的方式取得土地使用权；在土地投
入开发时转入开发成本核算。
③公共配套设施费用的核算方法
公共配套设施费用支出直接计入开发成本；开发成本转入开发产品时，按照工程预
算成本在开发成本中计提尚未发生的公共配套设施费用并结转入开发产品。
④出租开发产品及周转房的摊销方法
按房屋建筑物的实际成本扣除预计残值以及估计经济使用年限，采用直线法计算出
月摊销额，计入相关经营成本费用。
对于改变房屋用途用作出售的，按相关开发产品摊余价值结转相应营业成本。
⑤维修基金的核算方法
公司将计提的预计支付给物业管理公司的维修基金计入开发成本。
⑥存货跌价准备的确认标准及计提方法
期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，可变现净值是指公司
在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值，
存货跌价准备按单个存货项目成本与可变现净值孰低计量。
10、长期投资核算方法：
长期投资是指持有时间准备超过一年（不含一年）的各项股权性投资，不能变现或
不准备随时变现债券、其他债权投资等。
长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或
已到期尚未领取的债券利息后的金额确认初始投资成本。
对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或持有被
投资公司有表决权资本20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算，公司在取得
长期股权投资后，当被投资单位宣告分派利润或现金股利时，公司作为当期投资收益入
账；若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽投资不足20%，但有重大
影响的，按权益法核算，公司在取得长期股权投资后，按应享有或分担的被投资单位当
年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资账面价值，并作为当期投资损益。
长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本与被投资单位所有者权益
份额之间的股权投资差额按一定期限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，
合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10 年
的期限摊销。自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资
成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积-股权投资准备”
科目。
长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入。
长期债券投资的初始投资成本与债券票面价值之间的差额，作为债券溢价或折价；
债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线
法。
期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的差额分别提取
长期投资减值准备。
11、委托贷款计价及减值准备
委托贷款按实际委托的贷款金额入账，期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收
利息，并计入“投资收益”，计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，冲回原已计
提的利息并冲减当期“投资收益”，在期末时按照可回收金额低于委托贷款账面价值的
差额，计提减值准备。
12、固定资产及折旧
固定资产的确认标准为为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年
限超过1 年、单位价值较高的资产。固定资产按购建时的实际成本计价。
折旧方法：根据按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值后按直线法
确定折旧率。
固定资产分类及使用年限：
A、本次重大资产重组前：
类别 估计使用年限 残值率 折旧率(年)
房屋建筑物 8--45 4% 2.13%-12%
机械设备 7--25 4% 3.84%-13.71%
电器及运输设备 4--12 4% 8%-24%
其他设备 5--28 4% 3.43%-19.20%
B、本次重大资产重组后：
类别 估计使用年限 残值率 折旧率(年)
房屋建筑物 40 5% 2.375%
电器及运输设备 5 5% 19%
生产设备 10 5% 9.5%
其他设备 5 5% 19%
固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价
值的差额，计提固定资产减值准备。
13、在建工程核算方法
在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。
在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价
值的差额，计提在建工程减值准备。
14、借款费用
A、本次重大资产重组前：
为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预计可使用状
态前发生的，在发生时计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到预定可使用状
态后发生的，在发生时直接计入财务费用。其他借款费用均于发生时确认为费用，直接
计入当期财务费用。
B、本次重大资产重组后：
为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预计可使用状
态前发生的，在发生时计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到预定可使用状
态后发生的，在发生时直接计入财务费用。其他借款费用均于发生时确认为费用，直接
计入当期财务费用；房地产项目在项目建设期借入的资金利息计入开发成本，项目竣工
后，则计入当期费用。
15、无形资产计价和摊销方法
无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务，出租给他人，或为管理目的而持有的
，没有实物形态的非货币性长期资产。购入时按实际成本计价。
无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价
值的差额，计提无形资产减值准备。
16、长期待摊费用摊销政策
长期待摊费用是指已经支出，但受益期在一年以上（不含一年）的各项费用，其中
开办费在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值
全部转入当期损益。
17、收入确认原则
销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权
，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入
与成本能够可靠地计量。
让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关
的经济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入
按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定
的收费时间和方法计算确定收入。
提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，应在完成劳务时确认收入，如劳
务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，
企业应在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不
能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入分别以下二种情况确认和计量：
①如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，
并按相同金额结转成本；
②如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本
金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；
③如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为
当期费用，不确认收入。
本次重大资产重组后增加房地产收入确认的会计政策：
销售房地产具体在满足下列条件时确认收入：
①在取得预售许可证后开始预售，预售商品房所取得的价款作为预收账款入账；
②商品房开发建设工程项目竣工后并具备入住交房条件后，将有关房地产实物移交
给买方；
③履行了合同规定的义务，相关销售价款已经取得或者确信可以取得；
④相关成本可以可靠计量。
出租开发产品收入确认方法：
经营租赁的租金应当在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入；公司发生的初始
直接费用，确认为当期费用；或有租金在实际发生时确认为当期收入。
18、所得税的会计处理方法
采用应付税款法。
19、预计负债
与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债：
(1)该义务是企业承担的现时义务。
(2)该义务履行很可能导致经济利益流出企业。
(3)该义务