中兴通讯股份有限公司2003年年度报告
ZTE中兴
ZTE CORPORATION
目录
重要提示
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
附件 103
重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第三次会议审议通过本年度报告，副董事长王宗银先生因工作原
因未能出席本次董事会，已书面委托董事李居平先生行使表决权；董事谭善益先生和何
士友先生因工作原因未能出席本次董事会，已书面委托董事殷一民先生行使表决权。独
立董事乔文骏先生因工作原因未能出席本次董事会，已书面委托独立董事陈少华先生行
使表决权。
本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和财务负责人陈燕女士声明：保证
本公司2003年年度报告中财务报告真实、完整。
释义：
CDMA: 码分多址（Code-Division Multiple Access）技术的缩写，是近年来在
数字移动通信技术领域中出现的一种先进的无线扩频通信技术。
WCDMA： 直接扩频的码分多址复用方式，一种适用于数字蜂窝移动通信的技术。
ADSL: 非对称数字用户线，一种通过电话双绞线实现宽带接入的方式。
SDH： 同步数字体系（Synchrorous Digital Hierarchy）的缩写，是一种光纤
通信系统中的数字通信体系。
PCS： 个人通讯系统（Personal Communication System）的缩写，是一种基于
PHS（Personal Handphone System）制式的通讯系统，目前在国内为中国
电信和中国网通广泛采用。
CMM： Capability Maturity Model,软件成熟度模板。
6σ： 定义、测量、分析、改进和控制每一个公司产品、流程和交易的质量的数
理统计术语，其终极目标是要真正实现零缺陷率。
一、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：中兴通讯股份有限公司
公司法定英文名称：ZTE CORPORATION
（二）公司法定代表人：侯为贵
（三）公司董事会秘书：冯健雄
公司证券事务代表：李黔、李柳红
电话：（0755）26770282
传真：（0755）26770286
电子信箱：fengjianxiong@mail.zte.com.cn
联系地址:深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
（四）公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
公司办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
邮政编码：518057
公司国际互联网网址：http://www.zte.com.cn
电子信箱：info@mail.zte.com.cn
（五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》
年度报告备置地点：深圳市高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
（六）公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中兴通讯
股票代码：000063
（七）其他有关资料：
公司首次注册日期：1997年11月11日
注册地址：广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层
公司变更注册登记日期：2000年9月29日
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
企业法人营业执照注册号：4403011015176
公司税务登记证号：国税 44030127939873X
地税 44030327939873X
公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所
办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要会计数据（单位：元）
利润总额： 974,630,143.98
净利润： 752,498,479.79
扣除非经常性损益后的净利润： 720,550,234.55
主营业务利润： 5,891,729,295.20
其他业务利润： 59,770,970.69
营业利润： 890,827,557.61
投资收益： (6,855,413.81)
补贴收入： 128,873,359.17
营业外收支净额： (38,215,358.99)
经营活动产生的现金流量净额： 1,141,798,462.72
现金及现金等价物净增加额： 845,954,262.40
注:扣除的非经常性损益项目和金额（单位:元）
项目 金额
补贴收入 75,002,325.00
营业外收入 33,633,652.61
减：营业外支出 65,526,875.10
减：股权处置投资损失 2,370,553.11
减：所得税影响 8,790,304.16
合计 31,948,245.24
（二）近三年主要会计数据（单位：元）
项目 2003年 2002年
调整前
主营业务收入 16,036,034,897.03 11,009,240,726.22
净利润 752,498,479.79 566,999,941.56
总资产 15,766,954,883.67 12,405,770,105.81
股东权益
(不含少数股东 5,043,930,678.69 4,276,412,947.72
权益)
每股收益 1.128 1.020
每股净资产 7.56 7.69
净资产收益率
14.92% 13.26%
（%）
调整后的每股
7.29 7.50
净资产
每股经营活动
产生的现金流 1.71 2.55
量净额
项目 2002年 2001年
调整后 调整前
主营业务收入 11,009,240,726.22 9,332,020,754.14
净利润 566,999,941.56 570,268,940.62
总资产 12,216,892,533.80 9,054,549,428.98
股东权益
(不含少数股东 4,387,628,947.73 3,863,344,712.83
权益)
每股收益 1.020 1.026
每股净资产 7.89 7.95
净资产收益率
12.92% 14.76
（%）
调整后的每股
7.70 6.87
净资产
每股经营活动
产生的现金流 2.55 0.59
量净额
项目 2001年
调整后
主营业务收入 9,332,020,754.14
净利润 525,854,609.90
总资产 9,054,549,428.98
股东权益
(不含少数股东 3,818,930,382.11
权益)
每股收益 0.946
每股净资产 6.87
净资产收益率
13.77%
（%）
调整后的每股
6.80
净资产
每股经营活动
产生的现金流 0.59
量净额
（三）根据《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》，公司按全面摊薄
法和加权平均法计算净资产收益率和每股收益。
净资产收益率（%）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 116.81% 125.63%
营业利润 17.66% 19.00%
净利润 14.92% 16.05%
扣除非经常性损益后的净利润 14.29% 15.36%
每股收益（元）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 8.829 8.829
营业利润 1.335 1.335
净利润 1.128 1.128
扣除非经常性损益后的净利润 1.080 1.080
（四）股东权益变动情况单位:元
股东权益 期初数 本期增加 本期减少
项目
股本 556,080,000 111,216,000 0
资本公积 2,194,194,287.17 23,064,521.76 111,216,000.00
盈余公积 476,232,327.12 170,886,072.03 0
法定公益 164,766,127.99 56,963,129.25 0
金
未分配利
1,050,231,143.07 752,498,479.79 371,074,872.03
润
外币报表
-324,809.63 0 8,045,270.59
折算差额
现金股利 111,216,000.00 200,188,800.00 111,216,000.00
股东权益
4,387,628,947.73 1,257,853,873.58 601,552,142.62
合计
股东权益 期末数 变动原因
项目
2002年度资本公积
股本 667,296,000
金转增股本
资本公积 2,106,042,808.93 投资溢价
盈余公积 647,118,399.15 利润计提
法定公益 221,729,257.24 利润计提
金
利润、盈余公积和分
未分配利
1,431,654,750.83 配现金股利的综合变
润
化
外币报表
-8,370,080.22 合并外币报表
折算差额
本期增加数为分配
2003年股利，本期
现金股利 200,188,800.00
减少数为发放2002
年股利
股东权益
5,043,930,678.69
合计
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、公司股份变动情况表：
单位：股
本次变动前 报告期资本公 本次变动后
积金转增股本
一、未上市流通股份
1.发起人股份 346,320,000 69,264,000 415,584,000
其中：
国家持有股份 321,984,000 64,396,800 386,380,800
境内法人持有股份 24,336,000 4,867,200 29,203,200
境外法人持有股份
其他
2.募集法人股份
3.内部职工股
4.优先股或其他
未上市流通股份合计 346,320,000 69,264,000 415,584,000
二、已上市流通股份
1.人民币普通股 209,760,000 41,952,000 251,712,000
2.境内上市的外资股
已上市流通股份合计 209,760,000 41,952,000 251,712,000
三、股份总数 556,080,000 111,216,000 667,296,000
公司于2003年5月23日实施了2002年度利润分配和资本公积金转增股本方案，在20
02年12月31日总股本的基础上按照每10股转增2股的比例用资本公积金转增股本。
2、股票发行与上市情况：
(1)根据公司2000年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会证监公司字[2001]
25号文核准发行。公司于2001年3月13日通过向机构投资者网下投标询价和向原股东及
其他社会公众投资者网上投标询价同步进行的方式，成功地向社会公开发行了每股面值
1.00元的人民币普通股5000万股，每股发行价32.70元。本次发行共募集资金净额为1,
594,479,810.63元(不含发行费用)。此次公募增发5000万股已于2001年4月6日全部上市
流通。由此公司总股本增至46340万股。
(2)根据公司2001年第二次临时股东大会决议，公司以2001年6月30日总股本46340
万股为基础，实施2001年中期分配方案（每10股送2股，每10股派1.5元[含税]）。股权
登记日为2001年10月16日，除权除息日为2001年10月17日，由此公司总股本增至55608
万股。
(3)根据公司2002年度股东大会决议，公司以2002年12月31日总股本55608万股为基
础，实施2002年度分配和资本公积金转增股本方案（资本公积金每10股转增2股的比例
转增股本，每10股派2元[含税]）。股权登记日为2003年5月22日，除权除息日为2003年
5月23日，由此公司总股本增至66729.6万股。
（二）股东情况介绍
1、股东数量：截止2003年12月31日，公司共有股东54,694户。
2、主要股东持股情况：
名 年度内股份增减
股东名称 年末持股数量(股)
次 变动情况(股)
1 深圳市中兴新通讯设备
352,684.800 +58,780,800
有限公司
2 深圳高特佳创业投资有
17,971,200 +17,971,200
限责任公司
3 湖南南天集团有限公司 11,232,000 +1,872,000
4 DEUTSCHE BANK
7,118,117 +7,118,117
AKTIENGESELLSCHAFT
5 普惠证券投资基金 6,920,967 +5,825,164
6 天元证券投资基金 6,389,940 不详
7 南方稳健成长证券投资
5,806,028 不详
基金
8 中国精密机械进出口深
5,616,000 +936,000
圳公司
9 河北省邮电器材公司 5,616,000 +936,000
10 中国移动通信第七研究
5,616,000 +936,000
所
名 占总股本
股东名称 质押冻结情况 股份性质
次 比例(%)
1 深圳市中兴新通讯设备
52.85 无 国有法人股
有限公司
2 深圳高特佳创业投资有
2.69 无 法人股
限责任公司
3 湖南南天集团有限公司 1.68 无 法人股
4 DEUTSCHE BANK
1.07 未知 社会公众股
AKTIENGESELLSCHAFT
5 普惠证券投资基金 1.04 未知 社会公众股
6 天元证券投资基金 0.96 未知 社会公众股
7 南方稳健成长证券投资
0.87 未知 社会公众股
基金
8 中国精密机械进出口深
0.84 无 国有法人股
圳公司
9 河北省邮电器材公司 0.84 无 国有法人股
10 中国移动通信第七研究
0.84 无 国有法人股
所
3、公司前十大股东股份变动情况的说明
（1）公司2003年5月23日实施了2002年度利润分配和资本公积金转增股本方案，在
2002年12月31日总股本的基础上按照每10股转增2股的比例用资本公积金转增股本。公
司第一、三名股东和第八、九、十名股东本期持股变动增加系由于该原因所致。
（2）公司原第二名股东深圳市兆科投资发展有限公司已将其所持有的股份全部转
让给深圳高特佳创业投资有限责任公司，并已于2003年12月完成了股份过户手续。
（3）公司第四名股东系QFII投资者，其股份变动系因为二级市场买入所致。
（4）公司第五股东持股变动系因为二级市场买入和公司资本公积金转增股本综合
所致。
（5）公司第六和第七名股东系国内社会公众股股东，在2002年12月31日没有进入
公司前100名股东，对其年初持有公司股份数量未知，故年度内股票增减变动数量不详
。
4、十大股东持股相关情况说明
（1）以上股份性质中，国有法人股和法人股均为非流通股，社会公众股为流通股
。
（2）本公司前十名股东中，南方稳健成长证券投资基金和天元证券投资基金为同
一基金管理人---南方基金管理公司。其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司
股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
5、前十名流通股东持股情况：
序号 股东名称 年末持股数量
(股)
1 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 7,118,117
2 普惠证券投资基金 6,920,967
3 天元证券投资基金 6,389,940
4 南方稳健成长证券投资基金 5,806,028
5 丰和价值证券投资基金 5,076,513
6 普丰证券投资基金 3,641,239
7 科瑞证券投资基金 3,289,753
8 UBS LIMITED 3,167,862
9 海富通精选证券投资基金 2,929,420
10 上海惠渲金属材料有限公司 2,743,509
6、公司前十大流通股东关联关系的说明
本公司前十名流通股东中，南方稳健成长证券投资基金和天元证券投资基金为同一
基金管理人---南方基金管理公司。普惠证券投资基金和普丰证券投资基金为同一基金
管理人---鹏华基金管理公司。其他股东之间的关联关系未知。
7、公司控股股东的情况
(1)公司控股股东名称：深圳市中兴新通讯设备有限公司
(2)法定代表人：张太峰
(3)成立日期：1993年4月29日
(4)注册资本：1000万元人民币
(5)经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务
；废气、废水、噪音的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监
测系统。
8、公司控股股东的控股股东（或实际控制人）情况
公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司是由深圳航天广宇工业（集团）公司
、西安微电子技术研究所、深圳市中兴维先通设备有限公司三方股东合资组建。其股东
情况如下：
深圳航天广宇工业（集团）公司隶属中国航天科工集团公司，属于国有独资企业，
成立于1984年3月20日，法定代表人谢伟良，注册资本1795万元。经营范围为航天技术
产品，机械、电器产品，仪器仪表；电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，
五金家具，建筑材料，磁性材料，粉末冶金，国产汽车（小轿车除外）、仓储等。
西安微电子技术研究所隶属中国航天时代电子公司，属于国有大型科研事业单位，
成立于1965年，单位负责人为张俊超，资产总额87525.94万元。是国内唯一集半导体集
成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。
深圳市中兴维先通设备有限公司是一家民营高科技企业，成立于1992年10月23日，
法定代表人侯为贵，注册资本1000万元。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、
计算机及周边设备。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事和高级管理人员情况
1、公司第二届董事会董事、监事会监事和高级管理人员的基本情况
序 姓名 职务 性 年龄 任期
号 别
1 张太峰 董事长 男 62 2001/2-2004/2
2 侯为贵 副董事长、总经理 男 62 2001/2-2004/2
3 朱克让 副董事长 男 59 2001/2-2004/2
4 殷一民 董事、副总经理 男 40 2001/2-2004/2
5 史立荣 董事、副总经理 男 39 2001/2-2004/2
6 何士友 董事、副总经理 男 37 2001/2-2004/2
7 李居平 董事 男 47 2001/2-2004/2
8 刘文平 董事 男 46 2001/2-2004/2
9 马世平 董事 男 49 2001/2-2004/2
10 谭善益 董事 男 57 2003/7-2004/2
11 江执中 独立董事 男 68 2001/2-2004/2
12 陈锡生 独立董事 男 69 2001/2-2004/2
13 朱武祥 独立董事 男 38 2003/7-2004/2
14 陈少华 独立董事 男 42 2003/7-2004/2
15 乔文骏 独立董事 男 33 2003/7-2004/2
16 杨蕤 监事会召集人 男 61 2001/2-2004/2
17 崔飞鹏 监事 男 38 2001/2-2004/2
18 曹全生 监事 男 42 2003/7-2004/2
19 崔红卫 监事 女 42 2003/7-2004/2
20 李焕如 监事 女 52 2001/2-2004/2
21 卫东 监事 男 51 2003/7-2004/2
22 陈健洲 监事 男 33 2001/2-2004/2
23 周苏苏 副总经理 女 49 2001/2-2004/2
副总经理
24 韦在胜 男 41 2001/2-2004/2
财务总监
25 方榕 副总经理 女 39 2001/2-2004/2
26 倪勤 副总经理 男 44 2001/2-2004/2
27 丁明峰 副总经理 男 34 2001/2-2004/2
28 邱未召 副总经理 男 40 2001/2-2004/2
29 谢大雄 副总经理 男 40 2001/2-2004/2
30 叶卫民 副总经理 男 40 2001/2-2004/2
31 陈杰 副总经理 女 45 2002/3-2004/2
32 田文果 副总经理 男 34 2002/3-2004/2
33 张传海 副总经理 男 37 2002/3-2004/2
34 冯健雄 董事会秘书 男 30 2001/2-2004/2
序 姓名 年初持股 年度内变 年末持股 变动原因
号 数量(股) 动数量(股) 数量(股)
1 张太峰 67600 +13520 81120 注
2 侯为贵 122000 +24400 146400 注
3 朱克让 0 0 0
4 殷一民 67600 +13520 81120 注
5 史立荣 53200 +10640 63840 注
6 何士友 50560 +10112 60672 注
7 李居平 0 0 0
8 刘文平 0 0 0
9 马世平 0 0 0
10 谭善益 0 0 0
11 江执中 0 0 0
12 陈锡生 0 0 0
13 朱武祥 0 0 0
14 陈少华 0 0 0
15 乔文骏 0 0 0
16 杨蕤 0 0 0
17 崔飞鹏 0 0 0
18 曹全生 0 0 0
19 崔红卫 0 0 0
20 李焕如 0 0 0
21 卫东 0 0 0
22 陈健洲 11520 +2304 13824 注
23 周苏苏 53200 +10640 63840 注
24 韦在胜 53200 +10640 63840 注
25 方榕 22992 +4598 27590 注
26 倪勤 43800 +9360 52560 注
27 丁明峰 34309 +6862 41171 注
28 邱未召 0 0 0
29 谢大雄 24910 +4982 29892 注
30 叶卫民 18780 +3756 22536 注
31 陈杰 52500 +10500 63000 注
32 田文果 13500 +2700 16200 注
33 张传海 5500 +1100 6600 注
34 冯健雄 0 0 0
注：以上人员股份增加系由于公司实施2002年度资本公积金转增股本所致。
2、董事、监事在股东单位任职情况说明
(1)张太峰先生在股东单位深圳市中兴新通讯设备有限公司任董事长，任职期间20
01年4月-2004年4月。
(2)侯为贵先生在股东单位深圳市中兴新通讯设备有限公司任副董事长，任职期间
2001年4月-2004年4月。
(3)朱克让先生在股东单位深圳市中兴新通讯设备有限公司任副董事长，任职期间
2001年4月-2004年4月。
(4)殷一民先生在股东单位深圳市中兴新通讯设备有限公司任董事，任职期间2001
年4月-2004年4月。
(5)史立荣先生在股东单位深圳市中兴新通讯设备有限公司任董事，任职期间2001
年4月-2004年4月。
(6)李居平先生在股东单位深圳市中兴新通讯设备有限公司任董事，任职期间2001
年4月-2004年4月；在股东单位骊山微电子公司任总经理，任职期间为2000年6月-2004
年6月。
(7)刘文平先生在股东单位骊山微电子公司任总工程师，任职期间为2000年6月-20
04年6月。
(8)马世平先生在股东单位深圳市中兴新通讯设备有限公司任董事，任职期间2001
年4月-2004年4月。
(9)崔飞鹏先生在股东单位骊山微电子公司任副总经理，任职期间2000年6月-2004
年6月。
(10)李焕如女士在股东单位陕西电信实业公司任计划财务部主任，任职期间为200
1年6月-2005年6月。
(11)崔红卫女士在股东单位吉林省邮电器材总公司任工程设备部经理，任职期间为
2003年4月-2006年4月。
3、年度报酬情况
(1)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据
本公司实施岗位技能工资制度，对董事、监事、高级管理人员（不包括未在本公司
领取报酬人员）进行工作分析与评价，依据评价结果确定薪点、报酬，同时结合市场薪
资水平进行调整，报公司薪酬与考核委员会审核，批准后执行。
(2)在本公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员（共19人）的年度报酬总
额合计1190.41万元。其中金额最高的前三名董事年度报酬总额合计246.23万元；金额
最高的前三名高级管理人员年度报酬总额合计277.77万元。独立董事未在本公司领取报
酬。
年度报酬数额区间如下：
报酬区间 人数 比例（%）
20-40万元 3 15.78
40-60万元 5 26.32
60-80万元 8 42.11
80-100万元 2 10.53
100-120万元 1 5.26
合计 19 100.00
(3)不在本公司领取报酬的董事、监事情况
副董事长朱克让先生，董事李居平先生、刘文平先生、马世平先生、谭善益先生、
独立董事江执中先生、陈锡生先生、朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生；监事崔飞
鹏先生、崔红卫女士、曹全生先生、李焕如女士、卫东先生未在本公司领取报酬。上述
人员（不含独立董事）分别在各自任职的股东单位领取报酬。
4、报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况
经公司2003年4月25日召开的2002年度股东大会审议，同意赵希凤女士辞去监事职
务，选举卫东先生为公司监事。
经公司2003年7月22日召开的2003年第二次临时股东大会审议，同意文会国先生、
陈耿先生辞去公司董事职务，并选举谭善益先生为公司董事，选举朱武祥先生、陈少华
先生、乔文骏先生为公司独立董事。至此，公司董事会成员为15人，其中独立董事5人
。
经2003年7月22日召开的2003年第二次临时股东大会审议，同意刘群先生、韦海波
先生辞去公司监事职务，选举崔红卫女士、曹全生先生为公司监事。
5、报告期后董事会、监事会及高级管理人员换届及选举事项
经2004年1月15日召开的2004年第一次临时股东大会审议，公司完成了第二届董事
会换届及选举的工作，选举侯为贵先生、王宗银先生、谢伟良先生、张俊超先生、李居
平先生、董联波先生、谭善益先生、殷一民先生、史立荣先生、何士友先生为公司第三
届董事会非独立董事；选举朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正
琨先生为公司第三届董事会独立董事。
经2004年1月15日召开的2004年第一次临时股东大会审议，公司完成了监事会换届
及选举的工作，选举了张太峰先生、王网喜先生、何雪梅女士、李焕如女士、崔红卫女
士、曹全生先生、李进虎先生为公司第三届监事会监事。
同日，经公司第三届董事会第一次会议审议，选举侯为贵先生为公司董事长，王宗
银先生和谢伟良先生为公司副董事长。经公司第三届董事会第二次会议审议，聘任殷一
民先生为公司总经理，聘任史立荣先生、何士友先生、韦在胜先生、谢大雄先生、周苏
苏女士、方榕女士、陈杰女士、丁明峰先生、田文果先生、张传海先生、叶卫民先生、
邱未召先生、倪勤先生、赵先明先生、徐慧俊先生为中兴通讯股份有限公司副总经理；
并聘任韦在胜先生兼任中兴通讯股份有限公司财务总监；聘任冯健雄先生为公司董事会
秘书。
如下人员为新当选的董事、监事和高级管理人员的基本情况：
序 姓名 职务 性 年龄 任期
号 别
1 王宗银 副董事长 男 59 2004/2-2007/2
2 谢伟良 副董事长 男 47 2004/2-2007/2
3 张俊超 董事 男 50 2004/2-2007/2
4 董联波 董事 男 46 2004/2-2007/2
5 谈振辉 独立董事 男 59 2004/2-2007/2
6 糜正琨 独立董事 男 57 2004/2-2007/2
7 李进虎 监事 男 45 2004/2-2007/2
8 王网喜 监事 男 37 2004/2-2007/2
9 何雪梅 监事 女 34 2004/2-2007/2
10 赵先明 副总经理 男 37 2004/2-2007/2
11 徐慧俊 副总经理 男 30 2004/2-2007/2
序 姓名 年初持股 年度内变 年末持股 注释
号 数量(股) 动数量(股) 数量(股)
1 王宗银 0 0 0
2 谢伟良 0 0 0
3 张俊超 0 0 0
4 董联波 0 0 0
5 谈振辉 0 0 0
6 糜正琨 0 0 0
7 李进虎 0 0 0
8 王网喜 不详 不详 0 注
9 何雪梅 0 0 0
10 赵先明 不详 不详 0 注
11 徐慧俊 不详 不详 0 注
注：上述名人员在报告期初没有担任公司董事、监事及高级管理人员，因此其各自
在年初的股份数量不详。
（二）公司员工情况
截止年度末，公司员工共16609人，平均年龄为29岁，退休员工15名。
按专业构成分类如下：
技术开发人员6252名，占37.64%；
市场工程人员4189名，占25.22%；
管理及财务人员1701名，占10.24%
生产及其他人员4467名，占26.90%；
按教育程度分类：
博士327名，占1.97%；
硕士4433名，占26.69%；
学士6998名，占42.13%；
五、公司治理结构
（一）公司治理的实际情况
根据中国证监会证监发[2002]1号文《上市公司治理准则》（以下称“准则”）的
有关规定，本公司对自身的治理情况进行了认真的对照，情况如下：
关于股东与股东大会：公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等地位
的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。公司已经制订了股东大会议事规则
，并能够严格按照《股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的要求规范股东大会
的召集、召开和表决程序。在股东大会上能够给予各个议案充分的讨论时间，使股东充
分行使表决权；为保证表决事项的公允性，股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联
交易的各股东，履行回避表决程序。
关于控股股东与上市公司：公司的控股股东为深圳市中兴新通讯设备有限公司。公
司控股股东严格依法行使出资人权力，没有损害公司和其他股东的合法权益，对公司董
事、监事候选人的提名严格遵循了法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东与
上市公司实现了人员、资产、财务、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和
风险。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
关于董事和董事会：公司已在公司章程中规定了董事选聘程序，并严格按照公司章
程规定的程序选聘董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立。为充分反映中小
股东的意见，公司根据“准则”要求对董事选聘方法采用累积投票制度；公司董事会具
有合理的专业结构，成员具备履行职责所必需的知识、技能及素质，并能够忠实、诚信
、勤勉地履行职责；公司已建立董事会议事规则，董事会的召集、召开严格按照《公司
章程》及《董事会议事规则》的规定进行；公司建立了独立董事制度，目前独立董事人
数为5人，已经满足了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于上市公
司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。为了完善治理结构，根据《上
市公司治理准则》公司董事会设立了提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员三个专
门委员会，独立董事在各专业委员会中占多数成员并担任召集人，为董事会的决策提供
了科学和专业的参考和依据。
关于监事与监事会：公司监事具备法律、会计等方面的专业知识及工作经验，对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护
公司及股东的合法权益；公司已制定了监事会议事规则，监事会的召集、召开严格按照
《公司章程》及《监事会议事规则》的规定进行。
关于绩效评价与激励约束机制：报告期内，公司董事会成立了薪酬与考核委员会，
并制定了《高级管理人员薪酬与绩效管理方案》，将高级管理人员的薪酬与公司绩效和
个人业绩相联系；公司经理人员的聘任严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定
进行。
关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利
益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。
关于信息披露与透明度：公司董事会秘书及证券财务部相关人员负责公司信息披露
事务、接待股东来访和咨询。公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、
准确、完整、及时地披露相关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。
（二）公司独立董事履职情况
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（证监发[2001]102号）的要求，经2003年7月22日召开的公司2003年第二次股东大
会审议，通过了朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生担任公司二届董事会独立董事的
议案。至此，公司独立董事人数已经增加到五名。报告期内，独立董事在完善公司治理
结构、维护中小股东权益等方面作用明显。公司独立董事江执中先生、陈锡生先生、朱
武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生出席了报告期内公司的董事会会议和股东大会会议
，并对公司关联交易、董事津贴、高级管理人员薪酬与绩效管理等事项发表了独立意见
，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性。
（三）公司“五分开”情况
本公司相对于控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司人员独立，资产完整，财务
独立，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；经理、副经理及其
他高级管理人员均在本公司领取报酬，不存在在控股股东单位领取报酬、担任除董事以
外的其他重要职务的情况。
在资产方面，本公司拥有的资产独立完整、权属清晰。本公司拥有独立的生产体系
，辅助生产体系和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有
；本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。
在财务方面，本公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度，在银行独立开户。
在业务方面，本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位没有
从事任何与公司相同或相近的业务。
在机构方面，本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作，控股股东及其
职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。
（四）公司高级管理人员的考评、激励机制的建立、实施情况
本公司已建立了高级管理人员的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩效和个人业
绩相联系的相关激励机制。2003年6月，公司设立了薪酬与考核委员会，主要负责制定
、审查公司董事及总经理的薪酬与绩效管理方案，以及负责对除总经理以外的其他高级
管理人员的薪酬与绩效管理进行宏观控制和事后监督。公司总经理具体负责制定、审查
公司其他高级管理人员的薪酬与绩效管理方案。公司成立了考核奖励办公室，依据公司
年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责单位进行管理指标、经济指标考核
并具体实施。
六、股东大会情况简介
（一）年度股东大会、临时股东大会有关情况
1、公司第二届董事会第九次会议于2003年3月8日召开，会议决定于2003年4月25日
上午召开公司2002年度股东大会。2003年4月25日，会议如期在深圳市银湖旅游中心召
开，与会股东及股东授权代表20名，代表股份348,886,588股，占公司有表决权股份总
数的62.74 %，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经
审议形成如下决议：
（1）审议通过《公司2002年度董事会工作报告》
（2）审议通过《公司2002年度监事会工作报告》
（3）审议通过《公司2002年度总经理工作报告》
（4）审议通过《公司2002年度财务决算及利润分配预案报告》
（5）审议通过《公司2002年度关联交易情况的议案》
（6）审议通过《公司监事变更的议案》
本次股东大会决议公告刊登于2003年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》和
《上海证券报》。
2、公司第二届董事会第十次会议于2003年4月17日召开，会议决定于2003年5月30
日上午召开公司2003年第一次临时股东大会。2003年5月30日，会议如期在深圳市银湖
旅游中心召开，与会股东及股东授权代表18名，代表股份434,293,335股，占公司有表
决权股份总数的65.08%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效
。会议经审议形成如下决议：
审议通过《关于停止H股发行和上市方案的议案》
本次股东大会决议公告刊登于2003年5月31日的《中国证券报》、《证券时报》和
《上海证券报》。
3、公司第二届董事会第十一次会议于2003年6月19日召开，会议决定于2003年7月
22日上午召开公司2003年第二次临时股东大会。2003年7月22日，会议如期在深圳市银
湖旅游中心召开，与会股东及股东授权代表15名，代表股份420,232,503股，占公司有
表决权股份总数的62.98%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有
效。会议经审议形成如下决议：
（1）审议通过《关于公司董事任免的议案》
（2）审议通过《关于公司监事任免的议案》
（3）审议通过《关于公司名称变更的议案》
（4）审议通过《关于设立董事会专业委员会的议案》
（5）审议通过《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》
（6）审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉相关条款的议案》
（7）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
（8）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
（9）审议通过《关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司审计机构的议案》
本次股东大会决议公告刊登于2003年7月23日的《中国证券报》、《证券时报》和
《上海证券报》。
（二）选举、更换公司董事、监事的情况
报告期内，董事监事选举和更换的情况请参见第四部分“董事、监事、高级管理人
员和员工情况”。
七、董事会报告
（一）公司经营情况
1、主营业务范围及其经营状况
2003年，国内通信行业继续保持较快的增长速度。全年全国电信业务收入完成461
0亿元，比上年同期增长13.9％，移动通信收入仍然是推动电信业持续增长的强劲增长
点。电话用户在连续两年新增9000万户的基础上，继续保持了较快的增长速度，2003年
新增用户1.12亿户，用户总数已达到5.32亿户，其中固定电话用户新增4908万户，达到
2.63亿户，移动电话新增用户6369万户，达到2.69亿户。电信运营业的稳定、持续、快
速的发展态势，为通讯设备制造商提供了良好的发展契机。基于此，国内电信运营商加
大了固定资产投资力度，全年国内电信固定资产投资完成2264.4亿元，同比增长6.4％
，投资完成情况好于前两年。（以上数据来源于信息产业部）
国际电信行业在2003年呈现总体复苏的势头。IDG、标准普尔等国际机构的研究报
告表明，在经过连续三年的萎缩后，包括电信设备制造业在内的电信行业开始呈现恢复
性增长，亚太、非洲等地区继续保持良好的增长态势，欧洲、北美、拉美等区域开始复
苏。
在此背景下，在董事会的直接领导和广大股东的支持下，经营班子紧抓市场脉搏，
充分发挥产品多元化的优势，依靠以市场为导向的差异化策略，形成了能够满足各类客
户需求和市场适应性强的多层次的产品体系，在巩固传统的交换、接入等优势产品市场
地位的基础上，使包括无线市话、CDMA、手机等多种产品的销售规模和市场份额都得到
了明显的提升。报告期内，公司各项经营指标均超额完成年初制定的经营计划。
公司主要从事数字程控交换系统、移动通讯系统、数据通讯系统、多媒体通讯系统
、通讯传输系统、卫星及微波通讯系统、计算机软硬件技术开发与生产以及包括承包境
内外通讯工程和国际招标在内的各种对内、外经济技术合作业务、电信工程专业承包。
报告期内，公司各类产品共实现主营业务收入1,603,603万元，同比增长45.66%；
实现净利润75,250万元，比去年调整后的净利润增长32.72%。
按照产品划分，本报告期内的各项指标及与上年度对比：
主营业务收入 主营业务成本 毛利率
分产品
（元） （元） (%)
移动通信产
7,448,730,893.78 4,320,983,665.82 41.99%
品
交换及接入
2,071,295,990.24 1,151,376,761.70 44.41%
产品
数据及光通
2,220,320,988.47 1,325,228,419.35 40.31%
信产品
移动终端产
3,523,427,119.06 2,952,133,980.45 16.21%
品
其他
772,259,905.48 365,657,404.91 52.65%
主营业务
主营业务成 毛利率比上
收入比上
分产品 本比上年增 年增减
年增减
减（％） （％）
（％）
移动通信产
54.16% 49.46% 4.53%
品
交换及接入
-13.41% -12.26% -1.61%
产品
数据及光通
12.81% -4.39% 36.29%
信产品
移动终端产
234.55% 234.31% 0.37%
品
其他
1.10% -33.85% 90.56%
按照地区划分，本报告期内实现的主营业务收入和主营业务利润中：
主营业务收入（元） 主营业务利润（元）
6,751,051,575.85 2,292,214,007.54
中国北方地区
7,367,445,304.80 2,680,076,664.06
中国南方地区
1,917,538,016.38 919,438,623.59
国际市场
移动通信产品方面，国内无线市话（小灵通、PCS）用户数增长迅速，受此影响，
国内运营商在2003年进一步加大了对无线市话的投资力度。作为国内无线市话设备最主
要的供应商之一，报告期内，公司无线市话产品的市场份额大幅提升，在天津、江苏、
山东、山西、湖南等省市进行大规模扩容，并实现对在上海、北京等空白市场的成功突
破，公司目前正在积极开拓该产品在国际市场上的销售。CDMA移动通信系列产品，报告
期内，公司持续开展“精品工程”和“创新工程”策略，在保持既有优势的基础上，继
续提高现有产品的稳定性并不断推出新产品和新业务，向运营商提供差异化服务，使公
司CDMA产品的市场竞争力得到进一步的提升，巩固和加强了国内CDMA第一品牌的市场地
位和形象，在中国联通CDMA三期网络设备和工程招标中，公司的市场份额得到进一步的
扩大，并继续在新的空白市场上取得突破。GSM移动通信系列产品，目前国内市场格局
稳定，国际市场空间巨大。报告期内，公司GSM系列产品全面进入北京、山东、新疆、
河北等省本地网，并在国内3.5GHZ宽带无线接入市场中，保持领先地位。
交换和接入方面，中国电信和中国网通南北渗透加大了对基础网络建设的投资力度
，国内市场需求比去年同期相比有一定的增长。在此基础上，公司进一步加大了对战略
市场和弱势市场的开拓力度，使公司在该产品领域的市场份额呈稳步上升趋势。同时，
公司依靠雄厚的技术积累，实现了交换和接入产品在功能上不断丰富和成本的有效降低
，增强了公司交换和接入产品的盈利能力和市场竞争能力。2003年，公司软交换产品在
功能、性能和质量等方面得到不断的完善，已实现成熟商用，保持国内的领先优势和与
世界先进水平同步。同时，公司注重为运营商提供网络整体应用解决方案，在未来运营
商对软交换产品进行规模性应用时，将会有力地促进公司该产品的市场销售。
数据产品方面，随着中国信息化进程的加快，数据业务收入占运营商收入的比例正
不断地提高。公司作为国内DSL的主要供应商之一，市场份额稳步上升，与去年同期相
比，实现了销售规模的翻番。报告期内，公司DSL产品在上海、北京、武汉、南京等城
市得到大规模的应用。2003年上半年，公司对路由器、以太网交换机和WLAN等产品进行
了战略整合，提升了网络整体解决方案的能力，有力地提高了公司产品竞争力，使包括
路由器、以太网交换机和WLAN等产品在内的IP网络产品线的销售规模比去年同期有较大
幅度的增长，报告期内，成功中标陕西联通全省数据网络扩容、四川电信IP城域网、江
苏移动内部数据网等项目。在海外，公司IP网络产品线也取得了良好的成绩，中标香港
九仓电信、香港新电信等项目，并积极参与了香港CLP项目的网络扩容。
光通信产品方面，有关研发和市场情况参考募集资金部分中光通信传输系统建设项
目的说明。
移动通信终端产品方面，手机产品已经成为公司新的业务增长点。报告期内，公司
手机销售460万部（含GSM、CDMA、PCS），实现主营业务收入352,343万元，比去年同
期有大幅增长。公司手机产品的销售是以捆绑销售和渠道销售并行的方式进行。在捆绑
销售方面，公司依靠对系统设备和对运营商经营运作的深刻理解，保证了公司CDMA手机
和PCS手机在运营商集中采购和手机定制服务中已占得先机，取得了良好的市场业绩；
在渠道销售方面，公司加大了销售渠道的建设和管理，2003年11月，聘请了国际影星李
连杰作为公司手机的形象代言人，使中兴品牌的市场认知度得到了很大的提升。同时，
公司在手机领域自主研发优势日渐显现，为进一步提高公司手机产品的市场竞争力奠定
了坚实的基础。
2003年，公司以提高研发管理水平和产品研发效率为目的的研发流程优化取得了良
好的成效。在以ISO9000标准进行管理的基础上，继续深化CMM研发管理，将6σ与研发
管理相融合，初步建立了公司级的通用软、硬件研发平台，使公司研发效率和研发质量
有明显的提升。在此基础上，包括WCDMA、CDMA、手机等各类产品都取得了重大的技术
突破，其中，WCDMA第一代商用系统成功推出，在信息产业部MTNET的系统测试和中国移
动通信的系统测试中都取得了优异的成绩，具备了外场实验及商业应用能力；CDMA系统
推出具有业界领先性能的全IP高集成度基站，完成了国内第一个EV-DO数据呼叫，推出
了GSM1X技术，使公司CDMA产品在技术上继续保持国内领先优势；手机的自主研发能力
得到进一步的加强，具备完整的研发能力，与国内手机制造商相比，公司研发能力处于
领先水平。同时通过技术的不断改进和完善，包括无线市话基站、交换接入产品、GSM
等各大类产品的成本得到有效地降低，产品质量得到不断提高，使公司各大类产品的市
场竞争力得到不断加强。
报告期内，国内运营商的竞争层次不断深化，其竞争由资源垄断型向技术和服务型
转变。在此基础上，公司以客户需求为导向，实施产品差异化策略，形成了能满足各类
客户需求的多层次产品和技术体系，结合新的营销模式和商务模式，全面提升了公司在
国内市场总体的市场份额，成功突破了国际通信巨头对东部沿海发达市场的垄断，使公
司产品在区域性的均衡发展方面取得了长足的进步。
报告期内，公司的国际化战略取得突破性进展，国际销售实现合同销售额50.22亿
元人民币（折合6.05亿美元），比去年同期增长超过一倍以上。其中，公司GSM、CDMA
和交换产品取得了突破性的成绩。公司GSM产品经过多年的技术积累和市场培育，连续
在巴基斯坦、尼日利亚、埃塞俄比亚、俄罗斯等国家取得大额定单；CDMA产品，公司凭
借在国内成熟的商用经验、优良的性价比和品牌优势，在阿尔及利亚、印度、尼日利亚
等国家和地区取得了良好的成绩；交换机是公司传统的优势产品，在巴基斯坦取得了规
模性的应用。包括数据、光传输在内的其他产品领域，公司国际市场的销售额也稳步上
升。报告期内，公司积极探索合资合作、本地化生产等多种经营模式，以更快、更低的
成本促进公司海外市场的销售。
2003年是公司的管理落实年，各项管理工作围绕“管理落实”为主题全面展开，将
6σ与各项管理工作相融合，通过对物流管理、研发管理、质量管理、售后服务体系、
财务管理等方面的管理工作的全面落实，提高了公司整体运作效率水平。物流管理方面
，报告期内，公司物流管理水平得到了明显提升，合同履约率、周转天数、库存都完成
了年初制定的目标。研发管理方面，公司以微软为标杆，产品研发管理得到全面改进。
以提高产品质量为核心的研发管理取得一定成效，CMM工作得到进一步认可，为研发精
细化管理奠定了基础。售后服务体系方面，公司通过优化整合公司售后服务体系，建立
了售后服务三大中心，推进“项目管理”工作模式，完善了售后服务信息平台及国际售
后服务体系。财务管理方面，公司信息化平台的建设推动了整体财务管理水平的提高。
报告期内，进一步强化预算管理的能力，支持了公司各项资源整合举措并提高了各项经
营工作的计划性。优化存货管理流程、加大存货的管理力度，提高公司资金使用效率。
2、主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计的采购金额为人民币416,926万元，占公司年度采购总额
的32.57%，向前五名客户销售额为人民币380,889万元，占公司销售总额的23.75%。
3、盈利预测完成情况
公司在2003年没有进行盈利预测。
（二）公司主要控股公司及主要参股公司情况
持股比
公司名称 注册资本
例（%）
深圳市中兴康讯电
RMB50,000,000 90
子有限公司
山西中兴通讯设备
RMB8,000,000 51
有限公司
北京中兴新通讯设
RMB5,000,000 50
备有限公司
中兴通讯（美国）
USD20,000 100
有限公司
中兴通讯巴基斯坦
RS1,000,000 93
（私人）有限公司
无锡市中兴光电子
RMB8,000,000 65
技术有限公司
深圳市中兴集成电
路设计有限责任公 RMB50,000,000 60
司
深圳市中兴移动通
RMB10,000,000 100
信设备有限公司
中兴通讯（香港）
HKD5,000,000 100
有限公司
ZTE FUTURE TEL
韩元427,550,000 54.14
CO.,LTD.
刚中电信有限责任公 在
USD9, 800,000 51
司 业
Telrise (Cayman)
USD50,000 50
Telecom Ltd.
扬州中兴移动技术
RMB6,000,000 65
有限公司
深圳市中兴移动技
RMB833.3万元 70
术有限公司
深圳市国鑫电子发
RMB13,000,000 90
展公司
安徽皖通邮电股份
RMB22,214,400 51
有限公司
深圳市中兴特种设
RMB100万元 54
备有限责任公司
南京中兴软创科技
USD7,231,029 81
有限责任公司
ZTE
Holdings(Thailand) 泰铢10万元 49
CO.,Ltd
ZTE (Thialand)
泰铢200万元 49
Co., Ltd.
ZTE Corporation
5,000美元 100
De Mexico
深圳市中兴集讯通
RMB3200万元 75
信有限公司
ZTE WISTRON
瑞典克郎10万元 100
TELECOM AB
深圳市中兴软件有
RMB5,000万元 90
限责任公司
OOO ZTE RUSSIA 美金76万元 100
ZTE (UK) LIMITED 英镑40万元 51%
ZTE DO BRASIL
美元20万元 100%
LIDA
公司名称 经营范围
深圳市中兴康讯电 生产电子产品及其部件（不
子有限公司 含限制项目）
山西中兴通讯设备 科技开发、计算机软硬件开
有限公司 发、计算机网络系统集成等
北京中兴新通讯设 销售通讯设备、计算机及外
备有限公司 &nbs